中信证券股份有限公司
关于
金杯汽车股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇二一年三月
目 录
目 录 ..................................................................................................................................... 2
释 义 ..................................................................................................................................... 6
独立财务顾问声明与承诺 ..................................................................................................... 9
重大事项提示 ....................................................................................................................... 11
一、本次交易方案概述................................................................................................ 11
二、本次交易作价情况................................................................................................ 11
三、本次交易构成关联交易........................................................................................ 11
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市................................................ 12
五、本次重组对上市公司的影响................................................................................ 12
六、本次交易方案实施需履行的批准程序................................................................ 16
七、本次交易相关方所作出的重要承诺.................................................................... 17
八、上市公司控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见........................ 27
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自首次董事
会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................ 27
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................................ 28
重大风险提示 ....................................................................................................................... 33
一、与本次交易相关的风险........................................................................................ 33
二、与标的资产的主要业务与经营相关的风险........................................................ 38
三、其他风险................................................................................................................ 40
第一节 本次交易概况 ......................................................................................................... 42
一、本次交易的背景.................................................................................................... 42
二、本次交易方案概述................................................................................................ 44
三、本次交易价格及估值情况.................................................................................... 44
四、本次交易构成关联交易........................................................................................ 45
五、上市公司的控股股东、间接控股股及一致行动人、董事、监事、高级管理人
员在本次交易披露前后的股份减持情况............................................................................ 45
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市................................................ 46
2
七、本次重组对上市公司的影响................................................................................ 46
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 51
一、公司基本情况........................................................................................................ 51
二、历史沿革................................................................................................................ 51
三、主营业务发展情况................................................................................................ 59
四、主要财务数据及财务指标.................................................................................... 60
五、控股股东及实际控制人概况................................................................................ 60
六、最近三年重大资产重组情况................................................................................ 63
七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明............................................................ 63
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明.................................................... 64
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴
责或其他重大失信行为情况的说明.................................................................................... 64
十、本次交易的其他主体............................................................................................ 65
第三节 交易对方的基本情况 ............................................................................................. 67
一、公司基本情况........................................................................................................ 67
二、历史沿革................................................................................................................ 67
三、股权控制关系........................................................................................................ 67
四、主营业务情况........................................................................................................ 68
五、主要下属企业........................................................................................................ 68
六、简要财务数据........................................................................................................ 69
七、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高
级管理人员的情况................................................................................................................ 69
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚.................................... 69
九、交易对方诚信情况................................................................................................ 69
第四节 交易标的的基本情况 ............................................................................................. 71
一、标的资产的概述.................................................................................................... 71
二、历史沿革................................................................................................................ 71
3
三、产权或控制关系.................................................................................................... 72
四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况........................................................ 73
五、主营业务情况........................................................................................................ 80
六、最近两年及一期的主要财务数据...................................................................... 114
七、近三年评估、增资、改制情况.......................................................................... 115
八、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚及合法合规情况.......................................... 115
九、交易标的为股权的相关说明.............................................................................. 116
十、金杯安道拓的会计政策及相关会计处理.......................................................... 116
十一、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项...................................... 119
第五节 标的资产评估 ....................................................................................................... 120
一、本次交易评估的基本情况.................................................................................. 120
二、标的资产评估方法、评估假设及评估模型...................................................... 124
三、资产基础法评估情况.......................................................................................... 126
四、收益法评估情况.................................................................................................. 133
五、评估其他事项说明.............................................................................................. 158
六、本次评估与 2017 年前次评估存在差异及合理性分析.................................... 158
七、董事会关于拟购买资产的评估值合理性及定价公允性分析及对本次交易评估
事项的意见.......................................................................................................................... 167
八、独立董事关于拟购买资产的评估值合理性及定价公允性分析及对本次交易评
估事项的意见...................................................................................................................... 172
第六节 本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 174
一、《股权转让协议》.............................................................................................. 174
二、《借款协议》...................................................................................................... 177
第七节 独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 180
一、主要假设.............................................................................................................. 180
二、本次购买资产符合《重组管理办法》的相关规定.......................................... 180
三、本次交易的定价依据及公允性分析.................................................................. 185
四、本次交易评估合理性分析.................................................................................. 187
4
五、本次交易后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司
的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析.......................................................... 188
六、对交易后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的
分析...................................................................................................................................... 191
七、本次交易资产交付安排的说明.......................................................................... 193
八、本次交易是否构成关联交易核查...................................................................... 194
九、关于上市公司于本次重组前十二个月内购买、出售资产的核查意见.......... 194
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见.............................. 195
第八节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ............................................................... 196
一、中信证券内核程序及内核意见.......................................................................... 196
二、结论性意见.......................................................................................................... 197
三、独立财务顾问的承诺.......................................................................................... 197
5
释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。
一、一般词汇
中信证券股份有限公司关于金杯汽车股份有限公司重大资
本独立财务顾问报告 指
产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
金杯汽车股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，股
本公司、上市公司、金杯汽车 指
票代码：600609
金杯汽车股份有限公司将通过其全资子公司沈阳金晨汽车
本次交易、本次重组、本次重大 技术开发有限公司以现金为对价向 Adient Asia Holdings Co.,
指
资产重组、本次重大资产购买 Limited 收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司 50%股权。
交易完成后，金杯安道拓将成为公司 100%持有的子公司
上市公司、金晨汽车、安道拓亚洲于 2021 年 3 月 7 日签署
《股权转让协议》 指 的《关于转让沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司注册资本中
50%的股权的股权转让协议》
上市公司、金晨汽车、安道拓亚洲于 2021 年 3 月 7 日签署
《借款协议》 指
的《借款协议》
交易对方、安道拓亚洲 指 Adient Asia Holdings Co.,Limited
安道拓集团、安道拓 指 Adient Plc.，一家在纽约交易所上市的公司
标的公司、金杯安道拓 指 沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司
标的资产 指 沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司 50%股权
施尔奇 指 施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司，金杯安道拓参股子公司
上市公司全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司，本次
金晨汽车 指
交易收购主体
金杯江森 指 沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司
评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日
审计基准日 指 2020 年 9 月 30 日
最近两年一期、报告期 指 2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月
汽车工业公司 指 沈阳市汽车工业资产经营有限公司，上市公司直接控股股东
华晨集团 指 华晨汽车集团控股有限公司，上市公司间接控股股东
华晨宝马 指 华晨宝马汽车有限公司
华晨雷诺 指 华晨雷诺金杯汽车有限公司
辽宁并购基金 指 辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），华晨集团一
6
致行动人
《北京市大成律师事务所关于金杯汽车股份有限公司重大
《法律意见书》 指
资产购买暨关联交易的法律意见书》
众华会计师出具的《金杯汽车股份有限公司备考合并财务报
《上市公司备考审阅报告》 指
表及审阅报告 2019 年度及 2020 年 1-9 月》
众华会计师出具的《沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司财务
《审计报告》 指
报表及审计报告 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月》
金开评估出具的《沈阳金晨汽车技术开发有限公司拟收购股
《评估报告》、《金杯安道拓资
指 权涉及的沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司股东全部权益
产评估报告》
价值评估项目资产评估报告书》
J.P. Morgan 指 摩根大通银行（中国）有限公司北京分行
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
法律顾问、大成律师事务所 指 北京市大成律师事务所
审计机构、众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、金开评估 指 北京金开房地产土地资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《金杯汽车股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
二、专业词汇
HR 为英文“Headrest”的缩写，即头枕；AR 为英文“Armrest”
HR/AR 指
的缩写，即扶手
英文“Warehouse management system”的缩写，仓库管理系
WMS 指
统
PFEP 指 英文“Plan for every part”的缩写，零件物流信息收集表
7
英文“Volatile Organic Compounds”的缩写，即挥发性有机
VOCs 指
物
UV 指 英文“Ultraviolet”的缩写，即紫外光
英文“Business operating system”的缩写，即业务运作体系，
BOS 指 是一个关于质量、环境、健康、安全和能源等综合的业务管
理体系
英文“Computer Aided Engineering”的缩写，指工程设计中
CAE 指 的计算机辅助工程，指用计算机辅助求解分析复杂工程和产
品的结构力学性能，以及优化结构性能等
英文“Finite Element Analysis”的缩写，有限元分析是虚拟
FEA 指 环境中产品和系统的建模，用于查找和解决可能的（或现有）
结构或性能问题
注：本独立财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
8
独立财务顾问声明与承诺
中信证券股份有限公司接受金杯汽车股份有限公司的委托，担任本次重大资产购
买的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告等专业意见。本独立财务顾问报告系依
据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修
订）》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方
案等文件的审慎核查后出具，以供上交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交
易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易
各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核
查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和
中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
9
欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者
说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，
随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请金杯汽车的全体股东和广大投资者认真阅读金杯汽
车董事会发布的《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请金杯汽车的全体股东和广大投资者注意，本独立财
务顾问报告旨在对重组方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不
构成对金杯汽车的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投
资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
10
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相
同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
金杯汽车拟通过其全资子公司金晨汽车以支付现金的方式购买安道拓亚洲持有
的金杯安道拓 50%股权。本次交易完成后，金杯安道拓将成为上市公司 100%持有的
全资子公司。
二、本次交易作价情况
（一）交易价格及估值
金开评估以 2020 年 9 月 30 日为基准日，采用收益法、资产基础法对标的公司全
部股权价值进行了评估，并采用收益法结果作为本次评估最终结论。
收益法评估下，在评估基准日 2020 年 9 月 30 日，金杯安道拓股东全部权益价值
评估值为 79,202.40 万元，与账面净资产 27,555.25 万元相比评估增值 51,647.15 万元，
增值率 187.43%。
根据《股权转让协议》，在评估值的基础上，经交易双方友好协商，标的资产的
交易作价为 5,800 万美元。
（二）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有资金以及自筹资金的方式支付本次交
易对价。
根据金晨汽车与标的公司签署的《借款协议》，金晨汽车拟向标的公司借款人民
币 1.5 亿元用于支付本次交易部分股权转让应付价款。借款固定年利率为 2.05%，借
款期限为 1 年。
本次交易对价剩余部分约人民币 2.45 亿元将由上市公司以自有资金进行支付。
三、本次交易构成关联交易
11
本次交易标的公司为上市公司控制的子公司，本次交易对手方安道拓亚洲为持上
市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人。根据《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》规定，安道拓亚洲为金杯汽车的关联方，本次交易构成关联
交易。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司 2019 年度经审计的财务数据以及本次交易作价的情况，
并根据《重组管理办法》的相关规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
金杯安道拓1 80,521.38 163,248.49 39,498.58 3
上市公司 602,399.86 560,008.75 42,096.622
指标占比（%） 13.37% 29.15% 93.83%
注：1、根据《重组管理办法》，考虑到标的公司在本次交易前已为上市公司控制的子公司，因此
在测算本次交易是否构成重大资产重组时，标的公司所用指标均已乘以本次交易股比 50%；
2、上市公司资产净额为归属母公司所有者权益；
3、按照 2020 年 9 月 30 日人民银行人民币兑美元中间价 6.8101，对应标的公司 100%股权作价为
78,997.16 万元，较标的公司 2019 年归属母公司资产净额较更高， 因此采用本次交易股权作价进行
测算。
因金杯安道拓的本次交易作价金额超过上市公司 2019 年经审计归属母公司净资
产数据的 50%，达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大
资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不
涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制
人均为辽宁省国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
12
金杯汽车的主要业务是设计、生产和销售汽车零部件，主要产品包括汽车内饰件、
座椅、橡胶件等。主要客户包括华晨宝马、华晨雷诺、华晨中华等多家汽车整车生产
企业。
本次交易前，标的公司为上市公司控制的子公司。出于合资方安道拓战略调整需
要，公司收回标的公司 50%股权，上市公司将持有标的公司 100%股权，在加强对标
的公司控制的同时，有利于进一步提升公司业务水平，增强公司的盈利能力和现金流
表现，不断增强公司的核心竞争力。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度
资产总计 493,555.53 485,415.99 -1.65% 602,399.86 602,399.86 0.00%
归属于公
司所有者 112,690.81 75,478.50 -33.02% 42,096.62 64,201.24 52.51%
权益合计
归属于公
司的每股 0.86 0.58 -33.02% 0.32 0.49 52.51%
净资产
2020 年 1 至 9 月 2019 年度
项目
实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度
总收入 394,567.46 393,542.23 -0.26% 560,008.75 560,008.75 0.00%
归属公司
所有者的 6,041.18 -41,827.42 -792.37% 6,065.69 14,798.27 143.97%
净利润
基本每股
收益（元/ 0.05 -0.32 -740.00% 0.06 0.14 150.00%
股）
注：2020 年 1-9 月实际数据未经审计
由于上市公司间接控股股东华晨集团于 2020 年 11 月进入破产重整程序，出于审
慎性原则，本次交易备考报表中对应收账款期末余额 4,947 万坏账准备计提方式从低
风险组合计提变更为按单项金额重大并单独计提，计提比率从 0.2%变更为 100%；对
华晨集团相关车型涉及存货、固定资产及模具计提减值准备、处置及报废合计 2,681
13
万元；并将上市公司在历史期间先后为华晨集团子公司沈阳金杯车辆制造有限公司共
计 4.66 亿元债务提供的担保整体计提预计负债，并确认当期营业外支出，导致 2020
年截至 9 月 30 日的归属公司所有者权益以及净利润出现较大减少。
若剔除上述会计处理影响，上市公司 2020 年 9 月 30 日备考报表归属于公司所有
者权益和净利润分别为 129,297.77 万元和 11,991.85 万元，基本每股收益由交易前的
0.05 元/股提升至 0.09 元/股。
本次交易前后，标的公司金杯安道拓均为上市公司合并报表范围内子公司，合并
范围不变，交易前后合并报表层面联营公司数量保持一致；此外，上市公司购买子公
司少数股东股权的交易不影响合并层面权益法核算各联营公司的账面价值，因此上市
公司合并报表层面长期股权投资及投资收益两个科目的金额不因本次交易的发生而
变化。
本次交易完成后，上市公司合并报表范围并未受到本次交易范围影响，上市公司
整体收入及正常化利润水平未发生实质变化，归属上市公司股东净利润及权益则将出
现增长，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组为现金收购，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（四）公司涉诉、重要子公司股权冻结情况以及对本次交易的影响
1、公司涉诉、重要子公司股权冻结情况
2020 年 8 月及 2020 年 10 月，沈阳农村商业银行股份有限公司铁西支行（以下简
称“农商行铁西支行”）等银行因与华晨集团子公司沈阳金杯车辆制造有限公司（以
下简称“金杯车辆”）发生 2 次借款合同纠纷，向沈阳中院提起诉讼，上市公司作为
担保人一并被提起诉讼，原告请求赔偿的金额合计为 3.66 亿左右。上述诉讼情况上
市公司已于 2020 年 8 月 22 日和 2020 年 10 月 24 日公告，详见临 2020-051 公告及临
2020-063 公告。
由于上述诉讼，上市公司持有的重要子公司金杯安道拓及金杯延锋各 50%的股权
被申请冻结。
14
2、对本次交易的影响
目前，上市公司面临涉诉、重要子公司股权冻结情况，这将对上市公司的财务数
据产生影响，基于谨慎性原则，上市公司已在 2020 年度业绩预告及本次交易的备考
财务报表中，对与金杯车辆相关的担保计提减值损失，同时，由于两家子公司是上市
公司主要的利润来源，上市公司持有的两家公司股权被冻结，分红权利受到限制，将
会对上市公司的分红权利及现金流造成一定压力，但由于交易对方安道拓亚洲持有的
标的公司 50%股权没有受到限制，因此，不会对金晨汽车受让 50%股权后的分红权利
产生影响。
现金收购将增加金晨汽车的负债总额及财务费用。但由于本次交易完成后，上市
公司将实现对标的公司 100%并表。同时根据目前资金安排，收购款源于上市公司自
有资金，以及金晨汽车向标的公司金杯安道拓借入清偿期限为一年的有息借款，不存
在对外借款情形。因此，不会对上市公司合并口径财务费用产生影响。出于合资方安
道拓战略调整需要，公司收回标的公司 50%股权，上市公司在加强对标的公司控制的
同时，有利于进一步提升公司业务水平及核心竞争力，而且若剔除诉讼及担保的因素，
仅考虑本次交易对上市公司的影响，根据备考财务报表，上市基本每股收益将由交易
前的 0.05 元/股提升至 0.09 元/股，本次交易将有利于增强上市公司持续经营能力和抗
风险能力。
同时，子公司金杯安道拓为上市公司利润的重要来源之一，由于合作方安道拓亚
洲基于自身战略调整的考虑，拟出售在金杯安道拓中持有的 50%股权。由于合作方有
退出计划，而标的公司为上市公司的重要子公司，因此，上市公司对合作方安道拓拟
出售的标的公司 50%股权进行承接，符合正常的商业逻辑，具有必要性及合理性。本
次交易中，上市公司正在同交易对方及标的公司就过渡期安排及交易对价支付予以协
商，系本次交易的一部分，相关协议正在谈判，待确定签署后另行公告。除此之外，
交易各方不存在其他约定、安排或潜在利益。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司 100%并表，有利于增
强公司的盈利能力。交易对手方持有的标的公司 50%股权不存在权利受限情形。本次
交易符合《重组管理办法》第十一条中关于所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
15
移不存在法律障碍，以及有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形的相关规定。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第九届董事会第十九次会议审议
通过；
2、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第九届监事会第十三次会议审议
通过；
3、本次交易已经交易对方董事会审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
4、本次交易已获得上市公司间接控股股东华晨集团及其一致行动人辽宁并购基
金、控股股东沈阳汽车工业公司原则性同意。华晨集团对本次交易《资产评估报告》
予以备案，华晨集团破产重整管理人对华晨集团的决策及评估备案予以确认；
5、本次交易已获得标的资产金杯安道拓董事会审议通过，同意股东安道拓亚洲
向金晨汽车转让其所持有的金杯安道拓 50%股权；
6、本次交易已经获得国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查通过。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
（三）汽车工业公司、华晨集团进入破产重整程序对本次交易不存在障碍
公司间接控股股东华晨集团于 2020 年 11 月进入破产程序，根据辽宁省沈阳市中
级人民法院（2020）辽 01 破 21-2 号《决定书》明确：“准许华晨汽车集团控股有限
公司在华晨汽车集团控股有限公司管理人的监督下自行管理财产和经营事务。”本次
交易经华晨集团董事会审议，出具了关于同意本次交易的董事会决议。
公司直接控股股东汽车工业公司根据华晨集团董事会的意见，出具了《沈阳市汽
车工业经营有限公司对金杯汽车股份有限公司重大资产购买的原则性意见的声明》，
原则性同意本次交易。华晨集团破产重整管理人已对华晨集团的决策及评估备案予以
16
确认。
综上，华晨集团、汽车工业公司进入破产重整程序，对本次交易不构成实质影响，
本次交易后续程序的推进不存在障碍。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司的相关承诺
承诺事项 承诺主要内容
本公司就本次交易作出如下郑重承诺：
1、本公司承诺：本公司所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件
内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
2、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
上 市 公 司 关 于 本 次 交 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在金杯汽车拥
易申请文件真实性、准 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
确性和完整性的承诺 请和股票账户提交金杯汽车董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监
事、高级管理人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和
合理性。
1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚
上 市 公 司 关 于 未 受 处 或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处
罚 及 不 存 在 内 幕 交 易 分的情形，亦不存在其他重大失信行为。
的声明 2.、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进
行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
董事、高级管理人员关 不采用其他方式损害公司利益。
于公司重大资产重组 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
摊薄即期回报采取填 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
补措施的承诺函 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
17
承诺事项 承诺主要内容
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失
的，本人将依法承担补偿责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员就本次交易作出如下郑重承诺：
1、本公司承诺：本公司所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件
内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
2、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
董事、监事、高级管理
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在金杯汽车拥
人员关于本次交易申
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请文件真实性、准确性
请和股票账户提交金杯汽车董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
和完整性的承诺书
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监
事、高级管理人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和
合理性。
作为金杯汽车的董事或监事或高级管理人员，本人特出具以下声明：
1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行
政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
董事、监事、高级管理
情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，
人员关于未受处罚及
以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大
不存在内幕交易的声
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
明
2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行
内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且
受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
作为金杯汽车的董事，本人特出具以下声明：
1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行
政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
董事高新刚关于处罚
情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺
情况及不存在内幕交
以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大
易的声明
行政监管措施等情形。最近五年内本人所受证券交易所纪律处分的情况为：
2021 年 1 月 12 日，上海证券交易所作出《关于对华晨汽车集团控股有
限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》，因华晨汽车集团控股有限公司
18
承诺事项 承诺主要内容
已发行债券存在违规行为，本人时任该公司总会计师及债券信息披露事务负
责人，上海证券交易所决定对本人给予公开谴责。
2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行
内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且
受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
作为金杯汽车的董事/监事/高级管理人员，本人特出具以下保证与承诺：
董事、监事及高级管理
本次交易中，自金杯汽车首次披露本次交易起至本次交易实施完毕期
人员关于股份减持计
间，本人如持有并拟减持金杯汽车股份的，将严格按照法律法规及上海证券
划的说明
交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。
（三）上市公司间接控股股东及其一致行动人、控股股东的相关承诺
1、华晨集团相关承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、针对本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其控、参股公
司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司
控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的
市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交
关 于 减 少 和 规 范 关 联 易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的企
交易的承诺 业将不通过与上市公司及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益
或使上市公司及其控、参股公司承担任何不正当的义务。
2、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司及其控、参股公
司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函
在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司关联方期间持续有效。
1、本公司保证不利用间接控股股东的地位损害上市公司及其他股东利
益；本次重大资产重组后，本公司作为上市公司间接控股股东期间以及作为
上市公司最终实际控制人期间（如涉及），本公司不会主动以任何形式直接
或间接控制与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不会主
关于避免同业竞争的
动自行或以任何第三者的名义控制与上市公司有任何竞争关系的同类企业
承诺函
或经营单位，不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺严格遵守上市公
司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。
2、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承
诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，最近三年亦未受到
影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；除以下情形外，最近十二
个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的其他情形，亦不存在其他
重大失信行为：
关于守法情况及不存
2020 年 11 月 20 日，本公司收到中国证监会辽宁监管局送达的行政监管
在内幕交易的声明
措施决定书[2020]7 号《关于对华晨集团采取出具警示函措施的决定》，同
时收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（辽政调查字[2020]101 号），
中国证监会辽宁监管局决定对华晨集团采取出具警示函的监督管理措施。同
时，中国证监会决定对华晨集团涉嫌信息披露违法违规立案调查。2021 年 1
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承诺事项 承诺主要内容
月 12 日，上海证券交易所作出纪律处分决定书[2021]2 号《关于对华晨汽车
集团控股有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》。
上述立案调查事项及公开谴责针对本公司，与上市公司及本次交易无
关。上述情况不会导致本次交易受到重大不良影响。
2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进
行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
关于本次交易提供资
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存
料真实性、准确性、完
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的承诺函
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，
除沈阳市汽车工业资产经营有限公司通过光大证券开展融资融券业务所质
押的股票被强制平仓外（进展情况将会通过金杯股份进行充分披露）,本公司
不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上
关 于 股 份 减 持 计 划 的 海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违
承诺函 反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向
上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公
积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的
承诺。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
本公司郑重承诺，本公司作为上市公司间接控股股东期间，将保证上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响
上市公司的独立运营。本公司将采取如下措施保障上市公司的独立性：
1、保证上市公司资产独立完整
本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与上市公司的资产严格
区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、
关于保持金杯汽车股
法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对
份有限公司独立性的
外担保等规定，保证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用上市公
承诺函
司资金等情形。
2、保证上市公司的人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他
职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员
不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司的劳动人事及工
20
承诺事项 承诺主要内容
资管理与本公司或本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、保证上市公司的财务独立
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核
算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司
的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，
不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预
上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；
保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机
构混同的情形。
5、保证上市公司业务独立
保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的
能力。
6、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承
诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
1、针对本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其控、参股公
司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司
控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的
市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交
关 于 减 少 和 规 范 关 联 易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的企
交易的承诺 业将不通过与上市公司及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益
或使上市公司及其控、参股公司承担任何不正当的义务。
2、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司及其控、参股公
司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函
在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司关联方期间持续有效。
1、本公司保证不利用间接控股股东的地位损害上市公司及其他股东利
益；本次重大资产重组后，本公司作为上市公司间接控股股东期间以及作为
上市公司最终实际控制人期间（如涉及），本公司不会主动以任何形式直接
或间接控制与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不会主
关于避免同业竞争的
动自行或以任何第三者的名义控制与上市公司有任何竞争关系的同类企业
承诺函
或经营单位，不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺严格遵守上市公
司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。
2、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承
诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重
关 于 本 次 重 大 资 产 重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的
组 摊 薄 即 期 回 报 采 取 有关规定，为保障上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报措施能够得到切
填补措施的承诺函 实履行，本公司作为上市公司的间接控股股东，特作出如下郑重承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中国证监会
21
承诺事项 承诺主要内容
和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、辽宁并购基金相关承诺
承诺事项 承诺主要内容
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，
本合伙企业不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本合伙企业也将严格遵守
关 于 股 份 减 持 计 划 的 相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，
承诺 本合伙企业承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本合伙企业
因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将
同样遵守上述不减持的承诺。
如违反上述承诺，本合伙企业将承担相应的法律责任。
3、汽车工业公司相关承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚
或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处
关于未受处罚及不存
分的情形，亦不存在其他重大失信行为。
在内幕交易的声明
2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进
行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
关于本次交易提供资
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存
料真实性、准确性、完
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的承诺
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，
除通过光大证券开展融资融券业务所质押的股票被强制平仓外（进展情况将
关 于 股 份 减 持 计 划 的 会通过金杯股份进行充分披露）,本公司不通过直接或间接方式减持上市公司
承诺 股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定
的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者
其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔
22
承诺事项 承诺主要内容
偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的
上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
本公司郑重承诺，本公司作为上市公司控股股东期间，将保证上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响上市
公司的独立运营。本公司将采取如下措施保障上市公司的独立性：
1、保证上市公司资产独立完整。
本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与上市公司的资产严格
区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、
法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对
外担保等规定，保证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用上市公
司资金等情形。
2、保证上市公司的人员独立。
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他
职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员
不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司的劳动人事及工
关 于 保 持 金 杯 汽 车 股 资管理与本公司或本公司控制的其他企业之间完全独立。
份有限公司独立性的 3、保证上市公司的财务独立。
承诺 保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核
算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司
的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，
不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预
上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立。
保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；
保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机
构混同的情形。
5、保证上市公司业务独立。
保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的
能力。
6、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承
诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
1、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件
以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股
东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取
关于减少和规范关联
其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易
交易的承诺函
损害上市公司及其他股东的利益。本公司及本公司控股、参股或实际控制的
其他企业及其他关联方尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确
有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三
23
承诺事项 承诺主要内容
方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合
理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的
规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行
已签署的相关交易协议。
3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联
交易而给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
1、本公司保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其他股东利益；
本公司目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直
接或间接从事与上市公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形；
2、本公司作为上市公司控股股东期间，无论在何种情况下，本公司不
以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联
关于避免同业竞争的
合经营）经营任何与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即
承诺
不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关
系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺
严格遵守上市公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。
3、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承
诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的
关 于 本 次 重 大 资 产 重 有关规定，为保障上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报措施能够得到切
组 摊 薄 即 期 回 报 采 取 实履行，本公司作为上市公司的控股股东，特作出如下郑重承诺：
填补措施的承诺 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中国证监会
和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
（四）交易对方的相关承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、本公司最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等影响本公司诚信的情况。
2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
大失信行为。
关于主体资格及合法
3、本公司最近五年不存在重大违法、违规的经营行为，不存在公司持
合规事项的承诺
续经营的法律障碍。
4、本公司注册资本均已缴足；本公司不存在接管人任命或公司清算的
决议或命令。
5、本公司符合作为中国证监会、上海证券交易所规定，具有参与本次
交易的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不能够参与
本次交易的情形。
24
承诺事项 承诺主要内容
6、本公司未利用本次交易损害上市公司及其股东的合法权益。
7、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任
何上市公司的重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦査，或者中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的,自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关
作出相关裁判生效之日起未满 36 个月等情形。
8、本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的
合法主体资格。
2、本公司已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行
为。
3、本公司对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、
委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、
查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、
其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或
关于拥有标的资产完
安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
整权利的承诺
结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序。
4、本公司保证，标的公司是依据中国法律设立并有效存续的有限责任
公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有
该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或事由可能导致上
述批准、同意、授权和许可失效。
5、在本次交易实施完毕前，本公司保证不会就本公司所持标的公司的
股权设置质押等任何限制性权利，不会利用标的公司非法转移、隐匿资产，
并支持标的公司保持正常、有序、合法经营状态。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并
关于提供资料真实、准 已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记
确、完整的承诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
本公司目前未持有上市公司股份；并且，本公司承诺自上市公司首次披
关于不持有上市公司
露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，亦不会通过直接或间接
股份的承诺函
方式购买或持有上市公司的股份。
25
承诺事项 承诺主要内容
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
（五）标的公司的相关承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
关于本次交易提供资
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存
料真实性、准确性、完
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的承诺函
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司最近三年内不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，除
已披露的情况外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事
项。
2、本公司最近三年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未
关于诉讼、仲裁、处罚 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交易所纪
及 诚 信 情 况 的 说 明 与 律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
承诺函 被中国证监会立案调查的情形。
3、截至本说明和承诺出具之日，本公司不存在因违反相关法律、法规
的规定而受到工商行政、税收管理、劳动保障、社会保险与住房公积金、海
关、国土资源、外汇、外商投资、质量技术监督、环保等相关行政监管部门
的重大行政处罚的情形。
（六）标的公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、本人及标的公司最近三年内不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的
情形，除已披露的情况外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
和仲裁事项。
2、本人及标的公司最近三年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额
董事、监事及高级管理
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券
人员关于诉讼、仲裁、
交易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
处罚及诚信情况的说
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
明与承诺函
3、截至本说明和承诺出具之日，本人及标的公司不存在因违反相关法
律、法规的规定而受到工商行政、税收管理、劳动保障、社会保险与住房公
积金、海关、国土资源、外汇、外商投资、质量技术监督、环保等相关行政
监管部门的重大行政处罚的情形。
26
八、上市公司控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司直接控股股东汽车工业公司已原则性同意本次交易，上市公司间接控股
股东华晨集团及其一致行动人辽宁并购基金均已原则性同意本次交易。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、间接控股股东及其一致行动人自本次交易的首次董事
会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东汽车工业公司对股份减持计
划说明如下：
“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除通过光
大证券开展融资融券业务所质押的股票被强制平仓外（进展情况将会通过金杯股份进
行充分披露）,本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若
违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公
司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等
事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
截至本独立财务顾问报告具日，上市公司间接控股股东华晨集团对股份减持计划
说明如下：
“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除沈阳
市汽车工业资产经营有限公司通过光大证券开展融资融券业务所质押的股票被强制
平仓外（进展情况将会通过金杯股份进行充分披露）,本公司不通过直接或间接方式减
持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定
的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资
者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因
上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上
27
述不减持的承诺。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
截至本独立财务顾问报告签署日，华晨集团一致行动人辽宁并购基金对股份减持
计划说明如下：
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本合伙企
业不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所对减持事宜有新规定的，本合伙企业也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，
由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本合伙企业承诺将向上市公司或其他投
资者依法承担赔偿责任。本合伙企业因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而
增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。如违反上述承诺，本合伙企
业将承担相应的法律责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告日起
至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事及高级管理人员对股份减持计划说明如下：“本次交易中，
自金杯汽车首次披露本次交易起至本次交易实施完毕期间，本人如持有并拟减持金杯
汽车股份的，将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信
息披露义务。”
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重
组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易
的审批程序。本次交易相关的议案经全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易
28
的事前认可意见及对本次交易的独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公
司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公
司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式
行使表决权。
公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构均对本次交易出具专业意见，
确保本次关联交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范
性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参
加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在股
东大会决议中披露。
（四）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准
依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
上市公司提醒投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本独立财务顾问报告
全文及中介机构意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度
资产总计 493,555.53 485,415.99 -1.65% 602,399.86 602,399.86 0.00%
归属于公
司所有者 112,690.81 75,478.50 -33.02% 42,096.62 64,201.24 52.51%
权益合计
归属于公 0.86 0.58 -33.02% 0.32 0.49 52.51%
29
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度
司的每股
净资产
2020 年 1 至 9 月 2019 年度
项目
实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度
总收入 394,567.46 393,542.23 -0.26% 560,008.75 560,008.75 0.00%
归属公司
所有者的 6,041.18 -41,827.42 -792.37% 6,065.69 14,798.27 143.97%
净利润
基本每股
收益（元/ 0.05 -0.32 -740.00% 0.06 0.14 150.00%
股）
注：2020 年 1-9 月实际数据未经审计
由于上市公司间接控股股东华晨集团于 2020 年 11 月进入破产重整程序，出于审
慎性原则，本次交易备考审阅报告中对其应收账款期末余额 4,946 万坏账准备计提方
式从低风险组合计提变更为按单项金额重大并单独计提，计提比率从 0.2%变更为
100%；对华晨集团相关车型涉及存货、固定资产及模具计提减值准备、处置及报废
合计 2,681 万元；并将上市公司在历史期间先后为华晨集团子公司沈阳金杯车辆制造
有限公司共计 4.66 亿元债务提供的担保整体计提预计负债，并确认当期营业外支出，
导致 2020 年截至 9 月 30 日的归属公司所有者权益以及净利润出现较大减少。
若剔除上述会计处理影响，上市公司 2020 年 9 月 30 日备考财务报表归属于公司
所有者权益和净利润分别为 129,297.77 万元和 11,991.85 万元，基本每股收益由交易
前的 0.05 元/股提升至 0.09 元/股。
本次交易完成后，上市公司合并报表范围并未受到本次交易范围影响，上市公司
整体收入及正常化利润水平未发生实质变化，归属上市公司股东净利润及权益则将出
现增长，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（1）优化公司业务结构
本次交易完成后，公司将根据汽车零配件行业的特点，结合国内外先进的管理理
念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通。
30
（2）优化内部管理和成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本
管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、
事中管控和事后监督。
（3）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控
制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的要求，不
断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易
完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层
的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治
理与经营框架。
（4）落实利润分配政策
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配政策利润分配方案的审议程
序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续
严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，
予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
3、相关主体出具的承诺
（1）根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，金杯
汽车的董事、高级管理人员特作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
31
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
6、本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承
担补偿责任。”
（2）上市公司控股股东汽车工业公司及间接控股股东华晨集团根据中国证监会
相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处
罚或采取相关管理措施。”
（六）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《128 号文》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件
的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
32
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和
协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知
情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查
手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕
交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或
取消的风险。
3、根据本次《股权转让协议》，在符合协议约定的情况下，交易双方均有权利
随时终止相关协议。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）审批风险
1、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易方案主要的审批风险
截至本独立财务顾问报告签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获
得上述内外部监管机构相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均
33
存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者
注意本次交易的审批风险。
（三）上市公司间接控股股东正处在破产重整程序中，可能会导致上市公司实际控
制权发生变更及出现亏损的风险
2020 年 11 月 20 日，沈阳市中级人民法院作出的（2020）辽 01 破申 27 号《民事
裁定书》，裁定受理债权人对上市公司间接控股股东华晨集团的重整申请，并指定华
晨集团清算组担任管理人，全权负责企业破产重整期间各项工作，包括受理并认定债
权人债权申报，编制重整计划草案并提交债权人会议表决等。
上市公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财
务等方面与间接控股股东相互独立。华晨集团的破产重整不会对公司的正常生产经营
产生影响。
截至本独立财务顾问报告签署日，华晨集团全资子公司汽车工业公司持有公司股
份 253,321,142 股，占公司总股本的 19.32%，其中约 7,360 万股处于司法冻结状态，
占其持股公司股份总数的 29.05%。汽车工业公司于 2021 年 1 月 26 日被华晨集团管
理人向辽宁省中级人民法院申请纳入实质合并重整的范围。由于目前有关方尚未正式
推出对华晨集团重整的计划或具体方案，华晨集团破产重整是否会引起上市公司实际
控制权的变化存在一定不确定性。
此外，上市公司于 2021 年 1 月 29 日召开了第九届董事会第十八次会议和第九届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于计提公司 2020 年度相关损失的议案》，同
意计提 2020 年度相关损失 57,700 万元，其中与华晨集团重整相关的坏账准备、资产
减值、预计负债等影响金额合计为 53,955 万元。上市公司计提相关损失后，预计报告
期公司归属于母公司所有者的净利润为-45,000 万元。该数据未经审计，最终以公司
2020 年度审计报告结果为准。
特此提请投资者注意相关上市公司实际控制权发生变更及出现亏损的风险。
（四）上市公司间接控股股东被证监局出具《警示函》并被立案调查的风险
上市公司间接控股股东华晨集团于 2020 年 11 月 20 日晚收到中国证监会辽宁监
管局送达的行政监管措施决定书[2020]7 号《关于对华晨集团采取出具警示函措施的
34
决定》，同时，收到中国证监会《调查通知书》（辽政调查字[2020]101 号）。中国
证监会辽宁监管局决定对华晨集团采取出具警示函的监督管理措施。同时，中国证监
会决定对华晨集团涉嫌信息披露违法违规立案调查。
根据《重组管理办法》，上市公司控股股东被立案不属于重组办法中的禁止重组
情形，但考虑到上述立案调查结果尚未公布，提请投资者注意相关风险。
（五）上市公司间接控股股东及有关负责人被上交所公开谴责的风险
2021 年 1 月 12 日，上交所发出纪律处分决定书，对华晨集团及其董事长阎秉哲、
总会计师及信息披露事务负责人高新刚予以公开谴责。高新刚先生为金杯汽车董事。
华晨集团主要存在以下违规情况：1）未及时披露可能影响偿债能力的重大事项；
2）未履行募集说明书的有关承诺；3）未配合受托管理人进行风险排查；4）未制定
风险化解与处置预案及披露相关措施。
华晨集团前述违规行为违反了《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券
交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》和《上海证券交易所公司债券存续期信用
风险管理指引（试行）》的相关规定，也违反了其在公司债券募集说明书中作出的公
开承诺，损害了债券持有人利益，应当对其予以严肃处理。经上交所纪律处分委员会
审议，决定对华晨集团及有关责任人予以公开谴责。
根据《重组管理办法》，上市公司控股股东及上市公司董事被公开谴责不属于重
组办法中的禁止重组情形。提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的 100%控股子公司，上市公司对其
控制权进一步增强。虽然上市公司与标的公司存在明显的协同效应，但由于标的公司
受外资股东及文化背景影响，在商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面
与上市公司存在一定差异。上市公司与标的公司未来在上述几个方面的整合尚需一定
时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的整合或整合效果不
佳的风险。
（七）本次交易未设置业绩承诺的风险
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市
公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措
施及相关具体安排。本次交易对方为安道拓亚洲，不属于上市公司的控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，
公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措
施及相关具体安排。
本次交易属于与第三方进行的市场化交易，且本次交易前标的公司已为上市公司
控制的子公司，根据目前交易方案，交易双方基于市场化商业谈判未设置业绩承诺，
该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生
不利变化，或标的公司重要下游客户所处行业情况发生不利变化，标的公司实现盈利
低于预期甚至亏损，可能对公司未来预期业绩和盈利水平造成不利影响，提请投资者
注意本次交易未设置业绩承诺的风险。
（八）本次交易无法完成现金对价筹措及在重整环境下支付交易对价对公司短期及
中期流动性造成一定压力的风险
经交易双方协商，本次交易标的资产的作价为 5,800 万美元。公司拟采用自有及
自筹资金支付本次交易现金对价，若公司无法完成相关资金的筹集，则本次交易存在
交易支付款项不能及时、足额支付的风险，进而导致本次交易存在失败风险。
上述交易作价折合人民币约为 3.95 亿元，其中 2.45 亿元收购款源于上市公司自
有资金，1.5 亿元收购款源于金晨汽车向标的公司金杯安道拓借入清偿期限为一年的
有息借款。根据上市公司 2020 年三季报披露，2020 年三季度末货币资金余额为 16.15
亿元，其中受限资金金额为 704 万元，全部为承兑汇票保证金，剔除金杯安道拓及金
杯延锋账面资金上市公司母公司可支配自由资金金额为 11.23 亿元。上市公司 2020
年第四季度主营业务运营及回款情况稳定，2020 年末货币资金余额无重大变化。
综上所述，上市公司使用自有资金支付本次交易对价具有可行性。公司目前面临
担保事项最大现金支出风险敞口约为 4.66 亿元（其中，涉诉担保金额约为 3.66 亿元），
管理层出于谨慎性考虑，拟以向金杯安道拓进行短期借款方式筹集其中 1.5 亿元交易
款项。目前金晨汽车已与金杯安道拓就借款协议核心条款达成一致，合同双方将于近
36
期正式签署该协议，届时将予以公告。
上市公司 2018 年及 2019 年经营活动现金分别净流入 17.25 亿元及 6.42 亿元。根
据上市公司历史资金流情况并充分考虑华晨集团破产事项影响，公司预计未来一年经
营活动所需现金（日常营运资金垫付加上固定资产投建）约为 63.26 亿元，购买股权
所需现金支出约 3.95 亿元，偿还一年内到期借款所需本金及利息支出约为 1 亿元（未
来 2-3 年每年需偿还借款利息支出不超过 6,000 万元）。另外，审慎考虑履行担保责
任所需现金支出 4.66 亿元，未来一年合计最低现金需求为 72.87 亿元。公司存量可动
用货币资金 18.01 亿元（2020 年末未经审计余额），剔除金杯安道拓及金杯延锋账面
资金，上市公司母公司可支配自由资金金额为 10.94 亿元，经营活动现金流入预计约
64.44 亿元，预计能够覆盖上述支出。
针对上市公司未来潜在支付 3.95 亿元股权回购款及 4.66 亿元担保赔偿事项不同
假设情景，上市公司 2020 年 9 月末偿债能力指标如下表所示：
2020 年 9 月末管理 支付 3.95 亿元购 假设全额支付 4.66 假设支付 3.95 亿
项目
层备考数 买股权款项后 亿元担保赔偿 元+4.66 亿元款项
流动比率（倍） 1.15 1.01 0.99 0.86
速动比率（倍） 1.05 0.91 0.89 0.76
资产负债率 76.32% 83.08% 73.80% 81.10%
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
如上表所示，假设上市公司支付 3.95 亿元股权回购款同时全额赔偿 4.66 亿元担
保事项款项，其流动比率将由 1.15 下降至 0.86，速动比率将由 1.05 下降至 0.76，公
司流动性明显下降，上市公司后续运营流动性将面临一定程度的压力。参考前述未来
现金流测算结果，在不考虑其他事项，公司融资能力不受到其他外部因素影响的前提
下，上市公司现有现金水平仍可满足公司未来中短期运营需求。提请投资者注意上述
上市公司营运资金可能因为本次交易资金筹措而出现压力的风险。
（九）安道拓退出对标的公司与主要客户的合作关及标的公司持续经营能力带来不
利影响的风险
标的公司在汽车座椅生产制造方面拥有多年丰富的经验以及较高的品牌知名度，
经过多年的潜心经营，标的公司作为优质供应商已深度参与宝马供应链体系，已与华
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晨宝马等主要客户建立了长期稳定的合作关系。标的公司依靠自身拥有的核心竞争力
和与主要客户建立的配套经验，具备面向市场自主经营的能力，可不依赖于安道拓开
展生产经营。但如果安道拓退出后，华晨宝马等主要客户由于战略调整等原因导致对
标的公司产品的采购需求降低，且标的公司未能及时采取措施积极应对，将会对标的
公司的生产经营产生不利影响。
二、与标的资产的主要业务与经营相关的风险
（一）受宏观经济变化影响的风险
当前形势下，国际、国内宏观经济复杂多变，经济运行中仍面临一定风险和挑战，
未来国内经济面临的发展环境依然复杂。若未来宏观经济发生周期性调整，标的资产
的业务和经营可能会受到上下游产业波动的影响，有可能对公司未来经营业绩带来不
利影响。
（二）行业景气度下滑的风险
汽车零部件行业的发展情况与汽车整车市场的景气度密切相关。国内汽车产业经
过多年持续高速增长，已逐步由发展期进入成熟期。近年来，受宏观经济增速放缓、
环保限行加码、购置税优惠政策透支、房地产市场低迷等多重因素影响，国内汽车市
场产销量增速有所放缓，2018 年和 2019 年国内汽车产销量同比出现下降。2020 年，
受新冠肺炎疫情影响，市场不确定性进一步加大，若未来汽车市场景气度出现明显的
持续下滑，标的资产的业务经营情况将受到不利影响。
（三）后续创新能力不足的风险
目前，全球汽车市场正经历一场深刻的技术变革，汽车产业正朝着“智能化、环
保化、网联化、电动化”的方向发展，整车厂对零部件供应商的系统化开发、模块化
制造、集成化供货能力以及产品品质等方面的要求越来越高。传统汽车零部件企业如
不能准确把握未来汽车发展方向，通过新设计、新技术、新材料的应用满足下游客户
需求，不断提升自主研发创新能力和经营管理水平，将导致公司竞争能力和盈利能力
的下降。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，在研发、创新领域将通过
38
加大资金投入以及引入其他国际领先的战略合作者以持续开发适应市场以及下游客
户需求的产品。若标的公司无法持续进行技术革新，或成功引入战略合作伙伴，则存
在将会行业竞争力下降，影响企业的持续发展的风险。
（四）客户集中度较高的风险
标的公司主要客户包括华晨宝马、华晨雷诺以及华晨中华等多家汽车整车生产企
业，其中报告期标的公司向华晨宝马销售占比分别为 96.81%，95.11%和 93.11%，存
在客户集中度较高的情况。尽管标的公司已经通过加大新客户开发力度、推进业务转
型升级等方式分散客户集中风险，但若未来新客户、新项目开拓不及预期，或个别项
目规模较大，标的公司仍可能出现客户集中度继续保持较高水平的情况，进而对其经
营稳健性和盈利稳定性产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（五）关联交易占比较高的风险
标的公司重要客户华晨宝马系上市公司间接控股股东华晨集团与宝马集团所成
立的合资整车生产厂商，为标的公司关联方，因此标的公司报告期内与华晨宝马关联
交易占比较高。上市公司及标的公司均制定了完善的关联交易管理制度，华晨集团出
具了关于规范关联交易的承诺，确保关联交易程序合规，定价公允。
本次交易完成后，上市公司及标的公司将继续严格履行关联交易的法定程序，持
续保证关联交易内容及定价原则合理，提请投资者关注相关风险。
（六）产品质量风险
金杯安道拓主要产品广泛应用于整车制造行业，行业竞争激烈且下游客户对产品
质量要求较高，进入供应商体系门槛较高。若金杯安道拓的产品质量不合格或达不到
客户要求，可能造成投入损失和客户流失。尽管标的公司已经建立了严格的质量控制
体系并严格执行，但仍无法完全避免产品的错误和缺陷，可能因此导致客户流失，进
而对经营发展产生不利影响。
（七）新增项目的获取存在不确定性的风险
目前金杯安道拓在执行项目均有明确起止时间，虽然交易完成后金杯安道拓将积
极获取订单，延续项目生命周期，或将利用现有生产线，用于其他新项目生产,但考虑
39
到新项目的获取存在不确定性，因此存在可能无法顺利获得新项目导致生产及运营停
止的风险。
（八）可能面临劳动行政主管部门的任何行政处罚的风险
截至 2020 年 9 月 30 日，金杯安道拓使用劳务派遣劳动者数量超过其用工总量的
10%，不符合《劳务派遣暂行规定》的规定。金杯安道拓已作出如下承诺：“我公司
将采取与派遣人员签订劳动合同、劳务业务外包等方式，逐步降低劳务派遣人数直至
符合法律、法规的相关要求，在此基础上，我公司承诺不再增加劳务派遣人数。如我
公司接到劳动行政主管部门的限期整改的要求，我公司将按期及时完成整改，避免受
到劳动行政主管部门的任何行政处罚。”
根据沈阳市人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 7 日出具的《证明》：“沈阳
金杯安道拓汽车部件有限公司自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，能够遵守国家
及地方有关劳动用工方面的法律法规和行政规章制度，没有因违反国家劳动保障法律
法规而受到劳动保障行政处罚的情形。”沈阳住房公积金管理中心浑南区管理部于
2021 年 1 月 11 日出具《单位住房公积金缴存证明》，证明：“截至本证明出具之日，
该单位未因违反住房公积金管理法律、法规和规章而受到行政处罚。”除劳务派遣比
例不符合现有规定外，报告期内，金杯安道拓不存在受到劳动和社会保障部门、住房
公积金主管机关行政处罚的情形。但考虑到如接到劳动行政主管部门的限期整改的要
求，无法按期及时完成整改，金杯安道拓面临行政处罚的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机
行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至
最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大
波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
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上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本上市
公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）本次交易的背景
1、我国汽车工业发展带动汽车零部件行业增长
近十余年来，汽车工业在技术和市场方面取得了重大突破和发展，随着工业技术
水平提高和汽车产业集群效应加强，中国逐渐成为世界汽车制造业重要地区。在产业
规模方面，根据中国汽车工业协会统计数据，2019 年我国汽车整车产、销量分别为
2,572.07 万辆和 2,576.87 万辆，自 2009 年以来连续 11 年位居世界第一，占全球汽车
制造业的市场份额不断上升。
汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，受益于整车制造行业持续发展带来
的市场需求，我国汽车零部件行业在过去十余年内也保持了较快增长。在产值规模方
面，根据国家统计局数据，2016 年我国汽车零部件行业规模以上企业销售产值达
39,804.27 亿元，同比增长 14.20%。但是，随着近年来整车市场增速放缓，我国汽车
零部件行业承压，发展速度亦受到影响。
虽然短期内我国汽车市场景气度有所下滑，但是从中长期看，我国汽车市场预计
仍有较大的发展空间。一方面，我国人均汽车保有量仍然较低，根据世界银行公布的
数据，截至 2019 年底，我国每千人汽车保有量为 173 辆，美国该指标为 837 辆，欧
洲、日本该指标约为 600-700 辆，我国汽车普及水平与发达国家相比仍有较大差距，
随着我国城乡居民可支配收入的增长，居民购买力不断提升，潜在的汽车消费需求将
构成汽车市场持续发展的动力；另一方面，我国汽车存量规模较大，根据公安部统计
数据，截至 2019 年底，全国汽车保有量达 26,150 万辆，按该规模计算，每年的报废
更新需求亦较为可观；此外，近年来新能源汽车增长迅速，2019 年，我国新能源汽车
产、销量分别为 124.2 万辆和 120.6 万辆，其中纯电动汽车生产完成 102 万辆，同比
增长 3.4%；燃料电池汽车产销分别完成 2,833 辆和 2,737 辆，同比分别增长 85.5%和
79.2%。综上，我国汽车市场发展前景仍然较好，汽车零部件行业与整车市场联动发
展，有望继续保持增长趋势。
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2、我国汽车产业转型升级为汽车零部件行业带来机遇和挑战
我国汽车行业在保持十余年的高速增长之后，增速逐步放缓，尤其是近年来受国
内外经济形势的影响，汽车市场表现低于预期，2018 年和 2019 年汽车产、销量出现
同比下滑，自 1990 年以来的连续增长趋势被打破。与此同时，全球汽车市场正经历
一场深刻的技术变革，汽车产业正朝着“智能化、环保化、网联化、电动化”的方向发
展，整车和零部件企业在此次转型升级中面临着巨大的机遇和挑战。
面对新形势，我国汽车行业将从过去的做大规模逐渐向做强实力转变。《中国制
造 2025》提出，作为制造业支柱产业的汽车行业将不再以产能和规模扩张作为首要发
展目标，而是将锻造核心竞争力、提升自主整车和零部件企业引领产业升级和自主创
新能力摆在首要位置。
目前，随着整车厂平台化战略的深入实施以及市场对中高端车型需求的迅速增
长，整车厂对零部件供应商的系统化开发、模块化制造、集成化供货能力以及产品品
质的要求越来越高。汽车零部件行业内众多规模小、研发及质量管控能力弱、不具备
系统模块生产能力的汽车零部件企业将随着不断上升的成本压力而逐渐被市场淘汰，
行业竞争将进一步加剧。
为了应对日趋激烈的行业竞争，汽车零部件企业纷纷加速实施整车同步开发或超
前开发战略，通过深度介入整车开发和生产过程来加深与整车厂的合作程度，并通过
提高零部件的通用化和标准化程度，实现规模效应，从而降低生产成本。与此同时，
为了满足整车厂高品质、多样化的产品需求，国内主要汽车零部件企业通过优化产品
设计、开发先进生产技术、采用新型材料等途径提升产品的品质，新设计、新技术、
新材料的大规模应用将进一步推动国内汽车零部件产业的整体升级。
3、公司 2017 年剥离亏损的整车业务，进一步聚焦汽车零部件主业
2018 年之前，公司主要业务为生产和销售轻型卡车及汽车零部件，主要产品包括
金杯系列轻型卡车及汽车内饰件、座椅、橡胶件等汽车零部件。近年来，国家对载货
车排放严格执行国 IV 和国 V 标准以来，轻卡行业受到了严重影响，公司整车销量大
幅下降。
为了增强持续经营能力，公司于 2017 年通过重大资产出售剥离了旗下亏损的整
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车业务资产，实现主营业务结构优化，减轻了经营负担。2018 年以来，公司制定了明
确的工作思路和目标，继续聚焦汽车零部件主业，整合优化零部件资源，完成了汽车
内饰和座椅业务的独立运营，有序推进零部件企业提质增效，大力开拓外部市场，着
力提升公司核心竞争力。
（二）本次交易的目的
1、为做好宝马集团下一代车型供应商做好准备
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司后续将考虑安
排引入其他战略合作者共同为宝马集团下一代车型提供配套服务。
2、提升上市公司盈利能力，改善财务状况
金杯安道拓具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，金杯安道
拓将成为上市公司全资子公司，预计交易完成后将有效提升上市公司的归属母公司的
净利润及现金流，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司
的持续盈利能力、抗风险能力以及核心竞争力，符合公司全体股东的利益。
二、本次交易方案概述
金杯汽车拟通过其全资子公司金晨汽车以支付现金的方式购买安道拓亚洲持有
的金杯安道拓 50%股权。本次交易完成后，金杯安道拓将成为上市公司 100%持有的
全资子公司。
三、本次交易价格及估值情况
（一）交易价格及估值
金开评估以 2020 年 9 月 30 日为基准日，采用收益法、资产基础法对标的公司全
部股权价值进行了评估，并采用收益法结果作为本次评估最终结论。
收益法评估下，在评估基准日 2020 年 9 月 30 日，金杯安道拓股东全部权益价值
评估值为 79,202.40 万元，与账面净资产 27,555.25 万元相比评估增值 51,647.15 万元，
增值率 187.43%。
根据《股权转让协议》，在评估值的基础上，经交易双方友好协商，标的资产的
44
交易作价为 5,800 万美元。
（二）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有资金以及自筹资金的方式筹集本次交
易对价。
根据金晨汽车与标的公司签署的《借款协议》，金晨汽车拟向标的公司借款人民
币 1.5 亿元用于支付本次交易部分股权转让应付价款。借款固定年利率为 2.05%，借
款期限为 1 年。
本次交易对价剩余部分约人民币 2.45 亿元将由上市公司以自有资金进行支付。
四、本次交易构成关联交易
本次交易标的公司为上市公司控制的子公司，本次交易对手方安道拓亚洲为持上
市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人。根据《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》规定，安道拓亚洲为金杯汽车的关联方，本次交易构成关联
交易。
五、上市公司的控股股东、间接控股股及一致行动人、董事、监事、
高级管理人员在本次交易披露前后的股份减持情况
2021 年 2 月 26 日，金杯汽车收到汽车工业公司的《关于光大证券暂停逾期平仓
的告知函》，截至 2021 年 2 月 23 日汽车工业公司融资融券账户已被光大证券强制平
仓 13,103,600 股，占公司总股本的 0.9993%；光大证券决定暂停平仓处置流程，待下
一减持周期额度释放后继续执行。
截至本独立财务顾问报告签署日，汽车工业公司持有上市公司股份 253,321,142
股，持股比例为 19.32%。上述减持已履行了减持预披露公告。
上市公司的控股股东、间接控股股及一致行动人、董事、监事、高级管理人员均
已披露股份减持计划，将严格执行该等股份减持计划；除执行上述已披露的股份减持
计划以外，自本次交易的首次董事会决议公告日（2021 年 1 月 29 日）起至本次交易
实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，无其他减持上市公
45
司股份的计划。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司 2019 年度经审计的财务数据以及本次交易作价的情况，
并根据《重组管理办法》的相关规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
金杯安道拓1 80,521.38 163,248.49 39,498.58 3
上市公司 602,399.86 560,008.75 42,096.622
指标占比（%） 13.37% 29.15% 93.83%
注：1、根据《重组管理办法》，考虑到标的公司在本次交易前已为上市公司控制的子公司，因此
在测算本次交易是否构成重大资产重组时，标的公司所用指标均已乘以本次交易股比 50%；
2、上市公司资产净额为归属母公司所有者权益；
3、按照 2020 年 9 月 30 日人民银行人民币兑美元中间价 6.8101，对应标的公司 100%股权作价为
78,997.16 万元，较标的公司 2019 年归属母公司资产净额较更高， 因此采用本次交易股权作价进行
测算。
因金杯安道拓的本次交易作价金额超过上市公司 2019 年经审计归属母公司净资
产数据的 50%，将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重
大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不
涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制
人均为辽宁省国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
金杯汽车的主要业务是设计、生产和销售汽车零部件，主要产品包括汽车内饰件、
座椅、橡胶件等。主要客户包括华晨宝马、华晨雷诺、华晨中华等多家汽车整车生产
企业。
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本次交易前，标的公司为上市公司控制的子公司。出于合资方安道拓战略调整需
要，公司收回标的公司 50%股权，上市公司将持有标的公司 100%股权，在加强对标
的公司控制的同时，有利于进一步提升公司业务水平，增强公司的盈利能力和现金流
表现，不断增强公司的核心竞争力。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度
资产总计 493,555.53 485,415.99 -1.65% 602,399.86 602,399.86 0.00%
归属于公
司所有者 112,690.81 75,478.50 -33.02% 42,096.62 64,201.24 52.51%
权益合计
归属于公
司的每股 0.86 0.58 -33.02% 0.32 0.49 52.51%
净资产
2020 年 1 至 9 月 2019 年度
项目
实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度
总收入 394,567.46 393,542.23 -0.26% 560,008.75 560,008.75 0.00%
归属公司
所有者的 6,041.18 -41,827.42 -792.37% 6,065.69 14,798.27 143.97%
净利润
基本每股
收益（元/ 0.05 -0.32 -740.00% 0.06 0.14 150.00%
股）
注：2020 年 1-9 月实际数据未经审计
由于上市公司间接控股股东华晨集团于 2020 年 11 月进入破产重整程序，出于审
慎性原则，本次交易备考财务报表中对应收账款期末余额 4,947 万坏账准备计提方式
从低风险组合计提变更为按单项金额重大并单独计提，计提比率从 0.2%变更为 100%；
对华晨集团相关车型涉及存货、固定资产及模具计提减值准备、处置及报废合计 2,681
万元；并将上市公司在历史期间先后为华晨集团子公司沈阳金杯车辆制造有限公司共
计 4.66 亿元债务提供的担保整体计提预计负债，并确认当期营业外支出，导致 2020
年截至 9 月 30 日的归属公司所有者权益以及净利润出现较大减少。
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若剔除上述会计处理影响，上市公司 2020 年 9 月 30 日备考财务报表归属于公司
所有者权益和净利润分别为 129,297.77 万元和 11,991.85 万元，基本每股收益由交易
前的 0.05 元/股提升至 0.09 元/股。
本次交易完成后，上市公司合并报表范围并未受到本次交易范围影响，上市公司
整体收入及正常化利润水平未发生实质变化，归属上市公司股东净利润及权益则将出
现增长，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组为现金收购，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（四）公司涉诉、重要子公司股权冻结情况以及对本次交易的影响
1、公司涉诉、重要子公司股权冻结情况
2020 年 8 月及 2020 年 10 月，沈阳农村商业银行股份有限公司铁西支行（以下简
称“农商行铁西支行”）等银行因与华晨集团子公司沈阳金杯车辆制造有限公司（以
下简称“金杯车辆”）发生 2 次借款合同纠纷，向沈阳中院提起诉讼，上市公司作为
担保人一并被提起诉讼，原告请求赔偿的金额合计为 3.66 亿左右。上述诉讼情况上
市公司已于 2020 年 8 月 22 日和 2020 年 10 月 24 日公告，详见临 2020-051 公告及临
2020-063 公告。
由于上述诉讼，上市公司持有的重要子公司金杯安道拓及金杯延锋各 50%的股权
被申请冻结。
2、对本次交易的影响
目前，上市公司面临涉诉、重要子公司股权冻结情况，这将对上市公司的财务数
据产生影响，基于谨慎性原则，上市公司已在 2020 年度业绩预告及本次交易的备考
财务报表中，对与金杯车辆相关的担保计提减值损失，同时，由于两家子公司是上市
公司主要的利润来源，上市公司持有的两家公司股权被冻结，分红权利受到限制，将
会对上市公司的分红权利及现金流造成一定压力，但由于交易对方安道拓亚洲持有的
标的公司 50%股权没有受到限制，因此，不会对金晨汽车受让 50%股权后的分红权利
产生影响。
48
子公司金杯安道拓为上市公司利润的重要来源之一，由于合作方安道拓亚洲基于
自身战略调整的考虑，拟出售在金杯安道拓中持有的 50%股权。由于合作方有退出计
划，而标的公司为上市公司的重要子公司，因此，上市公司对合作方安道拓拟出售的
标的公司 50%股权进行承接，符合正常的商业逻辑，具有必要性及合理性。
现金收购将增加金晨汽车的负债总额及财务费用。但由于本次交易完成后，上市
公司将实现对标的公司 100%并表。同时根据目前资金安排，收购款源于上市公司自
有资金，以及金晨汽车向标的公司金杯安道拓借入清偿期限为一年的有息借款，不存
在对外借款情形。因此，不会对上市公司合并口径财务费用产生影响。出于合资方安
道拓战略调整需要，公司收回标的公司 50%股权，上市公司在加强对标的公司控制的
同时，有利于进一步提升公司业务水平及核心竞争力，而且若剔除诉讼及担保的因素，
仅考虑本次交易对上市公司的影响，根据备考财务报表，上市基本每股收益将由交易
前的 0.05 元/股提升至 0.09 元/股，本次交易将有利于增强上市公司持续经营能力和抗
风险能力。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第九届董事会第十九次会议审议
通过；
2、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第九届监事会第十三次会议审议
通过；
3、本次交易已经交易对方董事会审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
4、本次交易已获得上市公司间接控股股东华晨集团及其一致行动人辽宁并购基
金、控股股东沈阳汽车工业公司原则性同意。华晨集团对本次交易《资产评估报告》
予以备案，华晨集团破产重整管理人对华晨集团的决策及评估备案予以确认；
5、本次交易已获得标的资产金杯安道拓董事会审议通过，同意股东安道拓亚洲
向金晨汽车转让其所持有的金杯安道拓 50%股权。
6、本次交易已获得国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查通过。
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（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
（三）汽车工业公司、华晨集团进入破产重整程序对本次交易后续推进不存在障碍
公司间接控股股东华晨集团于 2020 年 11 月进入破产程序，根据辽宁省沈阳市中
级人民法院（2020）辽 01 破 21-2 号《决定书》明确：“准许华晨汽车集团控股有限
公司在华晨汽车集团控股有限公司管理人的监督下自行管理财产和经营事务。”本次
交易经华晨集团董事会审议，出具了关于同意本次交易的董事会决议。
公司直接控股股东汽车工业公司根据华晨集团董事会的意见，出具了《沈阳市汽
车工业经营有限公司对金杯汽车股份有限公司重大资产购买的原则性意见的声明》，
原则性同意本次交易。华晨集团破产重整管理人已对华晨集团的决策及评估备案予以
确认。
综上，华晨集团、汽车工业公司进入破产重整程序，对本次交易不构成实质影响，
本次交易后续程序的推进不存在障碍。
50
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 金杯汽车股份有限公司
英文名称 SHENYANG JINBEI AUTOMOTIVE COMPANY LIMITED
股票简称 金杯汽车
股票代码 600609
股票上市地 上海证券交易所
注册资本 1,311,200,558 元
法定代表人 刘同富
成立日期 1984年5月14日
统一社会信用代码 91210100243490067P
注册地址 沈阳市沈河区万柳塘路38号
汽车及配件制造，汽车相关技术开发、技术咨询、技术转让，产业投资，
经营范围 知识产权服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、历史沿革
（一）设立及上市情况
1、公司设立情况
公司前身系 1984 年 5 月 14 日成立的沈阳汽车工业公司。1984 年 4 月 12 日，沈
阳市人民政府出具《关于撤销沈阳汽车拖拉机公司成立沈阳汽车工业公司和沈阳农机
工业公司的通知》（沈政发〔1984〕58 号），决定撤销沈阳汽车拖拉机公司，成立沈
阳汽车工业公司和沈阳农机工业公司。1984 年 5 月 14 日，沈阳汽车工业公司成立。
1988 年 3 月 25 日，沈阳市体制改革委员会和沈阳市经济技术协作办公室核发《关
于组建金杯汽车股份有限公司的批复》（沈体改发〔1988〕4 号、沈经协审字〔1988〕
43 号），同意由沈阳汽车工业公司及其所属企业与建设银行沈阳分行信托投资公司联
合组建金杯汽车股份有限公司。设立时，沈阳汽车工业公司原有资产折资为
486,844,900 元，折为面值 100 元的普通股 4,868,449 股，其中国家股 3,505,223 股，集
体企业股 1,363,226 股。
51
1988 年 7 月 15 日，经中国人民银行沈阳市分行《关于金杯汽车股份有限公司发
行股票的批复》（沈银金字（1988）103 号）批准，公司向社会公开发行可转换的优
先股 100 万股，每股面值 100 元，每股发行价格为 100 元，合计募集资金 10,000.00
万元。公司股份制完成后股本结构如下：
序号 股权结构 持股数（股） 持股比例（%）
1 国家股 3,505,223 59.73
2 集体企业股 1,363,226 23.23
3 社会公众股 1,000,000 17.04
合计 5,868,449 100.00
2、1998-1992 年股本规范
经沈阳市财政局审核及公司股东代表大会审议通过，公司 1988 年至 1989 年对国
家股和集体企业股分红利，折为国家股 283,200 股，集体企业股 110,140 股；1990 年
至 1991 年对国家股和集体企业股分红利，折为国家股 15,360 股，集体企业股 5,970
股。
1992 年 6 月 10 日，经公司股东代表大会第六次会议审议通过，公司将 100 万股
优先股提前转换为普通股，所有普通股面值由 100 元拆细为 10 元，集体企业股改为
法人股。具体股本结构变动如下：
序号 股权结构 持股数（万股） 持股比例（%）
1 国家股 3,803.78 60.54
2 法人股 1,479.34 23.54
3 社会公众股 1,000.00 15.92
合计 6,283.12 100.00
3、1992 首次公开发行股票并上市
1992 年 7 月 23 日，经中国人民银行证券管理办公室《关于沈阳金杯汽车股份有
限公司股票在上海证券交易所上市的复函》（证管办〔1992〕37 号）批准，公司股票
在上交所挂牌上市，总股本为 6,283.12 万股，每股面值 10 元。
上市时，公司股本结构如下：
序号 股权结构 持股数（万股） 持股比例（%）
1 国家股 3,803.78 60.54
52
序号 股权结构 持股数（万股） 持股比例（%）
2 法人股 1,479.34 23.54
3 社会公众股 1,000.00 15.92
合计 6,283.12 100.00
（二）上市后股本变动情况
1、1992 年 12 月，增资配股及送红股
1992 年 12 月 28 日，经公司第六次股东大会决议同意及中国人民银行沈阳市分行
《关于<金杯汽车股份有限公司增资配股的请示>的审核意见》（沈银金字〔1992〕271
号）批准，公司以权证方式，向个人股股东定向按 1:0.7 的比例配股，配股价为每股 3.5
元，股票面值折细为每股 1 元；同时，以 1992 年 3 月 31 日的财务状况，向全体股东按
1:0.3 的比例派送红股。此外，为理顺产权关系，实现规范化管理，经沈阳市财政局国
有资产管理处核准，在该次个人股增资配股的同时，将公司成立后至公司股票上市前国
家历年减税让利形成的国家扶持基金 9,139 万元，按该次个人股增资配股的价格折成国
家股，将国家股股本金调整为 40,648.97 万元。该次送配股后，公司股本变为 92,075.03
万股。
送配股后，公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
国家股 52,843.66 57.39
法人股 19,231.37 20.89
社会公众股 20,000.00 21.72
合 计 92,075.03 100.00
2、1994 年 4 月，股本总额调整
1994 年 4 月 8 日，因沈阳汽车操纵器厂等 34 户集体企业已经以成建制方式无偿划
转到各区，沈阳市经济体制改革委员会核发《关于对金杯汽车股份有限公司 34 户企业
转属股份处理的批复》（沈体改发（1994）13 号），同意减少公司股本 7,063.92 万元，
调整后的公司股本总额为 82,891.94 万股。
股本调减后，公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
53
国家股 51,762.19 62.45
法人股 11,129.75 13.43
社会公众股 20,000.00 24.13
合 计 82,891.94 100.00
3、1994 年 5 月，增资配股及送红股
1994 年 5 月 23 日，经公司第八次股东大会决议同意和沈阳证券监督管理委员会《关
于金杯汽车股份有限公司一九九三年度送配股方案的批复》（沈证监发（1994）10 号）
批准，公司向全体股东每 10 股送 1 股配 3 股，配股价为每股 2 元。送配股后的公司股
本总额为 97,181.13 万股。
送配股后，公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
国家股 56,938.41 58.59
法人股 12,242.72 12.60
社会公众股 28,000.00 28.81
合 计 97,181.13 100.00
该次送配股完成后，公司未及时办理注册资本增加的工商变更登记，于 2000 年 5
月完成该次送配股相关的工商变更登记。
4、1995 年 2 月，股权转让
1995 年 2 月 8 日，资产经营公司与一汽集团签署《关于定向转让部分金杯国家股
权的协议书》，资产经营公司拟将其持有的金杯汽车 49,562.38 万股国家股以每股 1.15
元的价格转让给一汽集团。1995 年 2 月 23 日，一汽集团与金杯汽车签署《联合协议书》。
同月，国家国有资产管理局出具《关于转让金杯汽车股份有限公司国家股权的批复》（国
资企函发[1995]31 号），沈阳市人民政府出具《关于同意金杯汽车股份有限公司与中国
第一汽车集团公司联合的批复》（沈政[1995]13 号），同意上述股权转让事宜；中国证
监会出具《关于同意豁免中国第一汽车集团全面收购金杯汽车股份有限公司股票义务的
函复》（证监函字（1995）6 号），豁免一汽集团发出全面收购要约义务。该次股权转
让完成后，一汽集团持有金杯汽车 51%的股份，股份性质为国有法人股；资产经营公司
仍持有金杯汽车 7.59%的股份，股份性质为国家股。
54
该次股权转让后，公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
国家股 7,376.03 7.59
资产经营公司 7,376.03 7.59
法人股 61,805.10 63.60
一汽集团 49,562.38 51.00
工业股权投资 12,242.72 12.60
社会公众股 28,000.00 28.81
合 计 97,181.13 100.00
5、2000 年 4 月，将注册资本调整与股本一致
1998 年 5 月 29 日，公司召开 1997 年年度股东大会，审议通过新的《公司章程》，
公司注册资本由 82,892 万元变更为 97,181 万元。
2000 年 4 月 27 日，沈阳市华伦会计师事务所出具《验资报告》（华会股验字〔2000〕
第 0007 号），经审验，截至 1999 年 12 月 31 日止，公司增加资本 14,289 万元已全部
到位。
6、2000 年 10 月，增资配股
2000 年 9 月 30 日，经公司 1999 年年度股东大会决议同意和中国证监会《关于一
汽金杯汽车股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]160 号）批准，公司向
全体股东配售 12,085.58 万股，其中向国家股股东配售 3,685.58 万股，向社会公众股股
东配售 8,400.00 万股。该次配股后，公司的总股本增至 109,266.71 万股。
该次配股后，公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
国家股 11,061.61 10.12
资产经营公司 11,061.61 10.12
法人股 61,805.10 56.56
一汽集团 49,562.38 45.36
工业股权投资 12,242.72 11.20
社会公众股 36,400.00 33.31
合 计 109,266.71 100.00
55
7、2003 年 8 月，股权转让
2000 年 11 月 24 日，中国第一汽车集团有限公司和汽车工业公司、沈阳新金杯投
资有限公司分别签署《法人股转让协议》，约定一汽集团将其持有的金杯汽车 32,683.36
万股国有法人股转让给汽车工业公司，将其持有的金杯汽车 12,019.96 万股国有法人股
转让给新金杯投资。2002 年 12 月 31 日，财政部出具《财政部关于金杯汽车股份有限
公司国有股权转让有关问题的批复》（财企[2002]650 号），批准上述股权转让。2003
年 6 月 15 日，中国证监会出具《关于同意豁免沈阳汽车工业资产经营有限公司和沈阳
新金杯投资有限公司要约收购“金杯汽车”股票义务的批复》（证监公司字[2003]17 号），
豁免汽车工业公司和新金杯投资的要约收购义务。
2001 年 5 月 24 日，工业股权投资与上海华晨集团股份有限公司（2002 年更名为“上
海申华控股股份有限公司”，以下简称“申华控股”）签署《法人股转让协议》，约定工
业股权投资将其持有的金杯汽车 12,242.72 万股国有法人股转让给申华控股。
2003 年 8 月 1 日，沈阳市人民政府金融工作办公室出具《关于金杯汽车股份有限
公司股权转让的批复》（沈金办发[2003]24 号），同意上述两项股权转让办理工商变更
手续。
该次股权转让后，公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
国家股 43,744.97 40.04
汽车工业公司 32,683.36 29.91
资产经营公司 11,061.61 10.12
法人股 29,121.74 26.65
申华控股 12,242.72 11.20
新金杯投资 12,019.96 11.00
一汽集团 4,859.06 4.45
社会公众股 36,400.00 33.31
合 计 109,266.71 100.00
8、2004 年 3 月，股权划转
2004 年 3 月 29 日，根据国务院国资委出具的《关于沈阳金杯汽车股份有限公司等
3 家上市公司国家股划转有关问题的批复》（国资产权函（2003）269 号）和中国证监
56
会出具的《关于沈阳工业国有资产经营有限公司豁免要约收购义务申请的复函》（上市
部函[2004]39 号），资产经营公司持有的金杯汽车 10,461.61 万股国家股划转给沈阳工
业。
9、2006 年 7 月，股权分置改革
2006 年 7 月 12 日，辽宁省国资委出具《关于金杯股份有限公司股权分置改革有关
问题的批复》（辽国资经营[2006]146 号），同意金杯汽车的股权分置改革方案，该次
股权分置改革完成后，金杯汽车的总股本仍为 109,266.7132 万股，其中：汽车工业公司
持有 26,642.4742 万股国家股，占公司总股本的 24.38%；新金杯投资持有 9,798.3033 万
股国有法人股，占公司总股本的 8.97%；沈阳工业持有 8,527.9854 万股国家股，占公司
总股本的 7.80%；一汽集团持有 3,960.9569 万股国有法人股，占公司总股本的 3.63%；
资产经营公司持有 407.5847 万股国家股，占公司总股本的 0.37%。
2006 年 7 月 18 日，公司召开股东大会，审议通过公司股权分置改革方案，公司全
体流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.7 股对价股份，即流通
股股东共获送 13,468 万股股票。实施上述送股方案后，公司股份总数不变。
股权分置改革完成后，公司股权结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 59,398.71 54.36
国家股 49,337.30 45.15
境内法人股 10,061.41 9.21
无限售条件流通股 49,868.00 45.64
合 计 109,266.71 100.00
2007 年 11 月 12 日，根据股权分置改革方案，有限售条件的流通股 20,840.07 万股
上市流通，公司股权结构变为：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 38,558.64 35.29
国家股 34,042.09 31.16
境内法人股 4,516.55 4.13
无限售条件流通股 70,708.07 64.71
合 计 109,266.71 100.00
57
2008 年 8 月 15 日，根据股权分置改革方案，有限售条件的流通股 11,916.17 万股
上市流通，公司股权结构变为：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 26,642.47 24.38
国家股 26,642.47 24.38
无限售条件流通股 82,624.24 75.62
合 计 109,266.71 100.00
2009 年 8 月 12 日，根据股权分置改革方案，有限售条件的流通股 26,642.47 万股
上市流通，公司股权结构变为：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
无限售条件流通股 109,266.71 100.00
合 计 109,266.71 100.00
10、2018 年 4 月，国有股东国有股权无偿划转
2018 年 4 月，经辽宁省国资委《关于同意接收沈阳市汽车工业资产经营有限公司
和沈阳新金杯投资有限公司股权的意见》和沈阳市国资委《关于沈阳市汽车工业资产经
营有限公司 100%股权及沈阳新金杯投资有限公司 10%股权无偿划转的批复》（沈国资
发【2018】18 号）批准，沈阳工业将其持有的汽车工业公司 100%的股权无偿划转给华
晨集团，金圣集团将其持有的新金杯投资 10%的股权无偿划转给华晨集团。
该次无偿划转前，汽车工业公司持有公司 24.38%的股份，为公司控股股东；新金
杯投资持有公司 8.97%的股份，为公司第三大股东。
该次无偿划转后，汽车工业公司仍为公司控股股东，华晨集团通过下属子公司汽车
工业公司、申华控股合计控制公司 24.40%的股份，成为公司间接控股股东；同时，公
司实际控制人由沈阳市国资委变更为辽宁省国资委。
11、2020 年 6 月，非公开发行股份
2019 年 3 月，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了非公开发行股
票相关事项；2019 年 4 月 29 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了该次非公开发
行的相关议案；2019 年 11 月 22 日，公司该次非公开发行股票的申请获得中国证监会
发行审核委员会审核通过。
58
该次发行募集资金总额为 653,414,943.74 元，扣除发行费用 8,015,374.23 元（不
含税）后，实际募集资金净额为 645,399,569.51 元，其中：新增注册资本 218,533,426.00
元，余额 426,866,143.51 元计入资本公积。
该次发行后，截至 2020 年 6 月 4 日（新增股份登记日），公司前 10 名股东持股
情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股份性质
沈阳市汽车工业资产经营有
1 266,424,742 20.32 无限售条件流通股
限公司
辽宁并购股权投资基金合伙
2 218,533,426 16.67 有限售条件流通股
企业（有限合伙）
3 沈阳新金杯投资有限公司 97,983,033 7.47 无限售条件流通股
沈阳工业国有资产经营有限
4 83,990,174 6.41 无限售条件流通股
公司
一汽股权投资（天津）有限
5 28,691,345 2.19 无限售条件流通股
公司
6 周晓宇 15,989,324 1.22 无限售条件流通股
7 彭璐 11,005,610 0.84 无限售条件流通股
8 诸家英 8,093,488 0.62 无限售条件流通股
9 顾微 7,169,600 0.55 无限售条件流通股
10 陈越慧 7,074,700 0.54 无限售条件流通股
合计 744,955,442 56.81 -
三、主营业务发展情况
公司的主营业务是设计、生产和销售汽车零部件，主要产品包括汽车内饰件、座
椅、橡胶件等。主要客户包括华晨宝马、华晨雷诺、华晨中华等多家汽车整车生产企
业。
1、汽车内饰业务
公司汽车内饰业务主要通过控股子公司金杯延锋开展，主要产品包括门内饰板和
仪表板两大类，主要配套车型包括华晨宝马 5 系、3 系、2 系、1 系和 X1 等。
2、汽车座椅业务
公司汽车座椅业务主要通过控股子公司金杯安道拓开展，主要产品为汽车整椅，
59
主要配套车型包括华晨宝马 5 系、2 系、1 系、X1 和 X2 以及华晨中华、海狮、阁瑞
斯等。
四、主要财务数据及财务指标
金杯汽车最近三年一期的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 493,555.53 602,399.86 569,370.64 594,923.67
负债总额 322,976.36 507,288.16 486,786.52 508,136.79
股东权益 170,579.17 95,111.70 82,584.12 86,786.88
归属于母公司的股东
112,690.81 42,096.662 35,582.86 27,425.02
权益
项目 2020 年 1 月-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 394,567.46 560,008.75 614,569.08 577,054.60
营业利润 27,507.54 33,626.56 30,870.92 36,796.30
利润总额 27,782.28 34,305.29 35,311.98 45,044.21
净利润 22,350.26 24,021.71 27,957.00 35,925.65
归属于母公司股东的
6,041.18 6,065.69 8,075.93 10,071.30
净利润
经营活动产生的现金
46,540.33 64,134.27 172,511.72 53,098.33
流量净额
归属于母公司股东的
112,690.81 42,096.62 35,582.86 27,425.02
净资产
资产负债率（%） 65.44 84.21 85.50 85.41
基本每股收益（元） 0.046 0.056 0.074 0.092
注：2017 年-2019 年财务数据已经众华会计师审计，2020 年前三季度财务数据未经审计
五、控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东情况介绍
截至本独立财务顾问报告签署之日，华晨集团通过全资子公司汽车工业公司及控
股子公司申华控股合计持有上市公司 19.32%的股份，为公司间接控股股东。此外，
华晨集团与辽宁并购基金签署了一致行动协议，辽宁并购基金持有公司 16.67%的股
份，因此，华晨集团合计通过子公司及一致行动人持有上市公司 36.01%股权。
60
1、直接控股股东
（1）基本信息
公司名称 沈阳市汽车工业资产经营有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 沈阳高新区浑南产业区世纪路 1 号
法定代表人 魏韬
注册资本 50,000 万元
成立日期 2000 年 1 月 25 日
统一社会信用代码 912101124106247134
股权结构 华晨集团持股 100%
资产经营及管理，产业投资及管理（法律、法规禁止经营的项目除外）。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，汽车工业公司持有公司 253,321,142 股股份，
占公司总股本的 19.32%。
公司与汽车工业公司之间的产权及控制关系如下图所示：
2、间接控股股东
（1）基本信息
公司名称 华晨汽车集团控股有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地 沈阳市大东区东望街 39 号
法定代表人 阎秉哲
注册资本 8.00 亿元
成立日期 2002 年 9 月 16 日
统一社会信用代码 91210000744327380Q
61
股权结构 辽宁省国资委持股 80%，辽宁省社保基金理事会持股 20%
国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部
件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车（以国务院授权的相关部
门公告为准）、发动机及零部件（含进口件），并提供技术咨询、售后服
务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造
经营范围
设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、
内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关
的其他经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
（2）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，华晨集团通过下属子公司汽车工业公司持有
公司 19.32%股份，申华控股持有公司 0.02%股份，两家公司合计持有上市公司 19.34%
的股份。此外，华晨集团与辽宁并购基金签署了一致行动协议，辽宁并购基金持有上
市公司 16.67%的股份，因此，华晨集团合计通过子公司及一致行动人持有上市公司
36.01%股权。
上市公司与华晨集团之间的产权及控制关系如下图所示：
（二）公司实际控制人情况
62
截至本独立财务顾问报告签署日，辽宁省国资委持有华晨集团 80.00%的股份，
通过华晨集团下属子公司汽车工业公司持有公司 19.32%股份，申华控股持有公司
0.02%股份，两家公司合计持有上市公司 19.34%的股份，为公司实际控制人。
（三）公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的股权
控制关系如下：
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，金杯汽车不存在根据《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定
的重大资产重组事项。
七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
63
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员
最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
2020 年 11 月 20 日，华晨集团收到中国证监会辽宁监管局送达的行政监管措施决
定书[2020]7 号《关于对华晨集团采取出具警示函措施的决定》，同时收到中国证监
会《调查通知书》（辽政调查字[2020]101 号），中国证监会辽宁监管局决定对华晨
集团采取出具警示函的监督管理措施。同时，中国证监会决定对华晨集团涉嫌信息披
露违法违规立案调查。
除上述情形外，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形。
上述立案调查事项系针对华晨集团的调查，与上市公司无关。上述情况不会导致
本次交易受到重大不利影响。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
2021 年 1 月 12 日，上交所发出纪律处分决定书，对华晨集团及其董事长阎秉哲、
总会计师及信息披露事务负责人高新刚予以公开谴责。高新刚先生为金杯汽车董事。
华晨集团主要存在以下违规情况：1）未及时披露可能影响偿债能力的重大事项；
2）未履行募集说明书的有关承诺；3）未配合受托管理人进行风险排查；4）未制定
风险化解与处置预案及披露相关措施。
华晨集团前述违规行为违反了《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券
交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》和《上海证券交易所公司债券存续期信用
风险管理指引（试行）》的相关规定，也违反了其在公司债券募集说明书中作出的公
开承诺，损害了债券持有人利益，应当对其予以严肃处理。经上交所纪律处分委员会
审议，决定对华晨集团及有关责任人予以公开谴责。
64
除上述情形外，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东最近十
二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
上述公开谴责事项系针对华晨集团的调查，与上市公司无关。上述情况不会导致
本次交易受到重大不利影响。
十、本次交易的其他主体
金杯汽车拟通过其全资子公司金晨汽车以支付现金的方式购买安道拓亚洲持有
的金杯安道拓 50%股权。
截至本独立财务顾问报告签署日，金晨汽车的基本情况如下：
公司名称 沈阳金晨汽车技术开发有限公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 10000万元
法定代表人 徐文武
成立日期 2001年1月18日
统一社会信用代码 912101127310139218
注册地址 沈阳高新区浑南产业区55号
汽车技术的研制、开发、设计、咨询服务、汽车零配件的开发、生产、销
经营范围 售、实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
截至本独立财务顾问报告签署日，金晨汽车的股东及股权结构如下：
股东 注册资本（万元） 持股比例
金杯汽车 9,500.00 95.00%
金杯产业开发总公司 500.00 5.00%
合计 10,000.00 100.00%
截至本独立财务顾问报告签署日，金杯产业开发总公司的股东为金杯汽车，金杯
汽车持有其 100.00%的股权。
本次交易通过全资子公司金晨汽车收购标的公司金杯安道拓 50%股权，主要原因
为金杯汽车存在尚未了结的诉讼案件，如由母公司金杯汽车直接收购，由标的公司股
权可能存在被司法冻结的风险；标的公司后续或将引入其他战略合作者共同为宝马集
团下一代车型提供配套服务，合作方式包括但不限于出让金杯安道拓股权、增资扩股
65
等方式，如股权被冻结，可能导致与其他战略合作者的合作无法进行，为避免上述情
形，上次交易通过全资子公司金晨汽车收购标的公司 50%的股权，上述交易方式符合
《重组管理办法》的相关规定。
66
第三节 交易对方的基本情况
一、公司基本情况
名称 Adient Asia Holdings Co., Limited
Unit 1812A, 18/F, Exchange Tower, 33 Wang Chiu Road, Kowloon Bay, Hong
注册地址
Kong
公司编号 1107409
公司类别 私人有限公司
股份类别 普通股
已发行股份 3,258,260,890 股
成立日期 2007 年 2 月 2 日
WONG Kwok Wing 王国荣，STAFEIL Jeffrey Martin 及 BONTE Reinke Dieter
董事
Hildebrand
二、历史沿革
2007 年 2 月 2 日，江森自控亚洲控股有限公司（安道拓亚洲前身）成立。2016
年 9 月，美国江森自控公司（Johnson Controls, Inc.）对其全球汽车相关业务进行分拆
重组成立安道拓。2016 年 9 月 13 日，江森自控亚洲控股有限公司也正式更名为安道
拓亚洲（Adient Asia Holdings Co., Limited）。2016 年 10 月 31 日，安道拓作为独立公
司在纽约证券交易所上市（股票代码：ADNT）。
从安道拓上市至今，安道拓亚洲发行的普通股股数及股东情况没有发生过变更，
具体情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 Adient Luxembourg China Holding S.a.r.l 1,478,580,908 45.38%
2 Adient Interiors Holding Luxembourg SCS 1,779,679,982 54.62%
合计 3,258,260,890 100.00%
三、股权控制关系
（一）安道拓亚洲的股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，安道拓亚洲的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
67
1 Adient Luxembourg China Holding S.a.r.l 1,478,580,908 45.38%
2 Adient Interiors Holding Luxembourg SCS 1,779,679,982 54.62%
合计 3,258,260,890 100.00%
（二）安道拓亚洲的控股股东和实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，Adient Interiors Holding Luxembourg SCS 持有
安道拓亚洲 54.62%的股权，为控股股东。
截至报告书签署日，安道拓为安道拓亚洲的实际控制人。
四、主营业务情况
截至本独立财务顾问报告签署日，安道拓亚洲的主营业务为对亚太地区的汽车相
关产业进行投资。
五、主要下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，安道拓亚洲下属子公司情况如下：
序号 公司名称 国家或地区 持股比例
1 安道拓（中国）投资有限公司 中国 100.00%
2 延锋安道拓座椅有限公司 中国 49.99%
3 广州东风安道拓座椅有限公司 中国 25.00%
4 大连延锋安道拓汽车零部件有限公司 中国 25.00%
5 芜湖安道拓云鹤汽车座椅有限公司 中国 25.00%
6 南通延锋安道拓座椅面套有限公司 中国 25.00%
7 合肥云鹤安道拓汽车座椅有限公司 中国 10.00%
长春一汽富维安道拓汽车金属零部件
8 中国 50.00%
有限公司
9 延锋安道拓座椅机械部件有限公司 中国 50.00%
长春富维安道拓汽车饰件系统有限公
10 中国 49.00%
司
11 沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司 中国 50.00%
重庆延锋安道拓汽车部件系统有限公
12 中国 25.00%
司
13 广州安道拓汽车座椅有限公司 中国 52.00%
14 长沙安道拓汽车部件有限公司 中国 48.00%
68
序号 公司名称 国家或地区 持股比例
15 安徽安道拓新南港汽车饰件有限公司 中国 61.85%
16 安道拓（上海）座椅有限公司 中国 100.00%
17 Adient Korea Inc 韩国 100.00%
18 Tarumas Padu Sdn. Bhd. 马来西亚 0.02%
19 Adient Vietnam Co., Ltd 越南 100.00%
六、简要财务数据
安道拓亚洲未经审计的简要财务数据如下表所示：
单位：港元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 9 月 30 日 2018 年 9 月 30 日
资产总计 9,488,812,477 8,515,944,274 10,367,946,200
负债合计 329,856,977 585,690,687 944,749,708
股东权益合计 9,158,955,500 7,930,253,587 9,423,196,492
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 2,270,233,731 1,644,947,163 1,888,717,554
净利润 1,228,701,913 1,515,162,816 1,868,135,104
注：安道拓亚洲的会计年度为 10 月 1 日至次年 9 月 30 日
七、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，安道拓亚洲不存在向上市公司推荐董事或者高
级管理人员的情况。上市公司的董事均通过公司治理程序选举产生，公司高级管理人
员由公司董事会根据《公司章程》相关规定进行聘任。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚
根据安道拓亚洲出具的说明，安道拓亚洲及其主要管理人员最近五年内未受过与
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
九、交易对方诚信情况
69
根据安道拓亚洲出具的说明，安道拓亚洲及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
70
第四节 交易标的的基本情况
一、标的资产的概述
本次交易的标的资产为金杯安道拓 50%股权，金杯安道拓具体情况如下：
公司名称 沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册资本 2000万美元
法定代表人 许晓敏
成立日期 2017年2月17日
统一社会信用代码 91210112MA0TU44R4P
注册地址 辽宁省沈阳市浑南区航天路12-1号
汽车座椅、高铁座椅及相关零部件的设计、生产、销售及技术咨询、技术
服务、售后服务；模具销售；自有房屋、机械设备租赁；物流服务；货物
经营范围
或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
二、历史沿革
（一）历史沿革
2017年1月24日，安道拓亚洲与金杯汽车召开金杯安道拓董事会决议，一致同意成
立沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司，安道拓亚洲持有50%股权，金杯汽车持有其余
50%股权，注册资本为2000万美元。
2017年2月17日，完成工商设立登记。金杯安道拓成立时的股权结构如下：
股东 注册资本（万美元） 持股比例
金杯汽车 1,000.00 50.00%
安道拓亚洲 1,000.00 50.00%
合计 2,000.00 100.00%
金杯安道拓自2017年2月17日设立以来，股本结构未发生变化。
（二）资产购买
金杯汽车子公司金杯江森于 2018 年 1 月 1 日与金杯安道拓签署《资产转让主协
议》，金杯江森将其与座椅业务相关的资产组转让给金杯安道拓。金杯汽车第七届董
71
事会第二十八次会议批准设立金杯安道拓，专门承接金杯江森的汽车座椅业务，而金
杯江森则专注于汽车内饰业务。金杯汽车第八届董事会第十次会议审议通过金杯江森
与金杯安道拓之间的资产转让。
根据北京金开资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（金开评报字 2017 第
083 号），资产组于评估基准日的评估值为人民币 15,283.20 万元。根据《资产转让协
议》，交易标的为截至 2017 年 6 月 30 日金杯江森座椅业务相关资产组，双方资产转
让价款为 15,283.20 万元。
三、产权或控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，金杯安道拓股权控制关系如下：
金杯汽车和安道拓亚洲分别持有金杯安道拓50%股权，金杯安道拓由金杯汽车并
表。金杯安道拓下有其持股50%的联营企业施尔奇，主营业务为汽车座椅骨架及配件的
制造、销售及售后服务。
截至本独立财务顾问报告签署日，金杯汽车持有金杯安道拓的 50%股权处于冻结
状态，冻结情况如下：
2020 年 8 月，沈阳市中级人民法院冻结金杯汽车持有的标的公司 1000 万美元股
权（执行裁定文书号：（2020）辽 01 民初 1307 号），冻结期限自 2020 年 8 月 13 日
至 2023 年 8 月 12 日。截至本独立财务顾问报告签署之日，该股权冻结未解除。
72
2020 年 9 月，沈阳市中级人民法院冻结金杯汽车持有的标的公司 1000 万美元股
权（执行裁定文书号：（2020）辽 01 民初 1395 号），冻结期限自 2020 年 9 月 24 日
至 2023 年 9 月 24 日。截至本独立财务顾问报告签署之日，该股权冻结未解除。
由于交易对方安道拓亚洲持有的标的公司股权没有被冻结，因此，金杯汽车持有
的金杯安道拓 50%股权被冻结，对本次交易不构成法律障碍。
四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属
截至2020年9月30日，金杯安道拓主要资产情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金 24,586.01 20,877.14 23,865.61
应收票据 1,668.48 7,857.46 6,237.65
应收账款 48,137.74 77,018.29 88,730.18
预付款项 3,318.99 3,632.61 3,733.35
其他应收款 - - 4,465.74
存货 6,698.67 7,751.05 8,492.63
其他流动资产 713.30 5,000.00 -
流动资产合计 85,123.20 122,136.54 135,525.17
长期股权投资 3,607.25 4,075.13 4,238.04
固定资产 14,486.53 15,267.74 17,630.36
在建工程 1,269.60 577.18 751.22
无形资产 10,036.27 11,247.99 12,862.49
递延所得税资产 7,716.12 7,738.18 11,397.85
非流动资产合计 37,115.77 38,906.21 46,879.95
资产总计 122,238.97 161,042.75 182,405.11
注：上述财务数据已经众华会计师审计
1、土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，金杯安道拓持有的土地使用权情况如下：
权属 面积 类 用 终止日 是否抵
序号 坐落位置 不动产权证号
人 （㎡） 型 途 期 押或冻
73
结
辽（2018）沈阳市不动
产权第 0050068 号、
金杯
浑南区航 0050062 号、0050124 出 工
1 安道 75,601.42 2061.9.22 否
天路 12 号 号、0050022 号、 让 业
拓
0050027 号、0050015
号、0050010 号
2、房屋所有权
（1）自有房产
截至本独立财务顾问报告签署日，金杯安道拓持有的房屋所有权情况如下：
序 建筑面积 是否
权属人 坐落位置 房屋所有权证号 用途
号 （㎡） 抵押
金 杯 安 浑南区航天路 12-10 号（全 辽（2018）沈阳市不动产
1 9,255.32 厂房 否
道拓 部） 权第 0050068 号
金 杯 安 浑南区航天路 12-11 号（全 辽（2018）沈阳市不动产
2 4,925.22 厂房 否
道拓 部） 权第 0050062 号
金 杯 安 浑南区航天路 12-12 号（全 辽（2018）沈阳市不动产
3 9,302.02 厂房 否
道拓 部） 权第 0050124 号
金 杯 安 浑南区航天路 12-15 号（全 辽（2018）沈阳市不动产
4 10,922.75 厂房 否
道拓 部） 权第 0050022 号
金 杯 安 浑南区航天路 12-21 号（全 辽（2018）沈阳市不动产
5 8,280.56 厂房 否
道拓 部） 权第 0050027 号
金 杯 安 浑南区航天路 12-22 号（全 辽（2018）沈阳市不动产
6 1,170.00 厂房 否
道拓 部） 权第 0050015 号
金 杯 安 浑南区航天路 12-23 号（全 辽（2018）沈阳市不动产
7 500.63 其它 否
道拓 部） 权第 0050010 号
（2）正在办理房产证的房产
金杯安道拓尚未取得权属证书的房屋共2处，具体情况如下：
1）金杯安道拓在其自有土地上建设的房产,坐落于沈阳市浑南区航天路12-24号,建
筑面积为430.05平方米,用途为库房。金杯安道拓已就该处房产办理报建手续，取得了《建
设工程规划许可证》（建字第210112201800072号）、《建筑工程施工许可证》（编号：
21030201809030501）。截至本独立财务顾问报告签署之日，金杯安道拓正在就该处房
屋申请办理权属证书。
2）金杯安道拓北收发室，面积为46.24平米。根据金杯安道拓的说明，该收发室于
74
2013年由金杯江森建成，于2018年纳入资产组中转让至金杯安道拓，该房屋尚未取得建
设审批手续，未办理房产登记。金杯安道拓承诺该房产由其自行使用，无权属争议或纠
纷。
3、商标、专利、软件著作权
（1）注册商标
截至本独立财务顾问报告签署日，金杯安道拓未拥有注册商标专用权。
（2）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，金杯安道拓持有的已授权专利情况如下：
序 专利权 专利 专利申请 取得
专利号 专利权名称 授权公告日
号 人 类型 日 方式
金杯安 汽车座椅头枕 发 明 原 始
1 ZL201510257418.5 2015/5/19 2017/9/1
道拓 旋转调节系统 专利 取得
步态识别系统
金杯安 实 用 原 始
2 ZL201720276177.3 式记忆功能座 2017/3/21 2017/11/24
道拓 新型 取得
椅
金杯安 缝纫线照相识 实 用 原 始
3 ZL201720279255.5 2017/3/22 2017/11/24
道拓 别防错系统 新型 取得
金杯安 汽车座椅红外 实 用 原 始
4 ZL201720279658.X 2017/3/22 2017/11/24
道拓 加热烤箱 新型 取得
带有侧翼调节
金杯安 实 用 原 始
5 ZL201720285750.7 装置的汽车驾 2017/3/23 2017/11/24
道拓 新型 取得
驶员座椅
一种新型汽车
金杯安 实 用 原 始
6 ZL201720288711.2 座椅头枕导套 2017/3/23 2017/11/24
道拓 新型 取得
管
金杯安 一种防错冲孔 实 用 原 始
7 ZL201720461735.3 2017/4/28 2018/3/2
道拓 工装设备 新型 取得
适用于高低端
座椅靠背骨架
金杯安 实 用 原 始
8 ZL201820583532.6 平台切换的新 2018/4/24 2018/12/7
道拓 新型 取得
型靠背骨架侧
板
一种提高汽车
金杯安 前翻座椅安全 实 用 原 始
9 ZL201820586161.7 2018/4/24 2018/12/7
道拓 性并可防噪音 新型 取得
的翻转机构
75
序 专利权 专利 专利申请 取得
专利号 专利权名称 授权公告日
号 人 类型 日 方式
一种汽车座椅
金杯安 实 用 原 始
10 ZL201820583832.4 面套拉型条卡 2018/4/24 2018/12/7
道拓 新型 取得
接结构
带有减压型发
金杯安 实 用 原 始
11 ZL201820583487.4 泡垫的汽车座 2018/4/24 2018/12/7
道拓 新型 取得
椅
一次装配汽车
金杯安 实 用 原 始
12 ZL201820586148.1 座椅装饰灯条 2018/4/24 2019/2/5
道拓 新型 取得
的设备
可变靠背角度
金杯安 实 用 原 始
13 ZL201820583526.0 汽车后排座椅 2018/4/24 2019/3/29
道拓 新型 取得
的总装设备
金杯安 头枕杆雾化涂 实 用 原 始
14 ZL201821245593.8 2018/8/3 2019/4/5
道拓 油工装 新型 取得
金杯安
道拓、
汽车座椅腿托 实 用 原 始
15 重庆延 ZL201820696882.3 2018/5/10 2018/12/14
支撑座 新型 取得
锋安道
拓
金杯安
道拓、 用于调节汽车
实 用 原 始
16 重庆延 ZL201820696290.1 座椅腿托的装 2018/5/10 2018/12/14
新型 取得
锋安道 置
拓
一种汽车座椅
金杯安 座位骨架卧式 实 用 原 始
17 ZL201922179487.5 2019/12/9 2020/9/22
道拓 双管双侧管端 新型 取得
一次成型设备
用于汽车座椅
座位骨架管端
金杯安 实 用 原 始
18 ZL201922178517.0 一次成型设备 2019/12/9 2020/10/20
道拓 新型 取得
的圆管压紧机
构
用于汽车座椅
座位骨架管端
金杯安 实 用 原 始
19 ZL201922178515.1 一次成型设备 2019/12/9 2020/10/20
道拓 新型 取得
的扩口成形压
头
一种汽车座椅
金杯安 兼容多种头枕 实 用 原 始
20 ZL202020382606.7 2020/3/24 2020/12/1
道拓 长度的发泡模 新型 取得
具
76
序 专利权 专利 专利申请 取得
专利号 专利权名称 授权公告日
号 人 类型 日 方式
汽车座椅隐藏
金杯安 式带加热功能 实 用 原 始
21 ZL202020385918.3 2020/3/24 2020/12/1
道拓 的扶手杯托结 新型 取得
构
一种电动转动
金杯安 及高度调节的 实 用 原 始
22 ZL202020391757.9 2020/3/25 2020/12/1
道拓 汽车座椅扶手 新型 取得
机构
一种提高汽车
金杯安 座椅外观饱满 实 用 原 始
23 ZL202020401544.X 2020/3/26 2020/12/1
道拓 度、舒适度连接 新型 取得
结构
一种带有隐藏
金杯安 式扶手阅读灯 实 用 原 始
24 ZL202020415807.2 2020/3/27 2020/12/1
道拓 的二排座椅扶 新型 取得
手
一种适用于汽
车单体座椅扶
金杯安 实 用 原 始
25 ZL202020416542.8 手的新型隐藏 2020/3/27 2020/12/1
道拓 新型 取得
式卷收桌板系
统
新型聚氨酯注
金杯安 实 用 原 始
26 ZL202020441495.2 塑包裹多功能 2020/3/31 2020/12/1
道拓 新型 取得
汽车座椅头枕
新型可简易装
金杯安 拆的汽车电动 实 用 原 始
27 ZL202020441493.3 2020/3/31 2020/12/1
道拓 升降头枕驱动 新型 取得
模块
（3）软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，金杯安道拓拥有的软件著作权如下：
序 著作权
名称 版本号 登记号 登记批准日期
号 人
金杯安 座椅组装线工序应急生产模式控制系
1 V1.0 2019SR0269282 2019/3/21
道拓 统
金杯安
2 座椅面套自动缝纫程控系统 V1.0 2019SR0269098 2019/3/21
道拓
金杯安 汽车座椅组装线物料传动智能控制平 2019/3/21
3 V1.0 2019SR0268897
道拓 台
金杯安 2019/3/21
4 座椅托盘装配线同步放行系统 V1.0 2019SR0268889
道拓
77
序 著作权
名称 版本号 登记号 登记批准日期
号 人
金杯安 2019/3/21
5 座椅裁布机在线监控系统 V1.0 2019SR0268906
道拓
金杯安 2019/3/21
6 头枕环线同步运行控制系统 V1.0 2019SR0269601
道拓
4、租赁房产
截至本独立财务顾问报告签署日，金杯安道拓承租的房屋情况如下：
出租方（权属
序号 出租房屋 坐落位置 承租方 出租面积（㎡）
人）
辽（2018）沈阳市不动 浑南区航天路
1 金杯延锋 金杯安道拓 3,059.74
产权第 0159173 号 12-1 号
（二）主要负债情况
报告期内，金杯安道拓负债构成如下表所示：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
短期借款 5,004.79 5,006.31 15,000.00
应付票据 1,575.68 4,886.12 3,932.16
应付账款 64,788.84 80,878.38 79,399.38
预收款项 - 26.62 269.48
合同负债 15.12 - -
应付职工薪酬 6,591.50 6,952.16 8,757.26
应交税费 3,587.98 1,501.23 13,992.94
其他应付款 9,375.91 18,589.63 21,692.73
其中：应付利息 - - 67.26
应付股利 - 6,300.00 -
其他流动负债 1.96 - -
流动负债合计 90,941.77 117,840.45 143,043.94
预计负债 3,741.95 4,101.80 4,709.44
非流动负债合计 3,741.95 4,101.80 4,709.44
78
负债合计 94,683.73 121,942.26 147,753.38
注：上述财务数据已经众华会计师审计
（三）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，金杯安道拓不存在对外担保的情况。
（四）或有事项
截至2020年9月30日，金杯安道拓不存在需要披露的或有事项。
（五）下属子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，金杯安道拓拥有 1 家参股公司施尔奇。
1、基本信息
施尔奇基本信息如下：
公司名称 施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司
统一社会信用代码 9121010656468003X9
成立日期 2011 年 1 月 18 日
住所 沈阳经济技术开发区浑河二十街 40 号
法定代表人 赵向东
注册资本 1,380.792 万人民币
公司类型 有限责任公司（外商投资企业合资）
汽车座椅骨架及配件的制造、销售及售后服务；自营和代理各类商品和技术
经营范围 的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限 至 2061 年 1 月 17 日
股权结构 金杯安道拓、延锋安道拓座椅有限公司各持有其 50%的股权
2、财务数据
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/2020 年 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日/2018
1-9 月 /2019 年度 年度
总资产 33,106.94 32,957.69 36,695.24
归属于母公司所有
7,756.55 8,191.72 7,469.21
者权益
营业收入 46,540.72 54,517.03 53,933.48
79
净利润 5,685.36 6,120.53 5,398.02
注：上述财务数据未经审计
3、主营业务情况
施尔奇的经营范围为汽车座椅骨架及配件的制造、销售及售后服务；自营和代理
各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
施尔奇主营业务为汽车座椅骨架及配件的制造、销售及售后服务。
五、主营业务情况
（一）主营业务概述
标的公司主营业务是设计、生产和销售汽车座椅，主要产品即为汽车整椅，主要
配套车型包括华晨宝马 5 系、2 系、1 系、X1 和 X2 以及华晨中华、海狮、阁瑞斯等。
（二）经营范围
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司经营范围如下：
汽车座椅、高铁座椅及相关零部件的设计、生产、销售及技术咨询、技术服务、
售后服务；模具销售；自有房屋、机械设备租赁；物流服务；货物或技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业为汽车制造
业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3660）。根据中国证监会《上市公司行
业分类指引》（证监会公告[2012]31 号），标的公司所处行业为“汽车制造业”（C36）。
1、行业主管部门与监管体制
目前，我国汽车及零部件行业的宏观管理职能部门为国家发改委和工信部。其中，
国家发改委主要负责制定产业政策和发展规划，以及审批和管理投资项目；工信部主
要负责拟订并组织实施行业规划，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质
量管理工作，提出优化产业布局、结构的政策建议，组织拟订重大技术装备发展和自
80
主创新规划、政策，推动重大技术装备改造和技术创新，推进重大技术装备国产化，
指导引进重大技术装备的消化创新。
中国汽车工业协会（CAAM）是汽车及零部件行业的行业自律组织，成立于 1987
年 5 月，是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活
动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非盈利性的社会团体，
主要职责包括产业调查研究、标准制订、信息服务、咨询服务与项目论证、贸易争端
调查与协同、专业培训、国际交流等。
2、行业主要法规及政策
近年来我国汽车及零部件行业主要的法律法规和产业政策如下：
序 法律法规及政策 发文时
发文单位 相关内容
号 名称 间
1、坚持平缓补贴退坡力度，保持技术指标门槛稳
定：2021年新能源汽车补贴标准在2020年基础上
退坡20%；城市公交、道路客运、出租（含网约车）、
《关于进一步完
财政部、工信 环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及
善新能源汽车推 2020年
1 部、科技部、 党政机关公务领域符合要求的车辆，补贴标准在
广应用财政补贴 12月
国家发改委 2020年基础上退坡10%。2、做好测试工况切换衔
政策的通知》
接，实现新老标准平稳过渡。3、进一步强化监督
管理，完善市场化长效机制。4、切实防止重复建
设，推动提高产业集中度。
提出”到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明
显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等
关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。”
《新能源汽车产
2020年 国务院办公 “建立健全龙头企业、国家重点实验室、国家制
2 业发展规划
11月 厅 造业创新中心联合研发攻关机制，聚焦核心工艺、
（2021-2035）》
专用材料、关键零部件、制造装备等短板弱项，
从不同技术路径积极探索，提高关键共性技术供
给能力。”
1、调整国六排放标准实施有关要求；2、完善新
《关于稳定和扩 国家发改委、
2020年 能源汽车购置相关财税支持政策；3、加快淘汰报
3 大汽车消费若干 科技部、工信
4月 废老旧柴油货车；4、畅通二手车流通交易；5、
措施的通知》 部等
用好汽车消费金融。
提出“稳住汽车消费，各地商务主管部门要积极
商务部办公
推动出台新车购置补贴、汽车“以旧换新”补贴、
《关于支持商贸 厅、国家发改
2020年 取消皮卡进城限制、促进二手车便利交易等措施，
4 流通企业复工营 委办公厅、国
3月 组织开展汽车促销活动，实施汽车限购措施地区
业的通知》 家卫生健康
的商务主管部门要积极推动优化汽车限购措施，
委办公厅
稳定和扩大汽车消费。”
81
国家发改委、 提出“促进机动车报废更新，加快出台报废机动
《关于促进消费
中央宣传部、 车回收管理办法实施细则，严格执行报废机动车
扩容提质加快形 2020年
5 教育部、工信 回收拆解企业技术规范，完善农机报废更新实施
成强大国内市场 3月
部等23个部 指导意见。促进汽车限购向引导使用政策转变，
的实施意见》
门 鼓励汽车限购地区适当增加汽车号牌限额。”
《进一步优化供 提出“多措并举促进汽车消费，更好满足居民出
给推动消费平稳 行需要：有序推进老旧汽车报废更新、持续优化
工信部、国家
增长促进形成强 2019年 新能源汽车补贴结构、促进农村汽车更新换代、
6 发改委、财政
大国内市场的实 1月 稳步推进放宽皮卡车进城限制范围、加快繁荣二
部等
施方案（2019 手车市场及进一步优化地方政府机动车管理措
年）》 施。”
1、重点投资方向包括：新能源汽车领域重点发展
非金属复合材料、高强度轻质合金、高强度钢等
轻量化材料的车身、零部件和整车，全功能、高
性能的整车控制系统，高效驱动系统、先进车用
《汽车产业投资 2018年
7 国家发改委 动力电池和燃料电池产品，车用动力电池等制造、
管理规定》 12月
检测技术和专用装备。
2、推动汽车企业开放零部件供应体系，发挥各自
优势，共同打造具有国际竞争力的平台化、专业
化零部件企业集团。
提出“发展先进车用材料及制造装备。依托国家
科技计划（专项、基金等），引导汽车行业加强
与原材料等相关行业合作，协同开展高强钢、铝
合金高真空压铸、半固态及粉末冶金成型零件产
工信部、国家 业化及批量应用研究，加快镁合金、稀土镁（铝）
《汽车产业中长 2017年
8 发改委、科技 合金应用，扩展高性能工程塑件、复合材料应用
期发展规划》 4月
部 范围。鼓励行业企业加强高强轻质车身、关键总
成及其精密零部件、电机和电驱动系统等关键零
部件制造技术攻关，开展汽车整车工艺、关键总
成和零部件等先进制造装备的集成创新和工程应
用。”
提出“推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿
色低碳产业成为支柱产业，到2020年，产值规模
《“十三五”国 达到10万亿元以上”，“全面提升电动汽车整车
2016年
9 家战略性新兴产 国务院 品质与性能。加快推进电动汽车系统集成技术创
11月
业发展规划》 新与应用，重点开展整车安全性、可靠性研究和
结构轻量化设计。提升关键零部件技术水平、配
套能力与整车性能。”
第二十二章中提出“实施工业强基工程，重点突
《中华人民共和 破关键基础材料、核心基础零部件（元器件）、
国国民经济和社 2016年 全国人民代 现金基础工业、产业技术基础等‘四基’瓶颈”，
10
会发展第十三个 3月 表大会 “全面提升工业基础能力”，“实施制造强国战
五年规划纲要》 略”。第二十三章中提出“支持战略性新兴产业
发展”，其中就包括新能源汽车行业。
82
《“十三五”汽 全产业链协同发展，建立从整车到关键零部件的
2016年 中国汽车工
11 车工业发展规划 完整工业体系和自主研发能力，形成中国品牌核
3月 业协会
意见》 心关键零部件的自主供应能力。
将“新能源（电动）汽车关键技术产业化项目”
列为重大项目，提出“重点发展非金属复合材料、
《国家发展改革
高强度轻质合金、高强度钢等轻量化材料的车身、
委关于实施增强
2015年 零部件和整车。突破整车结构优化设计技术和车
12 制造业核心竞争 国家发改委
7月 用级碳纤维原材料生产、在线编织、模压成型，
力重大工程包的
镁、铝合金真空压铸和液压成形等先进工艺技术。
通知》
开展轻量化材料加工及整车、零部件成型生产和
监测能力建设”。
加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，
把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力
《中国制造 2015年
13 国务院 发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，
2025》 5月
培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、
管理和服务的智能化水平。
到2020年，掌握智能辅助驾驶总体技术及各项关
《中国制造
键技术，初步建立智能网联汽车自主研发体系及
2025》规划系列
2015年 生产配套体系。到2025年，掌握自动驾驶总体技
14 解读之推动节能 工信部
5月 术及各项关键技术，建立较完善的智能网联汽车
与新能源汽车发
自主研发体系、生产配套体系及产业群，基本完
展
成汽车产业转型升级。
（四）主要业务资质
截至本独立财务顾问报告签署日，金杯安道拓拥有的与生产经营相关的重要资质、
许可及认证情况如下：
1、产品认证
根据《市场监管总局关于调整完善强制性产品认证目录和实施要求的公告》（国家
市场监督管理总局公告2019年第44号），汽车座椅及座椅头枕列为适用强制性产品认证
自我声明评价方式的产品。2020年1月1日起，该类别产品只能采用自我声明评价方式，
不再发放强制性产品认证证书；2020年10月31日前，仍持有强制性产品认证证书的企业
应按上述自我声明评价方式实施要求完成转换，并及时办理相应强制性产品认证证书注
销手续，2020年11月1日，指定认证机构应注销所有适用自我声明评价方式产品的强制
性产品认证证书，可根据企业意愿转为自愿性产品认证证书；国家认证认可监督管理委
员会注销相关认证机构指定业务范围。
截至本独立财务顾问报告签署日，金杯安道拓已完成的自我声明评价共182项，列
83
表如下：
自我声明到期
序号 自我声明编号 自我声明时间 产品类别
日
1 2020981114003075 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
2 2020981114003055 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
3 2020981114003056 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
4 2020981114003057 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
5 2020981114003058 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
6 2020981114003059 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
7 2020981114003060 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
8 2020981114003061 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
9 2020981114003062 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
10 2020981114003063 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
11 2020981114003064 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
12 2020981114003065 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
13 2020981114003066 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
14 2020981114003067 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
15 2020981114003068 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
16 2020981114003069 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
17 2020981114003070 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
18 2020981114003071 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
19 2020981114003072 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
20 2020981114003073 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
21 2020981114003074 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
22 2020981114003076 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
23 2020981114003077 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
24 2020981114003078 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
25 2020981114003082 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
26 2020981114003083 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
27 2020981114003084 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
28 2020981114003085 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
29 2020981114003086 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
30 2020981114003087 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
31 2020981114003088 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
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32 2020981114003089 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
33 2020981114003091 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
34 2020981114003092 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
35 2020981114003093 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
36 2020981114003094 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
37 2020981114003095 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
38 2020981114002507 2020/10/9 2030/10/8 1114:汽车座椅及座椅头枕
39 2020981114001974 2020/9/15 2030/9/14 1114:汽车座椅及座椅头枕
40 2020981114001975 2020/9/15 2030/9/14 1114:汽车座椅及座椅头枕
41 2020981114001965 2020/9/15 2030/9/14 1114:汽车座椅及座椅头枕
42 2020981114001966 2020/9/15 2030/9/14 1114:汽车座椅及座椅头枕
43 2020981114001967 2020/9/15 2030/9/14 1114:汽车座椅及座椅头枕
44 2020981114001968 2020/9/15 2030/9/14 1114:汽车座椅及座椅头枕
45 2020981114001969 2020/9/15 2030/9/14 1114:汽车座椅及座椅头枕
46 2020981114001970 2020/9/15 2030/9/14 1114:汽车座椅及座椅头枕
47 2020981114001971 2020/9/15 2030/9/14 1114:汽车座椅及座椅头枕
48 2020981114001972 2020/9/15 2030/9/14 1114:汽车座椅及座椅头枕
49 2020981114001973 2020/9/15 2030/9/14 1114:汽车座椅及座椅头枕
50 2020981114001321 2020/8/7 2030/8/6 1114:汽车座椅及座椅头枕
51 2020981114001322 2020/8/7 2030/8/6 1114:汽车座椅及座椅头枕
52 2020981114001323 2020/8/7 2030/8/6 1114:汽车座椅及座椅头枕
53 2020981114001324 2020/8/7 2030/8/6 1114:汽车座椅及座椅头枕
54 2020981114001325 2020/8/7 2030/8/6 1114:汽车座椅及座椅头枕
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2、自愿性认证证书
截至本独立财务顾问报告签署日，金杯安道拓已取得的自愿性认证证书共132项，
如下：
序号 证书编号 产品 发证日期 证书截止日期
1 CQC2014011114714594 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
2 CQC2014011114714595 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
3 CQC2018011114043159 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
4 CQC2018011114042431 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
5 CQC2018011114042432 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
6 CQC2018011114042433 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
7 CQC2018011114042434 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
8 CQC2018011114042435 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
9 CQC2014011114714593 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
89
10 CQC2016011114920976 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
11 CQC2016011114920975 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
12 CQC2016011114920974 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
13 CQC2018011114089083 汽车座椅 2020/3/20 ——
14 CQC2018011114089084 汽车座椅 2020/3/20 ——
15 CQC2018011114112032 汽车座椅 2020/3/20 ——
16 CQC2018011114112033 汽车座椅 2020/3/20 ——
17 CQC2018011114112034 汽车座椅 2020/3/20 ——
18 CQC2018011114112047 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
19 CQC2018011114112048 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
20 CQC2017011114989601 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
21 CQC2014011114704450 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
22 CQC2014011114704451 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
23 CQC2015011114815569 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
24 CQC2015011114815571 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
25 CQC2015011114781386 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
26 CQC2015011114781384 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
27 CQC2015011114781387 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
28 CQC2015011114781383 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
29 CQC2015011114781385 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
30 CQC2015011114820555 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
31 CQC2016011114881192 汽车座椅 2020/3/20 ——
32 CQC2016011114881190 汽车座椅 2020/3/20 ——
33 CQC2018011114087514 汽车座椅 2020/3/20 ——
34 CQC2018011114087517 汽车座椅 2020/3/20 ——
35 CQC2011011114474353 汽车座椅 2020/3/20 ——
36 CQC2011011114474355 汽车座椅 2020/3/20 ——
37 CQC2011011114474352 汽车座椅 2020/3/20 ——
38 CQC2011011114474356 汽车座椅 2020/3/20 ——
39 CQC2012011114536724 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
40 CQC2012011114536725 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
41 CQC2012011114536726 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
42 CQC2011011114453539 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
90
43 CQC2018011114112049 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
44 CQC2016011114904789 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
45 CQC2016011114904785 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
46 CQC2010011114408212 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
47 CQC2014011114738606 汽车座椅头枕 2020/3/20 ——
48 CQC2012011114579759 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
49 CQC2013011114609006 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
50 CQC2012011114560097 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
51 CQC2015011114815623 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
52 CQC2015011114815624 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
53 CQC2009011114355693 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
54 CQC2018011114112045 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
55 CQC2016011114849444 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
56 CQC2012011114536200 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
57 CQC2012011114536199 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
58 CQC2016011114926831 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
59 CQC2012011114533830 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
60 CQC2012011114533899 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
61 CQC2016011114904786 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
62 CQC2016011114904787 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
63 CQC2012011114563222 汽车座椅头枕 2020/3/20 ——
64 CQC2013011114656529 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
65 CQC2012011114533828 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
66 CQC2017011114968514 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
67 CQC2017011114968513 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
68 CQC2017011114969145 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
69 CQC2017011114969160 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
70 CQC2016011114849454 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
71 CQC2016011114849443 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
72 CQC2016011114849244 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
73 CQC2015011114822048 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
74 CQC2015011114822051 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
75 CQC2016011114849242 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
91
76 CQC2016011114849245 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
77 CQC2017011114987509 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
78 CQC2016011114849449 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
79 CQC2015011114815626 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
80 CQC2009011114355696 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
81 CQC2016011114849452 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
82 CQC2016011114849450 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
83 CQC2016011114849453 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
84 CQC2016011114849445 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
85 CQC2016011114849442 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
86 CQC2008011114307830 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
87 CQC2008011114307854 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
88 CQC2008011114307852 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
89 CQC2011011114453538 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
90 CQC2015011114827060 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
91 CQC2015011114827061 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
92 CQC2019011114233522 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
93 CQC2019011114244640 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
94 CQC2009011114355692 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
95 CQC2015011114822050 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
96 CQC2015011114822053 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
97 CQC2015011114822054 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
98 CQC2015011114822047 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
99 CQC2015011114822052 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
100 CQC2015011114822049 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
101 CQC2017011114969148 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
102 CQC2018011114043161 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
103 CQC2018011114043158 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
104 CQC2010011114408239 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
105 CQC2012011114558659 汽车座椅头枕 2020/3/20 ——
106 CQC2016011114849446 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
107 CQC2013011114656530 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
108 CQC2012011114579083 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
92
109 CQC2016011114849451 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
110 CQC2012011114579084 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
111 CQC2012011114560100 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
112 CQC2017011114987511 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
113 CQC2012011114579757 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
114 CQC2011011114474354 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
115 CQC2009011114355690 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
116 CQC2018011114087515 汽车座椅 2020/3/20 ——
117 CQC2018011114087516 汽车座椅 2020/3/20 ——
118 CQC2018011114112029 汽车座椅 2020/3/20 ——
119 CQC2018011114112030 汽车座椅 2020/3/20 ——
120 CQC2011011114453537 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
121 CQC2016011114847644 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
122 CQC2016011114847645 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
123 CQC2014011114704535 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
124 CQC2014011114704448 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
125 CQC2014011114704447 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
126 CQC2014011114704452 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
127 CQC2016011114920978 汽车座椅及头枕 2020/7/16 ——
128 CQC20013264760 汽车座椅及头枕 2020/9/25 ——
129 CQC2018011114043156 汽车座椅及头枕 2020/10/22 ——
130 CQC2017011114987505 汽车座椅及头枕 2020/10/22 ——
131 CQC2017011114987503 汽车座椅及头枕 2020/10/22 ——
132 CQC2017011114987502 汽车座椅及头枕 2020/10/22 ——
3、其他资质、许可
序
资质名称 资质内容 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
号
海关报关单
进出口货物收 中华人民共和
1 位注册登记 2101330283 2017-3-21 长期
发货人 国沈阳海关
书
对外贸易经
2 营者备案登 - 03240036 - - -
记表
91210112MA 沈阳市生态环
3 排污许可证 - 2019-10-14 2022-10-13
0TU44R4P00 境局浑南分局
93
1Q
汽车行业质
汽车座椅的设 通标标准技术
4 量管理体系 0322405 2018-8-13 2021-8-12
计与制造 服务有限公司
认证
环境管理体 汽车座椅的设 通标标准技术
5 CN18/10299 2018-5-4 2021-5-3
系认证 计与制造 服务有限公司
中国职业健
汽车座椅的设 通标标准技术
6 康安全管理 CN20/10183 2020-5-31 2021-5-3
计与制造 服务有限公司
体系认证
辽宁省科学技
术厅、辽宁省
高新技术企 GR201921001
7 - 财政厅、国家 2019-12-2 三年
业 012
税务总局辽宁
省税务局
（五）主要经营模式
1、采购模式
标的公司采购的主要原材料包括金属件、面料、HR/AR总成、电子件、塑料件等，
相关供应商根据来源分为自选供应商和客户指定供应商。
对于自选供应商实行合格供应商准入制度，经审核通过的潜在供应商可列入“合格
供应商清单”。具体项目供应商的确定实行“定点制”，发送定点函并签订《采购合同之
通用条款和条件》，对采购订单、数量、包装、质量、价格、付款等方面进行约定，之
后每年签署年度价格协议，当年采购订单根据年度价格协议约定的价格进行结算。对于
客户直接指定的供应商，无需执行“定点制”审核流程，经内部会签后发放采购订单；对
于客户指定或推荐并认可标的公司内部评估程序的供应商，按照“定点制”审核通过后方
可发放采购订单。
采购计划根据下游整车厂客户的需求进行年度预测，每3个月更新一次，提前一周
确定具体的周采购计划并发送至相关的供应商。标的公司主要通过银行转账支付原材料
采购款，主要供应商向标的公司提供45天或60天左右的信用期。
在原材料库存管理方面，标的公司采取的主要措施包括：①按照安全库存天数设定
库存存储面积；②使用WMS系统对实物的接收、存储、备料、消耗等全过程进行管理；
③所有物料实施“先进先出”管理；④通过周期盘点及大盘点保证物料库存准确性；⑤使
用PFEP工具管理所有零件基本信息。
94
标的公司对于自选供应商的采购流程如下：
2、生产模式
标的公司汽车座椅业务采取自主生产、以销定产的模式，具有完整的生产体系，主
要包括宝马汽车座椅总装工厂、华晨汽车座椅总装工厂、缝纫工厂和发泡工厂。根据客
户需求量，设置白班和夜班两班生产。两个总装工厂和发泡工厂均采用全面流水线方式
生产，缝纫工厂采取单机+流水线方式生产。
标的公司主要产品生产工艺流程图如下：
95
3、销售模式
标的公司主营业务采取直接销售模式。标的公司通过参与客户新项目询价、报价过
程获取定点供应商资格，接收新项目的生命周期一般为7年，在项目开始时与客户签订
开口式订单价格协议，项目周期内，按照客户订单需求安排生产、发运以及结算。标的
公司主要客户通过银行存款或银行承兑汇票支付采购价款，标的公司向主要客户提供45
天-90天不等的信用期。
标的公司主营业务销售流程如下：
4、安道拓退出对公司经营的影响
96
（1）与国际知名汽车零部件供应商的合资经营模式是行业惯例
随着国内汽车市场近年来的快速增长，国际知名汽车零部件一级供应商纷纷加大了
在中国市场的投资力度，通过设立独资公司或合资公司的形式在国内建厂，向各整车厂
提供配套产品。通过与国外汽车内饰件、座椅等零部件供应商成立合资企业的经营模式
为行业内的常见经营模式，行业内企业通过该模式可迅速切入中高档整车厂供应链体
系，积累客户资源，并吸收消化先进技术。
（2）未来择机引入国际知名汽车零部件供应商开展战略合作
1）有利于获取中高端市场份额
根据我国汽车行业的实际情况，有合资背景的零部件供应商在向合资整车厂和国外
整车厂争取业务合作机会以及招投标的过程中占有一定的优势，甚至部分整车厂在招标
时，明确要求要有外资背景，所以在现阶段，国内汽车零部件企业如无合资平台，在巩
固及开拓市场尤其是高端车市场方面会存在一定的难度。
目前，标的公司所处的乘用车座椅市场一级供应商主要为安道拓和李尔等外资或合
资企业，国内超过一半的市场份额被上述企业所占据，标的公司同行业竞争对手沈阳李
尔汽车系统有限公司、北京北汽佛吉亚汽车系统有限公司、东风李尔汽车座椅有限公司
等也具有外资背景，座椅行业仍主要有外资把控。公司客户华晨宝马等外资品牌整车厂
在选择零部件供应商时，往往会选择其在国外的原供厂商为其在国内提供零部件，标的
公司引入具有较高品牌价值和与宝马集团有着长期信任关系的国际知名汽车零部件供
应商开展战略合作，获取外资厂商在技术、管理等方面的支持，有利于更好开展核心技
术开发与产品迭代规划，有利于建立与华晨宝马等主要客户的长期配套经验，进而在获
取中高端市场订单方面建立领先优势。
因此，基于现有的行业特性，上市公司通过与国际知名汽车零部件企业开展战略合
作，设立合资公司的方式，有利于顺利进入知名整车厂的供应商体系，获取相关中高端
车型配套业务并快速占据市场份额。
2）有利于引进国外先进生产技术和高效管理经验
中国汽车行业起步较晚，随着“以市场换技术”战略的实施，国际汽车企业涌入中
国，与本土汽车制造厂建立合资企业，为外方整车厂配套的零部件供应商也随之来到中
97
国，建立独资或合资零配件厂。这些零部件供应商中不少为世界500强企业，并为奔驰、
宝马、奥迪等中高端汽车品牌供应零部件，与该等零部件供应商采用合资平台形式进行
合作，不但可以引进国外先进的生产技术及工艺，同时也可以学习规范高效的管理理念
和生产经验，对于国内零部件供应商在现阶段的业务发展与成长有不少帮助。
标的公司通过不断引进和自主研发并加强生产管理，提高了汽车零部件制造工艺和
技术水平，产品质量及性能已经具备国际竞争力，广泛应用于国内外汽车生产中。标的
公司已具备深度国产化及深入的工艺转化能力，但安道拓、李尔、佛吉亚等国际知名零
部件供应商凭借深厚的经验积累和设计开发经验及技术创新能力，具备领先于标的公司
等国内企业与国际整车制造商同步开发的实力。目前全球以及国内汽车座椅市场仍主要
被美、日、欧等品牌所主导，上述国际知名零部件供应商在全球范围内建立研发中心和
工程技术支持中心，具备引领市场的汽车座椅设计和开发能力，生产理念和产品理念等
方面仍领先于标的公司等国内本土企业。目前，在汽车零部件行业进行数字化、电气化
转型阶段，李尔、佛吉亚等国际厂商不断加强与前端科技公司的广泛合作，在人机领域
持续加大投入，以及随着新的造车、用车理念和自动驾驶技术、新材料的广泛应用，上
述国际知名零部件供应商相应不断推出革新性产品。标的公司通过引入国际知名汽车零
部件供应商开展战略合作，引进世界前沿工艺技术，可以不断提高对华晨宝马等下游客
户的响应速度，更快地迎合新产品开发需求。同时，标的公司通过与国际知名汽车零部
件供应商的深入合作，不断学习和理解行业及客户的技术标准、行为准则，可以对自身
的研发、采购、生产、销售等流程进行持续优化，提升自身的管理水平，从而提高企业
管理效率。
（3）本次安道拓退出不会影响标的公司与主要客户的合作关系及标的公司持续经
营能力
1）汽车行业的特有经营模式决定了华晨宝马不会轻易更换零部件供应商
我国汽车零部件行业主要是围绕在汽车行业中占据主导地位的整车厂展开。近年
来，整车厂对零部件产品质量要求越来越高，对于内饰件、座椅等零部件供应商均需进
行严格的质量考核，只有通过考核的合格供应商才可以进入整车厂的供应商名单。
整车厂开发出新车型后，通过招标等方式在供应商名单中选定各部分零部件的一级
配套供应商，将相应内饰件、座椅等零部件发包给其进行设计、开发及生产。被选定的
98
一级配套供应商在该款车型的整个生产期内，一般都会被指定为该车型汽车供应相应的
内饰件、座椅等零部件，整车厂不会轻易更换一级配套供应商。
2）标的公司已与华晨宝马建立稳定合作关系
标的公司在汽车座椅生产制造方面拥有多年丰富的经验以及较高的品牌知名度，经
过多年的潜心经营，标的公司已与华晨宝马等主要客户建立了长期稳定的合作关系，为
包括5系、2系、1系、X1和X2等在内的主力车型提供配套座椅，并共同研究开发创新性
的产品。
标的公司与华晨宝马的合作关系不会因安道拓退出而受到影响。首先，在采购方面，
安道拓退出不会影响标的公司与主要供应商建立的采购关系，不致因无法采购到合格原
材料而影响标的公司对华晨宝马的供货能力。标的公司作为华晨宝马的一级供应商，在
生产宝马产品座椅时依据宝马集团对原材料供应商的要求，在全球范围内进行定点采
购，同时宝马产品线相关的供应商85%以上由宝马指定，长春博泽汽车部件有限公司、
格拉默车辆内饰（长春）有限公司、长春佛吉亚旭阳汽车座椅有限公司等标的公司主要
供应商均与宝马集团合作多年，为宝马集团境内产能提供配套，上述供应商均为宝马集
团指定的二级或三级供应商，相关供货关系由宝马集团指定，相关二级、三级供应商均
通过宝马集团全球招标的方式进入宝马供应链，因此相关供应价格亦和宝马集团谈判确
定，与安道拓集团无关。安道拓退出后，上述供应商关系将不会受到影响，标的公司将
持续按照本次交易前的模式和安排，维持与上述供应商的合作，保持对华晨宝马稳定的
供货能力。
其次，在生产方面，安道拓退出不会影响标的公司的产品质量。标的公司具有完整
的生产体系，拥有先进的制造工艺及设备，标的公司缝纫及发泡工艺设备多进口自国外
知名厂商，设备自动化及精密程度较高，自动裁剪系统、42工位发泡线等缝纫及发泡生
产设备、生产工艺等均为标的公司所有，安道拓的退出不会造成影响，标的公司生产的
座椅产品可持续符合华晨宝马的质量要求，进而不会影响与华晨宝马的持续合作关系。
最后，在研发方面，标的公司主要通过本地研发团队的力量进行相关产品开发，且
从2019年的G38LCI（G38座椅改款）项目开始，标的公司陆续开始主导项目开发，安道
拓集团方主要负责与宝马集团方面的客户沟通以及相应的数据系统发放的工作。目前与
宝马集团的沟通也在由安道拓集团转为由标的公司直接负责。
99
针对部分数据的系统发放工作，在安道拓退出后，标的公司亦可委托国内其他供应
商完成。标的公司产品后续开发过程中不存在对安道拓重大依赖。
此外，标的公司主营业务运营及回款情况稳定，在融资能力不受到其他外部因素影
响的前提下，现有资金水平仍可满足日常运营需求。
经过多年发展，标的公司已在业内树立了良好的品牌形象，具有一定的竞争能力。
后续宝马及其他整车厂在开展新项目投标时，标的公司依靠自身拥有的核心竞争力和与
主要客户建立的配套经验，可在不依赖安道拓集团的情况下获得新增订单。此外，标的
公司后续若引入战略合作者，在一定程度上亦将加强其获取新增项目的能力，并可继续
深化与华晨宝马的合作关系。针对安道拓退出对标的公司与主要客户的合作关系及持续
经营能力可能存在的潜在影响，上市公司已作出相应风险提示。
（六）主要收入构成及采购销售情况
1、主要收入构成及销售情况
（1）业务销售收入及单价情况
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
宝马系列 204,767.16 98.63% 311,837.68 96.12% 303,398.67 93.53%
阁瑞斯系列 1,287.26 0.62% 3,610.72 1.11% 6,507.42 2.0%
海狮系列 294.25 0.15% 2,351.11 0.72% 2,157.51 0.67%
中华系列 1,235.52 0.60% 6,625.97 2.05% 12,324.81 3.80%
货车系列 - - - - 5.44 0.00%
合计 207,584.19 100.00% 324,425.48 100.00% 324,393.85 100.00%
报告期内，金杯安道拓主营业务收入主要以宝马系列座椅销售收入为主，占比超过
90%，产品集中度较高。
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目 较去年变 较去年变动 较去年变
销售单价 销售单价 销售单价
动百分比 百分比 动百分比
宝马系列 0.95 -5.11% 1.00 -0.99% 1.01 -
阁瑞斯系列 0.22 -13.63% 0.25 -10.71% 0.28 -
100
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目 较去年变 较去年变动 较去年变
销售单价 销售单价 销售单价
动百分比 百分比 动百分比
海狮系列 0.40 -5.48% 0.42 -4.55% 0.44 -
中华系列 0.25 -19.74% 0.26 -7.14% 0.28 -
整体销售单价 0.92 1.57% 0.91 4.60% 0.87 -
报告期内，金杯安道拓各系列产品销售单价呈下降趋势，其中2019年度宝马系列销
售单价较2018年度下降0.99%，整体销售单价每期环比下降比例小于5%，属正常市场价
格浮动。
（2）主要产品的产能、产量和销量情况
单位：万件
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
产能 36.00 48.00 48.00
产量 22.96 36.56 37.77
销量 22.81 35.74 37.04
报告期内，金杯安道拓产量及销量变动情况较为稳定，其中2020年全年预计产能仍
为48万件，与2018年及2019年度产能维持不变。
（3）主要客户销售情况
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
前五名客户销售金额 207,519.62 324,346.90 324,349.55
前五名客户销售金额占
99.97% 99.98% 99.99%
销售总金额比例
报告期内，金杯安道拓前五名销售客户销售金额占比高于99%，客户集中度较高，
其中华晨宝马汽车有限公司、华晨雷诺金杯汽车有限公司华晨汽车集团控股有限公司均
系金杯安道拓关联方。目前标的公司已经通过加大新客户开发力度、推进业务转型升级
等方式分散客户集中的风险。
2020年1-9月份，金杯安道拓前五名销售客户销售金额及占比如下所示：
单位：万元
排名 客户名称 销售金额 占总销售额比例
1 华晨宝马汽车有限公司 200,951.81 96.81%
101
排名 客户名称 销售金额 占总销售额比例
2 佛吉亚（沈阳）汽车部件系统有限公司 2,459.65 1.18%
3 华晨雷诺金杯汽车有限公司 1,581.52 0.76%
4 格拉默车辆内饰（长春）有限公司 1,291.13 0.62%
5 华晨汽车集团控股有限公司 1,235.51 0.60%
合计 207,519.62 99.97%
2019年度，金杯安道拓前五名销售客户销售金额及占比如下所示：
单位：万元
排名 客户名称 销售金额 占总销售额比例
1 华晨宝马汽车有限公司 308,533.70 95.11%
2 华晨汽车集团控股有限公司 6,625.97 2.04%
3 华晨雷诺金杯汽车有限公司 5,961.83 1.84%
4 格拉默车辆内饰（长春）有限公司 1,932.39 0.60%
5 佛吉亚（沈阳）汽车部件系统有限公司 1,293.01 0.40%
合计 324,346.90 99.98%
2018年度，金杯安道拓前五名销售客户销售金额及占比如下所示：
单位：万元
排名 客户名称 销售金额 占总销售额比例
1 华晨宝马汽车有限公司 302,039.57 93.11%
2 华晨汽车集团控股有限公司 12,324.81 3.80%
3 华晨雷诺金杯汽车有限公司 6,854.90 2.11%
4 华晨专用车装备科技（大连）有限公司 1,676.71 0.52%
5 格拉默车辆内饰（长春）有限公司 1,453.57 0.45%
合计 324,349.55 99.99%
（4）华晨宝马遴选供应商名录的标准、标的公司为维持客户关系的具体措施
1）华晨宝马遴选供应商名录的标准
华晨宝马为国内三大豪华车制造商之一，车辆设计和制造技术先进、品牌影响力大、
市场占有率高，竞争力实力强，其建立了严格的合格供应商筛选标准，主要包括：①供
应商应为行业内的知名企业，具有一定的业务规模与发展历史；②具有领先的产品设计
开发能力；③具有突出的产品生产制造能力，确保产品质量可控；④拥有一定财务实力
和充足运营资金，确保产品供应稳定等。
102
2）标的公司为维持客户关系的具体措施
标的公司在汽车座椅生产制造方面拥有多年丰富的经验以及较高的品牌知名度。经
过多年发展，标的公司已与主要客户建立了稳固的合作关系，成功获取相关中高端车型
配套业务并快速占据了市场份额。
标的公司已成功进入华晨宝马供应商体系，长期向华晨宝马提供汽车座椅产品，主
要配套车型包括华晨宝马5系、2系、1系、X1和X2等。标的公司为维护与华晨宝马等市
场主流整车厂的良好合作关系所采取的主要措施包括：①确保及时、持续、稳定的供货；
②做到高质量、零缺陷的产品表现；③快速的问题响应与解决；④充足的现金流保障，
并确保融资渠道的畅通；⑤确保双方管理层的顺畅沟通，实现良好的客户关系维护。
（5）标的公司目前存续华晨宝马订单所处的开发、生产阶段情况
1）目前存续华晨宝马订单所处的开发、生产阶段情况
截至目前，标的公司存续华晨宝马订单主要系向5系、1系、X1车型提供配套座椅，
同时就X5车型配套座椅正开展研发工作，具体情况如下：
序号 项目 座椅型号及对应车型 所处的开发、生产阶段
1 UKL 平台座椅 F49（X1） 量产阶段
2 UKL 平台座椅 F52（1 系） 量产阶段
3 CLAR 平台座椅 G38（5 系） 量产阶段
4 CLAR 平台座椅 G18（X5） 过程开发阶段
2）安道拓退出不会对订单正常交付产生不利影响
①当前已量产项目不会受到安道拓退出影响
标的公司作为华晨宝马一级供应商，已获得供应5系、1系等上述已量产产品的定点
函，该等定点函针对标的公司作为主体进行发放，与标的公司股东构成无直接关系，即
使安道拓退出后亦不会影响标的公司继续执行相关项目。
标的公司主营业务为汽车座椅的生产，具有完整的生产体系。目前标的公司主要产
品线均处于稳定投产的状态，安道拓退出后，标的公司将继续沿用其在宝马供应链系统
中的供应商代码，仅需做部分信息的更新和维护，不会对现有订单的生产交付及后续订
单的获取产生不利影响。
103
②当前在研发项目不会受到安道拓退出影响
目前配套宝马最新一款车型的G18已经到产品验证阶段。在该项目中，标的公司负
责产品开发工作，安道拓方负责与宝马集团方面的客户沟通以及相应的数据系统发放工
作。随着安道拓的退出，目前与宝马集团的沟通也在由安道拓集团转为由标的公司直接
负责。针对部分数据的系统发放工作，在安道拓退出后，标的公司亦可委托国内其他供
应商完成。
此外，标的公司主要产品线均已处在稳定投产状态，在新产品创新方面的研发需求
相对较弱，主要研发投入在现有产品线的维护、改良方面，标的公司现有研发能力足够
支持相关研发需求。
综上，标的公司作为华晨宝马一级供应商，已获得上述已量产产品的定点函，安道
拓退出不会影响标的公司继续执行相关项目。同时，标的公司具备领先的汽车座椅设计
开发能力，现有研发能力足够支持相关研发需求，安道拓退出不会对标的公司已量产项
目及在研项目的继续执行产生重大不利影响。
3）标的公司为确保订单正常交付拟采取的具体应对措施
标的公司作为独立运营的业务主体，自主对外签订合同开展业务，拥有独立完善的
研发、采购、生产、销售体系，拥有与生产经营有关的机器设备、专利、业务资质的所
有权或使用权，具备面向市场自主经营的能力，不依赖于安道拓开展生产经营。为确保
安道拓退出后标的公司业务的正常运营和平稳过渡，交易各方拟签订《过渡服务与技术
许可协议》，明确过渡期管理、技术许可与援助、有关服务的其他规定等安排。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。未来，上市公司及标的公
司将紧跟客户需求，适时为标的公司引入其他战略合作者，通过充分利用战略合作者的
产品开发能力和管理经验，共同为宝马集团下一代车型提供配套服务，继续深化与华晨
宝马及宝马集团的合作关系。
2、主要采购情况
（1）主要零件采购情况
报告期内，金杯安道拓零部件采购主要包括金属件、蒙皮以及扶手等组件，主要供
104
应商均与金杯安道拓长期合作，质量稳定。
报告期内，金杯安道拓主要零部件采购情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
金属件 61,934.94 35.91% 97,921.39 35.55% 99,267.44 38.23%
蒙皮 40,616.07 23.55% 67,945.90 24.67% 56,992.25 21.95%
扶手 17,408.67 10.09% 26,649.34 9.68% 22,838.82 8.80%
电子件 16,039.76 9.30% 24,449.59 8.88% 21,747.31 8.38%
其他零部件 36,477.27 21.15% 58,443.15 21.22% 58,785.85 22.64%
合计 172,476.71 100.00% 275,409.37 100.00% 259,631.67 100.00%
（2）主要供应商采购情况
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
前五名供应商采购金额 106,588.66 169,196.63 149,390.62
前五名供应商采购金额占
61.81% 61.43% 57.54%
采购总金额比例
报告期内，金杯安道拓不存在向单个供应商的采购额超过当期总采购额50%的情
况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。此外，前五大供应商中不包含关联方供
应商，亦不存在采购依赖于关联方供应商的情况。
2020年1-9月份，金杯安道拓前五名供应商采购金额及占比如下所示：
单位：万元
排名 供应商名称 采购金额 占总采购额比例
1 长春博泽汽车部件有限公司 34,303.54 19.89%
2 沈阳李尔汽车系统有限公司 20,399.50 11.83%
3 鹰革沃特华汽车皮革（中国）有限公司 20,216.57 11.72%
4 格拉默车辆内饰（长春）有限公司 16,582.85 9.62%
5 长春佛吉亚旭阳汽车座椅有限公司 15,086.21 8.75%
合计 106,588.66 61.81%
2019年，金杯安道拓前五名供应商采购金额及占比如下所示：
单位：万元
105
排名 供应商名称 采购金额 占总采购额比例
1 长春博泽汽车部件有限公司 51,956.57 18.86%
2 鹰革沃特华汽车皮革（中国）有限公司 36,476.10 13.24%
3 沈阳李尔汽车系统有限公司 31,469.80 11.43%
4 格拉默车辆内饰（长春）有限公司 25,329.50 9.20%
5 长春佛吉亚旭阳汽车座椅有限公司 23,964.66 8.70%
合计 169,196.63 61.43%
2018年，金杯安道拓前五名供应商采购金额及占比如下所示：
单位：万元
排名 供应商名称 采购金额 占总采购额比例
1 长春博泽汽车部件有限公司 44,051.77 16.97%
2 鹰革沃特华汽车皮革（中国）有限公司 31,898.35 12.29%
3 长春佛吉亚旭阳汽车座椅有限公司 27,224.94 10.49%
4 沈阳李尔汽车系统有限公司 25,093.90 9.67%
5 格拉默车辆内饰（长春）有限公司 21,121.66 8.14%
合计 149,390.62 57.54%
（七）境外项目情况
报告期内，标的公司不存在境外生产经营情况。
（八）环境保护与安全生产情况
1、环境保护情况
标的公司严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和政策，制定了环境保护相关制
度，对生产经营采取了有效的环境保护措施。
标的公司从事的业务不存在重污染情况，主要污染物为生活污水、废气、噪声。生
活污水通过化粪池沉淀后排入市政污水管道，工业废气（主要为VOCs）经过UV光解光
氧化处理后有组织排放，主要污染物排放符合国家环境保护要求。
标的公司每年聘请第三方检测机构对自身环境因素排放情况进行检测，根据2020
年最新检测结果，标的公司主要污染物排放情况均为合格，不存在超标排放的情况。
报告期内，标的公司不存在因环境污染事项受到监管部门处罚的情形。沈阳市浑南
106
生态环境分局于2020年12月28日出具《守法证明》：“经审查金杯安道拓汽车部件有限
公司（统一社会信用代码：91210112MAOTU44R4P），地址位于沈阳市浑南区航天路
12-1号，自2017年2月17日至2020年12月28日，该企业在环境保护方面遵守了国家和地
方法规的规定，废水、废气、噪声达标排放，工业固废处置符合环保要求，无重大污染
事故发生，未发现环境违法行为，未受到我局环境行政处罚。”
2、安全生产情况
金杯汽车实行安全生产目标管理责任制，要求标的公司等下属子公司严格执行安全
生产规章制度，做好员工安全生产和职业健康的日常记录和保护。每年年初制定安全管
理年度计划和控制指标，辅以生产作业过程控制、安全生产教育和宣传、安全生产监督
检查等措施。
标的公司设有专职安全管理人员4人、兼职安全管理人员7人；建立安全管理程序44
项、记录表单64项；具体安全生产措施包括：按照职业健康安全管理体系组织日常管理，
实施全面的安全生产责任制并进行月度考核，每周组织专项安全检查，通过专项整改解
决重大问题及隐患，每季度召开安全生产委员会进行安全绩效回顾及重大问题决策。
报告期内，标的公司未发生过安全生产事故，不存在因安全生产事项受到监管部门
处罚的情形。沈阳市浑南区应急管理局于2020年12月28日出具《安全生产守法证明》，
证明标的公司自2017年2月17日成立至2020年11月30日止，在从事生产经营活动过程中，
依法落实安全生产法等相关法律法规的要求，无安全生产行政处罚记录，无生产安全事
故记录。
（九）质量控制情况
标的公司建立了完善的质量保证体系，质量管理规章制度健全，每年制定质量目标、
质量控制指标和质量改进计划，并通过质量控制系统予以实施。报告期内，标的公司严
格执行国家有关质量法律法规，产品质量符合国家有关质量和技术监督的要求，主要产
品均符合国家强制性规定，并获得产品质量认证。
标的公司采用安道拓集团BOS文件体系，包括采购运作系统、产品投产系统、制造
运作系统及质量环等，全流程加强质量控制与管理。
报告期内，标的公司未发生过重大产品质量事故，不存在因产品质量问题导致的大
107
额产品召回、退回、与客户重大纠纷或受到监管部门处罚的情形。
（十）主要产品生产技术所处阶段情况
标的公司所处的汽车零部件行业是发展较为成熟的产业。汽车及汽车零部件行业是
我国国民经济的重要组成部分，其发展状况与宏观经济的发展水平联系紧密。近年来，
宏观经济的健康平稳发展为建筑装饰行业的发展提供了坚实的基础。汽车零部件行业是
汽车工业的重要组成部分，受益于整车制造行业持续发展带来的市场需求，我国汽车零
部件行业在过去十余年内也实现了较快增长。标的公司经过多年发展，已与下游整车厂
形成了稳定的配套合作关系，主要客户包括华晨宝马、华晨集团、华晨雷诺等多家国内
知名的整车生产企业，具有一定的竞争能力和市场份额。标的公司总装工厂、缝纫工厂
和发泡工厂等所使用的生产设备、生产系统、生产工艺均处于行业领先水平，在研发信
息化、生产运营系统、智能物流系统及智能装备应用等方面处于领先地位，在行业内起
到了引领和示范作用。
伴随我国汽车市场规模的不断扩大和外资准入限制的逐步放开，我国汽车零部件供
应商将进一步融入整车制造的全球分工体系。同时，汽车产业“智能化、环保化、网联
化、电动化”的发展趋势也对汽车零部件企业的研发创新和专业化生产能力提出更高要
求。为了满足整车厂高品质、多样化的产品需求，汽车零部件企业需加大资金投入，通
过新设计、新技术、新材料推动产品升级。
（十一）核心竞争优势分析
1、标的公司拥有较为完整的生产体系和先进的制造工艺
标的公司汽车座椅业务采取自主生产、以销定产的模式，具有完整的生产体系，
主要包括宝马汽车座椅总装工厂、华晨汽车座椅总装工厂、缝纫工厂和发泡工厂。根
据客户需求量，设置白班和夜班两班生产。两个总装工厂和发泡工厂均采用全面流水
线方式生产，缝纫工厂采取单机+流水线方式生产。
标的公司在生产方面拥有先进的制造工艺及设备。宝马座椅采用机器人自动连接
螺栓工作站及装配生产线自动运输车，实现高智能、高集成的生产过程，从而减少操
作者数量，提升生产效率，保证产品质量和精度。同时，面对主机厂产品生命周期缩
短、订单变更频繁的趋势，提升生产线弹性、灵活安排人员、统筹协调资源，从而降
108
低运营成本。
标的公司缝纫工艺主要设备及其领先性情况如下：
设备名称 提供商 用途、实现功能 关键技术描述
1：自动排版；
主要用于织物和
自动裁剪系 2: 自动裁剪；
1 法国力克 人造革等面料的
统 3: 自动铺料；
裁剪
保证生产稳定，质量稳定，满足客户需求
将原有的手工操作，改为了设备自动缝纫，
使过程更加的稳定，提高了产品质量两台自
中线自动化
2 国内研发 缝合表面装饰线 动化设备形成 U 型线，实现了一人操作双机，
设备
在保持产品质量（BI8）的前提下提高了生产
效率
通过优化摆放动作和手动缝纫改为自动缝
自动预缝缝 纫，保证缝纫速度一致，从而提升缝纫效率，
3 国内研发 自动预缝毛毡
纫 减少操作人员的投入,真皮预缝工作站区域，
工作模式：一人双机，
1：自动上料；
2: 自动计数；
小件自动化 自动缝纫金属钩
4 国内研发 3：自动下线;
缝纫 和塑料件
4: 产品自动缝纫：设备自动把挂钩送到缝纫
位置，自动缝挂钩及松紧带
应用灵活，可直接通过触摸屏控制面板上的
CNC-电 子 程 “编程模式”或依靠外部电脑上的编程软件，
5 德国杜克普 缝纫表面装饰线
控花样机 线缝花样的尺寸和位置变化可直接在机器上
触动按键
监控和保存和气囊线相关的数据，面料批次，
6 气囊缝纫机 德国杜克普 缝合气囊缝纫线
人员，张力，针数等详细
7 单针缝纫机 德国杜克普 缝合拼缝线 两个或者多个两件拼缝
8 双针缝纫机 德国杜克普 缝合装饰线 缝合面线装饰线
9 削皮机器 进口 物料减薄 使面料减薄，降低劳动强度
标的公司发泡工艺主要设备及其领先性情况如下：
设备名称 提供商 用途、实现功能 关键技术描述
成品聚醚全自动
上料、混合、搅拌、 使用 PLC 程序智能控制混料过程，混料误差
NBT 混料系 武汉正为机
1 储存、送料。实现 精准控制在 0.5%。液位、温度等参数全方面
统 械有限公司
无人值守，精准无 掌控
误
线体搭载 42 个发 1.配备安道拓的操作系统
42 工位发泡 Krauss 泡模架工位转动， 2.配备 2 台德国 ABB 机器人
2
线 Maffie 经过清模、脱模剂 3.每工位单独控温
喷涂、摆嵌件、混 4.可变速运转
109
合头浇注、熟化、 5.采用安道拓开发的机器人操作软件
脱模的工艺过程， 6.配备 4 组分化料湿部动力设备
完成聚氨酯发泡 7.配备一条自动悬链，保证发泡熟化时间并利
产品的生产制造。 用立体空间增加库存面积
线体搭载 32 个发
1.配备安道拓的操作系统
泡模架工位转动，
2.配备 1 台德国 fanuc 机器人
经过清模、脱模剂
3.可变速运转
32 工位发泡 Krauss 喷涂、摆嵌件、混
3 4.采用安道拓开发的机器人操作软件
线 Maffie 合头浇注、熟化、
5.配备 6 组分化料湿部动力设备
脱模的工艺过程，
6.配备一条自动悬链，保证发泡熟化时间并利
完成聚氨酯发泡
用立体空间增加库存面积
产品的生产制造。
线体搭载 12 个发
泡模架工位转动，
经过清模、脱模剂
1.配备多台蒸汽熨斗，熨烫蒙皮
喷涂、摆嵌件、混
Krauss 2.配备一条托盘线运送蒙皮
合头浇注、熟化、
Maffie 3.托盘线上在线烘道，加热蒙皮防收缩
4 PIP 发泡线 脱模的工艺过程，
武汉正为机 4.配备 2 组分化料湿部动力设备
完成聚氨酯发泡
械有限公司 5.配备一条自动悬链，保证发泡熟化时间并利
产品的生产制造。
用立体空间增加库存面积
实现发泡蒙皮一
体成型，无需后续
包覆。
利用毛刷转动，自
沈阳艾博斯
动清理模具上的 职能识别模具的位置，毛刷可伸缩，避免碰
5 自动清模机 特机械有限
残留泡沫。取代人 撞模具
公司
工操作
通过碾压和抽真
鲲鹏机械设 空两种方式对泡 真空压力可控，辊轮碾压压力可控。一件操
6 自动开孔机
备有限公司 沫进行开孔。取代 作，方便；光栅，传感器感应物体，安全
人工开孔
1.全国第一台消音蜡自动喷涂设备
2.通过照相机识别产品类型，及摆放角度。
实现机器人自动
消音蜡自动 沈阳新松机 3.1 台 fanuc 机器人精准喷涂产品
7 喷涂消音蜡，取代
喷涂系统 器人 4.皮带自清洁系统，避免消音蜡污染产品
人工操作
5.封闭空间操作，避免污染环境及损害身体健
康
1.采用 2 台 fanuc 机器人，4 把喷枪全方位喷
抚顺天工元 实现机器人自动 涂脱模剂
脱模剂自动
8 科技有限公 喷涂脱模剂，取代 2.完全取代人工，不需要补喷，其他工厂的脱
喷涂系统
司 人工操作 模剂自动喷涂存在喷不全的问题，需要人工
补喷
上表中涉及到发泡生产线（42 工位，32 工位）使用的安道拓生产系统一共有三
110
个，具体说明如下：
自动混料系统及机械人浇注调整软件系统：自混料系统及机械人浇注调整软件系
统是安道拓拥有的专有技术，安道拓同意标的公司可以继续使用，但无法分享后续改
进信息及提供售后服务。目前上述系统的售后服务和系统升级均以第三方供应商为
主，标的公司进行常规维护，安道拓退出后继续使用上述系统不会对现行生产产生影
响，售后服务以及系统升级由目前的供应商提供，不会产生额外成本。
生产线 Intouch 设备操作系统：系安道拓授权德国 KM（Krauss Maffei）公司开发
并许可给标的公司使用，根据股权转让协议约定，标的公司可继续使用该系统，并由
KM 公司提供现有系统的升级，维护及优化，并不会因为安道拓退出产生额外的技术
支持费用，不会影响系统的正常使用。
除上涉及到发泡生产线使用的安道拓生产系统设备外，其他生产设备、生产工艺
Know-how 等核心竞争力均为标的公司所有，安道拓集团的退出不会造成影响。
2、标的公司拥有较为领先的技术开发能力
标的公司具备领先的汽车座椅设计开发能力，具备深度国产化及深入的工艺转化
能力。标的公司通过与主机厂的同步开发提升核心竞争力，保持一级供应商的优势竞
争地位，通过自行开发、设计、改进模具实现劳动生产率的提高和产品品质的提升；
通过先进的检验设备和方法确保产品的质量可控。
标的公司在进行上述研发流程中，存在与安道拓集团共同研发的情况。自 G18
项目起，安道拓集团主要负责的事项包括：新项目量产阶段之前，研发团队在制定设
计方案时，因宝马集团数据系统仅欧洲人员开放权限，因此需要安道拓欧洲团队进行
相应的数据系统发放。此外，安道拓集团亦负责宝马集团端的客户接口对接以及参与
本地团队组织的相关评审工作。评审工作主要为在完成 G18 的三维数据和二维图纸的
准备后，标的公司会聘请安道拓集团研发人员进行审阅并提供独立意见。相关意见仅
为建议，亦不会决定最终影响成果。除上述研发事项外，安道拓集团已不再提供其他
任何研发方面的协助。
标的公司设有独立的汽车座椅开发团队，截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司技
术中心共有人员 105 人，可以独立完成整椅布置、结构设计、蒙皮开发、发泡和塑料
111
件等开发，同时具备完整的有限元分析能力及产品试验测试能力。
标的公司亦为高新技术企业，现持有辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税
务总局辽宁省税务局核发的《高新技术企业证书》。报告期内，标的公司新增多项专
利证书和软件著作权，并于 2019 年获评“沈阳市级企业技术中心”。
3、与重要客户保持了长期合作伙伴的关系
金杯安道拓在汽车座椅生产制造方面拥有多年丰富的经验以及较高的品牌知名
度。经过多年的潜心经营，标的公司与包括华晨宝马在内的众多客户建立了稳固的合
作关系。公司作为华晨宝马重要的汽车座椅供应商，为包括 5 系、2 系、1 系、X1 和
X2 在内的主力车型提供配套，并共同研究开发创新性的产品。
4、较为稳定的毛利水平
汽车零部件行业受到宏观经济以及整车销售的影响，整体毛利水平通常波动较
大。而标的公司作为华晨宝马的优质一级供应商，对下游二级三级供应商有一定溢价
能力。与标的公司主营业务具有可比性的相关上市公司毛利水平与标的公司的对比如
下：
毛利率
毛利率
毛利率（2018 （2020
证券简称 证券代码 注册地 （2019年 主要产品
年度） 年1-9
度）
月）
工程机械座椅、商用
浙江省
天成自控 603085.SH 26.65% 15.74% 23.28% 车座椅、农用机械座
台州市
椅和乘用车座椅
乘用车座椅头枕、座
椅扶手、中控系统、
内饰部件、操作系统
及创新性的热塑解决
浙江省
继峰股份 603997.SH 33.16% 15.58% 12.19% 方案等；卡车座椅、
宁波市
非道路车辆座椅部件
（牵引机、建设机械
和叉车）以及火车、
公共汽车座椅等
遮阳板、座椅头枕和
岱美股份 603730.SH 上海市 28.72% 30.43% 31.15% 扶手、顶棚中央控制
器和内饰灯等
华域汽车 600741.SH 上海市 13.80% 14.46% 14.09% 主要业务涵盖汽车内
112
外饰件、金属成型和
模具、功能件、电子
电器件、热加工件、
新能源等。其中，內
外饰件板块产品包括
仪表盘、门板、座椅、
保险杠、车灯等
标的公司 10.75% 9.23% 10.63% 汽车座椅
与上述可比公司相比，标的资产毛利率相比较低，但相对波动较小，整体更为稳
定。主要因为重要下游客户华晨宝马对其主要零部件供应商的毛利率水平有一定要求
和指导，通过定期对座椅定价进行调整以确保相关定价充分反映最终整车定价策略、
汇率影响以及核心原材料成本变动情况。而如前所述，标的公司作为宝马的定点一级
供应商，其向下游定点二级供应商进行采购时，因宝马方面原因（如改款等）导致座
椅售价出现波动时，可相应地与下游供应商进行议价，将相关成本向下传导，借此锁
定标的公司较为稳定的利润率。上述稳定的毛利水平不会因为安道拓的退出而出现变
化。
（十二）研发人员与研发成果情况
1、研发部门组织结构及研发人员
标的公司设有独立的汽车座椅开发团队，可以独立完成整椅布置、结构设计、蒙皮
开发、发泡和塑料件等开发，同时具备完整的有限元分析能力及产品试验测试能力。截
至2020年12月31日，标的公司技术中心共有人员105人，按学历划分包括：研究生8人、
本科74人、大专23人；按职能团队划分包括：技术中心主任1名，经理4名，CAE专家2
名，产品创新团队6人，整椅开发团队35人（含座椅布置、发泡、骨架、塑料件等设计）、
产品测试团队19人（含FEA分析和试验）、制造工艺开发团队30人（含组装、发泡和裁
剪工艺）、工程运营支持团队8人。
金杯安道拓实验室共有测试测量设备20余台套，试验室建筑面积约850平方米，能
进行汽车座椅和仪表板产品安全气囊静态点爆测试、金属材料机械性能测试、座椅产品
功能耐久试验、座椅产品舒适性测试、座椅震动试验、气候试验、阻燃试验等测试项目。
该实验室于2018年通过中国合格评定国家认可委员会认证，能够为客户提供符合国家标
准和汽车行业标准要求的检测服务。
113
结合公司人事制度，金杯安道拓新增研发人员采用外部招聘和内部培养并行的方式
进行，针对不同岗位的工作内容要求分别设定岗位职能矩阵。同时，每年定期对现有人
员进行能力评估，根据评估结果安排相应的技能培训。
2、研发模式及研发成果
标的公司金杯安道拓的座椅开发采用本地开发为主、外部支持为辅的方式，在M82、
M85等项目开发中与安道拓体系内的长春、上海、重庆等技术中心以及印度ITC设计中
心密切合作，充分利用安道拓的全球化开发策略提升开发效率。
标的公司为高新技术企业，现持有辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总
局辽宁省税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201921001012，发证时
间2019年12月2日，证书有效期三年）。报告期内，标的公司新增多项专利证书和软件
著作权，并于2019年获评“沈阳市级企业技术中心”。报告期内，标的公司先后推进G16、
F30、F60、F70等座椅开发项目，项目从立项、投入开发、样件制作、数据图纸发放、
工装件验证、新产品试验、小批量测试，到正式投产向客户大批量供货，都在客户规定
时间内保质保量完成任务，顺利交付成果。
六、最近两年及一期的主要财务数据
（一）最近两年及一期主要财务数据
根据众华会计师出具的金杯安道拓最近两年一期的审计报告，金杯安道拓近两年
一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
资产负债表
总资产 122,238.97 161,042.75 182,405.11
总负债 94,683.73 121,942.26 147,753.38
所有者权益 27,555.25 39,100.50 34,651.73
资产负债率 77.46% 75.72% 81.00%
利润表
营业收入 208,210.36 326,496.98 325,517.37
114
营业利润 13,055.52 20,824.32 25,023.09
利润总额 12,994.76 20,805.94 27,767.03
净利润 11,351.40 14,683.20 21,366.05
（二）非经常性损益具体情况
金杯安道拓近两年一期的非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 -67.83 -24.07 -13.29
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 209.16 79.89 -
助除外）
理财利息收入 50.10 75.10 25.46
除上述各项之外的其他营业外收入 7.07 5.70 2,757.24
非经常性损益合计 198.50 136.62 2,769.40
所得税影响额 25.10 40.20 638.42
非经常性损益 173.40 96.42 2,130.99
最近两年及一期，金杯安道拓的非经常性损益主要来自于政府补助及金杯安道拓
前身公司拆分时外方股东安道拓亚洲提供相关费用补偿金所计入的收益。
七、近三年评估、增资、改制情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除前述金杯汽车子公司金杯江森于 2018 年 1
月 1 日与金杯安道拓签署《资产转让主协议》，金杯江森将其与座椅业务相关的资产
组转让给金杯安道拓之外。金杯安道拓近三年不存在评估、增资和改制的情况。
八、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚及合法合规情况
（一）重大未决诉讼、仲裁
截至本独立财务顾问报告签署日，金杯安道拓不存在重大未决诉讼、仲裁的情况。
（二）重大行政处罚
截至本独立财务顾问报告签署日，金杯安道拓不存在重大行政处罚的情况。
115
九、交易标的为股权的相关说明
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司注册资本 2,000 万美元，已实缴到位，
不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）是否已取得交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置
条件情况
本次重组交易标的为交易对方安道拓亚洲持有的金杯安道拓 50%的股权，本次重
组已取得股东安道拓亚洲的同意，亦不存在违反金杯安道拓公司章程规定的情形。
（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次重组交易标的为金杯安道拓 50%的股权，本次交易不涉及立项、环保、行业
准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。
（四）标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产
的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在作为许可方，授权除标的公司
及其控股子公司外的他人使用自己所拥有的资产，或作为被许可方使用他人资产的情
况。
（五）标的公司债权债务转移情况
本次交易完成后，金杯安道拓仍然为独立存续的法人主体，金杯安道拓的债权债
务在本次交易完成后仍由该公司依法继承享有或承担。因此，本次交易不涉及金杯安
道拓债权债务的处理。
（六）标的公司员工安置情况
本次交易完成后，金杯安道拓仍然为独立存续的法人主体，金杯安道拓的人员或
职工在本次交易完成后仍由该公司依法聘用。因此，本次交易不涉及金杯安道拓人员
安置的处理。
十、金杯安道拓的会计政策及相关会计处理
116
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
金杯安道拓销售商品属于在某一时点履行的履约义务。内销产品收入确认需满足
以下条件：金杯安道拓已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经
收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险
和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。外销产品收入确认需满足以下条件：金杯
安道拓已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相
关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有
权已转移。
2、收入计量原则
金杯安道拓按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是金杯安
道拓因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款
项以及预期将退还给客户的款项。
合同中存在可变对价的，金杯安道拓按照期望值或最可能发生金额确定可变对价
的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确
认收入极可能不会发生重大转回的金额。
合同中存在重大融资成分的，金杯安道拓按照假定客户在取得商品或服务控制权
时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合
同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，金杯安道拓预计客户取得商品或服务控
制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
客户支付非现金对价的，金杯安道拓按照非现金对价的公允价值确定交易价格。
非现金对价的公允价值不能合理估计的，参照金杯安道拓承诺向客户转让商品的单独
售价间接确定交易价格。非现金对价的公允价值因对价形式以外的原因而发生变动
的，作为可变对价处理。
金杯安道拓应付客户（或向客户购买金杯安道拓商品的第三方）对价的，将该应
付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的
时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。
117
合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所
承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
对于附有销售退回条款的销售，金杯安道拓在客户取得相关商品控制权时，按照
因向客户转让商品而预期有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还
的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该
商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应
收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。
每一资产负债表日，金杯安道拓重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进
行重新计量。
根据合同约定、法律规定等，金杯安道拓为所销售的商品或所建造的资产等提供
质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，金杯安
道拓按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》准则进行会计处理。对于为向客户
保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，金杯安
道拓将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对
比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。
在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服
务时，金杯安道拓考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及金杯安道拓承
诺履行任务的性质等因素。
金杯安道拓有权自主决定所交易商品的价格，即金杯安道拓在向客户转让商品及
其他产品前能够控制该产品，则金杯安道拓为主要责任人，按照已收或应收对价总额
确认收入。否则，金杯安道拓为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确
认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净
额，或者按照既定的佣金金额或比例等确认。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
金杯安道拓的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
金杯安道拓财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会
118
计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）、
以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一
般规定》的披露规定编制。金杯安道拓财务报表以持续经营为基础编制。
（四）会计政策或会计估计与上市公司的差异
本期交易完成前后，金杯安道拓均为上市公司合并财务表之子公司，上市公司及
金杯安道拓的主营业务及主要资产均与交易前保持一致，上市公司与金杯安道拓的会
计政策和会计估计已保持一致，双方无需做会计政策或会计估计的进一步变更。
（五）重要会计政策、会计估计的变更
1、重要会计政策变更
财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》。上市公司
自 2020 年 1 月 1 日起施行前述准则，并根据前述准则关于衔接的规定，于 2020 年 1
月 1 日对财务报表进行了相应的调整。
2020 年 1 月 1 日起，上市公司执行新收入准则，把不满足无条件收款权的应收账
款重分类至合同资产，将与其相关的预收款项重分类至合同负债影响金额预收账款减
少 266,169.50 元，合同负债增加 235,548.23 元，其他流动负债增加 30,621.27 元，2020
年 9 月 30 日，把不满足无条件收款权的应收账款重分类至合同资产，将与其相关的
预收款项重分类至合同负债影响金额预收账款减少 170,802.21 元，合同负债增加
151,152.40 元，其他流动负债增加 19,649.81 元。
2、会计估计的变更
报告期内金杯安道拓无重要会计估计变更。
十一、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司在最近十二个月内未进行重大资产收
购、出售事项。
119
第五节 标的资产评估
一、本次交易评估的基本情况
根据金开评估出具的金开评报字〔2021〕第010号《沈阳金晨汽车技术开发有限公
司拟收购股权涉及的金杯安道拓股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》，评估机
构采用资产基础法和收益法对金杯安道拓权益的价值进行评估，并以收益法作为本次评
估结论，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
（一）资产基础法评估结果
于评估基准日2020年9月30日，资产评估法评估金杯安道拓股东全部权益价值评估
值为57,132.72万元，与账面净资产27,555.25万元相比评估增值29,577.47万元，增值率
107.34%。
（二）收益法评估结果
于评估基准日2020年9月30日，收益法评估金杯安道拓股东全部权益价值评估值为
79,202.40万元 ，与 账 面净资 产 27,555.25 万 元相比 评估 增值 51,647.15 万元 ，增 值率
187.43%。
（三）评估结果增值原因
资产基础法评估结果相对于账面净资产增值主要原因为账内无形资产——合同权
益、长期股权投资及设备评估增值，评估结果含账外无形资产——专利及著作权评估值。
收益法评估评估结果相对于账面净资产增值的主要原因是收益法考虑了金杯安道
拓未来的盈利能力，一定程度上反映了客户资源，品牌知名度，管理能力等无形资产的
价值以及金杯安道拓产品研发、成本控制方面的竞争优势。
（四）资产基础法和收益法评估结果差异原因及评估结果的选取
资产基础法与收益法评估结果的差异的主要原因为收益法从金杯安道拓未来盈利
能力出发，在一定程度上反映了金杯安道拓诸如客户资源、商誉等无形资产的价值，因
此收益法评估结果高于成本法评估结果。
由于资产基础法主要依据金杯安道拓反映在其评估基准日的资产/负债发表价值意
120
见，除金开评估在评估报告中另有特别说明外，在评估中未考虑该等资产/负债的匹配
关系以及未在资产负债表中反映的而可能存在其他经济资源对评估结果有利或不利之
影响，而收益法则从金杯安道拓未来盈利能力出发，在一定程度上反映了金杯安道拓诸
如客户资源、商誉等无形资产的价值，因此，本次评估结果取收益法的评估结果，评估
值为79,202.40万元。基于金开评估对金杯安道拓的估值结果，经交易双方协商，确定本
次交易金杯安道拓50%股权价格为5,800万美元。
（五）本次评估方法的合理性
1、安道拓集团的退出对标的公司的经营不会造成影响
本次交易中评估机构采用资产基础法和收益法对金杯安道拓权益的价值进行评
估，并以收益法作为本次评估结论。收益法评估相关预测中未考虑安道拓亚洲退出事
宜，主要原因为：
（1）当前在执行项目的继续执行不受到安道拓集团退出影响
本次收益法评估中针对标的公司现有两大客户金杯雷诺和华晨宝马的不同产品
线，按照项目生命周期进行预测。具体情况如下：
项目 预测周期（年）
Renault XDC 2022 年至永续
Traffic 2022 年至永续
金杯雷诺座椅
GRACE-G16/G15 2020 年 1-10 月
G2020 2021 至 2025 年
F49 2020 年 1-10 月至 2023 年
F52 2020 年 1-10 月至 2023 年
宝马座椅 G18 2022 年至永续
G38 2020 年 1-10 月至 2023 年
F39 2020 年 1-10 月至 2024 年
标的公司作为整车厂一级供应商，已获得供应上述产品的定点函，该等定点函针
对标的公司作为主体进行发放，与标的公司股东构成无直接关系，即使安道拓集团退
出后亦不会影响标的公司继续执行相关项目。
如上所述，标的公司拥有完整的整车座椅生产能力以及相关采购、研发、销售、
毛利方面的竞争优势，该等竞争优势并不依赖于安道拓集团作为股东所提供的支持。
安道拓集团退出后标的公司仍可保持上述生产能力以及竞争优势。
121
（2）安道拓集团的退出不影响标的公司获取新项目的能力
标的公司通过参与客户新项目询价、报价过程获取定点供应商资格，接收新项目
的生命周期一般为 7 年。标的公司与华晨宝马及宝马集团合作历史悠久，并作为优质
供应商已深度参与宝马供应链体系。后续宝马及其他整车厂在开展新项目投标时，标
的公司拥有前述核心竞争力在不依赖安道拓集团的情况下获得新增订单。此外，若后
续标的公司引入战略合作者后，在一定程度上亦将加强其获取新增项目的能力。针对
前述标的公司在研发中涉及安道拓集团的相关内容（包括数据系统发放、客户接口对
接以及评审工作），标的公司均可通过外聘第三方机构或自行开展的方式得到解决。
聘请第三方机构将会正常产生费用，较此前向安道拓集团支付的金额不会出现重大变
化。
出于审慎性考虑，目前收益法评估中仅对标的资产正在执行或已获得相应客户定
点函的项目进行预测，并未考虑安道拓退出后标的资产独立或通过战略合作者获得新
增项目的情景。
（3）本次评估中进行永续预测具备合理性
针对本次评估中拟对金杯雷诺产品中的 Renault XDC、Traffic 和宝马产品中 G18
生产线进行永续预测的情况，主要考虑如下：
1）标的公司持续经营的假设
如上所述，标的公司日常经营将不受安道拓集团退出的影响，其现有项目将正常
开展。在当前正在执行的项目结束后，标的公司拟通过投标的方式获取新项目进行执
行，符合持续经营假设。因此，本次收益法评估进行永续预测具备合理性。
2）停产产品线仍有价值
新增项目因行业特征取决于整车厂对相关车型更新换代的整体安排，预测具备一
定难度，而实际情况中停产的产品线仍有未来车型持续采用相应生产线、产品的现象。
如 G38 座椅项目生命周期为 2017 年至 2023 年，目前已经获得的 G18 的项目的生命
周期为 2022 年至 2026 年，目前 G18 项目与 G38 项目为同一平台车型，因此可共用
G38 前排座椅生产线。同理，后续 G18 项目结束后，未来新车型亦可继续使用 G18
相关生产线。同理，后续 G18 项目结束后，除了专用工装、模具需要另行购置外，所
122
有的生产线都可以继续使用。
G18 生产线包括组装生产线、发泡生产线和缝纫生产线。其中组装生产线是由基
础生产线、托盘工装、工具、MES 系统等构成，对于基础生产线、工具、MES 系统、
EOL 检测设备、Kitting 物料拣选、物流设备等都是通用设备，对于下一代产品的生
产都具有可持续性；发泡生产线是由发泡基础线体、控制系统、机械浇注系统、发泡
自动混料系统和发泡模具构成，除了发泡模具为专有产品模具外，发泡生产线均为通
用设备，其他下一代产品都可以在发泡生产线上进行生产；缝纫生产线是由裁剪设备、
缝纫机设备、CNC 花样缝纫设备和气囊缝纫设备组成，所有设备均为通用设备，其
他下一代产品都可以进行生产。因此，对上述产品线进行永续预测具备合理性。
2、安道拓集团退出后标的公司所需支付的费用结构和量级仍保持一致
如前述所示，标的公司历史上存在向安道拓集团支付管理费、IT 支持费和研发费
的情况。若安道拓集团退出后，标的公司在 IT 服务、协助研发方面仍需支付相关费
用。
以 IT 软件为例，目前标的公司所用办公软件由安道拓集团进行全球采购，因此
向安道拓集团进行支付。而交易完成后标的公司可通过自行采购进行替代，相关费用
虽会较此前略有提升，但标的公司无需向安道拓集团支付管理费用，因此综合而言相
关费用成本并无重大变化。
针对研发相关费用，如前所述，标的公司不存在依赖安道拓集团研发能力的情况。
安道拓集团退出后，若标的公司存在相应的外部研发需求，可通过市场化方式寻求和
国内外研究机构合作，获得相应的研发支持。整体研发费用可控且与安道拓集团退出
前基本一致，不存在研发费用出现重大变化的情况。
此外，预计标的公司未来引入国际化战略合作者后，双方合作模式与安道拓集团
退出前基本一致，即战略合作者通过研发技术支持、管理支持和 IT 系统支持的方式
提升标的资产整体运营能力，同时标的资产将产生相关费用。
由于安道拓集团的退出对标的公司的运营不会造成影响，且相关引战事宜目前尚
未确定，因此出于审慎性考虑，在收益法预测中仍按照安道拓集团未退出时的安排进
行了相应费用开支的预测，相关预测具备合理性。
123
基于以上原因，本次交易资产评估未考虑安道拓亚洲退出影响，相关评估方法和评
估值具备合理性。
二、标的资产评估方法、评估假设及评估模型
（一）评估方法的选取
资产评估基本方法包括市场法、资产基础法及收益法。进行资产评估，要根据评估
目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的
适用性，恰当选择资产评估基本方法。
1、市场法
市场法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因
素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析各项调整结
果，确定被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
本次评估的评估对象为金杯安道拓股东全部权益价值，鉴于目前无法找到与被评估
单位经营规模、经营方式、管理水平、产品结构、资产配置等因素相类似的可比公司，
评估人员难以取得类似企业的股权交易案例。故本次评估不宜采用市场法。
2、资产基础法
资产组评估中的资产基础法，是指以评估基准日资产组内的资产、负债为基础，通
过评估企业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定评估对象价值的评
估方法。
根据本次评估目的及所收集的资料，确定本次评估采用资产基础法对金杯安道拓之
股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估。
3、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的
评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
根据评估人员对金杯安道拓经营现状的了解，以及对汽车零部件加工行业、市场的
研究分析，认为收益法能够反映企业占有的资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全
124
面反映企业的获利能力，从而使评估结果较为客观。因此，确定按收益途径进行评估。
故根据本次评估目的和评估对象的特点，确定采用资产基础法及收益法对金杯安道
拓股东全部权益价值进行评估。
（二）标的资产评估假设及评估方法
1、一般假设
（1）所有申报评估的资产的产权完整，而无任何限制或影响交易的他项权利的设
置或其他瑕疵；
（2）委托方和被评估单位所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有
效的；
（3）评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都
已在金开评估与委托人、被评估单位之间充分揭示的前提下做出的；
（4）所有资产均采用人民币计算价值或价格。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要
方面基本一致；
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方
向保持一致；按目前公司股权结构和经营状况及供销的客户和主要产品订购情况，假设
公司于2022年后公司非为高新技术企业，2027年后按能保持2026年预测的经营状况持续
经营下去；
125
（7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方
向保持一致；按目前公司股权结构和经营状况及供销的客户和主要产品订购情况，假设
公司于2022年后公司非为高新技术企业，2027年后按能保持2026年预测的经营状况持续
经营下去；
（8）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（10）除在评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
（11）所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建（构）筑
物基础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产均被认为是正常的。
（12）所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。
在本次评估中，评估人员根据资产评估的要求，认定上述假设前提条件在基准日成
立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出
不同的评估结果的责任。
三、资产基础法评估情况
（一）汇总表
就金杯安道拓列报的资产/负债而言，采用资产基础法评估的资产组之评估结果为：
账面价值分别为资产总额、负债总额、净资产分别为122,238.97万元、94,683.72万元和
27,555.25万元，评估值分别为150,167.88万元、93,035.16万元和57,132.72万元，增值额
分别为27,928.91万元、-1,648.56元和29,577.47万元，增值率分别为22.85%%、-1.74 %和
107.34%。评估结果与账面值的比较变动情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 85,123.20 85,355.32 232.12 0.27
2 非流动资产 37,115.77 64,812.56 27,696.79 74.62
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 - - - -
126
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 3,607.25 9,769.91 6,162.66 170.84
7 投资性房地产 - - - -
8 固定资产 14,486.53 18,608.55 4,122.02 28.45
9 在建工程 1,065.39 1,065.58 0.19 0.02
10 工程物资 204.22 224.90 20.68 10.13
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 10,036.27 27,670.09 17,633.82 175.70
15 开发支出 - - - -
16 商誉 - - - -
17 长期待摊费用 - - - -
18 递延所得税资产 7,716.12 7,473.52 -242.60 -3.14
19 其他非流动资产 - - - -
20 资产总计 122,238.97 150,167.88 27,928.91 22.85
21 流动负债 90,941.77 90,910.50 -31.27 -0.03
22 非流动负债 3,741.95 2,124.66 -1,617.29 -43.22
23 负债合计 94,683.72 93,035.16 -1,648.56 -1.74
24 净资产（所有者权益） 27,555.25 57,132.72 29,577.47 107.34
（二）主要资产、负债评估结果
1、流动资产评估说明
（1）货币资金
货币资金审计后账面价值为 245,860,139.57 元。
a）现金审计后账面值为 2,476.80 元，存放于财务部保险柜，本次评估以盘点数
为基础来核实评估基准日的现金存量，并以核实值作为评估值；
b）银行存款审计后账面值为 243,543,564.92 元，本次评估在核实账面值和银行对
账单余额、银行询证函回函的基础上，以核实后账面值作为评估值；
c）其他货币资金审计后账面值为 2,314,097.85 元，为银行汇票保证金，属于使用
权受到限制资产。本次评估在核实账面值和银行对账单余额、银行询证函回函的基础
上，以核实后账面值作为评估值，不考虑使用权受到限制对评估结果的影响。
127
（2）应收票据
应 收 票据审计后账面值为 16,684,794.22 元，为应收货款，其中 3 项共计
1,539,868.81 元已抵押给中国农业银行沈阳于洪支行，本次评估对评估基准日的应收
票据的电子记录进行了盘点，以核实后账面值作为评估值，不考虑所有权受到限制对
评估结果的影响。
（3）应收类账款
申报评估的应收类账款为应收账款和预付账款。关于应收类账款的评估，根据金
杯安道拓的有关会计记录进行抽查核实（包括核对有关会计凭证和会计记录），并对
重要客户进行了发函程序，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。
a）应收账款账面价值 509,846,951.45 元，计提坏账准备 28,469,504.31 元，净额
为 481,377,447.14 元，主要为应收销售座椅货款。
b）预付账款账面价值 33,189,875.03 元，未计提坏账准备，净额为 33,189,875.03
元，主要为预付货款、工程款、预付税金、3c 认证、燃油、机器人保养、年会礼品、
预付测试服务、专利费、待摊费用的企财险、待摊汽车保险及待摊采暖费等。
（4）存货
金杯安道拓列报评估的存货包括原材料、产成品、在产品、低值易耗品-备件，
账面价值 73,368,781.84 元，计提存货跌价准备 6,382,108.51 元，账面净值 66,986,673.33
元。原材料、产成品、在产品及低值易耗品-备件分别存放于产成品库、生产车间，
存货保管状况良好。
（5）其他流动资产
其他流动资产审计后账面值为 7,133,039.39 元，为金杯安道拓待抵扣增值税。本
次评估核实纳税申报表、会计账簿及凭证等相关资料基础上，以核实后审计账面值确
认评估值。
2、非流动资产评估说明
（1）长期股权投资
128
长期股权投资投资成本为 44,740,202.45 元，审计后账面价值为 36,072,483.80 元，
为对施尔奇公司的投资，持有其 50%股权。
1）评估方法及计算说明
资产评估中的长期股权投资特指企业所拥有的以长期投资形态存在的资产，由于
该部分资产是以对其他企业享有的权益而存在的，因此长期投资的评估主要是对长期
股权投资所代表的权益进行的评估。具体评估方法如下：对金杯安道拓长期股权投资
的施尔奇公司进行整体资产评估，按评估后的全部净资产价值乘以金杯安道拓所占的
股权比例确定该项长期投资评估值。
2）评估结果
长期股权投资审计后账面值为 36,072,483.80 元，施尔奇公司股东全部权益评估值
为 195,398,200.00 元 ， 金 杯 安 道 拓 持 股 比 例 为 50% ， 长 期 股 权 投 资 评 估 值 为
97,699,100.00 元，增值率 170.84%。
（2）固定资产
金杯安道拓申报评估的固定资产包括：房屋建（构）筑物类和设备类两大类。
列入此次评估范围内的建筑物类资产为金杯安道拓所属的生产用房及附属设施，
共计 22 项，账面原值 112,799,649.43 元，账面净值 94,011,025.48 元，未计提固定资
产减值准备。其中房屋建筑物 10 项，总建筑面积 44,832.79 平方米，具体包括缝纫工
场、机加车间、华晨座椅（组装）工场、发泡工场等。构筑物及管道沟槽 12 项，为
华晨座椅单元发运大棚、停车场、自行车棚、室外管网等。
列入此次评估范围内的建筑物类资产，账面原值 112,799,649.43 元，账面净值
94,011,025.48 元，评估原值 116,708,182.12 元，评估净值 99,482,582.48 元，评估增值
5,471,557.00 元，增值率 5.82%。
金杯安道拓设备类资产包括：机器设备、车辆及电子设备三类，共计 2785 台（套），
账面原值为 128,773,850.79 元，账面净值为 51,493,114.09 元，计提减值准备 638,805.86
元。
本次评估 2785 台（套）设备及车辆，账面原值 128,773,850.79 元，账面净额
129
51,493,114.09 元，计提减值准备 638,805.86 元。评估原值 187,112,816.80 元，评估净
值 86,602,936.36 元，评估增值 35,748,628.13 元，增值率为 70.30%。
（3）在建工程
本次评估的设备安装工程共计 31 项，账面价值 10,653,853.66 元，主要为宝马座
椅装配车间配套的设备及设施。
经现场勘察及查阅企业提供的在建工程明细及财务明细账等相关资料，在建工程
账面金额为截止到评估基准日 2020 年 9 月 30 日实际发生的工程款、设备购置费等。
在建工程-设备安装工程于评估基准日的评估结果为 10,655,809.29 元。
（4）工程物资
工程物资账面值为 2,042,185.50 元，主要包括 G38TakeRateChange 客户工装、
G18HR 客户工装、G18Foam 客户工装、M82 舒享版客户工装、F10 客户工装、F60
客户工装等。工程物资均为金杯安道拓代整车企业购置的生产各车型座椅的工装模
具，购置完成后销售给整车订购企业。因华晨集团破产重整，工程物资中相关资产为
M82 舒享版客户工装、F10 客户工装及 F60 客户工装，账面价值共计 169,837.39 元。
对于正常生产整车所用工程物资，根据金杯安道拓与整车企业签订的代购合同，
按销售成本率估算工程物资销售价格，再减去销售费用、全部税金确定评估值；对华
晨集团破产重整停产的整车涉及的工程物资，本次评估为零。最终得出工程物资评估
值为 2,249,043.62 元，增值额 206,858.12 元，增值率 10.13%。
（5）无形资产
1）无形资产—土地使用权
此次评估的土地使用权共 1 宗，证载土地面积为 75,601.42 平方米，原始入账价
值为 49,929,581.70 元，账面价值为 46,796,879.18 元。
目前沈阳市出让的国有土地均位于城市边缘，委估宗地所在区域及同级别地区工
业用地存量地较少，因此交易不够活跃，宗地所在区域工业用地出租及征地情况也很
少。故不适宜采用市场法、收益法、成本逼近法评估。沈阳市基准地价为 2016 年公
布执行，委估宗地位于基准地价覆盖范围之内，且修正体系比较完善，故可采用基准
130
地价系数修正法评估。
委估宗地账面值为 46,796,879.18 元，评估值为 50,274,944.00 元，增值 3,478,064.82
元，增值率 7.43%。增值原因为地价上涨所致。
2）无形资产—外购软件
列入本次评估范围的无形资产—外购软件共计 47 项，原始入账价值 6,541,641.59
元，账面价值 1,877,860.92 元。根据评估，委估无形资产—外购软件账面值为
1,877,860.92 元，评估值为 4,812,600.00 元，增值 2,934,739.08 元，增值率 156.28%。
3）无形资产—合同权益
列 入 评估范围合同权益 1 项，原始入账价值 89,592,500.00 元，账面价值
51,687,980.88 元，为金杯安道拓与客户方签订的长期供货合同，包括金杯安道拓与华
晨宝马汽车有限公司、华晨汽车集团控股有限公司、华晨雷诺金杯汽车有限公司签订
的长期《供货合同》。根据评估，委估无形资产—合同权益账面值为 51,687,980.88
元，评估值为 195,625,900.00 元，增值 143,937,919.12 元，增值率 278.47%。主要增
值原因为评估基准日企业与客户签订的新产品订购合同有所增加，合同权益相关的净
收益增长所致。
4）无形资产—专利及软件著作权
企业申报账面未记录的无形资产专利 17 项、著作权 6 项。根据收益法评估，无
形 资 产 专 利 及 计 算 机 软 件 著 作 权 共 计 23 项 ， 为 账 外 资 产 无 账 面 值 ， 评 估 值
25,987,500.00 元。
（6）递延所得税资产
递延所得税资产审计后账面价值 77,161,163.91 元，为资产减值准备、预计负债、
预提工资、应付账款暂估、预提费用、预提的销售折让和可弥补亏损产生的可抵扣暂
时性差异而形成的递延所得税资产以及固定资产折旧产生的应纳税暂时性差异而形
成的递延所得税负债的差额，本次评估在核实计提的资产减值准备、预计负债、预提
工资、应付账款暂估、预提费用、预提的销售折让及固定资产折旧基础上，对其产生
的可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产和应纳税暂时性差异形成的递延所得税
131
负债进行了分析测算，得出递延所得税资产净额，确认评估值为 74,735,224.39 元。
3、流动负债评估说明
（1）短期借款
金杯安道拓短期借款审计后账面金额 50,047,916.67 元，其中：中国银行沈阳南湖
支行签订的《流动资金借款合同》（编号为 2020 沈中银自贸借字 018 号），借款金
额为 5,000.00 万元，借款日期为 2020 年 9 月 4 日，还款期限 1 年，年贷款利率为 3.45%，
为信用贷款；截止评估基准日，计提 9 天的利息共计 47,916.67 元。本次评估在核实
银行短期借款合同、银行询证函回函等相关资料基础上，本次评估以核实后账面值确
认评估值。
（2）应付票据
应付票据账面金额为 15,756,764.06 元，分为别中国银行沈阳南湖支行保证金及中
国农业银行沈阳于洪支行的银行承兑票据，本次评估在核实银行询证函回函的基础
上，以核实后账面值作为评估值。
（3）应付款类账款评估说明
申报评估的应付类账款为应付账款、合同负债及其他应付款。
应付账款账面值为 647,888,367.94 元。主要为应付各单位的材料款及预估的关税
运费、预估材料款等。本次评估按核实后的账面值 647,682,520.76 元确认评估值。
合同负债账面值为 151,152.40 元。主要为税差、废品款、预收模具款、预收款等。
本次评估按核实后的账面值 151,152.40 元确认评估值。
其他应付款账面值为 93,759,120.65 元。为应付采暖费、服务费、设备费、预提-
员工保险、预提-技术开发费、预提-房屋维护费、预提-其他费用和应付各供应商的暂
估材料/设备款等。本次评估按核实后的金额确认评估值为 93,652,247.29 元。
（4）应付职工薪酬评估说明
金杯安道拓于评估基准日的应付职工薪酬账面值为 65,914,970.29 元，主要为预提
工资、工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、基本养老保险费、失业
132
保险费、工伤保险费、工会经费、职工教育经费、辞退福利等。本次评估按核实后账
面值 65,914,970.29 元确认评估值。
（5）应交税费
金杯安道拓应交税费账面金额 35,879,765.51 元，主要包括企业所得税、个人所得
税、印花税、房产税及土地使用税。经核实后账面价值确认评估值，评估值为
35,879,765.51 元。
（6）其他流动负债
其他流动负债账面价值为 19,649.81 元，为审计调整增值税。本次评估以审核后
账面值确认评估值。
4、非流动负债评估说明
（1）预计负债
金杯安道拓预计负债账面金额为 37,419,545.62 元，为金杯安道拓 2017 年 10 月
-2020 年 9 月期间以主营业务收入按比例计提的保修费用、新质量法索赔退换车风险
及召回费用。本次预计负债评估值按 2017 年 10 月-2020 年 9 月审计后的主营业务收
入乘以保修费用的计提比例减去实际发生的保修费用确认评估值，评估值为
21,246,615.44 元。
5、评估结论
根据评估报告所载评估假设和限制性条件及价值前提，就金杯安道拓列报的资产
/负债而言，上市公司采用资产基础法对各单项资产、负债进行评估。金杯安道拓列
报的资产总额、负债总额、净资产账面价值分别为 122,238.97 万元、94,683.72 万元和
27,555.25 万元，评估值分别为 150,167.88 万元、93,035.16 万元和 57,132.72 万元，增
值额分别为 27,928.91 万元、-1,648.56 元和 29,577.47 万元，增值率分别为 22.85%、
-1.74%和 107.34%。
四、收益法评估情况
133
（一）收益模型选择理由及公式
根据对金杯安道拓经营现状的了解，以及对汽车零配件行业、市场的研究分析，
认为收益法能够反映企业占有的资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企
业的获利能力，从而使评估结果较为客观。因此，确定按收益途径进行评估。结合本
次评估目的及评估对象，本次采用收益现值法对金杯安道拓的股权全部权益进行评
估，其中，未来收益采用现金流，即现金流量贴现法（DCF）。
本次评估的现金流将采用企业自由现金流，即通过先测算出企业价值，间接推算
所有者权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值=企业价值-有息负债价值
企业价值=企业自由现金流折现值±非营业性资产（负债）价值±溢余资产（负债）
价值
企业自由现金流=息前税后净利润+折旧及推销-资本性支出-营运资本增加额
非经营性资产是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产。溢余资产是指与企
业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。
企业正常经营活动中产生的营业现金流，可以通过对企业未来经营活动的盈利预
测计算。
企业自由现金流折现值的测算如下：
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测
期期间的收益和明确的预测期之后的收益。其中对明确的预测期的确定，综合考虑行
业产品的周期性和企业自身发展的周期性。
企业自由现金流折现值=
式中：n──明确的预测年限
CFt──第 t 年的现金流
R──折现率
134
Pn──第 n 年以后的现金流
（二）主要科目预测情况
1、收益期限及预测期的说明
本次评估明确的预测期确定为6年零3个月，即2020年10月1日至2026年12月31日。
2、收益预测的说明
（1）主营业务收入的预测
金杯安道拓属于订单式生产企业，目前拥有宝马座椅装配线、华晨和金杯雷诺座
椅生产线，其已分别与华晨宝马、华晨集团、华晨雷诺等主要客户建立了长期合作关
系，其中经营收入占比 96%的华晨宝马订购座椅系列产品产品固定，产品需求稳定可
靠，截止评估报告日，因华晨集团处于破产重整程序，本次评估暂不考虑与华晨集团
之间的业务，综合上述情况，预测金杯安道拓未来经营期间的销量及收入。
具体如下列表：
135
单位：万元/万台
项目/年度 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
年销量 - - 0.67 0.83 0.80 0.79 0.70 0.70
RenaultXDC 平均单价 - - 0.35 0.35 0.35 0.35 0.35 0.35
销售收入 - - 2,327.50 2,895.90 2,792.27 2,755.03 2,450.00 2,450.00
年销量 - - 0.13 0.35 0.35 0.35 0.35 0.35
Traffic 平均单价 - - 0.21 0.21 0.21 0.21 0.21 0.21
销售收入 - - 262.50 735.00 735.00 735.00 735.00 735.00
金 年销量 0.13 - - - - - - -
杯
GRACE-G16/G15 平均单价 0.23 - - - - - - -
雷
诺 销售收入 290.72 - - - - - - -
座 年销量 - 0.42 0.42 0.42 0.42 0.30 - -
椅
G2020 平均单价 - 0.23 0.23 0.23 0.23 0.23 - -
销售收入 - 966.00 966.00 966.00 966.00 690.00 - -
年销量小计 0.13 0.42 1.21 1.60 1.57 1.44 1.05 1.05
小计 平均单价 0.23 0.23 0.29 0.29 0.29 0.29 0.30 0.30
销售收入小计 290.72 966.00 3,556.00 4,596.90 4,493.27 4,180.03 3,185.00 3,185.00
年销量 2.45 9.21 8.50 2.80 - - - -
F49 平均单价 0.69 0.62 0.66 0.66 - - - -
销售收入 17,035.19 57,084.64 56,115.18 18,480.00 - - - -
宝
马 F45 年销量 - - - - - - - -
136
项目/年度 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
座 平均单价 - - - - - - - -
椅
销售收入 - - - - - - - -
年销量 1.00 3.25 3.84 3.19 - - - -
F52 平均单价 0.56 0.51 0.53 0.53 - - - -
销售收入 5,646.11 16,419.39 20,397.80 16,946.80 - - - -
年销量 - - 4.96 9.65 9.29 9.22 9.11 9.11
G18 平均单价 - - 1.10 1.10 1.14 1.13 1.13 1.13
销售收入 - - 54,745.87 106,235.01 105,647.79 104,507.77 103,282.21 103,282.21
年销量 5.00 16.49 16.09 12.88 - - - -
G38 平均单价 1.01 0.95 1.01 1.01 - - - -
销售收入 50,748.94 156,802.78 162,657.77 130,241.06 - - - -
年销量 0.79 3.83 3.81 3.61 2.14 - - -
F39 平均单价 0.15 0.13 0.13 0.13 0.13 - - -
销售收入 1,207.38 5,052.04 5,025.64 4,770.35 2,824.80 - - -
年销量小计 9.25 32.77 37.20 32.14 11.43 9.22 9.11 9.11
小计 平均单价 0.81 0.72 0.80 0.86 0.95 1.13 1.13 1.13
销售收入小计 74,637.61 235,358.85 298,942.26 276,673.22 108,472.59 104,507.77 103,282.21 103,282.21
主营业务收入合计 74,928.34 236,324.85 302,498.26 281,270.12 112,965.86 108,687.79 106,467.21 106,467.21
（2）主营业务成本的预测
本次评估通过对金杯安道拓成本构成要素的分析，并结合历史年度实现的平均毛利率及宝马五系座椅及金杯雷诺可实现毛利率情况，
137
来测算其在未来经营期间的主营业务成本。具体如下列表：
单位：万元
项目/年度 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
金杯雷诺座椅 287.82 922.52 3,157.27 4,080.39 3,989.44 3,710.35 2,827.13 2,827.13
宝马座椅 65,837.96 212,685.22 271,487.58 250,756.38 98,626.16 95,049.81 93,935.17 93,935.17
主营业务成本合计 66,125.78 213,607.74 274,644.84 254,836.77 102,615.60 98,760.17 96,762.30 96,762.30
（3）主营业务税金及附加的估算
主营业务税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、房产税、土地使用税及印花税。本次评估以历史年度的经营情况为基础，
按资产组未来经营生产计划产量、座椅业务收入及业务成本，并在企业现行税率及国家税收政策在未来保持不变的前提下作出预测。
增值税率为 13%，城市维护建设税按实际交纳增值税的 7%计取，教育费附加 5%计取，房产税按房产余值 1.2%计取，土地使用税按
12 元/平米计取，印花税按历史年度占比销售收入 0.3‰计取。
单位：万元
序号 项目/年度 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
1 城建税 90.27 284.71 364.44 338.86 136.10 130.94 128.27 128.27
2 教育费附加 64.48 203.37 260.31 242.04 97.21 93.53 91.62 91.62
3 房产税 34.31 136.49 136.49 136.49 136.49 136.49 136.49 136.49
4 土地使用税 22.68 90.72 90.72 90.72 90.72 90.72 90.72 90.72
5 印花税 43.32 137.07 175.45 163.14 65.52 63.04 61.75 61.75
合计 255.06 852.36 1,027.41 971.25 526.04 514.72 508.85 508.85
138
（4）其他业务利润的预测
其他业务利润包括供应商索赔收入及座椅模具工装利得，根据座椅业务供应商历史年度索赔额占比主营业务成本的比例对预测期
供应商索赔收入进行预测，对工装利得根据预测期投产车型项目预测工装收益。
单位：万元
序号 项目/年度 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
1 索赔收入 61.03 197.156 253.49 235.21 94.71 91.15 89.31 89.31
2 工装利得 152.35 78.81 - 479.19 - - - -
3 其他 - - - - - - - -
合计 213.38 275.97 253.49 714.40 94.71 91.15 89.31 89.31
（5）销售费用的预测
销售费用包括运输费和销售服务费。经分析座椅业务历史年度的经营情况、生产能力，按历史年度销售费用占营业收入的比重测
算未来经营期间的销售费用。销售费用与预测期销售量的变化趋势一致。
单位：万元
序 2020 年
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
号 10-12 月
销售服务费（客
1 193.31 875.86 875.95 762.78 638.08 816.75 759.43 305.01
户索赔）
2 运费 3.29 13.97 51.42 66.47 64.97 60.44 46.05 46.05
合计 196.60 889.83 927.36 829.25 703.04 877.18 805.48 351.06
139
（6）管理费用的预测
管理费用包括工资及福利费、差旅费、办公费、无形资产摊销、折旧费、研发费、维护费等。经分析座椅业务历史年度的经营情
况、生产能力、薪金制度、企业未来的发展规划、历史年度管理费用占营业收入的比重、资产组运营管理人员计划定编人员、研发费
用计划投入支出，综合测算未来经营期间的管理费用。
单位：万元
2020 年
序号 项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
10-12 月
1 研发费用 854.44 3,210.45 -1,132.92 1,200.75 736.88 693.35 663.96 663.96
2 职工薪酬 1,085.63 3,034.07 3,981.50 3,111.17 2,250.26 2,183.48 2,148.93 2,148.93
3 检修费用 0.33 45.50 45.50 44.96 40.46 38.94 38.15 38.15
4 公用设施费 117.59 269.35 269.35 261.23 237.25 234.00 232.32 232.32
5 后勤服务费 64.93 318.08 318.08 328.31 229.24 223.39 220.36 220.36
6 专业服务费 312.50 1,250.00 1,250.00 1,240.50 1,140.50 1,140.50 1,140.50 1,140.50
7 公共关系费 41.31 161.52 161.52 149.54 117.75 113.32 111.03 111.03
8 办公费 67.40 143.31 143.31 122.98 104.47 100.55 98.51 98.51
差旅及通勤
9 13.99 153.66 233.66 208.13 112.02 107.81 105.63 105.63
费
10 董事会费 （34.66） 117.50 117.50 95.18 85.66 82.44 80.77 80.77
11 咨询费 104.27 104.48 104.48 84.63 76.17 73.30 71.82 71.82
12 系统维护费 460.07 474.07 474.07 405.87 285.28 274.56 269.01 269.01
13 劳动保护费 - 25.33 25.33 20.52 18.47 17.77 17.41 17.41
140
14 资产使用费 4.31 93.68 93.68 100.18 90.16 86.77 85.02 85.02
15 折旧及摊销 473.21 1,953.36 1,953.36 1,953.36 1,108.30 419.13 419.13 419.13
流动资产盘
16 274.60 - - - - - - -
盈（亏）
17 其他 41.11 105.00 105.00 106.11 95.50 91.91 90.05 90.05
合计 3,881.02 11,459.35 8,143.42 9,433.40 6,728.35 5,881.24 5,792.61 5,792.61
（7）财务费用的预测
金杯安道拓向中国银行沈阳南湖支行借款 5,000 万元，评估基准日实际执行年利率为 3.45%。存款利息收入按存款平均余额计算、
手续费按历史年度占比分析。
单位：万元
项目/年度 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
利息支出 12.46 172.50 172.50 172.50 172.50 172.50 172.50 172.50
利息收入 -89.39 -81.17 -51.92 -81.30 -67.07 -64.13 -40.78 -40.78
汇兑损益 66.33 - - - - - - -
手续费 4.15 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
合计 -6.45 111.33 140.58 111.20 125.43 128.37 151.72 151.72
（8）营业外收入
营业外收入包括政府补助和资产处置利得。预测期 2020 年 10-12 月发生的政府补助和资产处置利得 538,681.42 元计入营业外收
入，因上述项目具有不确定性，本次评估不对未来会计期间上述政府补助产生的营业外收入进行预测，2023 年占比收入较高的宝马新
141
五系座椅结束生产周期，2023 年闲置固定资产按经济耐用年限计提折旧后剩余价值于 2023 年收回，闲置固定资产在 2023 年预计剩余
价值为 1,373.07 万元
（9）所得税的预测
截止评估基准日，金杯安道拓属高新技术企业，执行 15%的企业所得税优惠税率，根据公司现有产品及预计投产产品的研发情况
预计 2022 年无法达到高新技术企业的认定标准，本次评估假设其在未来经营期间 2020 年-2021 年按 15%所得税税率计算企业所得税、
2022 年及以后按 25%所得税税率保持不变计算企业所得税。
（10）固定资产折旧、无形资产摊销的预测
按企业经营规模及预计投产产品状况，金杯安道拓预计在今后 3 年零 3 个月内新增固定资产——设备投资 3,222.35 万元。
金杯安道拓固定资产折旧为各类生产经营用固定资产按照会计政策提取的折旧费。本次评估，预测期固定资产折旧额计算方法与
评估基准日方法一致。
金杯安道拓无形资产摊销为土地使用权及其他无形资产按照会计政策提取的摊销费。本次评估，预测期无形资产摊销额计算方法
与评估基准日方法一致。年折旧、摊销额具体如下表：
单位：万元
项目/年度 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
追加资本性支出年折旧额 48.23 329.23 552.22 641.04 643.19 643.19 643.19 643.19
账面固定资产折旧 819.24 3,276.95 3,276.95 3,276.95 1,569.17 1,569.17 1,569.17 1,569.17
固定资产折旧小计 867.47 3,606.17 3,829.16 3,917.99 2,212.36 2,212.36 2,212.36 2,212.36
142
项目/年度 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
无形资产—土地使用权 28.53 114.14 114.14 114.14 114.14 114.14 114.14 114.14
无形资产—其他无形资产 40.30 161.19 161.19 161.19 126.14 126.14 126.14 126.14
无形资产—合同权益 344.59 1,378.35 1,378.35 1,378.35 689.17 - - -
无形资产摊销小计 413.42 1,653.68 1,653.68 1,653.68 929.45 240.28 240.28 240.28
折旧、摊销合计 1,280.89 5,259.85 5,482.84 5,571.67 3,141.82 2,452.64 2,452.64 2,452.64
143
（11）资本性支出的预测
1）固定资产新增支出
金杯安道拓预计在今后 3 年零 3 个月内，尚未完工固定资产建设追加投资及完善
现有座椅生产线和新产品投产新增投资－设备投资 3,222.35 万元。详见下表：
单位：万元
项目 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年
Traffic - 85.81 171.61 28.60
F39Trim - 346.73 - -
G18 - 1,248.15 984.17 -
在建工程后续支出 357.29 - - -
合计 357.29 1,680.68 1,155.78 28.60
2）固定资产、无形资产的更新支出
考虑座椅生产用固定资产、无形资产现有状况，同时考虑预计 2023 年占比收入
较高的宝马新五系座椅结束生产周期，评估按 2024 年后生产规模可继续使用固定资
产、无形资产折旧（摊销）预测维持预测期及永续期投入更新资产支出。
144
单位：万元
项目/年度 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
追加资本性支出 357.29 1,680.68 1,155.78 28.60 - - - -
更新性资本性支出 255.86 1,111.58 1,255.78 1,313.22 1,314.61 1,314.61 1,314.61 1,314.61
固定资产资本性支出小计 613.14 2,792.26 2,411.56 1,341.82 1,314.61 1,314.61 1,314.61 1,314.61
无形资产—其他无形资产 15.93 63.71 63.71 63.71 63.71 63.71 63.71 63.71
无形资产资本性支出小计 15.93 63.71 63.71 63.71 63.71 63.71 63.71 63.71
折旧、摊销合计 629.07 2,855.97 2,475.26 1,405.53 1,378.31 1,378.31 1,378.31 1,378.31
145
（12）营运资金预测、资本增加额的确定
营运资本=流动资产不含有息负债的流动负债
营运资本增加额=流动资产增加额流动负债增加额
1）企业历史年度有关资金营运指标
对于一般企业而言，营运资本增减主要由于销售收入变化引起货币资金、应收账
款、预收账款变动，以及销售成本变动引起应付账款、预付账款和存货的变动造成。
历史年度企业营运资本周转情况如下表所示：
单位：次
项目/年份 2019 年
货币资金 13.06
应收账款、应收票据 3.63
预付款项 80.31
存货 40.20
应付账款、应付票据 3.50
预收帐款 2,205.35
其他应付款 39.11
应付工资 37.66
应交税费 42.14
金杯安道拓为订单式生产模式，销售收入、毛利率水平及客户资源比较稳定，营
运资本周转情况取 2019 年数据进行计算。
146
2）营运资金增加额计算
对于金杯安道拓而言，本次评估对营运资金按企业自身的运营性质、历史营运资金状况，预测期内仅考虑当期的营运资金增加。
营动资本预测明细如下表所示：
单位：万元
2020 年
项目 周转次数 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
10-12 月
1.流动资产 - - 91,720.23 117,418.10 109,171.50 43,849.61 42,189.39 41,327.67 41,327.67
其中：现金（货
13.06 - 18,094.72 23,161.43 21,536.05 8,649.47 8,321.91 8,151.89 8,151.89
币资金）
应收账款\应
3.63 - 65,087.13 83,312.21 77,465.68 31,112.36 29,934.12 29,322.54 29,322.54
收票据
预付款项 80.31 - 2,659.63 3,419.61 3,172.97 1,277.67 1,229.66 1,204.79 1,204.79
存货 40.20 - 5,878.75 7,524.86 6,996.79 2,810.11 2,703.69 2,648.45 2,648.45
2.流动负债 - 77,904.23 100,132.12 92,924.58 37,411.01 36,004.60 35,275.72 35,275.72
应付账款\应付
3.50 - 61,055.64 78,501.92 72,840.16 29,330.68 28,228.68 27,657.63 27,657.63
票据
预收帐款 2,205.35 - 107.16 137.17 127.54 51.22 49.28 48.28 48.28
其他应付款 39.11 - 5,461.73 7,022.38 6,515.91 2,623.77 2,525.19 2,474.11 2,474.11
应交税费 42.14 - 5,607.49 7,177.64 6,673.95 2,680.44 2,578.93 2,526.24 2,526.24
应交工资 37.66 - 5,672.21 7,293.01 6,767.02 2,724.89 2,622.51 2,569.46 2,569.46
3.流动资金需求 20,594.76 - 13,816.00 17,285.98 16,246.93 6,438.60 6,184.78 6,051.95 6,051.95
147
2020 年
项目 周转次数 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
10-12 月
流动资金本期
- -660.52 -4,136.68 3,469.98 -1,039.05 -9,808.33 -253.81 -132.83 -
增加额
营业收入 - 75,757.44 236,324.85 302,498.26 281,270.12 112,965.86 108,687.79 106,467.21 106,467.21
营业成本 - 66,718.42 213,607.74 274,644.84 254,836.77 102,615.60 98,760.17 96,762.30 96,762.30
148
（三）折现率的选取情况
1、折现率计算公式
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息前税后现金流
量，则折现率 R 选取加权平均资金成本（WACC）。即投资性资本报酬率，是由股东
权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本
成本。
计算公式为：
WACC=Ke×We+Kd×（1-T）×Wd
Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
T：公司有效的所得税税率
2、Ke 的确定
根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑金杯安道拓个体风险获得，
计算公式为：
Ke=Rf+β×Rpm+A
Rf：无风险报酬率；
β：行业风险系数；
Rpm：市场风险溢价；
A：个别风险调整；
（1）无风险报酬率 Rf
本次测算，通过 Wind 资讯平台，提取沪深两市的记账式国债的到期收益率，同
149
时考虑企业为永续经营，故取评估基准日沪深两市发行的距到期剩余年限超过 10 年
的记账式国债，取其算术平均值。经测算，到期收益率为 4.04%，以此作为无风险报
酬率。
（2）风险系数 β
β 系数：查阅可比上市的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构
将其还原为无财务杠杆风险系数。以该无财务杠杆风险系数为基础，根据金杯安道拓
的目标资本结构折算出其有财务杠杆风险系数，作为此次评估的 β 值。
根据 Wind 资讯，查询得到类似的沪深 A 股上市公司三年内无财务杠杆的贝塔参
数平均值。
板块名称 自选股
证券数量: 3
评估基准日 2020/9/30
603997.SH 继峰股份
603085.SH 天成自控
002625.SZ 光启技术
标的指数 沪深 300
计算周期 周
时间范围
从 2017/9/30
至 2020/9/30
收益率计算方法 普通收益率
剔除财务杠杆（D/E） 按市场价值比
加权方式 算术平均
原始 beta 1.0961
加权调整 Beta 1.0644
加权剔除财务杠杆原始 Beta 0.9287
加权剔除财务杠杆调整 Beta 0.8864
通过计算将各可比公司的无财务杠杆 β 系数换算为金杯安道拓目标资本结构的 β
系数，金杯安道拓有财务杠杆的风险报酬系数 β 为 0.9729（15%所得税对应 βL）、0.9627
（25%所得税对应 βL）。
150
（3）市场风险溢价 ERP
目前我国尚未形成并发布权威的资本市场平均收益率，为估算资本市场平均收
益，此次利用 Wind 资讯平台，试图通过对一段时期内证券市场投资组合的收益率进
行分析，得出证券投资组合的收益率，作为资本市场平均收益率的参照值。为使证券
投资组合足够大，以至于可以反映资本市场平均收益率，故选取上证综合指数和深证
综合指数作为研究对象；为了减少证券市场受政策性或突发性事件影响产生的短期大
幅度波动对收益率的“噪音”影响，选取近 10 年的指数月收益率作为参考依据，采用
市场的风险溢价对其进行调整。本次评估市场风险溢价 ERP 取 8.79%。
无风险收益率 无风险收益率 Rf
序 Rm 几何 Rf（距到期剩 ERP=Rm 几 （距到期剩余年 ERP=Rm 几何
年份
号 平均值 余年限超过 10 何平均值-Rf 限超过 5 年但小于 平均值-Rf
年） 10 年）
1 2010 15.10% 4.25% 10.85% 3.83% 11.27%
2 2011 10.22% 3.98% 6.24% 3.39% 6.83%
3 2012 11.95% 4.16% 7.79% 3.54% 8.41%
4 2013 15.31% 4.29% 11.02% 3.72% 11.59%
5 2014 22.01% 4.28% 17.73% 3.76% 18.25%
6 2015 19.11% 4.18% 14.93% 3.56% 15.55%
7 2016 7.22% 4.09% 3.13% 3.43% 3.79%
8 2017 13.93% 4.19% 9.73% 3.68% 10.24%
9 2018 3.76% 4.09% -0.33% 3.60% 0.16%
10 2019 10.92% 4.08% 6.85% 3.39% 7.54%
平均值 12.95% 4.16% 8.79% 3.61% 9.36%
（4）风险调整系数
本次评估充分考虑了市场利率风险，通货膨胀风险和市场与行业风险，同时考虑
金杯安道拓的资产规模、企业所处的经营阶段、企业核心竞争力、客户依赖度和地域
特点等因素综合确定个别风险调整系数 A，评估基准日，金杯安道拓主要销售客户共
计三家，产品的销售区域集中在沈阳市，企业的规模较小，企业经营已处于稳定期，
主要产品已投产，内部控制制度完善，管理人员经营经验丰富，企业在人才储备、生
产技术研发、产品质量控制等方面核心竞争力较强，经综合分析确定个别风险为 1.5%。
企业规模 1.00%
151
企业所处经营阶段 0.00%
主要产品所处发展阶段 0.00%
企业经营业务、产品和地区分布 0.20%
企业内部管理及控制机制 0.00%
管理人员的经验及资历 0.00%
对主要客户及供应商的依赖 0.30%
合计 1.50%
（5）权益资本报酬率
Ke=Rf+β×Rpm+A
=4.04%+0.9729×8.79%+1.5%
=14.10%（15%所得税对应 Ke）
Ke=Rf+β×Rpm+A
=4.04%+0.9627×8.79%+1.5%
=14.01%（25%所得税对应 Ke）
3、目标资本结构的确定
截至评估基准日，金杯安道拓有息负债为 5,004.79 万元，所有者权益 27,555.25
万元，企业自身资本结构为 15.37%。
标的公司的资本结构系通过 Wind 资讯数据平台，提取可比公司的 D/E，并采用
市场价值口径计算其算术平均值，计算结果如下表所示：
2018 年 9 月 2019 年 9 月
2017 年 9 月 30
30 日带息债 30 日带息债
日带息债务/
务/（股权价 务/（股权价值
证券代码 证券简称 （股权价值+带 三年平均（%）
值+带息债 +带息债务）
息债务）（ % ）
务）（%） （%）
603997.SH 继峰股份 0.46 1.52 0.09 0.69
603085.SH 天成自控 2.74 21.54 19.38 14.55
002625.SZ 光启技术 0.56 1.77 44.61 15.64
可比公司三年平均值（%） 10.30
本次评估，考虑到与贝塔系数及 WACC 等相关系数计算口径的一致性，且企业
152
自身资本结构与目标资本结构差异较小，本次确定采用目标企业的资本结构计算资本
结构。本次取值为 10.30%。
4、债务资本成本的确定
截止评估基准日，全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）一
年以内的为 3.85%，金杯安道拓实际的贷款利率为 3.45%，两者差异较小，本次取企
业实际贷款利率计算债务资本成本。本次取值为 3.45%。
5、折现率 R 的估算
WACC=Ke×We+Kd×（1-T）×Wd
＝14.10%×89.70%＋3.45%×（1-15%）×10.30%
＝12.95%（15%所得税对应 WACC）
WACC=Ke×We+Kd×（1-T）×Wd
＝14.10%×89.70%＋3.45%×（1-15%）×10.30%
＝12.83%（25%所得税对应 WACC）
（四）其他资产和负债评估说明
1、溢余资产或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益
预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价
值。
经调查，在评估基准日被评估企业账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估
算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产
（负债）。
（1 ）经 审计 后的 资 产负 债表 披露 ，被 评 估企 业基 准日 账面 货 币资 金共计
245,860,139.57 元，评估值为 245,860,139.57 元。公司 2019 年 1-9 月的付现成本为
1,920,842,087.54 元 ， 考 虑 金 杯 安 道 拓 资 产 运 营 状 况 ， 以 1 个 月 的 付 现 成 本
213,426,898.62 元作为企业的货币最佳持有量，基准日货币资金超出最佳持有量的部
153
分作为溢余货币。经评估人员测算，其中有 32,433,240.95 元的货币为溢余货币，本次
评估将其作为溢余（或非经营性）资产；
（2 ）经 审计 后的 资 产负 债表 披露 ，被 评 估企 业基 准日 账面 固 定资 产中有
4,781,421.73 元为报废设备，评估值为 633,140.00 元，本次评估将其作为溢余（或非
经营性）资产；
（3）经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他流动资产账面价
值 7,133,039.39 元，评估值为 7,133,039.39 元，本次评估将其作为溢余（或非经营性）
资产；
（4）经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面长期股权投资账面价
值 36,072,483.80 元，评估值为 97,699,100.00 元，本次评估将其作为溢余（或非经营
性）资产；
（5）经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日递延所得税资产共计
77,161,163.91 元，评估值为 74,735,224.39 元，本次评估将其作为溢余（或非经营性）
资产。
综上，得到基准日溢余资产或非经营性资产的合计为 212,633,744.73 元。
2、溢余负债或非经营性负债价值
（1）经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日其他应付款共计
93,759,120.65 元，评估值 93,652,247.29 元，确认其中 31,569,989.78 元与经营活动无
关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产；
（2）经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日预计负债共计 37,419,545.62
元，为被评估企业根据主营业务收入计提的保修费用、新质量法索赔退换车风险及召
回费用，评估值 21,246,615.44 元，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
综上，得到基准日溢余负债或非经营性负债的合计为 52,816,605.22 元。
3、有息负债价值
债务价值=
154
企业估价时点的有息负债价值为 50,047,916.67 元。
（五）评估结果
1、企业现金流现值的计算
根据对企业未来各年的净现金流量的预测，将预测期内各年的现金流量折现到第
一年，得到企业现金流的现值。根据上述各项预测，则金杯安道拓运营未来各年度息
前税后现金流量折现价值如下表：
155
单位：万元
2020 年
项目 合计 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年
10-12 月
一、座椅业务收入 74,928.34 236,324.85 302,498.26 281,270.12 112,965.86 108,687.79 106,467.21 106,467.21
二、座椅业务成本 66,125.78 213,607.74 274,644.84 254,836.77 102,615.60 98,760.17 96,762.30 96,762.30
三、座椅业务毛利
11.75% 9.61% 9.21% 9.40% 9.16% 9.13% 9.12% 9.12%
率
四、座椅业务毛利 8,802.56 22,717.10 27,853.41 26,433.35 10,350.26 9,927.62 9,704.91 9,704.91
五、业务税金及附
255.06 852.36 1,027.41 971.25 526.04 514.72 508.85 508.85
加
六、座椅业务利润 8,547.50 21,864.74 26,826.01 25,462.10 9,824.22 9,412.90 9,196.06 9,196.06
加：其他业务利润 213.38 275.97 253.49 714.40 94.71 91.15 89.31 89.31
七、销售费用 196.60 889.83 927.36 829.25 703.04 877.18 805.48 351.06
八、管理费用 3,881.02 11,459.35 8,143.42 9,433.40 6,728.35 5,881.24 5,792.61 5,792.61
管理费用占收入比
5% 5% 3% 3% 6% 5% 5% 5%
例
九、财务费用 -6.45 111.43 140.62 111.79 125.48 128.90 151.75 151.75
九、营业利润 4,689.72 9,680.10 17,868.10 15,802.05 2,362.05 2,616.74 2,535.54 2,989.96
加：营业外收入 53.87 -
减：营业外支出
十、利润总额 4,743.59 9,680.10 17,868.10 15,802.05 2,362.05 2,616.74 2,535.54 2,989.96
减：所得税 711.54 1,452.01 4,467.02 3,950.51 590.51 654.18 633.88 747.49
156
2020 年
项目 合计 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年
10-12 月
十一、净利润 4,032.05 8,228.08 13,401.07 11,851.54 1,771.54 1,962.55 1,901.65 2,242.47
加：折旧 867.47 3,606.17 3,829.16 3,917.99 2,212.36 2,212.36 2,212.36 2,212.36
加：无形资产摊销 413.42 1,653.68 1,653.68 1,653.68 929.45 240.28 240.28 240.28
加：税后利息 10.59 146.63 129.38 129.38 129.38 129.38 129.38 129.38
加：闲置固定资产
1,373.07
收回
减：资本支出 629.07 2,855.97 2,475.26 1,405.53 1,378.31 1,378.31 1,378.31 1,378.31
减：营运资金占用 -660.52 -4,136.68 3,469.98 -1,039.05 -9,808.33 -253.81 -132.83
十二、资产组自由
5,354.97 14,915.28 13,068.05 18,559.18 13,472.75 3,420.07 3,238.19 3,446.17
现金流
期数 0.25 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75
折现率 12.95% 12.83% 0.9700 0.9127 0.8095 0.7175 0.6359 0.5635 0.4994 3.8918
十三、净现金流折
5,194.41 13,613.48 10,579.02 13,315.46 8,566.76 1,927.34 1,617.29 13,411.72
现
十四、净现金流折
68,225.48
现累计
2、股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业价值-有息负债价值+溢余资产（非经营性资产）价值-非经营性负债
=68,225.48-5,004.79+21,263.37-5,281.66
=79,202.40 万元
157
五、评估其他事项说明
（一）是否引用其他评估机构报告内容或特殊类别资产相关第三方专业鉴定等
《评估报告》未引用其他评估机构或者估值机构的报告内容或特殊类别资产相关第
三方专业鉴定等。
（二）评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项
1、本次评估引用了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众专审字（2021）
第00256号《审计报告》，经审计后资产总额、负债总额、净资产账面价值分别为122,238.97
万元、94,683.73万元和27,555.25万元，报告日期为2021年1月11日，报告类型为标准无
保留意见审计报告，审计报告无披露事项。
2、金杯安道拓的间接控股股东华晨集团于2020年12月5日收到沈阳市中级人民法院
送达的（2020）辽01破21-1号《决定书》，根据该《决定书》，沈阳中院指定华晨集团
清算组担任华晨集团管理人。目前有关方尚未推出对华晨集团重整的具体计划和方案，
华晨集团能否重整成功存在不确定性。受上述因素影响，本次评估的应收账款中应收华
晨集团共计26,314,921.79元，全额确认坏账风险损失；同时本次收益法评估未对华晨集
团与金杯安道拓之间的相关座椅业务进行预测。
3、截至评估基准日，委估房屋建筑物中有2项未办理房屋所有权证，为北收发室（3#）
和发泡工厂——化料库，建筑面积共计476.29平方米，金杯安道拓承诺权属归其所有，
账面净值2,005,268.67元，评估值2,135,055.00元。本次评估未考虑此事项对评估结果的
影响。
4、收益法评估中，金杯安道拓的评估价值是金杯安道拓可以进行正常的商业运作
的状态下的价值，非金杯安道拓在评估基准日时点状态下的价值。对金杯安道拓运营中
目前所享受的财政补贴和其他优惠政策，受条件所限，本次评估未予考虑。
5、股东部分权益价值的溢价（或折价）、流动性的考虑。本次评估未考虑股东部
分权益的溢折价及流动性对评估结论的影响。
六、本次评估与 2017 年前次评估存在差异及合理性分析
158
（一）标的公司历史及前次评估情况
上市公司与江森自控集团成立的合资公司沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公
司原先业务为汽车座椅及内饰相关业务。2015 年 7 月 24 日，江森自控集团剥离其全
球范围内的汽车座椅和内饰业务并成立安道拓集团，安道拓集团承接江森自控汽车座
椅和内饰业务。
2017 年 2 月 17 日，金杯安道拓成立并完成工商设立登记，其中安道拓亚洲持有
50%股权，金杯汽车持有其余 50%股权，注册资本为 2000 万美元。
2018 年 1 月 1 日，受上述江森自控分拆其汽车座椅及内饰业务的影响，并根据金
杯汽车汽车零部件业务的整体发展计划，金杯汽车于其子公司之间转让与座椅业务相
关的资产组，金杯江森与金杯安道拓签署《资产转让主协议》，金杯江森将其与座椅
业务相关的资产组转让给金杯安道拓。金杯汽车第七届董事会第二十八次会议批准设
立金杯安道拓，专门承接金杯江森的汽车座椅业务，而金杯江森则专注于汽车内饰业
务。金杯汽车第八届董事会第十次会议审议通过金杯江森与金杯安道拓之间的资产转
让。
根据《资产转让协议》，交易标的为截至 2017 年 6 月 30 日金杯江森座椅业务相
关资产组，双方资产转让价款为 1.53 亿元。根据北京金开资产评估有限公司出具的《资
产评估报告》（金开评报字 2017 第 083 号），该资产组于评估基准日为 2017 年 6 月
30 日，最终选取收益法估值为评估结果，评估值为人民币 1.53 亿元。
（二）前次评估与本次评估的差异情况
1、两次评估对象及评估范围存在差异
受金杯江森的外方股东江森自控座椅业务及内饰业务拆分的影响，金杯江森需将
座椅业务及内饰业务进行拆分。经金杯汽车董事会决定，由金杯安道拓受让金杯江森
的座椅业务相关资产及负债，进行独立经营，故前次资产重组系金杯汽车旗下子公司
间的资产转让，评估对象为金杯江森座椅业务相关资产组，评估范围是资产组相关资
产及负债。
本次交易中，上市公司拟对安道拓亚洲持有的标的资产 50%的股权进行收购，收
159
购完成后金杯安道拓将成为金杯汽车的全资子公司，故本次资产重组的评估对象是金
杯安道拓股东全部权益价值，评估范围是企业的全部资产及负债。
因此，本次交易和前次交易资产评估对象和评估范围存在一定差异。
2、两次收益法评估业绩预测的基础和假设存在差异
（1）收益法预测期限存在差异
前次评估评估对象为座椅业务资产组，包括的主要资产为生产已取得座椅订单的
汽车座椅的生产线设备，生产线对应固定的车型座椅，座椅销售主要通过投标取得，
取得销售意向后进行相应设备的采购及安装，截至基准日所生产销售的汽车座椅类型
基本固定，各种汽车座椅的生产线设备基本安装完成，前次评估综合考虑座椅设备经
济使用年限及资产组中相关座椅产品订单合同履行期需求周期来确定收益期。收益法
预测期为 2017 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
本次评估评估对象为企业价值评估中股东全部权益价值，根据企业目前所拥有的
稳定客户资源及汽车零部件行业的经济发展现状，目标企业已达到主要客户华晨宝马
优质客户的要求，技术研发、生产技术、生产控制管理形成了独有的优势竞争力，可
预见期内无影响企业持续经营因素，本次评估按持续经营的原则将预测期定为无限
期。本次评估采用分段法对公司的收益进行预测，使预测期分为明确的预测期和明确
的预测期之后的永续期。其中对明确的预测期的确定，综合考虑行业和企业自身发展
状况，并考虑企业主要产品的生产周期，为能在较长时期内反映企业运营的现金流量，
本次评估收益法预测期确定为 6 年零 3 个月，即 2020 年 10 月 1 日至 2026 年 12 月 31
日。预测期结束后，金杯安道拓可利用稳定的客户资源将积极获取订单，利用现有生
产线，研发其他新项目生产，因此本次评估在 2027 年以后按稳定经营进行预测，得
到连续价值。永续期收入对应按照明确预测期稳定达产项目（Renault XDC、Traffic
和 G18）预测期最后一年即 2026 年的收入相等。
（2）主要产品结构存在差异
前次评估对象金杯江森在评估基准日的座椅产品主要包括宝马系列、海狮系列、
中华系列以及阁瑞斯系列。新五系产线于 2017 年 5 月投产，该产线的投产后续成为
标的公司重要的收入增量来源。但在前次评估基准日前，标的公司主要产品和业务与
160
现状存在较大差异，来自宝马的收入和来自华晨座椅的收入基本呈现对等趋势，其中
宝马系列主要产品为宝马 X1、宝马三系及宝马新一系座椅，2015-2016 年收入占比远
低于目前收入占比，分别为 1.88%和 53.49%。
本次评估对象金杯安道拓在评估基准日的主要座椅产品包括华晨宝马系列金杯
雷诺系列。2019 年华晨宝马座椅销售收入占比为 96%，华晨中华座椅销售收入占比
为 2%，金杯雷诺座椅销售收入占比为 2%。预测期受到华晨集团破产重整影响，中华
座椅未进行预测，而华晨宝马系列产品作为标的公司核心产品线，在历史期间有着较
为稳定的经营数据，预测期平均销售单价亦未出现较大变动。
考虑到在两次评估基准日时，评估标的的主要产品结构有着较大差异，这也导致
了收益法预测期主要产品的收入基数、增长速度等核心指标存在差异。
（3）两次评估折现率口径存在差异
前次评估所选取的折现率为 12.56%，本次评估选取的折现率为 12.95%（15%所
得税）和 12.83%（25%所得税）。前次评估收益额口径为资产组营业现金流量，折现
率选取权益资本报酬率（CAPM）确定,折现现金流为企业股权自由现金流；本次评估
按照收益额与折现率口径一致的原则选取加权平均资金成本（WACC）确定，折现现
金流为企业自由现金流。两次评估中，折现率计算指标对比如下：
指标 前次评估 本次评估 选取方式
取评估基准日沪深两市发行的距到期
无风险报酬率 Rf 4.13% 4.04% 剩余年限超过 10 年的记账式国债，取
其算术平均值
有财务杠杆 有财务杠杆的风险报酬 前次评估选取了华域汽车、宁波华翔、
的风险报酬 系数 β 为 0.9729（15% 光启技术作为可比公司；本次评估选
风险系数 β
系数 β 为 所得税对应 βL）、0.9627 取了继峰股份、天成自控、光启技术
0.9119 （25%所得税对应 βL） 作为可比公司
选取近 10 年的指数月收益率作为参
市场风险溢价 ERP 8.69% 8.79%
考依据
考虑市场利率风险，通货膨胀风险和
市场与行业风险，同时考虑标的的资
风险调整系数 0.50% 1.50% 产规模、企业所处的经营阶段、企业
核心竞争力、客户依赖度和地域特点
等因素综合确定个别风险调整系数
采用可比公司的资本结构计算资本结
标的公司资本结构 N.A. 10.30%
构
161
前次评估折现率为 CAPM，本次评估
折现率 12.56% 12.95%
折现率为 WACC
3、两次收益法评估下预测期经营情况对比
162
（1）两次收益法评估下业绩预测及自由现金流对比
1）前次评估业绩预测及自由现金流情况
单位：万元
项 目 合计 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
一、座椅业务收入 135,697.02 285,884.93 297,653.68 308,627.38 292,766.53 279,426.72 268,988.65 218,885.94
二、座椅业务成本 126,884.66 264,941.73 275,829.97 285,902.40 271,228.37 259,130.96 249,691.65 203,231.00
三、座椅业务毛利 8,812.36 20,943.20 21,823.71 22,724.98 21,538.16 20,295.75 19,297.00 15,654.94
四、业务税金及附加 616.08 1,325.70 1,386.74 1,431.14 1,369.08 1,312.44 1,267.63 1,073.53
五、座椅业务利润 8,196.28 19,617.50 20,436.97 21,293.83 20,169.08 18,983.32 18,029.37 14,581.40
六、销售费用 867.88 1,828.43 1,903.70 1,973.88 1,872.44 1,787.13 1,720.37 1,483.20
七、管理费用 3,089.74 6,992.65 7,300.38 7,634.84 7,383.77 7,350.11 7,011.89 6,821.53
八、营业利润 4,238.67 10,796.42 11,232.89 11,685.11 10,912.87 9,846.09 9,297.12 6,276.68
加：营业外收入 685.79 78.98 76.46 79.28 75.20 71.78 69.10 56.23
九、利润总额 4,924.46 10,875.40 11,309.35 11,764.39 10,988.07 9,917.86 9,366.22 6,332.91
减：所得税 1,231.12 2,718.85 2,827.34 2,941.10 2,747.02 2,479.47 2,341.55 1,583.23
十、净利润 3,693.35 8,156.55 8,482.01 8,823.29 8,241.05 7,438.40 7,024.66 4,749.68
加：折旧 1,282.86 2,669.80 2,716.10 2,716.10 2,716.10 2,716.10 2,716.10 2,716.10
固定资产期后收回 12,909.83
加：无形资产摊销 84.85 169.70 169.70 169.70 169.70 169.70 169.70 169.70
163
无形资产期后收回 3,992.00
减：资本支出 1,081.63 866.69 - - - - -
更新性资本支出 3,544.52 540.85 485.34 627.68 584.46 801.71
减：营运资金占用及收回 20,258.15 14,235.64 1,272.57 1,220.94 -1,715.11 -1,547.02 -1,221.89 -28,731.66
十一、资产组自由现金流 -16,278.72 -7,650.81 9,554.39 10,002.82 12,214.29 11,286.76 10,330.64 53,268.98
期数 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50 7.50
折现率 12.56% 0.9426 0.8374 0.7440 0.6610 0.5873 0.5217 0.4635 0.4118
十二、净现金流折现 -15,343.86 -6,406.94 7,108.45 6,611.85 7,172.95 5,888.81 4,788.67 21,937.66
2）本次评估业绩预测及自由现金流情况
单位：万元
项 目 合计 2020年10-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续年
一、座椅业务
74,928.34 236,324.85 302,498.26 281,270.12 112,965.86 108,687.79 106,467.21 106,467.21
收入
二、座椅业务
66,125.78 213,607.74 274,644.84 254,836.77 102,615.60 98,760.17 96,762.30 96,762.30
成本
三、座椅业务
8,802.56 22,717.10 27,853.41 26,433.35 10,350.26 9,927.62 9,704.91 9,704.91
毛利
四、业务税金
255.06 852.36 1,027.41 971.25 526.04 514.72 508.85 508.85
及附加
五、座椅业务
8,547.50 21,864.74 26,826.01 25,462.10 9,824.22 9,412.90 9,196.06 9,196.06
利润
加：其他业务
213.38 275.97 253.49 714.40 94.71 91.15 89.31 89.31
利润
六、销售费用 196.60 889.83 927.36 829.25 703.04 877.18 805.48 351.06
164
七、管理费用 3,881.02 11,459.35 8,143.42 9,433.40 6,728.35 5,881.24 5,792.61 5,792.61
管理费用占
5% 5% 3% 3% 6% 5% 5% 5%
收入比例
八、财务费用 -6.45 111.43 140.62 111.79 125.48 128.90 151.75 151.75
九、营业利润 4,689.72 9,680.10 17,868.10 15,802.05 2,362.05 2,616.74 2,535.54 2,989.96
加：营业外收
53.87 -
入
减：营业外支
出
十、利润总额 4,743.59 9,680.10 17,868.10 15,802.05 2,362.05 2,616.74 2,535.54 2,989.96
减：所得税 711.54 1,452.01 4,467.02 3,950.51 590.51 654.18 633.88 747.49
十一、净利润 4,032.05 8,228.08 13,401.07 11,851.54 1,771.54 1,962.55 1,901.65 2,242.47
加：折旧 867.47 3,606.17 3,829.16 3,917.99 2,212.36 2,212.36 2,212.36 2,212.36
加：无形资产
413.42 1,653.68 1,653.68 1,653.68 929.45 240.28 240.28 240.28
摊销
加：税后利息 10.59 146.63 129.38 129.38 129.38 129.38 129.38 129.38
加：闲置固定
1,373.07
资产收回
减：资本支出 629.07 2,855.97 2,475.26 1,405.53 1,378.31 1,378.31 1,378.31 1,378.31
减：营运资金
-660.52 -4,136.68 3,469.98 -1,039.05 -9,808.33 -253.81 -132.83
占用
十二、资产组
5,354.97 14,915.28 13,068.05 18,559.18 13,472.75 3,420.07 3,238.19 3,446.17
自由现金流
期数 0.25 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75
折现率 12.83% 0.9700 0.9127 0.8095 0.7175 0.6359 0.5635 0.4994 3.8918
165
十三、净现金
5,194.41 13,613.48 10,579.02 13,315.46 8,566.76 1,927.34 1,617.29 13,411.72
流折现
（2）金杯安道拓整体经营业绩及盈利能力较前次评估提升明显
两次评估业绩相关数据对比如下：
单位：万元
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年
前次评估 285,884.93 297,653.68 308,627.38 292,766.53 279,426.72 268,988.65 218,885.94
营业收入
本次评估 325,517.37 326,496.98 283,138.70 236,324.85 302,498.26 281,270.12 112,965.86 108,687.79 106,467.21 106,467.21
变动率 13.86% 9.69% -8.26% -19.28% 8.26% 4.57% -48.39%
前次评估 10,796.42 11,232.89 11,685.11 10,912.87 9,846.09 9,297.12 6,276.68
营业利润
本次评估 25,023.09 20,824.32 17,745.24 9,680.10 17,868.10 15,802.05 2,362.05 2,616.74 2,535.54 2,989.96
变动率 131.77% 85.39% 51.86% -11.30% 81.47% 69.97% -62.37%
前次评估 8,156.55 8,482.01 8,823.29 8,241.05 7,438.40 7,024.66 4,749.68
净利润
本次评估 21,366.05 14,683.20 15,383.40 8,228.08 13,401.07 11,851.54 1,771.54 1,962.55 1,901.65 2,242.47
变动率 161.95% 73.11% 74.35% -0.16% 80.16% 68.71% -62.70%
注：前次评估中 2015 至 2016 年数据为历史值，2017 至 2024 年为预测值。本次评估中 2018 至 2019 为历史值，2017 至 2026 为预测值。
166
本次评估中，标的公司随着2022年G18产线的投产，主营业务收入将得到较
大提升。此外 按照宝马的开发与支付要求，G18量产前期设计开发与过程开发
所产生的费用通常由供应商现行垫付，在量产之后3个月，由宝马100%支付期间
产生的费用及相关利息，而2022年预计宝马集团将向标的公司支付前期研发G18
所产生的相关费用导致管理费用下降较大。此外，2022至2023年起包括F49、F52、
G38等项目结束导致亦相关成本下降，导致2023年起净利润出现较大提高。
基于以上情况，本次评估中自由现金流较前次评估提升较高，直接导致收益
法评估下的公司企业价值增幅较大。
（3）营运资金占用减少导致本次评估下自由现金流得到增加
前次评估标的资产营运资金占用较大。由于前次交易标的资产为金杯江森公
司座椅业务资产，并非独立运营主体，因此在日常经营中较多依赖于金杯江森整
体资金调配，导致营运资本占用较高。预测期营运资本占用影响估值减值合计
1.86亿元。而本次评估因标的公司为独立运营的主体，营运效率大为改善，预测
期营运资金占用影响估值增加合计为0.88亿元。因为上述营运资金占用的减少导
致预测期间自由现金流上升，提升本次收益法评估估值。
除上述因素之外，公司经营管理也有所优化。前次评估时标的资产员工较多，
人员超过2800人，对应管理和成本费用较高。而本次评估中标的资产人员架构获
得较大优化，人员降至990人。从管理费用占营业收入的比例来看，金杯安道拓
近两年一期的管理费用占营业收入比例的平均值为3.97%。人员结构的优化以及
管理效率的提升，一定程度上减少了相关费用支出并使得公司自由现金流得到增
长。
七、董事会关于拟购买资产的评估值合理性及定价公允性分析及
对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的意见
上市公司聘请金开评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了
167
《资产评估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了认真审核，作出如下说明：
1、评估机构的独立性
上市公司聘请的金开评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估
机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实
的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具
有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
金开评估出具了《资产评估报告书》，上述报告的评估假设前提符合国家相
关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产
重组提供价值参考依据。金开评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别
对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在
评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性
一致。
（二）评估定价的公允性分析
1、本次交易定价情况
据金开评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2020年9月31日，采
用收益法确定的金杯安道拓100%股权评估价值为79,202.40万元。基于上述评估
结果，经公司与交易对方协商，标的资产的交易作价为5,800万美元，按照2020
年9月30日人民银行人民币兑美元中间价6.8101，对应标的公司100%股权价值为
168
78,997.16万元。按照标的交易价格计算的市盈率及市净率如下表：
单位：万元/倍
项目 数值
标的公司 100%股权交易价格 78,997.16
2019 年净利润 14,683.20
交易市盈率（按 2019 年净利润） 5.38
2020 年 1-9 月净利润 11,351.40
2020 年 10-12 月净利润（评估报告预测值） 4,097.55
交易市盈率（按 2020 年预测净利润） 5.11
2、国内可比公司对比分析
标的公司主营业务是设计、生产和销售汽车座椅，主要产品包括汽车整椅、
蒙皮、发泡和头枕等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公
司所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3660）。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），标的公
司所处行业为“汽车制造业”（C36）。选取与标的公司经营业务相类似的A股
上市公司作为可比公司更具有合理性。根据Wind资讯数据，截至2020年9月30日
可比上市公司市盈率水平如下：
单位：倍
市盈率
证券简称 证券代码 动态市盈率
（按 2019 年净利润）
岱美股份 603730.SH 34.16 26.06
华域汽车 600741.SH 17.82 12.15
宁波华翔 002048.SZ 11.99 10.86
新泉股份 603179.SH 51.20 52.81
一汽富维 600742.SH 13.45 12.74
中位数 17.82 12.74
平均值 25.72 22.92
标的公司 5.11 5.38
注：动态市盈率=2020 年 9 月 31 日上市公司或上市公司市值/2019 年 10 月至 2020 年 10 月
归母净利润；此处标的公司动态市盈率=标的公司 100%股权交易价格/2020 年 1 月至 12 月
净利润，其中标的公司 2020 年 1-9 月净利润为审计值，2020 年 10-12 月净利润为评估报告
169
预测值。
可比公司动态市盈率的平均值25.72倍，中位数为17.82倍；可比公司市盈率
（按2019年净利润）平均值为22.92倍，中位数为12.74倍。本次交易定价对应的
动态市盈率倍数、市盈率（按2019年净利润）均低于上述平均值和中位数，主要
系金杯安道拓是非上市公司，存在流动性折价，较低的交易价格系交易双方协商
的结果，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
综上，此次标的资产交易价格与可比上市公司市值相比具备合理性。
3、国内可比交易对比分析
2017年以来国内涉及汽车配套生产制造的并购交易中，可比的交易案例情况
如下：
单位：万元/倍
按交易价
标的交
格计算的 标的交易前
易前一 市净 市盈
序号 收购方 交易标的 标的公司 一年归母净
年归母 率 率1
全部股东 资产
净利润
权益价格
1 华域汽车 延锋内饰 30%股权 881,326.60 95,000.00 1,020,000.00 0.86 9.28
2 华域汽车 实业交通 30%股权 148,000.00 42,900.00 98,826.00 1.50 3.45
3 腾龙股份 天元奥特 76%的股权 52,210.53 5,333.01 28,987.45 1.80 9.79
4 海联金汇 上海和达 75%股权 25,359.81 2,483.60 20,244.36 1.25 10.21
5 常熟汽饰 一汽富晟 10%股权 380,000.00 38,831.93 218,305.46 1.74 9.79
6 华铁股份 嘉泰交通设备 51%股权 14,518.69 4,902.78 14,518.69 13.28 38.75
平均值 279,482.82 31,575.22 233,480.33 3.41 13.55
中位数 169,000.00 22,082.47 63,906.73 1.62 9.79
标的公司 78,997.16 14,683.20 27,555.25 2.87 5.38
注：市盈率=标的公司按交易价格计算的全部股东权益价格/标的交易前一年报告期内的归母
净利润
可比交易案例的市盈率区间为3.45倍至38.75倍，平均值为13.55倍，中位数
为9.79倍。本次交易中金杯安道拓交易价格对应市盈率为5.38倍，处于可比交易
的市盈率区间之内，低于可比交易市盈率的平均值与中位数。可比交易案例的市
净率区间为0.86至13.28，平均值为3.41倍，中位数为1.62倍。本次交易中金杯安
170
道拓交易价格对应市净率为2.87倍，高于可比交易中位数，主要因为标的公司历
史期间有着较为稳定的分红比例，每年按照100%全额分红进行利润分配，导致
净资产相对较小以及对应市净率较高。本次交易作价有利于保护中小股东利益，
交易作价较为合理。
综上，本次现金购买资产以具有相关证券、期货相关业务许可证的评估机构
出具的评估报告为基础，并经公司与交易对方协商后确定了交易价格，交易定价
方式合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价具备公允性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等
方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环
境、技术、行业、重大合作协议、技术许可等方面预计不会发生重大不利变化。
但仍提醒投资者关注未来盈利水平受到国家政策变化、行业技术水平变化、标的
公司自身经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。
上市公司在完成本次交易后，将积极推进自身技术、品牌、资源等核心优势
的持续提升，抓住行业发展机遇，进一步强化公司核心竞争力，加强公司业务发
展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不
利影响，提高抗风险能力。
（四）标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明
本次交易前，上市公司是持有标的公司50%股权的控股股东，本次交易完成
后，上市公司持有标的公司100%股权，进一步加强控制权。上市公司交易前与
标的公司的主营业务均是汽车座椅生产，交易完成后上市公司主要业务不存在重
大变动。标的资产与上市公司现有业务具有一定协同效应，但上述协同效应对业
务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次评估未考虑协同效应对标的
资产评估值的影响。
171
（五）评估基准日至本独立财务顾问报告披露日，交易标的发生的重要变化
事项及对交易作价的影响
金杯安道拓的间接控股股东华晨集团于2020年12月5日收到沈阳市中级人民
法院送达的（2020）辽01破21-1号《决定书》，根据该《决定书》，沈阳中院指
定华晨集团清算组担任华晨集团管理人。截至评估报告出具之日，有关方尚未推
出对华晨集团重整的具体计划和方案，华晨集团能否重整成功存在不确定性。受
上述因素影响，本次评估的应收账款中应收华晨集团共计26,314,921.79元，全额
确认坏账风险损失；同时本次收益法评估未对华晨集团与金杯安道拓之间的相关
座椅业务进行预测。
除上述情况之外自评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，标的公司未发
生其他对交易作价有影响的重大期后事项。
综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
八、独立董事关于拟购买资产的评估值合理性及定价公允性分析
及对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
上市公司聘请的金开评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估
机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实
的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具
有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
金开评估出具了《资产评估报告书》，上述报告的评估假设前提符合国家相
关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产
172
重组提供价值参考依据。金开评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别
对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在
评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性
一致。
（四）评估定价的公允性
本次现金购买资产以具有相关证券、期货相关业务许可证的评估机构出具的
评估报告为基础，充分考虑了期后事项新冠疫情的爆发对标的公司估值影响，并
经上市公司与交易对方协商后确定了交易价格，交易定价方式合理。评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中采取了必
要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评
估对象的实际情况，评估定价具备公允性。
综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
173
第六节 本次交易合同的主要内容
一、《股权转让协议》
（一）股权转让
《股权转让协议》于 2021 年 3 月 7 日于中国签订，金晨汽车将根据《股权
转让协议》的条款和条件从安道拓亚洲收购安道拓亚洲拟转让的金杯安道拓 50%
的股权。
安道拓亚洲同意向金晨汽车转让、且金晨汽车同意向安道拓亚洲收购不附带
一切第三方权利及司法限制的股权，包括截至交割为止股权所附带的所有权利、
义务和好处（包括收取所有为交割之时或之后期间所宣告、作出或支付的股利或
分配的权利）。金杯汽车特此放弃其在金杯安道拓股权的转让享有的优先购买权。
（二）交易对价
金晨汽车与安道拓亚洲基于评估结果，商定转让的对价为伍仟捌佰万美元
（US$58,000,000）减去根据《股权转让协议》确定的所需代扣代缴的税款金额，
金晨汽车应向安道拓亚洲以现金方式支付，最终的购买价款基于评估机构出具的
以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日的最终评估报告中所确定的并经各方同意的标
的公司的总估价，经各方协商最终确定。
（三）转让先决条件
1、金晨汽车与安道拓亚洲中的每一方完成转让的义务以下列先决条件得到
满足或该方（在法律允许的限度内）放弃下列先决条件为前提条件：各方保证在
《股权转让协议》中的陈述和保证在所有重大方面均保持真实，准确和正确；遵
守并履行《股权转让协议》约定的契诺、义务和其他协议，相关监管批准保持有
效。
2、金晨汽车在收到评估公司出具的评估报告后，应立即向国资委或其他地
方主管部门注册备案该等报告，并向国资委或其他地方主管部门申请批准转让
（包括购买价款）及评估报告（如要求）的其他必要审批。
174
3、每一方应及时通知其他方与任何政府机构就任何备案或转让进行的任何
沟通和达成的任何拟议的谅解、承诺或协议。
4、转让相关的监管批准在《股权转让协议》拟议交割之时或之前均已取得
且保持有效。
（四）交割
1、在符合先决条件的前提下，转让的交割应在先决条件满足之日通过交换
文件和签字页的方式远程进行，或在各方可能书面约定的其他地点或其他时间进
行。
2、在交割日当天或之前，安道拓亚洲应向金晨汽车交付或使其获得：
（1）安道拓亚洲签署的，由安道拓亚洲负责确保满足的所有先决条件均已
得到满足或被放弃的一份证明；
（2）安道拓亚洲（或其相关关联方）正式签署的文件托管协议的复本；
（3）安道拓亚洲（或其相关关联方）正式签署的资金托管协议的复本；以
及
（4）如果国家市场监督管理局要求且在其要求的限度内，正式签署的安道
拓亚洲在标的公司任命的每位董事、监事和高级管理人员的免职信。
3、在交割日当天或之前，金晨汽车应向安道拓亚洲交付或使其获得：
（1）金晨汽车签署的确认由金晨汽车负责确保满足的所有先决条件均已得
到满足或被放弃的一份证明；
（2）证明获得或完成规定的全部监管批准的文件副本，包括国家市场监督
管理局关于本次交易反垄断的审批、上交所关于本次交易备案通过、本次交易中
国税务机关的评估以及国资委和/或其地方主管部门出具的批准转让（包括购买
价款）和评估报告（如需要）的批准决定或备案通知；
（3）金晨汽车和 J.P.Morgan 香港分行正式签署的文件托管协议的复本；以
及
175
（4）金晨汽车和 J.P.Morgan 北京分行正式签署的资金托管协议的复本。
4、在交割的同时或在交割前，金晨汽车应根据资金托管协议的条款并受限
于资金托管协议的条件，将不少于购买价款的 103%的等值人民币（即 59,740,000
美元）（按托管协议中规定的汇率以及任何必要的外汇返计还原调整）并减去代
扣税后的金额存入托管账户。
5、在完成付款条件后的两个工作日内，金晨汽车应向资金托管代理人提供
资金托管协议附件所列的所有文件，资金托管代理人应立即通过将现时可用的美
元资金汇入安道拓亚洲按照资金托管协议以书面形式指定的银行帐户的方式向
安道拓亚洲支付价款。
（五）其他契诺
1、金杯汽车同意，其对于金晨汽车在《股权转让协议》、文件托管协议和
资金托管协议项下的任何和全部义务承担连带责任。
2、安道拓亚洲应，而购买方应促使金杯安道拓，在《股权转让协议》签订
之日后尽快诚信谈判并签订关 IT 和产品的过渡服务协议，具体内容由双方相关
的团队另行协商。
3、交割日后，购买方应尽快且无论如何不迟于交割日后六个月促使金杯安
道拓根据交割条款的规定移除任何安道拓亚洲的标志、名称，并停止创建或使用
任何第三方可见的、带有安道拓亚洲标志的相关物品。
（六）终止
1、终止
以下情况下，在付款日之前，安道拓亚洲作为一方与购买方作为另一方可随
时终止《股权转让协议》：
（1）由安道拓亚洲与购买方共同达成书面协议终止；
（2）如果未在 2021 年 3 月 31 日当天或之前完成交割，安道拓亚洲或购买
方可书面通知对方终止（条件是，终止一方未严重违反其在《股权转让协议》项
下的义务）；但如果未能在截止期限内完成交割是因为相关方未能获得或完成监
176
管批准且该未获得或未完成不可归因于安道拓亚洲或购买方中的任何一方，则各
方可经友好协商，对截止期限予以适当延长；
（3）一旦安道拓亚洲或购买方中的一方严重违反《股权转让协议》，且该
等违约不可纠正，或者可以纠正，但未在对方发出相关通知后三十（30）天内被
纠正，可由对方终止；条件是，如果对方严重违反《股权转让协议》，则其无权
根据本条终止《股权转让协议》。
2、赔偿
如果由于金晨汽车未支付购买价款而导致协议中止且交易被放弃（安道拓亚
洲严重违反《股权转让协议》条款而导致《股权转让协议》终止的情况除外），
则金晨应赔偿安道拓亚洲和金杯安道拓其因执行和解除《股权转让协议》项下拟
进行的交易而产生的任何及所有合理且附凭证的现付费用和开支以及税款，并使
其免受相应的损害。
（七）生效
《股权转让协议》自签订之日起，自各方经其公司权力机关批准并取得全部
监管批准之日起生效。
二、《借款协议》
（一）借款
鉴于，安道拓亚洲、金晨汽车和金杯汽车已经签署《股权转让协议》，据此，
安道拓亚洲拟将起持有的金杯安道拓 50%的股权转让给金晨汽车，金杯汽车作为
担保人为金晨汽车履行其在《股权转让协议》项下的全部义务提供担保。
金晨为了筹集股权转让应付价款，拟向金杯安道拓进行人民币 1.5 亿元的借
款。
（二）提款
在下列前提条件全部被满足，且执行和交付协议中提到的相应承诺书后，贷
款人将向借款人转付本金：
177
1、金杯汽车已经尽其最大努力与债权人商谈以解除法院冻结令；
2、所有必要的政府批准已经完成，股权转让协议已经生效；
3、托管协议已经签署，且其中金晨汽车已经指示托管银行 J.P.Morgan 在交
易终止时，将 1.5 亿人民币的资金直接由托管账户转回公司账户
4、金晨汽车已经提供了令安道拓亚洲满意的证明文件，证明提议借款是其
为支付股权转让价款而所需的最后一笔融资，收到此笔款项后，金晨汽车将可以
把全额托管资金立即汇入托管账户；
5、《借款协议》已经签署并生效，其中金杯汽车已经同意为金晨汽车足额
向金杯安道拓偿还提议借款提供担保。
（三）利息支付
所有借款均按固定年利率 2.05％计息，利息应根据 360 天的年份计算实际天
数。利息将在每个利息期的最后一天到期并支付，受限于“向前修改”付款惯例。
如果这会导致付款日期转移到另一个交易日期，则不会调整利息计算。
（四）到期日
根据该贷款协议，任何未偿还的本金应在 2021 年 12 月 31 日前到期。在这
方面，未偿还本金余额和任何应计利息将于到期日以单一批次全额支付。 如果
到期日尚未支付任何本金或应计利息，双方承认《借款协议》下的贷款应通过法
律途径转换为按当时市场利率计息的即期债务。
（五）金杯汽车担保
金杯在此同意，其对于金晨在《借款协议》和股权转让的资金托管协议项下
的任何和全部义务（“被担保义务”）承担连带责任。
（六）违约条款
如果发生以下任何事件，或者随着时间的推移将会发生，该合同将立即到期
并应付，包括所有应计和未付利息，恕不另行通知，除非或直到贷款人给予借款
人以书面形式豁免这种违约事件：
178
1、借款人在支付到期的任何本金或任何利息，或根据承诺书或《借款协议》
应付的任何其他应付款项时违约；
2、借款人或其大部分财产被指定托管人，接管人，受托人，保管人，清算
人或类似官员；
3、借款人若：（i）根据任何破产法律，已经无意中反对它的救济命令，（ii）
不支付或以书面形式承认其一旦到期或无法偿还债务，（iii）为债权人的利益作
出转让，（iv）为其本身或为其大部分财产申请，寻求，同意或默许任何接管人，
保管人，受托人，清盘人或类似的官员。
179
第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、审计报告和有关
协议等资料，并在所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判
断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策
及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、
完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次购买资产符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次购买资产符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次交易标的公司主要从事汽车座椅、高铁座椅及相关零部件的设计、生产、
销售及技术咨询、技术服务、售后服务；模具销售；自有房屋、机械设备租赁；
物流服务；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
本次交易遵守国家环境保护相关法律法规，金杯安道拓不存在因违反环境保
护方面的法律、法规和规范性文件而受行政处罚的情形，故本次交易符合国家及
180
地方有关环境保护方面的相关规定。
本次交易符合国家土地管理相关法律法规，金杯安道拓自设立以来不存在违
反土地管理等法律和行政法规而受到行政处罚的情形，符合国家及地方有关土地
管理方面的相关规定。
2021 年 2 月 19 日，本次交易已通过经营者集中审查。本次交易不构成行业
垄断行为，符合《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规
定。
综上，本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次购买资产不会导致公司不符合股票上市条件
根据本次重组的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，本
次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本
总额的比例不低于 10%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票
上市条件。
3、本次购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次购买资产标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机
构确定的评估值为作价参考依据，由交易各方协商确定，且该等交易定价已经金
杯汽车独立董事发表同意的独立意见并经过金杯汽车董事会审议通过。
本次购买资产标的资产的定价及上市公司股份发行价格定价依据公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次购买资产涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的为安道拓亚洲持有的金杯安道拓 50%股权。金杯安道拓系依法
设立和存续的有限责任公司，本次交易完成之后，仍保持法人主体资格，重组过
程中涉及的债权债务转移根据《股权转让协议》约定进行转移，相关处理合法。
181
上市公司拥有的金杯安道拓股权权属清晰，过户或转移不存在法律障碍。符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次购买资产有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
2018 年以来，金杯汽车制定了明确的工作思路和目标，继续聚焦汽车零部
件主业，整合优化零部件资源，完成了汽车内饰和座椅业务的独立运营，有序推
进零部件企业提质增效，大力开拓外部市场，着力提升公司核心竞争力。金杯汽
车汽车座椅业务主要通过本次交易标的资产金杯安道拓开展，金杯安道拓是汽车
座椅总成供应商，拥有华晨座椅总装厂和宝马座椅总装厂，其产品主要与宝马德
国设计中心进行合作开发，向华晨宝马新 5 系、1 系和 X1 等车型提供配套。考
虑到安道拓即将退出宝马集团供应商体系，通过收购金杯安道拓全部股权将有助
于确保金杯后续业务的稳定发展，有利于上市公司稳固持续经营能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：金杯汽车可保障持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易标的为安道拓亚洲持有的金杯安道拓 50%股权。本次交易不会改变
上市公司现有的在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
方的独立性，并严格按照相关规定执行。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则。
本次交易不涉及公司总股本及股东股份比例变动，对公司现有的法人治理结
182
构不会造成影响。本次交易完成后，公司将继续完善已建立的法人治理结构，以
保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情
况，继续完善上市公司内部组织机构的设置。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易对上市公司保持健全有效的法人
治理结构不会产生不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
（二）本次购买资产符合《重组管理办法》第四十三条相关规定
1、本次购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次购买资产后公司的资产、负债规模，收入规模、盈利能力等不会发生重
大变化。
本次购买资产完成之后，金杯汽车将持有金杯安道拓 100%股权，进一步加
强了对其的管理与控制力，有利于增厚上市公司归属于母公司股东的净资产，增
强上市公司未来的持续经营能力。
因此，本次购买资产将有利于改善上市公司资产质量，提升上市公司的长期
盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
2、本次购买资产有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
本次购买资产系上市公司购买交易对方所持上市公司子公司部分股权，不存
在因本次购买资产导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。
本次购买资产前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定；本次购买资产完成后，上市公司与实际控
制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
183
众华会计师对金杯汽车 2019 年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的
《2019 年度审计报告》。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续
上市公司拟购买的标的资产为金杯安道拓 50.00%股权。标的资产股权权属
清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其《公司章程》所禁
止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
上市公司本次购买资产所购买的资产为股权权属清晰的经营性资产，若交易
对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易双方能在约定期限内办
理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次购买资产符合《重组管理办法》第四
十三条相关规定。
（三）本次购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的
实际控制人均为辽宁省国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不
构成重组上市。本次购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次购买资产不属于《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
184
（四）拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存
在对拟购买资产非经营性资金占用问题的说明
截至 2020 年 9 月 30 日，金杯安道拓股东已完成实缴出资，不存在关联方资
金占用情况。此外，根据金晨与金杯安道拓签订的借款协议，金晨为筹集本次交
易股权转让应付价款，拟向金杯安道拓借款人民币 1.5 亿元，该借款固定年利率
2.05%计息，借款期间为 1 年。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产不存在关联方非经营性资金占用
的情形，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资
产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号的相关规
定。
三、本次交易的定价依据及公允性分析
（1）本次交易定价情况
根据金开评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2020 年 9 月 30
日，采用收益法确定的金杯安道拓100%股权评估价值为79,202.40万元。基于上
述评估结果，经公司与交易对方协商，标的资产的交易作价为5,800万美元，按
照2020年9月30日人民银行人民币兑美元中间价6.8101，对应标的公司100%股权
价值为78,997.16万元。按照标的交易价格计算的市盈率及市净率如下表：
单位：万元/倍
项目 数值
标的公司 100%股权交易价格 78,997.16
2019 年净利润 14,683.20
交易市盈率(按 2019 年净利润) 5.38
2020 年 1-9 月净利润 11,351.40
2020 年 10-12 月净利润（评估报告预测值） 4,097.55
交易市盈率(按 2020 年预测净利润) 5.11
（2）国内可比公司对比分析
根据金开评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2020 年 9 月 30
185
日，采用收益法确定的金杯安道拓100%股权评估价值为79,202.40万元。基于上
述评估结果，经公司与交易对方协商，标的资产的交易作价为5,800万美元，按
照2020年9月30日人民银行人民币兑美元中间价6.8101，对应标的公司100%股权
价值为78,997.16万元。按照标的交易价格计算的市盈率及市净率如下表：
单位：万元/倍
项目 数值
标的公司 100%股权交易价格 78,997.16
2019 年净利润 14,683.20
交易市盈率(按 2019 年净利润) 5.38
2020 年 1-9 月净利润 11,351.40
2020 年 10-12 月净利润（评估报告预测值） 4,097.55
交易市盈率(按 2020 年预测净利润) 5.11
综上，此次标的资产交易价格与可比上市公司市值相比具备合理性。
（3）国内可比交易对比分析
2017年以来国内涉及汽车配套生产制造的并购交易中，可比的交易案例情况
如下：
按交易价
标的交
格计算的 标的交易前
易前一 市净 市盈
序号 收购方 交易标的 标的公司 一年归母净
年归母 率 率1
全部股东 资产
净利润
权益价格
1 华域汽车 延锋内饰 30%股权 881,326.60 95,000.00 1,020,000.00 0.86 9.28
2 华域汽车 实业交通 30%股权 148,000.00 42,900.00 98,826.00 1.50 3.45
3 腾龙股份 天元奥特 76%的股权 52,210.53 5,333.01 28,987.45 1.80 9.79
4 海联金汇 上海和达 75%股权 25,359.81 2,483.60 20,244.36 1.25 10.21
5 常熟汽饰 一汽富晟 10%股权 380,000.00 38,831.93 218,305.46 1.74 9.79
6 华铁股份 嘉泰交通设备 51%股权 14,518.69 4,902.78 14,518.69 13.28 38.75
平均值 279,482.82 31,575.22 233,480.33 3.41 13.55
中位数 169,000.00 22,082.47 63,906.73 1.62 9.79
标的公司 78,997.162 14,683.20 27,555.25 2.87 5.38
注：市盈率=标的公司按交易价格计算的全部股东权益价格/标的交易前一年报告期内的归母
净利润
186
可比交易案例的市盈率区间为3.45倍至38.75倍，平均值为13.55倍，中位数
为9.79倍。本次交易中金杯安道拓初步作价对应市盈率为5.38倍，处于可比交易
的市盈率区间之内，低于可比交易市盈率的平均值与中位数。可比交易案例的市
净率区间为0.86至13.28，平均值为3.41倍，中位数为1.62倍。本次交易中金杯安
道拓初步作价对应市净率为2.87倍，高于可比交易中位数，主要因为标的公司历
史期间有着较为稳定的分红比例，每年按照100%全额分红进行利润分配，导致
净资产相对较小以及对应市净率较高。本次交易作价有利于保护中小股东利益，
交易作价较为合理。
本次现金购买资产以具有相关证券、期货相关业务许可证的评估机构出具的
评估报告为基础，并经公司与交易对方协商后确定了交易价格，交易定价方式合
理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估
过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了
评估基准日评估对象的实际情况，评估定价具备公允性。
综上，本独立财务顾问认为：本次标的资产的交易价格是以评估机构的评估
结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公
司和股东合法的利益。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构为北京金开房地产土地资产评估有限公司，该评估
机构具有证券期货相关业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务
关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关
系，亦不存在除专业收费外现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
187
理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产购买提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学的原则，运用了合规且符合标的
资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；评估结果客观、公正地
反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易对价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的
评估值为基础，由交易双方协商确定，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估
机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，
具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资
料，评估定价具备公允性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评
估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评
估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否
有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析
（一）本次交易对上市公司未来经营能力的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司金杯安道拓的少数股东权益，交易前后
公司的资产、负债规模，收入规模等不会发生重大变化。
本次交易完成后，金杯安道拓变为上市公司全资子公司。剔除华晨集团破产
重整事项影响后归属于上市公司母公司股东的净利润及所有者权益均有所上升。
本次交易完成后，上市公司将获得金杯安道拓 100%股权，进一步加强了对
188
金杯安道拓的管理与控制力，有助于加强对其经营的各方面支持，也有助于提高
业务的执行效率，并在此基础上深化部署在汽车座椅零部件领域的发展规划，能
够进一步提升上市公司的市场布局、综合竞争力和长期盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来业务发展的影响
本次交易完成后，上市公司将持有金杯安道拓 100%股权。本次交易有助于
加强上市公司对金杯安道拓的管理与控制，提升公司总体运营效率，完善公司在
汽车座椅零部件领域的布局，增强公司综合竞争力和长期盈利能力。
上市公司将与金杯安道拓在生产、研发、销售等方面寻求更多的协同，实现
优势互补。通过整合金杯安道拓的产品，公司原有的产品线将进一步扩充，有助
于公司进一步巩固行业领导者地位。金杯安道拓与金杯汽车在产品及销售渠道上
互补性强，二者产品及销售渠道的协同，可以丰富上市公司的产品线，增加交叉
销售，为上市公司及股东创造更高的价值。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司金杯安道拓的少数股东权益，交易前后
金杯汽车的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负
债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生实质变化，主要变化财务报表科目
为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净
利润、少数股东损益以及华晨集团破产重整事项对上市公司应收账款，预计负债，
信用减值损失及营业外支出等科目的影响。因此，交易前后上市公司合并财务报
表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等
盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况基本不会发生变化。
本次交易对上市公司财务指标的影响主要体现在：剔除集团重整事项影响后
金杯安道拓的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利
润的比例将进一步提升。
根据众华会计师出具的《备考合并审阅报告》，本次交易前后公司归属于母
公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及每股收益变化如下：
189
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目 交易完成后 交易完成 交易完成后
交易完成前 变动率 变动率
（备考） 前 （备考）
归属于母公
司股东的所 112,690.81 75,478.50 -33.02% 42,096.62 64,201.24 52.51%
有者权益
归属于母公
司股东的所
112,690.81 129,297.77 14.74% 42,096.62 64,201.24 52.51%
有者权益（剔
除后）
归属于母公
司所有者的 6,041.18 -41,827.42 -792.37% 6,065.69 14,798.27 143.97%
净利润
归属于母公
司所有者的
6,041.18 11,991.85 98.50% 6,065.69 14,798.27 143.97%
净利润（剔除
后）
基本每股收
益 0.05 -0.32 -740.00% 0.06 0.14 150.00%
（元/股）
基本每股收
0.05 0.09 83.49% 0.06 0.14 150.00%
益（剔除后）
根据上表测算，本次交易完成后，剔除华晨集团破产重整事项影响后上市公
司 2020 年 1-9 月的基本每股收益由 0.05 元/股上升至 0.09 元/股，2019 年度的基
本每股收益由 0.06 元/股上升至 0.14 元/股。
从长期来看，本次交易完成后，上市公司将持有金杯安道拓 100%股权，有
助于加强上市公司对金杯安道拓的管理与控制，提升公司总体运营效率，完善公
司在汽车座椅零部件领域的布局，增强公司综合竞争力，提升公司盈利能力，符
合公司全体股东利益。
（四）本次交易对上市公司主要非财务指标的影响
本次交易完成后，金杯安道拓将成为上市公司全资子公司，上市公司进一步
加强对金杯安道拓的管理与控制力，有助于加强对金杯安道拓经营的各方面支
持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在汽车座椅零部件领
域的发展规划，能够进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力，有助于确保
190
上市公司发展规划的有效实施和推进，有利于提升公司整体的运营效率，降低内
部管理成本，提高控股子公司股权结构的稳定性。
（五）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司为满足
该等资本性支出初步拟定的融资计划
本次交易完成后，上市公司未来的资本性支出较本次交易前水平将保持稳
定。同时，未来上市公司也将根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结构及
融资成本等因素，在有其他大规模资本支出需求时，根据实际情况制定融资计划，
并履行相应的审批决策、公告程序。
（六）本次交易不涉及职工安置的情形
本次交易不涉及职工安置的情形。
（七）本次交易相关成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发
生的差旅费等管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议
约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未
来上市公司产生重大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展、有利
于保护中小股东的合法权益。
六、对交易后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力的
影响
本次购买资产后，上市公司将持有金杯安道拓 100%股权。股权收购完成后，
上市公司通过加强对金杯安道拓的管理与控制，进一步增强对金杯安道拓各方面
191
的支持和管理，有助于提升公司整体运营效率，完善公司在汽车座椅零部件领域
的发展规划，增强公司的综合竞争力和长期盈利能力。
上市公司将与金杯安道拓在生产、研发、销售等方面寻求更多的协同，实现
优势互补。金杯安道拓与金杯汽车在产品及销售渠道上互补性强，二者产品及销
售渠道的协同，可以丰富上市公司的产品线，增加交叉销售，为上市公司及股东
创造更高的价值。
长期来看，本次交易有利于增强持续经营能力、提高上市公司市场地位和经
营业绩，有利于保护金杯汽车广大股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：长远来看本次交易将有助于提升上市公司市场
地位、经营业绩及可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次购买资产前，上市公司已基本建立较为完善的法人治理结构。本次重大
资产购买事宜不会导致金杯汽车股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各
职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生调整，也未涉及
重大经营决策规则与程序、信息披露制度等金杯汽车健内部主要管理制度的重大
变化。
本次购买资产完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求，继续执行上市公司《公司章程》及相关的议事
规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强可持续发展能力
和核心竞争力，进一步保持和完善上市公司的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，长远来看上市公司盈利
能力将得到增强、财务状况将得以改善、资产质量将有所提高，持续经营能力将
得到提升，公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求，符合上
市公司及全体股东利益。
192
七、本次交易资产交付安排的说明
根据《股权转让协议》，安道拓希望根据《股权转让协议》的条款和条件向
金晨汽车转让其持有的标的公司 50%的股权，金晨汽车希望根据《股权转让协
议》的条款和条件从安道拓收购安道拓拟转让的标的公司 50%的股权，并且标
的公司的董事会已通过有关决议批准转让及《股权转让协议》。
1、在符合先决条件的前提下，转让的交割应在先决条件满足之日通过交换
文件和签字页的方式远程进行，或在各方可能书面约定的其他地点或其他时间进
行。
2、在交割日当天或之前，安道拓亚洲应向金晨汽车交付或使其获得：
（1）安道拓亚洲签署的，由安道拓亚洲负责确保满足的所有先决条件均已
得到满足或被放弃的一份证明；
（2）安道拓亚洲（或其相关关联方）正式签署的文件托管协议的复本；
（3）安道拓亚洲（或其相关关联方）正式签署的资金托管协议的复本；以
及
（4）如果国家市场监督管理局要求且在其要求的限度内，正式签署的安道
拓亚洲在标的公司任命的每位董事、监事和高级管理人员的免职信。
3、在交割日当天或之前，金晨汽车应向安道拓亚洲交付或使其获得：
（1）金晨汽车签署的确认由金晨汽车负责确保满足的所有先决条件均已得
到满足或被放弃的一份证明；
（2）证明获得或完成规定的全部监管批准的文件副本，包括国家市场监督
管理局关于本次交易反垄断的审批、上交所关于本次交易备案通过、本次交易中
国税务机关的评估以及国资委和/或其地方主管部门出具的批准转让（包括购买
价款）和评估报告（如需要）的批准决定或备案通知；
（3）金晨汽车和 J.P.Morgan 香港分行正式签署的文件托管协议的复本；以
及
193
（4）金晨汽车和 J.P.Morgan 北京分行正式签署的资金托管协议的复本。
4、在交割的同时或在交割前，金晨汽车应根据资金托管协议的条款并受限
于资金托管协议的条件，将不少于购买价款的 103%的等值人民币（即 59,740,000
美元）（按托管协议中规定的汇率以及任何必要的外汇返计还原调整）并减去代
扣税后的金额存入托管账户。
5、在完成付款条件后的两个工作日内，金晨汽车应向资金托管代理人提供
资金托管协议附件所列的所有文件，资金托管代理人应立即通过将现时可用的美
元资金汇入安道拓亚洲按照资金托管协议以书面形式指定的银行帐户的方式向
安道拓亚洲支付价款。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排相关违约责
任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易是否构成关联交易核查
本次交易标的公司为上市公司控制的子公司，本次交易对手方安道拓亚洲为
持上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人。根据《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》规定，安道拓亚洲为金杯汽车的关联方，本次
交易构成关联交易。
九、关于上市公司于本次重组前十二个月内购买、出售资产的核
查意见
根据《重组管理办法》的规定，上市公司连续 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办
法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算
的范围，但《重组管理办法》第十三规定情形除外。
经核查，本独立财务顾问认为最近 12 个月内，上市公司未进行其他购买、
出售资产的情况。
194
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）第五条规定：“五、
证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项
目申请时应在披露文件中说明不存在披露的聘请第三方行为。”
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》第六条规定：“六、证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专
项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类
项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意
见。”
本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；金杯汽
车除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
195
第八节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内核程序及内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易
实施了必要的内核程序，具体程序如下：
1、申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露
文件，按内核部的要求报送内核材料。
2、内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对
项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自
的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
3、内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释
和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决
定项目申请文件是否可以上报监管机构。
4、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核
会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方
可申报。
196
（二）内核意见
中信证券内核委员会召开了内核会议，对金杯汽车重大资产购买暨关联交易
项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会
的审议。
二、结论性意见
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
组规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次拟购买的标的资产为安道拓亚洲持有的金杯安道拓 50.00%股权，标
的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。
3、本次交易标的资产的定价原则公允，评估所选取的评估方法、评估假设
前提、评估参数适当合理，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
4、本次交易不影响公司的上市地位，本次交易有利于提高公司盈利能力，
增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的
法人治理结构。
三、独立财务顾问的承诺
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本
次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
197
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法
规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在担任上市公司独立财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何
解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定
文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请金杯汽车的全体股东和广大投资者认真阅读金
杯汽车董事会发布的《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》
全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请金杯汽车的全体股东和广大投资者注意，本独
立财务顾问报告旨在对重组方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参
考，但不构成对金杯汽车的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所
做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（以下无正文）
198
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金杯汽车股份有限公司重大资产
购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
张佑君
内核负责人：
朱洁
部门负责人：
李黎
财务顾问主办人：
周嘉成 廖旭
项目协办人
宋杰 降海纳
王玉彬
中信证券股份有限公司
2021 年 3 月 7 日
199
