金杯汽车：金杯汽车2021年第二次临时股东大会会议文件2021-03-19
金杯汽车股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会文件
二〇二一年三月二十四日
金杯汽车股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、与会股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并须认真履
行法定义务，共同维护大会正常秩序。
三、与会股东如有发言要求，请向大会秘书处申请，由秘书处根
据要求发言人数的多少，及持有股数等情况作出具体安排。股东发言
请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。
四、与会股东如有提问，请将问题交大会秘书处，由大会秘书处
安排有关人士作统一解答。
五、本次股东大会所形成的决议采用书面、记名投票方式进行表
决。大会表决时，股东不再进行大会发言。
金杯汽车股份有限公司
二〇二一年三月二十四日
1
金杯汽车股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
时 间：二〇二一年三月二十四日下午 14:30
地 点：华晨汽车集团 111 会议室
会议议程：
一、会议主持人宣布金杯汽车股份有限公司 2021 年第二次临时股东
大会开始
二、审议 2021 年第二次临时股东大会会议议案
1、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案；
2.00、关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案；
2.01、交易方案；
2.02、交易对方；
2.03、标的资产；
2.04、本次交易的定价依据及交易价格；
2.05、对价支付方式；
2.06、期间损益的归属；
2.07、标的资产的交割；
2.08、职工安置方案；
2.09、债权债务处置方案；
2.10、本次交易决议的有效期；
3、关于公司签署附条件生效的股权转让协议的议案；
4、关于本次交易构成关联交易的议案；
5、关于《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要的议案；
6、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
2
规定的议案；
7、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的议案；
8、关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的议案；
9、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案；
10、关于同意本次交易相关的备考审阅报告、资产评估报告的议案；
11、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
12、关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案；
13、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案；
14、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案；
15、关于放弃子公司股权转让优先购买权的议案；
16、关于为子公司提供担保的议案；
17、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买暨关联交易
相关事宜的议案。
三、大会表决
四、回答股东提问
五、宣布表决结果
六、律师发表有关此次大会的法律意见
七、会议主持人宣布大会结束
3
2021 年第二次临时股东大会会议文件 1
关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
各位股东：
金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“金杯汽车”）拟
通过全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简称“金晨汽
车”）以支付现金方式向 Adient Asia Holdings Co.,Limited（以下简称
“安道拓”）收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金
杯安道拓”）50%股权。交易完成后，金杯安道拓将成为公司 100%
控股的子公司（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，本次交
易构成重大资产重组。公司董事会根据相关法律法规及规范性文件的
有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相
关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项条
件。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十四日
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2021 年第二次临时股东大会会议文件 2
关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要
求，公司结合实际情况，编制了《金杯汽车股份有限公司重大资产购
买暨关联交易方案》，具体内容如下：
2.01、交易方案
金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司
沈阳金晨汽车技术开发有限公司以支付现金方式向 Adient Asia
Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓”）收购沈阳金杯安道拓汽
车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）50%股权。本次交易前，
金杯安道拓为公司纳入合并报表范围内的子公司，安道拓持有金杯安
道拓 50%股权、公司持有金杯安道拓 50%股权，本次交易完成后，
金杯安道拓将成为公司 100%控股的子公司（以下简称“本次交易”）。
2.02、交易对方
本次交易的交易对方为安道拓。
2.03、标的资产
标的资产为安道拓持有的金杯安道拓 50%股权。
2.04、本次交易的定价依据及交易价格
根据北京金开房地产土地资产评估有限公司出具的金开评报字
[2021]第 010 号《沈阳金晨汽车技术开发有限公司拟收购股权涉及的
沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司股东全部权益评估项目资产评估
报告书》，以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，金杯安道拓股东全部
权益的市场价值为人民币 79,202.40 万元，在此评估基础上，经交易
各方协商一致，标的资产的交易价格为 5800 万美元。
2.05、对价支付方式
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本次交易对价将以现金方式支付。
2.06、期间损益的归属
若在 2021 年 3 月 31 日之前，所有付款条件按各方协议的约定被
满足且金晨汽车按各方协议的约定向安道拓支付了全额的购买价款，
则 2020 年 1 月 1 日之后本次交易标的股权的全部损益归金晨汽车所
有。
2.07、标的资产的交割
在交割先决条件满足后，金晨汽车、金杯汽车和安道拓应立即促
使金杯安道拓完成工商登记，以显示金晨汽车为持有金杯安道拓 50%
股权的一名股东，并且促使金杯安道拓完成国家外汇管理局的变更登
记，以反映金杯安道拓的股东和公司类型的变化。上述事项完成后两
个工作日内，金晨汽车应，且金杯汽车应促使金晨汽车，向资金托管
代理人提供资金托管协议要求的资金划转文件，资金托管代理人应按
照资金托管协议约定向安道拓支付价款。
2.08、职工安置方案
本次交易不涉及职工安置。
2.09、债权债务处置方案
本次交易不涉及相关债权债务处置。
2.10、本次交易决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关
议案之日起十二个月内。
以上议案，请逐项审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十四日
6
2021 年第二次临时股东大会会议文件 3
关于公司签署附条件生效的股权转让协议的议案
各位股东：
金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司
沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简称“金晨汽车”）以支付现
金方式向 Adient Asia Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓”）收
购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）50%
股权。交易完成后，金杯安道拓将成为公司 100%控股的子公司（以
下简称“本次交易”）。
为本次交易之目的，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定和要求，为实施本次重大资产重组事宜，公司拟与
金晨汽车、安道拓签署附条件生效的《股权转让协议》。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十四日
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2021 年第二次临时股东大会会议文件 4
关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东：
金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司
沈阳金晨汽车技术开发有限公司以支付现金方式向 Adient Asia
Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓”）收购沈阳金杯安道拓汽
车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）50%股权。交易完成后，
金杯安道拓将成为公司 100%控股的子公司（以下简称“本次交易”）。
本次交易前，安道拓持有公司控股子公司金杯安道拓 50%股权，
属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）
款规定的：“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特
殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持
有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其
他组织等。”根据实质重于形式原则，基于谨慎考虑，本次交易构成
关联交易。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十四日
8
2021 年第二次临时股东大会会议文件 5
关于《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司
沈阳金晨汽车技术开发有限公司以支付现金方式向 Adient Asia
Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓”）收购沈阳金杯安道拓汽
车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）50%股权。交易完成后，
金杯安道拓将成为公司 100%控股的子公司（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件，公司编制了《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见《金杯汽车股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及《金杯汽车股份有限公
司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十四日
9
2021 年第二次临时股东大会会议文件 6
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条规定的议案
各位股东：
金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司
沈阳金晨汽车技术开发有限公司以支付现金方式向 Adient Asia
Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓”）收购沈阳金杯安道拓汽
车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）50%股权。交易完成后，
金杯安道拓将成为公司 100%控股的子公司（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判
断，公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条的下列规定：
1. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
2. 不会导致公司不符合股票上市条件。
3. 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股
东合法权益的情形。
4. 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5. 有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6. 有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关
规定。
7. 有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十四日
10
2021 年第二次临时股东大会会议文件 7
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市的议案
各位股东：
金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司
沈阳金晨汽车技术开发有限公司以支付现金方式向 Adient Asia
Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓”）收购沈阳金杯安道拓汽
车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）50%股权。交易完成后，
金杯安道拓将成为公司 100%控股的子公司（以下简称“本次交易”）。
根据公司审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。具体内容详
见《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三
条规定的重组上市的说明》。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十四日
11
2021 年第二次临时股东大会会议文件 8
关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定情形的议案
各位股东：
金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司
沈阳金晨汽车技术开发有限公司以支付现金方式向 Adient Asia
Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓”）收购沈阳金杯安道拓汽
车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）50%股权。交易完成后，
金杯安道拓将成为公司 100%控股的子公司（以下简称“本次交易”）。
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条规定，相关主体“因涉嫌本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前
不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处
罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参
与任何上市公司的重大资产重组。”经核查，公司认为本次交易相关
主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形，具体内容详见《关于本次交易相关主体不存在＜关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定＞第
十三条规定情形的说明》。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十四日
12
2021 年第二次临时股东大会会议文件 9
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司
沈阳金晨汽车技术开发有限公司以支付现金方式向 Adient Asia
Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓”）收购沈阳金杯安道拓汽
车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）50%股权。交易完成后，
金杯安道拓将成为公司 100%控股的子公司（以下简称“本次交易”）。
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条规定，公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的各项规定。具体内容详见《关于本次交易符
合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定
的说明》。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十四日
13
2021 年第二次临时股东大会会议文件 10
关于同意本次交易相关的备考审阅报告、资产评估报
告的议案
各位股东：
金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司
沈阳金晨汽车技术开发有限公司以支付现金方式向 Adient Asia
Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓”）收购沈阳金杯安道拓汽
车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）50%股权。交易完成后，
金杯安道拓将成为公司 100%控股的子公司（以下简称“本次交易”）。
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定，本次交易的审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）、资
产评估机构北京金开房地产土地资产评估有限公司对本次交易标的
公司进行了审计和评估，其中北京金开房地产土地资产评估有限公司
出具了金开评报字[2021]第 010 号《资产评估报告》，另外众华会计
师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了众备字（2021）01618
号《备考审阅报告》。具体内容详见相关审阅报告及资产评估报告。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十四日
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2021 年第二次临时股东大会会议文件 11
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的
议案
各位股东：
金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司沈
阳 金 晨 汽 车 技 术 开 发 有 限 公 司 以 支 付 现 金 方 式 向 Adient Asia
Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓”）收购沈阳金杯安道拓汽
车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）50%股权。交易完成后，
金杯安道拓将成为公司 100%持有的子公司（以下简称“本次交易”）。
公司聘请北京金开房地产土地资产评估有限公司（以下简称“金
开评估”）担任本次交易的评估机构，其已就金杯安道拓出具了《资
产评估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，
公司对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了认真审核，详见
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十四日
15
2021 年第二次临时股东大会会议文件 12
关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的
议案
各位股东：
金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司
沈阳金晨汽车技术开发有限公司以支付现金方式向 Adient Asia
Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓”）收购沈阳金杯安道拓汽
车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）50%股权。交易完成后，
金杯安道拓将成为公司 100%控股的子公司（以下简称“本次交易”）。
根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以
及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号），公司就本次交易对摊
薄即期回报的影响进行了认真分析，本次交易完成后上市公司拟采取
的填补措施说明详见《金杯汽车股份有限公司关于公司重大资产重组
摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明》。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十四日
16
2021 年第二次临时股东大会会议文件 13
关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的
说明的议案
各位股东：
金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司
沈阳金晨汽车技术开发有限公司以支付现金方式向 Adient Asia
Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓”）收购沈阳金杯安道拓汽
车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）50%股权。交易完成后，
金杯安道拓将成为公司 100%控股的子公司（以下简称“本次交易”）。
公司已根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》的要求，对于公司股票价格波动是否达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标
准作出审慎判断，具体内容详见《关于本次重组信息公布前股票价格
波动是否达到＜关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知
＞第五条相关标准的说明》。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十四日
17
2021 年第二次临时股东大会会议文件 14
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件有效性的议案
各位股东：
金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司
沈阳金晨汽车技术开发有限公司以支付现金方式向 Adient Asia
Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓”）收购沈阳金杯安道拓汽
车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）50%股权。交易完成后，
金杯安道拓将成为公司 100%控股的子公司（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
公司认为公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法
定程序完整、合法、有效；公司就本次交易所提交的法律文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真
实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。具体详见《金
杯汽车股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组履行法定程
序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十四日
18
2021 年第二次临时股东大会会议文件 15
关于放弃子公司股权转让优先购买权的议案
各位股东：
金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司
沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简称“金晨汽车”）以支付现
金方式向 Adient Asia Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓”）收
购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）50%
股权。交易完成后，金杯安道拓将成为公司 100%控股的子公司（以
下简称“本次交易”）。
因安道拓拟向金晨汽车转让金杯安道拓 50%股权，转让价格为
5800 万美元，为本次交易之目的，公司作为金杯安道拓股东，需放
弃优先购买权。本次放弃优先购买权不会影响公司对金杯安道拓的控
制权和投票权。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十四日
19
2021 年第二次临时股东大会会议文件 16
关于为子公司提供担保的议案
各位股东：
金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司
沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简称“金晨汽车”）以支付现
金方式向 Adient Asia Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓”）收
购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）50%
股权。交易完成后，金杯安道拓将成为公司 100%控股的子公司（以
下简称“本次交易”）。
根据公司、金晨汽车及安道拓签署的附条件生效的《股权转让协
议》，为本次交易之目的，公司拟对于金晨汽车在《股权转让协议》
《文件托管协议》和《资金托管协议》项下的任何和全部义务承担连
带责任。同时公司、金晨汽车及金杯安道拓拟签订《贷款协议》，金
杯安道拓拟向金晨汽车提供人民币 15,000 万元借款，年利率 2.05％，
期限为一年，公司就此为金晨汽车提供连带责任保证担保。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十四日
20
2021 年第二次临时股东大会会议文件 17
关于提请股东大会授权董事会办理本次以重大资产
购买暨关联交易相关事宜的议案
各位股东：
金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司
沈阳金晨汽车技术开发有限公司以支付现金方式向 Adient Asia
Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓”）收购沈阳金杯安道拓汽
车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）50%股权。交易完成后，
金杯安道拓将成为公司 100%控股的子公司（以下简称“本次交易”）。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，需提请公司股东大会授权
公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议和市场
情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具
体情况确定或调整本次交易的实施主体、标的资产范围、相关资产价
格、过渡期间损益安排等事项；
2、根据证券监管部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大
会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，
包括但不限于办理本次交易涉及的有关政府审批、工商变更登记等必
要的手续；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一
切协议及其他书面文件；
4、若监管部门政策要求、监管部门出台的新的法律法规及规范
性文件或市场条件发生变化，或者上海证券交易所和中国证监会等监
管部门提出反馈意见或要求的，授权董事会对本次交易的具体方案及
相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；
5、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产
评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理本
21
次交易的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据
审核监管等要求调整补正有关本次交易材料及相关协议等文件；
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，
办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十四日
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