股票简称：金杯汽车 股票代码：600609 股票上市地：上海证券交易所
金杯汽车股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 住所、通讯地址
香港九龙九龙湾宏照道 33 号国际交易中心 18 楼
Adient Asia Holdings Co., Limited
1812A 室
独立财务顾问
二〇二一年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在金杯汽车拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金杯汽车董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
本报告书涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资
者注意投资风险。
2
交易对方声明
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
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证券服务机构声明
一、独立财务顾问声明
本公司同意金杯汽车股份有限公司在《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书》及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书
及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连
带法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、法律顾问声明
本所同意金杯汽车股份有限公司在《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的内容，本所已对本重组报告书
及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的连带法律责任。
若因本所未能勤勉尽责，导致重组报告书因援引本所出具的法律意见书的内容而
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市公司
承担连带赔偿责任。
三、评估机构声明
本所同意《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中
援引本所出具的金开评报字〔2021〕第 010 号报告的相关内容，本所已对本重组报告
书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的连带法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能
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勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
四、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意金杯汽车股份有限公司在《金杯汽车股份有限公司重
大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具报告的相关内容，本所已对
《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内
容进行了审阅，确认《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其
摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的连带法律责任。
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目 录
公司声明 ................................................................................................................................. 2
交易对方声明 ......................................................................................................................... 3
证券服务机构声明 ................................................................................................................. 4
目 录 ....................................................................................................................................... 6
释 义 ....................................................................................................................................... 7
重大事项提示 ....................................................................................................................... 10
重大风险提示 ....................................................................................................................... 32
第一节 本次交易概况 ......................................................................................................... 41
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 50
第三节 交易对方的基本情况 ............................................................................................. 66
第四节 交易标的的基本情况 ............................................................................................. 70
第五节 标的资产评估 ........................................................................................................119
第六节 本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 173
第七节 本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 178
第八节 管理层讨论与分析 ............................................................................................... 184
第九节 财务会计信息 ....................................................................................................... 245
第十节 同业竞争与关联交易 ........................................................................................... 253
第十一节 风险因素 ........................................................................................................... 265
第十二节 其他重大事项 ................................................................................................... 274
第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ........................................... 288
第十四节 本次交易相关的中介机构 ............................................................................... 294
第十五节 上市公司全体董事、监事及高级管理人员及相关中介机构的声明 ........... 296
第十六节 备查文件 ........................................................................................................... 303
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释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。
一、一般词汇
本重组报告书、本报告书、报告 金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
指
书 案）（修订稿）
金杯汽车股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，股
本公司、上市公司、金杯汽车 指
票代码：600609
金杯汽车股份有限公司将通过其全资子公司沈阳金晨汽车
本次交易、本次重组、本次重大 技术开发有限公司以现金为对价向 Adient Asia Holdings Co.,
指
资产重组、本次重大资产购买 Limited 收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司 50%股权。
交易完成后，金杯安道拓将成为公司 100%持有的子公司
上市公司、金晨汽车、安道拓亚洲于 2021 年 3 月 7 日签署
《股权转让协议》 指 的《关于转让沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司注册资本中
50%的股权的股权转让协议》
上市公司、金晨汽车、安道拓亚洲于 2021 年 3 月 7 日签署
《借款协议》 指
的《借款协议》
交易对方、安道拓亚洲 指 Adient Asia Holdings Co.,Limited
安道拓集团、安道拓 指 Adient Plc.，一家在纽约交易所上市的公司
标的公司、金杯安道拓 指 沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司
标的资产 指 沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司 50%股权
施尔奇 指 施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司，金杯安道拓参股子公司
上市公司全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司，本次
金晨汽车 指
交易收购主体
金杯江森 指 沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司
评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日
审计基准日 指 2020 年 9 月 30 日
最近两年一期、报告期 指 2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月
汽车工业公司 指 沈阳市汽车工业资产经营有限公司，上市公司直接控股股东
华晨集团 指 华晨汽车集团控股有限公司，上市公司间接控股股东
华晨宝马 指 华晨宝马汽车有限公司
华晨雷诺 指 华晨雷诺金杯汽车有限公司
辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），华晨集团一
辽宁并购基金 指
致行动人
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金杯江森 指 沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司
《北京市大成律师事务所律师事务所关于金杯汽车股份有
《法律意见书》 指
限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》
众华会计师出具的《金杯汽车股份有限公司备考合并财务报
《上市公司备考审阅报告》 指
表及审阅报告 2019 年度及 2020 年 1-9 月》
众华会计师出具的《沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司财务
《审计报告》 指
报表及审计报告 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月》
金开评估出具的《沈阳金晨汽车技术开发有限公司拟收购股
《评估报告》、《金杯安道拓资产
指 权涉及的沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司股东全部权益
评估报告》
价值评估项目资产评估报告书》
J.P. Morgan 指 摩根大通银行（中国）有限公司北京分行
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
法律顾问、大成律师事务所 指 北京市大成律师事务所
审计机构、众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、金开评估 指 北京金开房地产土地资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《金杯汽车股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
二、专业词汇
HR 为英文“Headrest”的缩写，即头枕；AR 为英文“Armrest”
HR/AR 指
的缩写，即扶手
英文“Warehouse management system”的缩写，仓库管理系
WMS 指
统
PFEP 指 英文“Plan for every part”的缩写，零件物流信息收集表
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英文“Volatile Organic Compounds”的缩写，即挥发性有机
VOCs 指
物
UV 指 英文“Ultraviolet”的缩写，即紫外光
英文“Business operating system”的缩写，即业务运作体系，
BOS 指 是一个关于质量、环境、健康、安全和能源等综合的业务管
理体系
英文“Computer Aided Engineering”的缩写，指工程设计中
CAE 指 的计算机辅助工程，指用计算机辅助求解分析复杂工程和产
品的结构力学性能，以及优化结构性能等
英文“Finite Element Analysis”的缩写，有限元分析是虚拟
FEA 指 环境中产品和系统的建模，用于查找和解决可能的（或现有）
结构或性能问题
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
金杯汽车拟通过其全资子公司金晨汽车以支付现金的方式购买安道拓亚洲持有
的金杯安道拓 50%股权。本次交易完成后，金杯安道拓将成为上市公司 100%持有的
全资子公司。
二、本次交易作价情况
（一）交易价格及估值
金开评估以 2020 年 9 月 30 日为基准日，采用收益法、资产基础法对标的公司全
部股权价值进行了评估，并采用收益法结果作为本次评估最终结论。
收益法评估下，在评估基准日 2020 年 9 月 30 日，金杯安道拓股东全部权益价值
评估值为 79,202.40 万元，与账面净资产 27,555.25 万元相比评估增值 51,647.15 万元，
增值率 187.43%。
根据《股权转让协议》，在评估值的基础上，经交易双方友好协商，标的资产的
交易作价为 5,800 万美元。
（二）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有资金以及自筹资金的方式支付本次交
易对价。
根据金晨汽车与标的公司签署的《借款协议》，金晨汽车拟向标的公司借款人民
币 1.5 亿元用于支付本次交易部分股权转让应付价款。借款固定年利率为 2.05%，借
款期限为 1 年。
本次交易对价剩余部分约人民币 2.45 亿元将由上市公司以自有资金进行支付。
三、本次交易构成关联交易
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本次交易标的公司为上市公司控制的子公司，本次交易对手方安道拓亚洲为持上
市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人。根据《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》规定，安道拓亚洲为金杯汽车的关联方，本次交易构成关联
交易。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司 2019 年度经审计的财务数据以及本次交易作价的情况，
并根据《重组管理办法》的相关规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
金杯安道拓1 80,521.38 163,248.49 39,498.58 3
上市公司 602,399.86 560,008.75 42,096.622
指标占比（%） 13.37% 29.15% 93.83%
注：1、根据《重组管理办法》，考虑到标的公司在本次交易前已为上市公司控制的子公司，因此在
测算本次交易是否构成重大资产重组时，标的公司所用指标均已乘以本次交易股比 50%；
2、上市公司资产净额为归属母公司所有者权益；
3、按照 2020 年 9 月 30 日人民银行人民币兑美元中间价 6.8101，对应标的公司 100%股权作价为
78,997.16 万元，较标的公司 2019 年归属母公司资产净额较更高， 因此采用本次交易股权作价进行
测算。
因金杯安道拓的本次交易作价金额超过上市公司 2019 年经审计归属母公司净资
产数据的 50%，达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大
资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不
涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制
人均为辽宁省国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
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金杯汽车的主要业务是设计、生产和销售汽车零部件，主要产品包括汽车内饰件、
座椅、橡胶件等。主要客户包括华晨宝马、华晨雷诺、华晨中华等多家汽车整车生产
企业。
本次交易前，标的公司为上市公司控制的子公司。出于合资方安道拓战略调整需
要，公司收回标的公司 50%股权，上市公司将持有标的公司 100%股权，在加强对标
的公司控制的同时，有利于进一步提升公司业务水平，增强公司的盈利能力和现金流
表现，不断增强公司的核心竞争力。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度
资产总计 493,555.53 485,415.99 -1.65% 602,399.86 602,399.86 0.00%
归属于公
司所有者 112,690.81 75,478.50 -33.02% 42,096.62 64,201.24 52.51%
权益合计
归属于公
司的每股 0.86 0.58 -33.02% 0.32 0.49 52.51%
净资产
2020 年 1 至 9 月 2019 年度
项目
实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度
总收入 394,567.46 393,542.23 -0.26% 560,008.75 560,008.75 0.00%
归属公司
所有者的 6,041.18 -41,827.42 -792.37% 6,065.69 14,798.27 143.97%
净利润
基本每股
收益（元/ 0.05 -0.32 -740.00% 0.06 0.14 150.00%
股）
注：2020 年 1-9 月实际数据未经审计
由于上市公司间接控股股东华晨集团于 2020 年 11 月进入破产重整程序，出于审
慎性原则，本次交易备考报表中对应收账款期末余额 4,947 万坏账准备计提方式从低
风险组合计提变更为按单项金额重大并单独计提，计提比率从 0.2%变更为 100%；对
华晨集团相关车型涉及存货、固定资产及模具计提减值准备、处置及报废合计 2,681
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万元；并将上市公司在历史期间先后为华晨集团子公司沈阳金杯车辆制造有限公司共
计 4.66 亿元债务提供的担保整体计提预计负债，并确认当期营业外支出，导致 2020
年截至 9 月 30 日的归属公司所有者权益以及净利润出现较大减少。
若剔除上述会计处理影响，上市公司 2020 年 9 月 30 日备考报表归属于公司所有
者权益和净利润分别为 129,297.77 万元和 11,991.85 万元，基本每股收益由交易前的
0.05 元/股提升至 0.09 元/股。
本次交易前后，标的公司金杯安道拓均为上市公司合并报表范围内子公司，合并
范围不变，交易前后合并报表层面联营公司数量保持一致；此外，上市公司购买子公
司少数股东股权的交易不影响合并层面权益法核算各联营公司的账面价值，因此上市
公司合并报表层面长期股权投资及投资收益两个科目的金额不因本次交易的发生而
变化。
本次交易完成后，上市公司合并报表范围并未受到本次交易范围影响，上市公司
整体收入及正常化利润水平未发生实质变化，归属上市公司股东净利润及权益则将出
现增长，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组为现金收购，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（四）公司涉诉、重要子公司股权冻结情况以及对本次交易的影响
1、公司涉诉、重要子公司股权冻结情况
2020 年 8 月及 2020 年 10 月，沈阳农村商业银行股份有限公司铁西支行等银行因
与华晨集团子公司沈阳金杯车辆制造有限公司发生 2 次借款合同纠纷，向沈阳中院提
起诉讼，上市公司作为担保人一并被提起诉讼，原告请求赔偿的金额合计为 3.66 亿
左右。上述诉讼情况上市公司已于 2020 年 8 月 22 日和 2020 年 10 月 24 日公告，详
见临 2020-051 公告及临 2020-063 公告。
由于上述诉讼，上市公司持有的重要子公司金杯安道拓及金杯延锋各 50%的股权
被申请冻结。
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2、对本次交易的影响
目前，上市公司面临涉诉、重要子公司股权冻结情况，这将对上市公司的财务数
据产生影响，基于谨慎性原则，上市公司已在 2020 年度业绩预告及本次交易的备考
财务报表中，对与沈阳金杯车辆制造有限公司相关的担保计提减值损失，同时，由于
两家子公司是上市公司主要的利润来源，上市公司持有的两家公司股权被冻结，分红
权利受到限制，将会对上市公司的分红权利及现金流造成一定压力，但由于交易对方
安道拓亚洲持有的标的公司 50%股权没有受到限制，因此，不会对金晨汽车受让 50%
股权后的分红权利产生影响。
现金收购将增加金晨汽车的负债总额及财务费用。但由于本次交易完成后，上市
公司将实现对标的公司 100%并表。同时根据目前资金安排，收购款源于上市公司自
有资金，以及金晨汽车向标的公司金杯安道拓借入清偿期限为一年的有息借款，不存
在对外借款情形。因此，不会对上市公司合并口径财务费用产生影响。出于合资方安
道拓战略调整需要，公司收回标的公司 50%股权，上市公司在加强对标的公司控制的
同时，有利于进一步提升公司业务水平及核心竞争力，而且若剔除诉讼及担保的因素，
仅考虑本次交易对上市公司的影响，根据备考财务报表，上市基本每股收益将由交易
前的 0.05 元/股提升至 0.09 元/股，本次交易将有利于增强上市公司持续经营能力和抗
风险能力。
同时，子公司金杯安道拓为上市公司利润的重要来源之一，由于合作方安道拓亚
洲基于自身战略调整的考虑，拟出售在金杯安道拓中持有的 50%股权。由于合作方有
退出计划，而标的公司为上市公司的重要子公司，因此，上市公司对合作方安道拓拟
出售的标的公司 50%股权进行承接，符合正常的商业逻辑，具有必要性及合理性。本
次交易中，上市公司正在同交易对方及标的公司就过渡期安排及交易对价支付予以协
商，系本次交易的一部分，相关协议正在谈判，待确定签署后另行公告。除此之外，
交易各方不存在其他约定、安排或潜在利益。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司 100%并表，有利于增
强公司的盈利能力。交易对手方持有的标的公司 50%股权不存在权利受限情形。本次
交易符合《重组管理办法》第十一条中关于所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
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移不存在法律障碍，以及有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形的相关规定。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第九届董事会第十九次会议审议
通过；
2、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第九届监事会第十三次会议审议
通过；
3、本次交易已经交易对方董事会审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
4、本次交易已获得上市公司间接控股股东华晨集团及其一致行动人辽宁并购基
金、控股股东汽车工业公司原则性同意。华晨集团对本次交易《资产评估报告》予以
备案，华晨集团破产重整管理人对华晨集团的决策及评估备案予以确认；
5、本次交易已获得标的资产金杯安道拓董事会审议通过，同意股东安道拓亚洲
向金晨汽车转让其所持有的金杯安道拓 50%股权；
6、本次交易已经获得国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查通过。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
（三）汽车工业公司、华晨集团进入破产重整程序对本次交易不存在障碍
公司间接控股股东华晨集团于 2020 年 11 月进入破产程序，根据辽宁省沈阳市中
级人民法院（2020）辽 01 破 21-2 号《决定书》明确：“准许华晨汽车集团控股有限
公司在华晨汽车集团控股有限公司管理人的监督下自行管理财产和经营事务。”本次
交易经华晨集团董事会审议，出具了关于同意本次交易的董事会决议。
公司直接控股股东汽车工业公司根据华晨集团董事会的意见，出具了《沈阳市汽
车工业经营有限公司对金杯汽车股份有限公司重大资产购买的原则性意见的声明》，
原则性同意本次交易。华晨集团破产重整管理人已对华晨集团的决策及评估备案予以
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确认。
综上，华晨集团、汽车工业公司进入破产重整程序，对本次交易不构成实质影响，
本次交易后续程序的推进不存在障碍。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司的相关承诺
承诺事项 承诺主要内容
本公司就本次交易作出如下郑重承诺：
1、本公司承诺：本公司所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件
内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
2、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
上 市 公 司 关 于 本 次 交 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在金杯汽车拥
易申请文件真实性、准 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
确性和完整性的承诺 请和股票账户提交金杯汽车董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监
事、高级管理人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和
合理性。
1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚
上 市 公 司 关 于 未 受 处 或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处
罚 及 不 存 在 内 幕 交 易 分的情形，亦不存在其他重大失信行为。
的声明 2.、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进
行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
董事、高级管理人员关 不采用其他方式损害公司利益。
于公司重大资产重组 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
摊薄即期回报采取填 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
补措施的承诺函 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
16
承诺事项 承诺主要内容
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失
的，本人将依法承担补偿责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员就本次交易作出如下郑重承诺：
1、本公司承诺：本公司所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件
内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
2、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
董事、监事、高级管理
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在金杯汽车拥
人员关于本次交易申
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请文件真实性、准确性
请和股票账户提交金杯汽车董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
和完整性的承诺书
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监
事、高级管理人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和
合理性。
作为金杯汽车的董事或监事或高级管理人员，本人特出具以下声明：
1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行
政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
董事、监事、高级管理
情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，
人员关于未受处罚及
以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大
不存在内幕交易的声
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
明
2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行
内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且
受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
作为金杯汽车的董事，本人特出具以下声明：
1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行
政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
董事高新刚关于处罚
情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺
情况及不存在内幕交
以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大
易的声明
行政监管措施等情形。最近五年内本人所受证券交易所纪律处分的情况为：
2021 年 1 月 12 日，上海证券交易所作出《关于对华晨汽车集团控股有
限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》，因华晨汽车集团控股有限公司
17
承诺事项 承诺主要内容
已发行债券存在违规行为，本人时任该公司总会计师及债券信息披露事务负
责人，上海证券交易所决定对本人给予公开谴责。
2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行
内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且
受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
作为金杯汽车的董事/监事/高级管理人员，本人特出具以下保证与承诺：
董事、监事及高级管理
本次交易中，自金杯汽车首次披露本次交易起至本次交易实施完毕期
人员关于股份减持计
间，本人如持有并拟减持金杯汽车股份的，将严格按照法律法规及上海证券
划的说明
交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。
（三）上市公司间接控股股东及其一致行动人、控股股东的相关承诺
1、华晨集团相关承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、针对本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其控、参股公
司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司
控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的
市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交
关 于 减 少 和 规 范 关 联 易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的企
交易的承诺 业将不通过与上市公司及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益
或使上市公司及其控、参股公司承担任何不正当的义务。
2、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司及其控、参股公
司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函
在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司关联方期间持续有效。
1、本公司保证不利用间接控股股东的地位损害上市公司及其他股东利
益；本次重大资产重组后，本公司作为上市公司间接控股股东期间以及作为
上市公司最终实际控制人期间（如涉及），本公司不会主动以任何形式直接
或间接控制与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不会主
关于避免同业竞争的
动自行或以任何第三者的名义控制与上市公司有任何竞争关系的同类企业
承诺函
或经营单位，不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺严格遵守上市公
司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。
2、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承
诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，最近三年亦未受到
影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；除以下情形外，最近十二
个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的其他情形，亦不存在其他
重大失信行为：
关于守法情况及不存
2020 年 11 月 20 日，本公司收到中国证监会辽宁监管局送达的行政监管
在内幕交易的声明
措施决定书[2020]7 号《关于对华晨集团采取出具警示函措施的决定》，同时
收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（辽政调查字[2020]101 号），
中国证监会辽宁监管局决定对华晨集团采取出具警示函的监督管理措施。同
时，中国证监会决定对华晨集团涉嫌信息披露违法违规立案调查。2021 年 1
18
承诺事项 承诺主要内容
月 12 日，上海证券交易所作出纪律处分决定书[2021]2 号《关于对华晨汽车
集团控股有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》。
上述立案调查事项及公开谴责针对本公司，与上市公司及本次交易无
关。上述情况不会导致本次交易受到重大不良影响。
2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进
行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
关于本次交易提供资
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存
料真实性、准确性、完
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的承诺函
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，
除沈阳市汽车工业资产经营有限公司通过光大证券开展融资融券业务所质
押的股票被强制平仓外（进展情况将会通过金杯股份进行充分披露），本公
司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及
关 于 股 份 减 持 计 划 的 上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若
承诺函 违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本
公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持
的承诺。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
本公司郑重承诺，本公司作为上市公司间接控股股东期间，将保证上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响
上市公司的独立运营。本公司将采取如下措施保障上市公司的独立性：
1、保证上市公司资产独立完整
本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与上市公司的资产严格
区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、
关于保持金杯汽车股
法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对
份有限公司独立性的
外担保等规定，保证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用上市公
承诺函
司资金等情形。
2、保证上市公司的人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他
职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员
不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司的劳动人事及工
19
承诺事项 承诺主要内容
资管理与本公司或本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、保证上市公司的财务独立
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核
算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司
的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，
不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预
上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；
保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机
构混同的情形。
5、保证上市公司业务独立
保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的
能力。
6、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承
诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
1、针对本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其控、参股公
司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司
控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的
市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交
关 于 减 少 和 规 范 关 联 易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的企
交易的承诺 业将不通过与上市公司及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益
或使上市公司及其控、参股公司承担任何不正当的义务。
2、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司及其控、参股公
司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函
在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司关联方期间持续有效。
1、本公司保证不利用间接控股股东的地位损害上市公司及其他股东利
益；本次重大资产重组后，本公司作为上市公司间接控股股东期间以及作为
上市公司最终实际控制人期间（如涉及），本公司不会主动以任何形式直接
或间接控制与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不会主
关于避免同业竞争的
动自行或以任何第三者的名义控制与上市公司有任何竞争关系的同类企业
承诺函
或经营单位，不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺严格遵守上市公
司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。
2、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承
诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
关 于 本 次 重 大 资 产 重 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
组 摊 薄 即 期 回 报 采 取 规定，为保障上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报措施能够得到切实履
填补措施的承诺函 行，本公司作为上市公司的间接控股股东，特作出如下郑重承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中国证监会
20
承诺事项 承诺主要内容
和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、辽宁并购基金相关承诺
承诺事项 承诺主要内容
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，
本合伙企业不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本合伙企业也将严格遵守
关 于 股 份 减 持 计 划 的 相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，
承诺 本合伙企业承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本合伙企业
因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将
同样遵守上述不减持的承诺。
如违反上述承诺，本合伙企业将承担相应的法律责任。
3、汽车工业公司相关承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚
或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处
关于未受处罚及不存
分的情形，亦不存在其他重大失信行为。
在内幕交易的声明
2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进
行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
关于本次交易提供资
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存
料真实性、准确性、完
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的承诺
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，
除通过光大证券开展融资融券业务所质押的股票被强制平仓外（进展情况将
关 于 股 份 减 持 计 划 的 会通过金杯股份进行充分披露）,本公司不通过直接或间接方式减持上市公司
承诺 股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定
的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者
其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔
21
承诺事项 承诺主要内容
偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的
上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
本公司郑重承诺，本公司作为上市公司控股股东期间，将保证上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响上市
公司的独立运营。本公司将采取如下措施保障上市公司的独立性：
1、保证上市公司资产独立完整。
本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与上市公司的资产严格
区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、
法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对
外担保等规定，保证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用上市公
司资金等情形。
2、保证上市公司的人员独立。
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他
职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员
不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司的劳动人事及工
关 于 保 持 金 杯 汽 车 股 资管理与本公司或本公司控制的其他企业之间完全独立。
份有限公司独立性的 3、保证上市公司的财务独立。
承诺 保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核
算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司
的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，
不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预
上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立。
保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；
保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机
构混同的情形。
5、保证上市公司业务独立。
保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的
能力。
6、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承
诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
1、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件
以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股
东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取
关于减少和规范关联
其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易
交易的承诺函
损害上市公司及其他股东的利益。本公司及本公司控股、参股或实际控制的
其他企业及其他关联方尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确
有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三
22
承诺事项 承诺主要内容
方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合
理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的
规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行
已签署的相关交易协议。
3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联
交易而给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
1、本公司保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其他股东利益；
本公司目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直
接或间接从事与上市公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形；
2、本公司作为上市公司控股股东期间，无论在何种情况下，本公司不
以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联
关于避免同业竞争的
合经营）经营任何与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即
承诺
不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关
系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺
严格遵守上市公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。
3、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承
诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
关 于 本 次 重 大 资 产 重 规定，为保障上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报措施能够得到切实履
组 摊 薄 即 期 回 报 采 取 行，本公司作为上市公司的控股股东，特作出如下郑重承诺：
填补措施的承诺 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中国证监会
和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
（四）交易对方的相关承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、本公司最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等影响本公司诚信的情况。
2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
大失信行为。
关于主体资格及合法
3、本公司最近五年不存在重大违法、违规的经营行为，不存在公司持
合规事项的承诺
续经营的法律障碍。
4、本公司注册资本均已缴足；本公司不存在接管人任命或公司清算的
决议或命令。
5、本公司符合作为中国证监会、上海证券交易所规定，具有参与本次
交易的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不能够参与
本次交易的情形。
23
承诺事项 承诺主要内容
6、本公司未利用本次交易损害上市公司及其股东的合法权益。
7、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任
何上市公司的重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦査，或者中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关
作出相关裁判生效之日起未满 36 个月等情形。
8、本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的
合法主体资格。
2、本公司已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行
为。
3、本公司对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、
委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、
查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、
其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或
关于拥有标的资产完
安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
整权利的承诺
结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序。
4、本公司保证，标的公司是依据中国法律设立并有效存续的有限责任
公司,并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有
该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致
上述批准、同意、授权和许可失效。
5、在本次交易实施完毕前，本公司保证不会就本公司所持标的公司的
股权设置质押等任何限制性权利，不会利用标的公司非法转移、隐匿资产，
并支持标的公司保持正常、有序、合法经营状态。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并
关于提供资料真实、准 已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记
确、完整的承诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
本公司目前未持有上市公司股份；并且，本公司承诺自上市公司首次披
关于不持有上市公司
露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，亦不会通过直接或间接
股份的承诺函
方式购买或持有上市公司的股份。
24
承诺事项 承诺主要内容
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
（五）标的公司的相关承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
关于本次交易提供资
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存
料真实性、准确性、完
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的承诺函
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司最近三年内不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，除
已披露的情况外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事
项。
2、本公司最近三年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未
关于诉讼、仲裁、处罚 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券交易所纪
及 诚 信 情 况 的 说 明 与 律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
承诺函 被中国证监会立案调查的情形。
3、截至本说明和承诺出具之日，本公司不存在因违反相关法律、法规
的规定而受到工商行政、税收管理、劳动保障、社会保险与住房公积金、海
关、国土资源、外汇、外商投资、质量技术监督、环保等相关行政监管部门
的重大行政处罚的情形。
（六）标的公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺事项 承诺主要内容
1、本人及标的公司最近三年内不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的
情形，除已披露的情况外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
和仲裁事项。
2、本人及标的公司最近三年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额
董事、监事及高级管理
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚或受到证券
人员关于诉讼、仲裁、
交易所纪律处分等情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
处罚及诚信情况的说
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
明与承诺函
3、截至本说明和承诺出具之日，本人及标的公司不存在因违反相关法
律、法规的规定而受到工商行政、税收管理、劳动保障、社会保险与住房公
积金、海关、国土资源、外汇、外商投资、质量技术监督、环保等相关行政
监管部门的重大行政处罚的情形。
25
八、上市公司控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司直接控股股东汽车工业公司已原则性同意本次交易，上市公司间接控股
股东华晨集团及其一致行动人辽宁并购基金均已原则性同意本次交易。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、间接控股股东及其一致行动人自本次交易的首次董事
会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本重组报告书签署日，上市公司控股股东汽车工业公司对股份减持计划说明
如下：
“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除通过
光大证券开展融资融券业务所质押的股票被强制平仓外（进展情况将会通过金杯股份
进行充分披露）,本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市
公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本
等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
截至本重组报告书具日，上市公司间接控股股东华晨集团对股份减持计划说明如
下：
“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除沈阳
市汽车工业资产经营有限公司通过光大证券开展融资融券业务所质押的股票被强制
平仓外（进展情况将会通过金杯股份进行充分披露）,本公司不通过直接或间接方式减
持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定
的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资
者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因
上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上
26
述不减持的承诺。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
截至本重组报告书签署日，华晨集团一致行动人辽宁并购基金对股份减持计划说
明如下：
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本合伙企
业不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所对减持事宜有新规定的，本合伙企业也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，
由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本合伙企业承诺将向上市公司或其他投
资者依法承担赔偿责任。本合伙企业因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而
增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。如违反上述承诺，本合伙企
业将承担相应的法律责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告日起
至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事及高级管理人员对股份减持计划说明如下：“本次交易中，
自金杯汽车首次披露本次交易起至本次交易实施完毕期间，本人如持有并拟减持金杯
汽车股份的，将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并及时履行信
息披露义务。”
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组
管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书披露后，公司将继续按
照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易
的审批程序。本次交易相关的议案经全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易
27
的事前认可意见及对本次交易的独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公
司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公
司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式
行使表决权。
公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构均对本次交易出具专业意见，
确保本次关联交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范
性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参
加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在股
东大会决议中披露。
（四）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准
依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
上市公司提醒投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书全文及中介
机构意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对公司主要财务指标的影响
根据备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度
资产总计 493,555.53 485,415.99 -1.65% 602,399.86 602,399.86 0.00%
归属于公
司所有者 112,690.81 75,478.50 -33.02% 42,096.62 64,201.24 52.51%
权益合计
归属于公 0.86 0.58 -33.02% 0.32 0.49 52.51%
28
司的每股
净资产
2020 年 1 至 9 月 2019 年度
项目
实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度
总收入 394,567.46 393,542.23 -0.26% 560,008.75 560,008.75 0.00%
归属公司
所有者的 6,041.18 -41,827.42 -792.37% 6,065.69 14,798.27 143.97%
净利润
基本每股
收益（元/ 0.05 -0.32 -740.00% 0.06 0.14 150.00%
股）
注：2020 年 1-9 月实际数据未经审计
由于上市公司间接控股股东华晨集团于 2020 年 11 月进入破产重整程序，出于审
慎性原则，本次交易备考审阅报告中对其应收账款期末余额 4,946 万坏账准备计提方
式从低风险组合计提变更为按单项金额重大并单独计提，计提比率从 0.2%变更为
100%；对华晨集团相关车型涉及存货、固定资产及模具计提减值准备、处置及报废
合计 2,681 万元；并将上市公司在历史期间先后为华晨集团子公司沈阳金杯车辆制造
有限公司共计 4.66 亿元债务提供的担保整体计提预计负债，并确认当期营业外支出，
导致 2020 年截至 9 月 30 日的归属公司所有者权益以及净利润出现较大减少。
若剔除上述会计处理影响，上市公司 2020 年 9 月 30 日备考财务报表归属于公司
所有者权益和净利润分别为 129,297.77 万元和 11,991.85 万元，基本每股收益由交易
前的 0.05 元/股提升至 0.09 元/股。
本次交易完成后，上市公司合并报表范围并未受到本次交易范围影响，上市公司
整体收入及正常化利润水平未发生实质变化，归属上市公司股东净利润及权益则将出
现增长，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（1）优化公司业务结构
本次交易完成后，公司将根据汽车零配件行业的特点，结合国内外先进的管理理
念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通。
（2）优化内部管理和成本管控
29
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本
管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、
事中管控和事后监督。
（3）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基
本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的要求，不断优
化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成
后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独
立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与
经营框架。
（4）落实利润分配政策
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配政策利润分配方案的审议程
序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续
严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，
予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
3、相关主体出具的承诺
（1）根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，金杯
汽车的董事、高级管理人员特作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
30
的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
6、本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承
担补偿责任。”
（2）上市公司控股股东汽车工业公司及间接控股股东华晨集团根据中国证监会
相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处
罚或采取相关管理措施。”
（六）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《128 号文》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上
市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
31
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和
协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知
情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查
手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕
交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或
取消的风险。
3、根据本次《股权转让协议》，在符合协议约定的情况下，交易双方均有权利随
时终止相关协议。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）审批风险
1、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易方案主要的审批风险
截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得上述内外
部监管机构相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定
32
性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交
易的审批风险。
（三）上市公司间接控股股东正处在破产重整程序中，可能会导致上市公司实际控
制权发生变更及出现亏损的风险
2020 年 11 月 20 日，沈阳市中级人民法院作出的（2020）辽 01 破申 27 号《民事
裁定书》，裁定受理债权人对上市公司间接控股股东华晨集团的重整申请，并指定华
晨集团清算组担任管理人，全权负责企业破产重整期间各项工作，包括受理并认定债
权人债权申报，编制重整计划草案并提交债权人会议表决等。
上市公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财
务等方面与间接控股股东相互独立。华晨集团的破产重整不会对公司的正常生产经营
产生影响。
截至本报告书签署日，华晨集团全资子公司汽车工业公司持有公司股份
253,321,142 股，占公司总股本的 19.32%，其中约 7,360 万股处于司法冻结状态，占
其持股公司股份总数的 29.05%。汽车工业公司于 2021 年 1 月 26 日被华晨集团管理
人向辽宁省中级人民法院申请纳入实质合并重整的范围。由于目前有关方尚未正式推
出对华晨集团重整的计划或具体方案，华晨集团破产重整是否会引起本公司实际控制
权的变化存在一定不确定性。
此外，上市公司于 2021 年 1 月 29 日召开了第九届董事会第十八次会议和第九届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于计提公司 2020 年度相关损失的议案》，同意
计提 2020 年度相关损失 57,700 万元，其中与华晨集团重整相关的坏账准备、资产减
值、预计负债等影响金额合计为 53,955 万元。上市公司计提相关损失后，预计报告期
公司归属于母公司所有者的净利润为-45,000 万元。该数据未经审计，最终以公司 2020
年度审计报告结果为准。
特此提请投资者注意相关上市公司实际控制权发生变更及出现亏损的风险。
（四）上市公司间接控股股东被证监局出具《警示函》并被立案调查的风险
上市公司间接控股股东华晨集团于 2020 年 11 月 20 日晚收到中国证监会辽宁监
管局送达的行政监管措施决定书[2020]7 号《关于对华晨集团采取出具警示函措施的
33
决定》，同时，收到中国证监会《调查通知书》（辽政调查字[2020]101 号）。中国证监
会辽宁监管局决定对华晨集团采取出具警示函的监督管理措施。同时，中国证监会决
定对华晨集团涉嫌信息披露违法违规立案调查。
根据《重组管理办法》，上市公司控股股东被立案不属于重组办法中的禁止重组
情形，但考虑到上述立案调查结果尚未公布，提请投资者注意相关风险。
（五）上市公司间接控股股东及有关负责人被上交所公开谴责的风险
2021 年 1 月 12 日，上交所发出纪律处分决定书，对华晨集团及其董事长阎秉哲、
总会计师及信息披露事务负责人高新刚予以公开谴责。高新刚先生为金杯汽车董事。
华晨集团主要存在以下违规情况：1）未及时披露可能影响偿债能力的重大事项；
2）未履行募集说明书的有关承诺；3）未配合受托管理人进行风险排查；4）未制定
风险化解与处置预案及披露相关措施。
华晨集团前述违规行为违反了《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券
交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》和《上海证券交易所公司债券存续期信用
风险管理指引（试行）》的相关规定，也违反了其在公司债券募集说明书中作出的公
开承诺，损害了债券持有人利益，应当对其予以严肃处理。经上交所纪律处分委员会
审议，决定对华晨集团及有关责任人予以公开谴责。
根据《重组管理办法》，上市公司控股股东及上市公司董事被公开谴责不属于重
组办法中的禁止重组情形。提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的 100%控股子公司，上市公司对其
控制权进一步增强。虽然上市公司与标的公司存在明显的协同效应，但由于标的公司
受外资股东及文化背景影响，在商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面
与上市公司存在一定差异。上市公司与标的公司未来在上述几个方面的整合尚需一定
时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的整合或整合效果不
佳的风险。
（七）本次交易未设置业绩承诺的风险
34
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市
公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措
施及相关具体安排。本次交易对方为安道拓亚洲，不属于上市公司的控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，
公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措
施及相关具体安排。
本次交易属于与第三方进行的市场化交易，且本次交易前标的公司已为上市公司
控制的子公司，根据目前交易方案，交易双方基于市场化商业谈判未设置业绩承诺，
该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生
不利变化，或标的公司重要下游客户所处行业情况发生不利变化，标的公司实现盈利
低于预期甚至亏损，可能对公司未来预期业绩和盈利水平造成不利影响，提请投资者
注意本次交易未设置业绩承诺的风险。
（八）本次交易无法完成现金对价筹措及在重整环境下支付交易对价对公司短期及
中期流动性造成一定压力的风险
经交易双方协商，本次交易标的资产的作价为 5,800 万美元。公司拟采用自有及
自筹资金支付本次交易现金对价，若公司无法完成相关资金的筹集，则本次交易存在
交易支付款项不能及时、足额支付的风险，进而导致本次交易存在失败风险。
上述交易作价折合人民币约为 3.95 亿元，其中 2.45 亿元收购款源于上市公司自
有资金，1.5 亿元收购款源于金晨汽车向标的公司金杯安道拓借入清偿期限为一年的
有息借款。根据上市公司 2020 年三季报披露，2020 年三季度末货币资金余额为 16.15
亿元，其中受限资金金额为 704 万元，全部为承兑汇票保证金，剔除金杯安道拓及金
杯延锋账面资金上市公司母公司可支配自由资金金额为 11.23 亿元。上市公司 2020
年第四季度主营业务运营及回款情况稳定，2020 年末货币资金余额无重大变化。
综上所述，上市公司使用自有资金支付本次交易对价具有可行性。公司目前面临
担保事项最大现金支出风险敞口约为 4.66 亿元（其中，涉诉担保金额约为 3.66 亿元），
管理层出于谨慎性考虑，拟以向金杯安道拓进行短期借款方式筹集其中 1.5 亿元交易
款项。目前金晨汽车已与金杯安道拓就借款协议核心条款达成一致，合同双方将于近
35
期正式签署该协议，届时将予以公告。
上市公司 2018 年及 2019 年经营活动现金分别净流入 17.25 亿元及 6.42 亿元。根
据上市公司历史资金流情况并充分考虑华晨集团破产事项影响，公司预计未来一年经
营活动所需现金（日常营运资金垫付加上固定资产投建）约为 63.26 亿元，购买股权
所需现金支出约 3.95 亿元，偿还一年内到期借款所需本金及利息支出约为 1 亿元（未
来 2-3 年每年需偿还借款利息支出不超过 6,000 万元）。另外，审慎考虑履行担保责任
所需现金支出 4.66 亿元，未来一年合计最低现金需求为 72.87 亿元。公司存量可动用
货币资金 18.01 亿元（2020 年末未经审计余额），剔除金杯安道拓及金杯延锋账面资
金，上市公司母公司可支配自由资金金额为 10.94 亿元，经营活动现金流入预计约
64.44 亿元，预计能够覆盖上述支出。
针对上市公司未来潜在支付 3.95 亿元股权回购款及 4.66 亿元担保赔偿事项不同
假设情景，上市公司 2020 年 9 月末偿债能力指标如下表所示：
2020 年 9 月末管理 支付 3.95 亿元购 假设全额支付 4.66 假设支付 3.95 亿
项目
层备考数 买股权款项后 亿元担保赔偿 元+4.66 亿元款项
流动比率（倍） 1.15 1.01 0.99 0.86
速动比率（倍） 1.05 0.91 0.89 0.76
资产负债率 76.32% 83.08% 73.80% 81.10%
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
如上表所示，假设上市公司支付 3.95 亿元股权回购款同时全额赔偿 4.66 亿元担
保事项款项，其流动比率将由 1.15 下降至 0.86，速动比率将由 1.05 下降至 0.76，公
司流动性明显下降，上市公司后续运营流动性将面临一定程度的压力。参考前述未来
现金流测算结果，在不考虑其他事项，公司融资能力不受到其他外部因素影响的前提
下，上市公司现有现金水平仍可满足公司未来中短期运营需求。提请投资者注意上述
上市公司营运资金可能因为本次交易资金筹措而出现压力的风险。
（九）安道拓退出对标的公司与主要客户的合作关及标的公司持续经营能力带来不
利影响的风险
标的公司在汽车座椅生产制造方面拥有多年丰富的经验以及较高的品牌知名度，
36
经过多年的潜心经营，标的公司作为优质供应商已深度参与宝马供应链体系，已与华
晨宝马等主要客户建立了长期稳定的合作关系。标的公司依靠自身拥有的核心竞争力
和与主要客户建立的配套经验，具备面向市场自主经营的能力，可不依赖于安道拓开
展生产经营。但如果安道拓退出后，华晨宝马等主要客户由于战略调整等原因导致对
标的公司产品的采购需求降低，且标的公司未能及时采取措施积极应对，将会对标的
公司的生产经营产生不利影响。
二、与标的资产的主要业务与经营相关的风险
（一）受宏观经济变化影响的风险
当前形势下，国际、国内宏观经济复杂多变，经济运行中仍面临一定风险和挑战，
未来国内经济面临的发展环境依然复杂。若未来宏观经济发生周期性调整，标的资产
的业务和经营可能会受到上下游产业波动的影响，有可能对公司未来经营业绩带来不
利影响。
（二）行业景气度下滑的风险
汽车零部件行业的发展情况与汽车整车市场的景气度密切相关。国内汽车产业经
过多年持续高速增长，已逐步由发展期进入成熟期。近年来，受宏观经济增速放缓、
环保限行加码、购置税优惠政策透支、房地产市场低迷等多重因素影响，国内汽车市
场产销量增速有所放缓，2018 年和 2019 年国内汽车产销量同比出现下降。2020 年，
受新冠肺炎疫情影响，市场不确定性进一步加大，若未来汽车市场景气度出现明显的
持续下滑，标的资产的业务经营情况将受到不利影响。
（三）后续创新能力不足的风险
目前，全球汽车市场正经历一场深刻的技术变革，汽车产业正朝着“智能化、环
保化、网联化、电动化”的方向发展，整车厂对零部件供应商的系统化开发、模块化
制造、集成化供货能力以及产品品质等方面的要求越来越高。传统汽车零部件企业如
不能准确把握未来汽车发展方向，通过新设计、新技术、新材料的应用满足下游客户
需求，不断提升自主研发创新能力和经营管理水平，将导致公司竞争能力和盈利能力
的下降。
37
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，在研发、创新领域将通过
加大资金投入以及引入其他国际领先的战略合作者以持续开发适应市场以及下游客
户需求的产品。若标的公司无法持续进行技术革新，或成功引入战略合作伙伴，则存
在将会行业竞争力下降，影响企业的持续发展的风险。
（四）客户集中度较高的风险
标的公司主要客户包括华晨宝马、华晨雷诺以及华晨中华等多家汽车整车生产企
业，其中报告期标的公司向华晨宝马销售占比分别为 96.81%，95.11%和 93.11%，存
在客户集中度较高的情况。尽管标的公司已经通过加大新客户开发力度、推进业务转
型升级等方式分散客户集中风险，但若未来新客户、新项目开拓不及预期，或个别项
目规模较大，标的公司仍可能出现客户集中度继续保持较高水平的情况，进而对其经
营稳健性和盈利稳定性产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（五）关联交易占比较高的风险
标的公司重要客户华晨宝马系上市公司间接控股股东华晨集团与宝马集团所成
立的合资整车生产厂商，为标的公司关联方，因此标的公司报告期内与华晨宝马关联
交易占比较高。上市公司及标的公司均制定了完善的关联交易管理制度，华晨集团出
具了关于规范关联交易的承诺，确保关联交易程序合规，定价公允。
本次交易完成后，上市公司及标的公司将继续严格履行关联交易的法定程序，持
续保证关联交易内容及定价原则合理，提请投资者关注相关风险。
（六）产品质量风险
金杯安道拓主要产品广泛应用于整车制造行业，行业竞争激烈且下游客户对产品
质量要求较高，进入供应商体系门槛较高。若金杯安道拓的产品质量不合格或达不到
客户要求，可能造成投入损失和客户流失。尽管标的公司已经建立了严格的质量控制
体系并严格执行，但仍无法完全避免产品的错误和缺陷，可能因此导致客户流失，进
而对经营发展产生不利影响。
（七）新增项目的获取存在不确定性的风险
目前金杯安道拓在执行项目均有明确起止时间，虽然交易完成后金杯安道拓将积
38
极获取订单，延续项目生命周期，或将利用现有生产线，用于其他新项目生产,但考虑
到新项目的获取存在不确定性，因此存在可能无法顺利获得新项目导致生产及运营停
止的风险。
（八）可能面临劳动行政主管部门的任何行政处罚的风险
截至 2020 年 9 月 30 日，金杯安道拓使用劳务派遣劳动者数量超过其用工总量的
10%，不符合《劳务派遣暂行规定》的规定。金杯安道拓已作出如下承诺：“我公司
将采取与派遣人员签订劳动合同、劳务业务外包等方式，逐步降低劳务派遣人数直至
符合法律、法规的相关要求，在此基础上，我公司承诺不再增加劳务派遣人数。如我
公司接到劳动行政主管部门的限期整改的要求，我公司将按期及时完成整改，避免受
到劳动行政主管部门的任何行政处罚。”
根据沈阳市人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 7 日出具的《证明》：“沈阳金
杯安道拓汽车部件有限公司自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，能够遵守国家及
地方有关劳动用工方面的法律法规和行政规章制度，没有因违反国家劳动保障法律法
规而受到劳动保障行政处罚的情形。”沈阳住房公积金管理中心浑南区管理部于 2021
年 1 月 11 日出具《单位住房公积金缴存证明》，证明：“截至本证明出具之日，该单
位未因违反住房公积金管理法律、法规和规章而受到行政处罚。”除劳务派遣比例不
符合现有规定外，报告期内，金杯安道拓不存在受到劳动和社会保障部门、住房公积
金主管机关行政处罚的情形。但考虑到如接到劳动行政主管部门的限期整改的要求，
无法按期及时完成整改，金杯安道拓面临行政处罚的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机
行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至
最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大
波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
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本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正
常生产经营带来不利影响的可能性。
40
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）本次交易的背景
1、我国汽车工业发展带动汽车零部件行业增长
近十余年来，汽车工业在技术和市场方面取得了重大突破和发展，随着工业技术
水平提高和汽车产业集群效应加强，中国逐渐成为世界汽车制造业重要地区。在产业
规模方面，根据中国汽车工业协会统计数据，2019 年我国汽车整车产、销量分别为
2,572.07 万辆和 2,576.87 万辆，自 2009 年以来连续 11 年位居世界第一，占全球汽车
制造业的市场份额不断上升。
汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，受益于整车制造行业持续发展带来
的市场需求，我国汽车零部件行业在过去十余年内也保持了较快增长。在产值规模方
面，根据国家统计局数据，2016 年我国汽车零部件行业规模以上企业销售产值达
39,804.27 亿元，同比增长 14.20%。但是，随着近年来整车市场增速放缓，我国汽车
零部件行业承压，发展速度亦受到影响。
虽然短期内我国汽车市场景气度有所下滑，但是从中长期看，我国汽车市场预计
仍有较大的发展空间。一方面，我国人均汽车保有量仍然较低，根据世界银行公布的
数据，截至 2019 年底，我国每千人汽车保有量为 173 辆，美国该指标为 837 辆，欧
洲、日本该指标约为 600-700 辆，我国汽车普及水平与发达国家相比仍有较大差距，
随着我国城乡居民可支配收入的增长，居民购买力不断提升，潜在的汽车消费需求将
构成汽车市场持续发展的动力；另一方面，我国汽车存量规模较大，根据公安部统计
数据，截至 2019 年底，全国汽车保有量达 26,150 万辆，按该规模计算，每年的报废
更新需求亦较为可观；此外，近年来新能源汽车增长迅速，2019 年，我国新能源汽车
产、销量分别为 124.2 万辆和 120.6 万辆，其中纯电动汽车生产完成 102 万辆，同比
增长 3.4%；燃料电池汽车产销分别完成 2,833 辆和 2,737 辆，同比分别增长 85.5%和
79.2%。综上，我国汽车市场发展前景仍然较好，汽车零部件行业与整车市场联动发
展，有望继续保持增长趋势。
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2、我国汽车产业转型升级为汽车零部件行业带来机遇和挑战
我国汽车行业在保持十余年的高速增长之后，增速逐步放缓，尤其是近年来受国
内外经济形势的影响，汽车市场表现低于预期，2018 年和 2019 年汽车产、销量出现
同比下滑，自 1990 年以来的连续增长趋势被打破。与此同时，全球汽车市场正经历
一场深刻的技术变革，汽车产业正朝着“智能化、环保化、网联化、电动化”的方向
发展，整车和零部件企业在此次转型升级中面临着巨大的机遇和挑战。
面对新形势，我国汽车行业将从过去的做大规模逐渐向做强实力转变。《中国制
造 2025》提出，作为制造业支柱产业的汽车行业将不再以产能和规模扩张作为首要发
展目标，而是将锻造核心竞争力、提升自主整车和零部件企业引领产业升级和自主创
新能力摆在首要位置。
目前，随着整车厂平台化战略的深入实施以及市场对中高端车型需求的迅速增长，
整车厂对零部件供应商的系统化开发、模块化制造、集成化供货能力以及产品品质的
要求越来越高。汽车零部件行业内众多规模小、研发及质量管控能力弱、不具备系统
模块生产能力的汽车零部件企业将随着不断上升的成本压力而逐渐被市场淘汰，行业
竞争将进一步加剧。
为了应对日趋激烈的行业竞争，汽车零部件企业纷纷加速实施整车同步开发或超
前开发战略，通过深度介入整车开发和生产过程来加深与整车厂的合作程度，并通过
提高零部件的通用化和标准化程度，实现规模效应，从而降低生产成本。与此同时，
为了满足整车厂高品质、多样化的产品需求，国内主要汽车零部件企业通过优化产品
设计、开发先进生产技术、采用新型材料等途径提升产品的品质，新设计、新技术、
新材料的大规模应用将进一步推动国内汽车零部件产业的整体升级。
3、公司 2017 年剥离亏损的整车业务，进一步聚焦汽车零部件主业
2018 年之前，公司主要业务为生产和销售轻型卡车及汽车零部件，主要产品包括
金杯系列轻型卡车及汽车内饰件、座椅、橡胶件等汽车零部件。近年来，国家对载货
车排放严格执行国 IV 和国 V 标准以来，轻卡行业受到了严重影响，公司整车销量大
幅下降。
为了增强持续经营能力，公司于 2017 年通过重大资产出售剥离了旗下亏损的整
42
车业务资产，实现主营业务结构优化，减轻了经营负担。2018 年以来，公司制定了明
确的工作思路和目标，继续聚焦汽车零部件主业，整合优化零部件资源，完成了汽车
内饰和座椅业务的独立运营，有序推进零部件企业提质增效，大力开拓外部市场，着
力提升公司核心竞争力。
（二）本次交易的目的
1、为做好宝马集团下一代车型供应商做好准备
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司将考虑安排引
入其他战略合作者共同为宝马集团下一代车型提供配套服务。
2、提升上市公司盈利能力，改善财务状况
金杯安道拓具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，金杯安道
拓将成为上市公司全资子公司，预计交易完成后将有效提升上市公司的归属母公司的
净利润及现金流，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司
的持续盈利能力、抗风险能力以及核心竞争力，符合公司全体股东的利益。
二、本次交易方案概述
金杯汽车拟通过其全资子公司金晨汽车以支付现金的方式购买安道拓亚洲持有
的金杯安道拓 50%股权。本次交易完成后，金杯安道拓将成为上市公司 100%持有的
全资子公司。
三、本次交易价格及估值情况
（一）交易价格及估值
金开评估以 2020 年 9 月 30 日为基准日，采用收益法、资产基础法对标的公司全
部股权价值进行了评估，并采用收益法结果作为本次评估最终结论。
收益法评估下，在评估基准日 2020 年 9 月 30 日，金杯安道拓股东全部权益价值
评估值为 79,202.40 万元，与账面净资产 27,555.25 万元相比评估增值 51,647.15 万元，
增值率 187.43%。
根据《股权转让协议》，在评估值的基础上，经交易双方友好协商，标的资产的
43
交易作价为 5,800 万美元。
（二）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有资金以及自筹资金的方式筹集本次交
易对价。
根据金晨汽车与标的公司签署的《借款协议》，金晨汽车拟向标的公司借款人民
币 1.5 亿元用于支付本次交易部分股权转让应付价款。借款固定年利率为 2.05%，借
款期限为 1 年。
本次交易对价剩余部分约人民币 2.45 亿元将由上市公司以自有资金进行支付。
四、本次交易构成关联交易
本次交易标的公司为上市公司控制的子公司，本次交易对手方安道拓亚洲为持上
市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人。根据《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》规定，安道拓亚洲为金杯汽车的关联方，本次交易构成关联
交易。
五、上市公司的控股股东、间接控股股及一致行动人、董事、监事、
高级管理人员在本次交易披露前后的股份减持情况
2021 年 2 月 26 日，金杯汽车收到汽车工业公司的《关于光大证券暂停逾期平仓
的告知函》，截至 2021 年 2 月 23 日汽车工业公司融资融券账户已被光大证券强制平
仓 13,103,600 股，占公司总股本的 0.9993%；光大证券决定暂停平仓处置流程，待下
一减持周期额度释放后继续执行。
截至本报告书签署日，汽车工业公司持有上市公司股份 253,321,142 股，持股比
例为 19.32%。上述减持已履行了减持预披露公告。
上市公司的控股股东、间接控股股及一致行动人、董事、监事、高级管理人员均
已披露股份减持计划，将严格执行该等股份减持计划；除执行上述已披露的股份减持
计划以外，自本次交易的首次董事会决议公告日（2021 年 1 月 29 日）起至本次交易
实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，无其他减持上市公
44
司股份的计划。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司 2019 年度经审计的财务数据以及本次交易作价的情况，
并根据《重组管理办法》的相关规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
金杯安道拓1 80,521.38 163,248.49 39,498.58 3
上市公司 602,399.86 560,008.75 42,096.622
指标占比（%） 13.37% 29.15% 93.83%
注：1、根据《重组管理办法》，考虑到标的公司在本次交易前已为上市公司控制的子公司，因此在
测算本次交易是否构成重大资产重组时，标的公司所用指标均已乘以本次交易股比 50%；
2、上市公司资产净额为归属母公司所有者权益；
3、按照 2020 年 9 月 30 日人民银行人民币兑美元中间价 6.8101，对应标的公司 100%股权作价为
78,997.16 万元，较标的公司 2019 年归属母公司资产净额较更高， 因此采用本次交易股权作价进行
测算。
因金杯安道拓的本次交易作价金额超过上市公司 2019 年经审计归属母公司净资
产数据的 50%，将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重
大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不
涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制
人均为辽宁省国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
金杯汽车的主要业务是设计、生产和销售汽车零部件，主要产品包括汽车内饰件、
座椅、橡胶件等。主要客户包括华晨宝马、华晨雷诺、华晨中华等多家汽车整车生产
企业。
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本次交易前，标的公司为上市公司控制的子公司。出于合资方安道拓战略调整需
要，公司收回标的公司 50%股权，上市公司将持有标的公司 100%股权，在加强对标
的公司控制的同时，有利于进一步提升公司业务水平，增强公司的盈利能力和现金流
表现，不断增强公司的核心竞争力。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度
资产总计 493,555.53 485,415.99 -1.65% 602,399.86 602,399.86 0.00%
归属于公
司所有者 112,690.81 75,478.50 -33.02% 42,096.62 64,201.24 52.51%
权益合计
归属于公
司的每股 0.86 0.58 -33.02% 0.32 0.49 52.51%
净资产
2020 年 1 至 9 月 2019 年度
项目
实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度
总收入 394,567.46 393,542.23 -0.26% 560,008.75 560,008.75 0.00%
归属公司
所有者的 6,041.18 -41,827.42 -792.37% 6,065.69 14,798.27 143.97%
净利润
基本每股
收益（元/ 0.05 -0.32 -740.00% 0.06 0.14 150.00%
股）
注：2020 年 1-9 月实际数据未经审计
由于上市公司间接控股股东华晨集团于 2020 年 11 月进入破产重整程序，出于审
慎性原则，本次交易备考财务报表中对应收账款期末余额 4,947 万坏账准备计提方式
从低风险组合计提变更为按单项金额重大并单独计提，计提比率从 0.2%变更为 100%；
对华晨集团相关车型涉及存货、固定资产及模具计提减值准备、处置及报废合计 2,681
万元；并将上市公司在历史期间先后为华晨集团子公司沈阳金杯车辆制造有限公司共
计 4.66 亿元债务提供的担保整体计提预计负债，并确认当期营业外支出，导致 2020
年截至 9 月 30 日的归属公司所有者权益以及净利润出现较大减少。
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若剔除上述会计处理影响，上市公司 2020 年 9 月 30 日备考财务报表归属于公司
所有者权益和净利润分别为 129,297.77 万元和 11,991.85 万元，基本每股收益由交易
前的 0.05 元/股提升至 0.09 元/股。
本次交易完成后，上市公司合并报表范围并未受到本次交易范围影响，上市公司
整体收入及正常化利润水平未发生实质变化，归属上市公司股东净利润及权益则将出
现增长，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组为现金收购，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（四）公司涉诉、重要子公司股权冻结情况以及对本次交易的影响
1、公司涉诉、重要子公司股权冻结情况
2020 年 8 月及 2020 年 10 月，沈阳农村商业银行股份有限公司铁西支行（以下简
称“农商行铁西支行”）等银行因与华晨集团子公司沈阳金杯车辆制造有限公司（以
下简称“金杯车辆”）发生 2 次借款合同纠纷，向沈阳中院提起诉讼，上市公司作为
担保人一并被提起诉讼，原告请求赔偿的金额合计为 3.66 亿左右。上述诉讼情况上
市公司已于 2020 年 8 月 22 日和 2020 年 10 月 24 日公告，详见临 2020-051 公告及临
2020-063 公告。
由于上述诉讼，上市公司持有的重要子公司金杯安道拓及金杯延锋各 50%的股权
被申请冻结。
2、对本次交易的影响
目前，上市公司面临涉诉、重要子公司股权冻结情况，这将对上市公司的财务数
据产生影响，基于谨慎性原则，上市公司已在 2020 年度业绩预告及本次交易的备考
财务报表中，对与金杯车辆相关的担保计提减值损失，同时，由于两家子公司是上市
公司主要的利润来源，上市公司持有的两家公司股权被冻结，分红权利受到限制，将
会对上市公司的分红权利及现金流造成一定压力，但由于交易对方安道拓亚洲持有的
标的公司 50%股权没有受到限制，因此，不会对金晨汽车受让 50%股权后的分红权利
产生影响。
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子公司金杯安道拓为上市公司利润的重要来源之一，由于合作方安道拓亚洲基于
自身战略调整的考虑，拟出售在金杯安道拓中持有的 50%股权。由于合作方有退出计
划，而标的公司为上市公司的重要子公司，因此，上市公司对合作方安道拓拟出售的
标的公司 50%股权进行承接，符合正常的商业逻辑，具有必要性及合理性。
现金收购将增加金晨汽车的负债总额及财务费用。但由于本次交易完成后，上市
公司将实现对标的公司 100%并表。同时根据目前资金安排，收购款源于上市公司自
有资金，以及金晨汽车向标的公司金杯安道拓借入清偿期限为一年的有息借款，不存
在对外借款情形。因此，不会对上市公司合并口径财务费用产生影响。出于合资方安
道拓战略调整需要，公司收回标的公司 50%股权，上市公司在加强对标的公司控制的
同时，有利于进一步提升公司业务水平及核心竞争力，而且若剔除诉讼及担保的因素，
仅考虑本次交易对上市公司的影响，根据备考财务报表，上市基本每股收益将由交易
前的 0.05 元/股提升至 0.09 元/股，本次交易将有利于增强上市公司持续经营能力和抗
风险能力。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第九届董事会第十九次会议审议
通过；
2、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第九届监事会第十三次会议审议
通过；
3、本次交易已经交易对方董事会审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
4、本次交易已获得上市公司间接控股股东华晨集团及其一致行动人辽宁并购基
金、控股股东汽车工业公司原则性同意。华晨集团对本次交易《资产评估报告》予以
备案，华晨集团破产重整管理人对华晨集团的决策及评估备案予以确认；
5、本次交易已获得标的资产金杯安道拓董事会审议通过，同意股东安道拓亚洲
向金晨汽车转让其所持有的金杯安道拓 50%股权。
6、本次交易已获得国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查通过。
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（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
（三）汽车工业公司、华晨集团进入破产重整程序对本次交易后续推进不存在障碍
公司间接控股股东华晨集团于 2020 年 11 月进入破产程序，根据辽宁省沈阳市中
级人民法院（2020）辽 01 破 21-2 号《决定书》明确：“准许华晨汽车集团控股有限
公司在华晨汽车集团控股有限公司管理人的监督下自行管理财产和经营事务。”本次
交易经华晨集团董事会审议，出具了关于同意本次交易的董事会决议。
公司直接控股股东汽车工业公司根据华晨集团董事会的意见，出具了《沈阳市汽
车工业经营有限公司对金杯汽车股份有限公司重大资产购买的原则性意见的声明》，
原则性同意本次交易。华晨集团破产重整管理人已对华晨集团的决策及评估备案予以
确认。
综上，华晨集团、汽车工业公司进入破产重整程序，对本次交易不构成实质影响，
本次交易后续程序的推进不存在障碍。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 金杯汽车股份有限公司
英文名称 SHENYANG JINBEI AUTOMOTIVE COMPANY LIMITED
股票简称 金杯汽车
股票代码 600609
股票上市地 上海证券交易所
注册资本 1,311,200,558 元
法定代表人 刘同富
成立日期 1984年5月14日
统一社会信用代码 91210100243490067P
注册地址 沈阳市沈河区万柳塘路38号
汽车及配件制造，汽车相关技术开发、技术咨询、技术转让，产业投资，
经营范围 知识产权服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、历史沿革
（一）设立及上市情况
1、公司设立情况
公司前身系 1984 年 5 月 14 日成立的汽车工业公司。1984 年 4 月 12 日，沈阳市
人民政府出具《关于撤销沈阳汽车拖拉机公司成立汽车工业公司和沈阳农机工业公司
的通知》（沈政发〔1984〕58 号），决定撤销沈阳汽车拖拉机公司，成立汽车工业公司
和沈阳农机工业公司。1984 年 5 月 14 日，汽车工业公司成立。
1988 年 3 月 25 日，沈阳市体制改革委员会和沈阳市经济技术协作办公室核发《关
于组建金杯汽车股份有限公司的批复》（沈体改发〔1988〕4 号、沈经协审字〔1988〕
43 号），同意由汽车工业公司及其所属企业与建设银行沈阳分行信托投资公司联合组
建金杯汽车股份有限公司。设立时，汽车工业公司原有资产折资为 486,844,900 元，
折为面值 100 元的普通股 4,868,449 股，其中国家股 3,505,223 股，集体企业股 1,363,226
股。
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1988 年 7 月 15 日，经中国人民银行沈阳市分行《关于金杯汽车股份有限公司发
行股票的批复》（沈银金字（1988）103 号）批准，公司向社会公开发行可转换的优先
股 100 万股，每股面值 100 元，每股发行价格为 100 元，合计募集资金 10,000.00 万
元。公司股份制完成后股本结构如下：
序号 股权结构 持股数（股） 持股比例（%）
1 国家股 3,505,223 59.73
2 集体企业股 1,363,226 23.23
3 社会公众股 1,000,000 17.04
合计 5,868,449 100.00
2、1998-1992 年股本规范
经沈阳市财政局审核及公司股东代表大会审议通过，公司 1988 年至 1989 年对国
家股和集体企业股分红利，折为国家股 283,200 股，集体企业股 110,140 股；1990 年
至 1991 年对国家股和集体企业股分红利，折为国家股 15,360 股，集体企业股 5,970
股。
1992 年 6 月 10 日，经公司股东代表大会第六次会议审议通过，公司将 100 万股
优先股提前转换为普通股，所有普通股面值由 100 元拆细为 10 元，集体企业股改为
法人股。具体股本结构变动如下：
序号 股权结构 持股数（万股） 持股比例（%）
1 国家股 3,803.78 60.54
2 法人股 1,479.34 23.54
3 社会公众股 1,000.00 15.92
合计 6,283.12 100.00
3、1992 首次公开发行股票并上市
1992 年 7 月 23 日，经中国人民银行证券管理办公室《关于沈阳金杯汽车股份有
限公司股票在上海证券交易所上市的复函》（证管办〔1992〕37 号）批准，公司股票
在上交所挂牌上市，总股本为 6,283.12 万股，每股面值 10 元。
上市时，公司股本结构如下：
序号 股权结构 持股数（万股） 持股比例（%）
1 国家股 3,803.78 60.54
51
序号 股权结构 持股数（万股） 持股比例（%）
2 法人股 1,479.34 23.54
3 社会公众股 1,000.00 15.92
合计 6,283.12 100.00
（二）上市后股本变动情况
1、1992 年 12 月，增资配股及送红股
1992 年 12 月 28 日，经公司第六次股东大会决议同意及中国人民银行沈阳市分行
《关于<金杯汽车股份有限公司增资配股的请示>的审核意见》（沈银金字〔1992〕271
号）批准，公司以权证方式，向个人股股东定向按 1:0.7 的比例配股，配股价为每股 3.5
元，股票面值折细为每股 1 元；同时，以 1992 年 3 月 31 日的财务状况，向全体股东按
1:0.3 的比例派送红股。此外，为理顺产权关系，实现规范化管理，经沈阳市财政局国
有资产管理处核准，在该次个人股增资配股的同时，将公司成立后至公司股票上市前国
家历年减税让利形成的国家扶持基金 9,139 万元，按该次个人股增资配股的价格折成国
家股，将国家股股本金调整为 40,648.97 万元。该次送配股后，公司股本变为 92,075.03
万股。
送配股后，公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
国家股 52,843.66 57.39
法人股 19,231.37 20.89
社会公众股 20,000.00 21.72
合 计 92,075.03 100.00
2、1994 年 4 月，股本总额调整
1994 年 4 月 8 日，因沈阳汽车操纵器厂等 34 户集体企业已经以成建制方式无偿划
转到各区，沈阳市经济体制改革委员会核发《关于对金杯汽车股份有限公司 34 户企业
转属股份处理的批复》（沈体改发（1994）13 号），同意减少公司股本 7,063.92 万元，
调整后的公司股本总额为 82,891.94 万股。
股本调减后，公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
52
国家股 51,762.19 62.45
法人股 11,129.75 13.43
社会公众股 20,000.00 24.13
合 计 82,891.94 100.00
3、1994 年 5 月，增资配股及送红股
1994 年 5 月 23 日，经公司第八次股东大会决议同意和沈阳证券监督管理委员会《关
于金杯汽车股份有限公司一九九三年度送配股方案的批复》（沈证监发（1994）10 号）
批准，公司向全体股东每 10 股送 1 股配 3 股，配股价为每股 2 元。送配股后的公司股
本总额为 97,181.13 万股。
送配股后，公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
国家股 56,938.41 58.59
法人股 12,242.72 12.60
社会公众股 28,000.00 28.81
合 计 97,181.13 100.00
该次送配股完成后，公司未及时办理注册资本增加的工商变更登记，于 2000 年 5
月完成该次送配股相关的工商变更登记。
4、1995 年 2 月，股权转让
1995 年 2 月 8 日，资产经营公司与一汽集团签署《关于定向转让部分金杯国家股
权的协议书》，资产经营公司拟将其持有的金杯汽车 49,562.38 万股国家股以每股 1.15
元的价格转让给一汽集团。1995 年 2 月 23 日，一汽集团与金杯汽车签署《联合协议书》。
同月，国家国有资产管理局出具《关于转让金杯汽车股份有限公司国家股权的批复》（国
资企函发[1995]31 号），沈阳市人民政府出具《关于同意金杯汽车股份有限公司与中国
第一汽车集团公司联合的批复》（沈政[1995]13 号），同意上述股权转让事宜；中国证监
会出具《关于同意豁免中国第一汽车集团全面收购金杯汽车股份有限公司股票义务的函
复》（证监函字（1995）6 号），豁免一汽集团发出全面收购要约义务。该次股权转让完
成后，一汽集团持有金杯汽车 51%的股份，股份性质为国有法人股；资产经营公司仍持
有金杯汽车 7.59%的股份，股份性质为国家股。
53
该次股权转让后，公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
国家股 7,376.03 7.59
资产经营公司 7,376.03 7.59
法人股 61,805.10 63.60
一汽集团 49,562.38 51.00
工业股权投资 12,242.72 12.60
社会公众股 28,000.00 28.81
合 计 97,181.13 100.00
5、2000 年 4 月，将注册资本调整与股本一致
1998 年 5 月 29 日，公司召开 1997 年年度股东大会，审议通过新的《公司章程》，
公司注册资本由 82,892 万元变更为 97,181 万元。
2000 年 4 月 27 日，沈阳市华伦会计师事务所出具《验资报告》 华会股验字〔2000〕
第 0007 号），经审验，截至 1999 年 12 月 31 日止，公司增加资本 14,289 万元已全部到
位。
6、2000 年 10 月，增资配股
2000 年 9 月 30 日，经公司 1999 年年度股东大会决议同意和中国证监会《关于一
汽金杯汽车股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]160 号）批准，公司向全
体股东配售 12,085.58 万股，其中向国家股股东配售 3,685.58 万股，向社会公众股股东
配售 8,400.00 万股。该次配股后，公司的总股本增至 109,266.71 万股。
该次配股后，公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
国家股 11,061.61 10.12
资产经营公司 11,061.61 10.12
法人股 61,805.10 56.56
一汽集团 49,562.38 45.36
工业股权投资 12,242.72 11.20
社会公众股 36,400.00 33.31
合 计 109,266.71 100.00
54
7、2003 年 8 月，股权转让
2000 年 11 月 24 日，中国第一汽车集团有限公司和汽车工业公司、沈阳新金杯投
资有限公司分别签署《法人股转让协议》，约定一汽集团将其持有的金杯汽车 32,683.36
万股国有法人股转让给汽车工业公司，将其持有的金杯汽车 12,019.96 万股国有法人股
转让给新金杯投资。2002 年 12 月 31 日，财政部出具《财政部关于金杯汽车股份有限
公司国有股权转让有关问题的批复》（财企[2002]650 号），批准上述股权转让。2003 年
6 月 15 日，中国证监会出具《关于同意豁免沈阳汽车工业资产经营有限公司和沈阳新
金杯投资有限公司要约收购“金杯汽车”股票义务的批复》（证监公司字[2003]17 号），
豁免汽车工业公司和新金杯投资的要约收购义务。
2001 年 5 月 24 日，工业股权投资与上海华晨集团股份有限公司（2002 年更名为“上
海申华控股股份有限公司”，以下简称“申华控股”）签署《法人股转让协议》，约定工
业股权投资将其持有的金杯汽车 12,242.72 万股国有法人股转让给申华控股。
2003 年 8 月 1 日，沈阳市人民政府金融工作办公室出具《关于金杯汽车股份有限
公司股权转让的批复》（沈金办发[2003]24 号），同意上述两项股权转让办理工商变更手
续。
该次股权转让后，公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
国家股 43,744.97 40.04
汽车工业公司 32,683.36 29.91
资产经营公司 11,061.61 10.12
法人股 29,121.74 26.65
申华控股 12,242.72 11.20
新金杯投资 12,019.96 11.00
一汽集团 4,859.06 4.45
社会公众股 36,400.00 33.31
合 计 109,266.71 100.00
8、2004 年 3 月，股权划转
2004 年 3 月 29 日，根据国务院国资委出具的《关于沈阳金杯汽车股份有限公司等
3 家上市公司国家股划转有关问题的批复》（国资产权函（2003）269 号）和中国证监会
55
出具的《关于沈阳工业国有资产经营有限公司豁免要约收购义务申请的复函》（上市部
函[2004]39 号），资产经营公司持有的金杯汽车 10,461.61 万股国家股划转给沈阳工业。
9、2006 年 7 月，股权分置改革
2006 年 7 月 12 日，辽宁省国资委出具《关于金杯股份有限公司股权分置改革有关
问题的批复》（辽国资经营[2006]146 号），同意金杯汽车的股权分置改革方案，该次股
权分置改革完成后，金杯汽车的总股本仍为 109,266.7132 万股，其中：汽车工业公司持
有 26,642.4742 万股国家股，占公司总股本的 24.38%；新金杯投资持有 9,798.3033 万股
国有法人股，占公司总股本的 8.97%；沈阳工业持有 8,527.9854 万股国家股，占公司总
股本的 7.80%；一汽集团持有 3,960.9569 万股国有法人股，占公司总股本的 3.63%；资
产经营公司持有 407.5847 万股国家股，占公司总股本的 0.37%。
2006 年 7 月 18 日，公司召开股东大会，审议通过公司股权分置改革方案，公司全
体流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.7 股对价股份，即流通
股股东共获送 13,468 万股股票。实施上述送股方案后，公司股份总数不变。
股权分置改革完成后，公司股权结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 59,398.71 54.36
国家股 49,337.30 45.15
境内法人股 10,061.41 9.21
无限售条件流通股 49,868.00 45.64
合 计 109,266.71 100.00
2007 年 11 月 12 日，根据股权分置改革方案，有限售条件的流通股 20,840.07 万股
上市流通，公司股权结构变为：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 38,558.64 35.29
国家股 34,042.09 31.16
境内法人股 4,516.55 4.13
无限售条件流通股 70,708.07 64.71
合 计 109,266.71 100.00
2008 年 8 月 15 日，根据股权分置改革方案，有限售条件的流通股 11,916.17 万股
56
上市流通，公司股权结构变为：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 26,642.47 24.38
国家股 26,642.47 24.38
无限售条件流通股 82,624.24 75.62
合 计 109,266.71 100.00
2009 年 8 月 12 日，根据股权分置改革方案，有限售条件的流通股 26,642.47 万股
上市流通，公司股权结构变为：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
无限售条件流通股 109,266.71 100.00
合 计 109,266.71 100.00
10、2018 年 4 月，国有股东国有股权无偿划转
2018 年 4 月，经辽宁省国资委《关于同意接收沈阳市汽车工业资产经营有限公司
和沈阳新金杯投资有限公司股权的意见》和沈阳市国资委《关于沈阳市汽车工业资产经
营有限公司 100%股权及沈阳新金杯投资有限公司 10%股权无偿划转的批复》（沈国资
发【2018】18 号）批准，沈阳工业将其持有的汽车工业公司 100%的股权无偿划转给华
晨集团，金圣集团将其持有的新金杯投资 10%的股权无偿划转给华晨集团。
该次无偿划转前，汽车工业公司持有公司 24.38%的股份，为公司控股股东；新金
杯投资持有公司 8.97%的股份，为公司第三大股东。
该次无偿划转后，汽车工业公司仍为公司控股股东，华晨集团通过下属子公司汽车
工业公司、申华控股合计控制公司 24.40%的股份，成为公司间接控股股东；同时，公
司实际控制人由沈阳市国资委变更为辽宁省国资委。
11、2020 年 6 月，非公开发行股份
2019 年 3 月，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了非公开发行股
票相关事项；2019 年 4 月 29 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了该次非公开发
行的相关议案；2019 年 11 月 22 日，公司该次非公开发行股票的申请获得中国证监会
发行审核委员会审核通过。
57
该次发行募集资金总额为 653,414,943.74 元，扣除发行费用 8,015,374.23 元（不
含税）后，实际募集资金净额为 645,399,569.51 元，其中：新增注册资本 218,533,426.00
元，余额 426,866,143.51 元计入资本公积。
该次发行后，截至 2020 年 6 月 4 日（新增股份登记日），公司前 10 名股东持股
情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 股份性质
沈阳市汽车工业资产经营有
1 266,424,742 20.32 无限售条件流通股
限公司
辽宁并购股权投资基金合伙
2 218,533,426 16.67 有限售条件流通股
企业（有限合伙）
3 沈阳新金杯投资有限公司 97,983,033 7.47 无限售条件流通股
沈阳工业国有资产经营有限
4 83,990,174 6.41 无限售条件流通股
公司
一汽股权投资（天津）有限
5 28,691,345 2.19 无限售条件流通股
公司
6 周晓宇 15,989,324 1.22 无限售条件流通股
7 彭璐 11,005,610 0.84 无限售条件流通股
8 诸家英 8,093,488 0.62 无限售条件流通股
9 顾微 7,169,600 0.55 无限售条件流通股
10 陈越慧 7,074,700 0.54 无限售条件流通股
合计 744,955,442 56.81 -
三、主营业务发展情况
公司的主营业务是设计、生产和销售汽车零部件，主要产品包括汽车内饰件、座
椅、橡胶件等。主要客户包括华晨宝马、华晨雷诺、华晨中华等多家汽车整车生产企
业。
1、汽车内饰业务
公司汽车内饰业务主要通过控股子公司金杯延锋开展，主要产品包括门内饰板和
仪表板两大类，主要配套车型包括华晨宝马 5 系、3 系、2 系、1 系和 X1 等。
2、汽车座椅业务
公司汽车座椅业务主要通过控股子公司金杯安道拓开展，主要产品为汽车整椅，
58
主要配套车型包括华晨宝马 5 系、2 系、1 系、X1 和 X2 以及华晨中华、海狮、阁瑞
斯等。
四、主要财务数据及财务指标
金杯汽车最近三年一期的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总额 493,555.53 602,399.86 569,370.64 594,923.67
负债总额 322,976.36 507,288.16 486,786.52 508,136.79
股东权益 170,579.17 95,111.70 82,584.12 86,786.88
归属于母公司的股
112,690.81 42,096.662 35,582.86 27,425.02
东权益
2020 年 1 月-9
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
营业收入 394,567.46 560,008.75 614,569.08 577,054.60
营业利润 27,507.54 33,626.56 30,870.92 36,796.30
利润总额 27,782.28 34,305.29 35,311.98 45,044.21
净利润 22,350.26 24,021.71 27,957.00 35,925.65
归属于母公司股东
6,041.18 6,065.69 8,075.93 10,071.30
的净利润
经营活动产生的现
46,540.33 64,134.27 172,511.72 53,098.33
金流量净额
归属于母公司股东
112,690.81 42,096.62 35,582.86 27,425.02
的净资产
资产负债率（%） 65.44 84.21 85.50 85.41
基本每股收益（元） 0.046 0.056 0.074 0.092
注：2017 年-2019 年财务数据已经众华会计师审计，2020 年前三季度财务数据未经审计
五、控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东情况介绍
截至本报告书出具之日，华晨集团通过全资子公司汽车工业公司及控股子公司申
华控股合计持有上市公司 19.34%的股份，为公司间接控股股东。此外，华晨集团与
59
辽宁并购基金签署了一致行动协议，辽宁并购基金持有公司 16.67%的股份，因此，
华晨集团合计通过子公司及一致行动人持有上市公司 36.01%股权。
1、直接控股股东
（1）基本信息
公司名称 沈阳市汽车工业资产经营有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 沈阳高新区浑南产业区世纪路 1 号
法定代表人 魏韬
注册资本 50,000 万元
成立日期 2000 年 1 月 25 日
统一社会信用代码 912101124106247134
股权结构 华晨集团持股 100%
资产经营及管理，产业投资及管理（法律、法规禁止经营的项目除外）。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）产权及控制关系
截至本报告书出具之日，汽车工业公司持有公司 253,321,142 股股份，占公司总
股本的 19.32%。
公司与汽车工业公司之间的产权及控制关系如下图所示：
2、间接控股股东
（1）基本信息
公司名称 华晨汽车集团控股有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地 沈阳市大东区东望街 39 号
法定代表人 阎秉哲
60
注册资本 8.00 亿元
成立日期 2002 年 9 月 16 日
统一社会信用代码 91210000744327380Q
股权结构 辽宁省国资委持股 80%，辽宁省社保基金理事会持股 20%
国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部
件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车（以国务院授权的相关部
门公告为准）、发动机及零部件（含进口件），并提供技术咨询、售后服务，
经营范围 自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、
房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管
理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他
经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）产权及控制关系
截至本报告书出具之日，华晨集团通过下属子公司汽车工业公司持有公司 19.32%
股份，申华控股持有公司 0.02%股份，两家公司合计持有上市公司 19.34%的股份。此
外，华晨集团与辽宁并购基金签署了一致行动协议，辽宁并购基金持有上市公司 16.67%
的股份，因此，华晨集团合计通过子公司及一致行动人持有上市公司 36.01%股权。
上市公司与华晨集团之间的产权及控制关系如下图所示：
（二）公司实际控制人情况
61
截至本报告书签署日，辽宁省国资委持有华晨集团 80.00%的股份，通过华晨集
团下属子公司汽车工业公司持有公司 19.32%股份，申华控股持有公司 0.02%股份，两
家公司合计持有上市公司 19.34%的股份，为公司实际控制人。
（三）公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如
下：
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，金杯汽车不存在根据《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定
的重大资产重组事项。
七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
62
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内
未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
2020 年 11 月 20 日，华晨集团收到中国证监会辽宁监管局送达的行政监管措施决
定书[2020]7 号《关于对华晨集团采取出具警示函措施的决定》，同时收到中国证监会
《调查通知书》（辽政调查字[2020]101 号），中国证监会辽宁监管局决定对华晨集团
采取出具警示函的监督管理措施。同时，中国证监会决定对华晨集团涉嫌信息披露违
法违规立案调查。
除上述情形外，截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。
上述立案调查事项系针对华晨集团的调查，与上市公司无关。上述情况不会导致
本次交易受到重大不利影响。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
2021 年 1 月 12 日，上交所发出纪律处分决定书，对华晨集团及其董事长阎秉哲、
总会计师及信息披露事务负责人高新刚予以公开谴责。高新刚先生为金杯汽车董事。
华晨集团主要存在以下违规情况：1）未及时披露可能影响偿债能力的重大事项；
2）未履行募集说明书的有关承诺；3）未配合受托管理人进行风险排查；4）未制定
风险化解与处置预案及披露相关措施。
华晨集团前述违规行为违反了《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券
交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》和《上海证券交易所公司债券存续期信用
风险管理指引（试行）》的相关规定，也违反了其在公司债券募集说明书中作出的公
开承诺，损害了债券持有人利益，应当对其予以严肃处理。经上交所纪律处分委员会
审议，决定对华晨集团及有关责任人予以公开谴责。
63
除上述情形外，截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内不
存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
上述公开谴责事项系针对华晨集团的调查，与上市公司无关。上述情况不会导致
本次交易受到重大不利影响。
十、本次交易的其他主体
金杯汽车拟通过其全资子公司金晨汽车以支付现金的方式购买安道拓亚洲持有
的金杯安道拓 50%股权。
截至本报告书签署日，金晨汽车的基本情况如下：
公司名称 沈阳金晨汽车技术开发有限公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 10000万元
法定代表人 徐文武
成立日期 2001年1月18日
统一社会信用代码 912101127310139218
注册地址 沈阳高新区浑南产业区55号
汽车技术的研制、开发、设计、咨询服务、汽车零配件的开发、生产、销
经营范围 售、实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
截至本报告书签署日，金晨汽车的股东及股权结构如下：
股东 注册资本（万元） 持股比例
金杯汽车 9,500.00 95.00%
金杯产业开发总公司 500.00 5.00%
合计 10,000.00 100.00%
截至本报告书签署日，金杯产业开发总公司的股东为金杯汽车，金杯汽车持有其
100.00%的股权。
本次交易通过全资子公司金晨汽车收购标的公司金杯安道拓 50%股权，主要原因
为金杯汽车存在尚未了结的诉讼案件，如由母公司金杯汽车直接收购，由标的公司股
权可能存在被司法冻结的风险；标的公司后续或将引入其他战略合作者共同为宝马集
团下一代车型提供配套服务，合作方式包括但不限于出让金杯安道拓股权、增资扩股
64
等方式，如股权被冻结，可能导致与其他战略合作者的合作无法进行，为避免上述情
形，上次交易通过全资子公司金晨汽车收购标的公司 50%的股权，上述交易方式符合
《重组管理办法》的相关规定。
65
第三节 交易对方的基本情况
一、公司基本情况
名称 Adient Asia Holdings Co., Limited
Unit 1812A, 18/F, Exchange Tower, 33 Wang Chiu Road, Kowloon Bay, Hong
注册地址
Kong
公司编号 1107409
公司类别 私人有限公司
股份类别 普通股
已发行股份 3,258,260,890 股
成立日期 2007 年 2 月 2 日
WONG Kwok Wing 王国荣，STAFEIL Jeffrey Martin 及 BONTE Reinke Dieter
董事
Hildebrand
二、历史沿革
2007 年 2 月 2 日，江森自控亚洲控股有限公司（安道拓亚洲前身）成立。2016
年 9 月，美国江森自控公司（Johnson Controls, Inc.）对其全球汽车相关业务进行分拆
重组成立安道拓。2016 年 9 月 13 日，江森自控亚洲控股有限公司也正式更名为安道
拓亚洲（Adient Asia Holdings Co., Limited）。2016 年 10 月 31 日，安道拓作为独立公
司在纽约证券交易所上市（股票代码：ADNT）。
从安道拓上市至今，安道拓亚洲发行的普通股股数及股东情况没有发生过变更，
具体情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 Adient Luxembourg China Holding S.a.r.l 1,478,580,908 45.38%
2 Adient Interiors Holding Luxembourg SCS 1,779,679,982 54.62%
合计 3,258,260,890 100.00%
三、股权控制关系
（一）安道拓亚洲的股权结构
截至本报告书签署日，安道拓亚洲的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
66
1 Adient Luxembourg China Holding S.a.r.l 1,478,580,908 45.38%
2 Adient Interiors Holding Luxembourg SCS 1,779,679,982 54.62%
合计 3,258,260,890 100.00%
（二）安道拓亚洲的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，Adient Interiors Holding Luxembourg SCS 持有安道拓亚洲
54.62%的股权，为控股股东。
截至报告书签署日，安道拓为安道拓亚洲的实际控制人。
四、主营业务情况
截至本报告书签署日，安道拓亚洲的主营业务为对亚太地区的汽车相关产业进行
投资。
五、主要下属企业
截至本报告书签署日，安道拓亚洲下属子公司情况如下：
序号 公司名称 国家或地区 持股比例
1 安道拓（中国）投资有限公司 中国 100.00%
2 延锋安道拓座椅有限公司 中国 49.99%
3 广州东风安道拓座椅有限公司 中国 25.00%
4 大连延锋安道拓汽车零部件有限公司 中国 25.00%
5 芜湖安道拓云鹤汽车座椅有限公司 中国 25.00%
6 南通延锋安道拓座椅面套有限公司 中国 25.00%
7 合肥云鹤安道拓汽车座椅有限公司 中国 10.00%
长春一汽富维安道拓汽车金属零部件
8 中国 50.00%
有限公司
9 延锋安道拓座椅机械部件有限公司 中国 50.00%
长春富维安道拓汽车饰件系统有限公
10 中国 49.00%
司
11 沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司 中国 50.00%
重庆延锋安道拓汽车部件系统有限公
12 中国 25.00%
司
13 广州安道拓汽车座椅有限公司 中国 52.00%
14 长沙安道拓汽车部件有限公司 中国 48.00%
67
序号 公司名称 国家或地区 持股比例
15 安徽安道拓新南港汽车饰件有限公司 中国 61.85%
16 安道拓（上海）座椅有限公司 中国 100.00%
17 Adient Korea Inc 韩国 100.00%
18 Tarumas Padu Sdn. Bhd. 马来西亚 0.02%
19 Adient Vietnam Co., Ltd 越南 100.00%
六、简要财务数据
安道拓亚洲未经审计的简要财务数据如下表所示：
单位：港元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 9 月 30 日 2018 年 9 月 30 日
资产总计 9,488,812,477 8,515,944,274 10,367,946,200
负债合计 329,856,977 585,690,687 944,749,708
股东权益合计 9,158,955,500 7,930,253,587 9,423,196,492
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 2,270,233,731 1,644,947,163 1,888,717,554
净利润 1,228,701,913 1,515,162,816 1,868,135,104
注：安道拓亚洲的会计年度为 10 月 1 日至次年 9 月 30 日
七、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，安道拓亚洲不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况。上市公司的董事均通过公司治理程序选举产生，公司高级管理人员由公司董
事会根据《公司章程》相关规定进行聘任。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚
根据安道拓亚洲出具的说明，安道拓亚洲及其主要管理人员最近五年内未受过与
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
九、交易对方诚信情况
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根据安道拓亚洲出具的说明，安道拓亚洲及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
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第四节 交易标的的基本情况
一、标的资产的概述
本次交易的标的资产为金杯安道拓 50%股权，金杯安道拓具体情况如下：
公司名称 沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册资本 2000万美元
法定代表人 许晓敏
成立日期 2017年2月17日
统一社会信用代码 91210112MA0TU44R4P
注册地址 辽宁省沈阳市浑南区航天路12-1号
汽车座椅、高铁座椅及相关零部件的设计、生产、销售及技术咨询、技术
服务、售后服务；模具销售；自有房屋、机械设备租赁；物流服务；货物
经营范围
或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
二、历史沿革
（一）历史沿革
2017年1月24日，安道拓亚洲与金杯汽车召开金杯安道拓董事会决议，一致同意成
立沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司，安道拓亚洲持有50%股权，金杯汽车持有其余50%
股权，注册资本为2000万美元。
2017年2月17日，完成工商设立登记。金杯安道拓成立时的股权结构如下：
股东 注册资本（万美元） 持股比例
金杯汽车 1,000.00 50.00%
安道拓亚洲 1,000.00 50.00%
合计 2,000.00 100.00%
金杯安道拓自2017年2月17日设立以来，股本结构未发生变化。
（二）资产购买
金杯汽车子公司金杯江森于 2018 年 1 月 1 日与金杯安道拓签署《资产转让主协
议》，金杯江森将其与座椅业务相关的资产组转让给金杯安道拓。金杯汽车第七届董
70
事会第二十八次会议批准设立金杯安道拓，专门承接金杯江森的汽车座椅业务，而金
杯江森则专注于汽车内饰业务。金杯汽车第八届董事会第十次会议审议通过金杯江森
与金杯安道拓之间的资产转让。
根据北京金开资产评估有限公司出具的《资产评估报告》金开评报字 2017 第 083
号），资产组于评估基准日的评估值为人民币 15,283.20 万元。根据《资产转让协议》，
交易标的为截至 2017 年 6 月 30 日金杯江森座椅业务相关资产组，双方资产转让价款
为 15,283.20 万元。
三、产权或控制关系
截至本报告书签署日，金杯安道拓股权控制关系如下：
金杯汽车和安道拓亚洲分别持有金杯安道拓50%股权，金杯安道拓由金杯汽车并表。
金杯安道拓下有其持股50%的联营企业施尔奇，主营业务为汽车座椅骨架及配件的制造、
销售及售后服务。
截至本报告书签署日，金杯汽车持有金杯安道拓的 50%股权处于冻结状态，冻结
情况如下：
2020 年 8 月，沈阳市中级人民法院冻结金杯汽车持有的标的公司 1000 万美元股
权（执行裁定文书号：（2020）辽 01 民初 1307 号），冻结期限自 2020 年 8 月 13 日至
2023 年 8 月 12 日。截至本报告书出具之日，该股权冻结未解除。
71
2020 年 9 月，沈阳市中级人民法院冻结金杯汽车持有的标的公司 1000 万美元股
权（执行裁定文书号：（2020）辽 01 民初 1395 号），冻结期限自 2020 年 9 月 24 日至
2023 年 9 月 24 日。截至本报告书出具之日，该股权冻结未解除。
由于交易对方安道拓亚洲持有的标的公司股权没有被冻结，因此，金杯汽车持有
的金杯安道拓 50%股权被冻结，对本次交易不构成法律障碍。
四、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属
截至2020年9月30日，金杯安道拓主要资产情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
货币资金 24,586.01 20,877.14 23,865.61
应收票据 1,668.48 7,857.46 6,237.65
应收账款 48,137.74 77,018.29 88,730.18
预付款项 3,318.99 3,632.61 3,733.35
其他应收款 - - 4,465.74
存货 6,698.67 7,751.05 8,492.63
其他流动资产 713.30 5,000.00 -
流动资产合计 85,123.20 122,136.54 135,525.17
长期股权投资 3,607.25 4,075.13 4,238.04
固定资产 14,486.53 15,267.74 17,630.36
在建工程 1,269.60 577.18 751.22
无形资产 10,036.27 11,247.99 12,862.49
递延所得税资产 7,716.12 7,738.18 11,397.85
非流动资产合计 37,115.77 38,906.21 46,879.95
资产总计 122,238.97 161,042.75 182,405.11
注：上述财务数据已经众华会计师审计
1、土地使用权
截至本报告书签署日，金杯安道拓持有的土地使用权情况如下：
权属 面积 类 用 终止日 是否抵
序号 坐落位置 不动产权证号
人 （㎡） 型 途 期 押或冻
72
结
辽（2018）沈阳市不动
产权第 0050068 号、
金杯
浑南区航 0050062 号、0050124 出 工
1 安道 75,601.42 2061.9.22 否
天路 12 号 号、0050022 号、 让 业
拓
0050027 号、0050015
号、0050010 号
2、房屋所有权
（1）自有房产
截至本报告书签署日，金杯安道拓持有的房屋所有权情况如下：
序 建筑面积 是否
权属人 坐落位置 房屋所有权证号 用途
号 （㎡） 抵押
金 杯 安 浑南区航天路 12-10 号（全 辽（2018）沈阳市不动产
1 9,255.32 厂房 否
道拓 部） 权第 0050068 号
金 杯 安 浑南区航天路 12-11 号（全 辽（2018）沈阳市不动产
2 4,925.22 厂房 否
道拓 部） 权第 0050062 号
金 杯 安 浑南区航天路 12-12 号（全 辽（2018）沈阳市不动产
3 9,302.02 厂房 否
道拓 部） 权第 0050124 号
金 杯 安 浑南区航天路 12-15 号（全 辽（2018）沈阳市不动产
4 10,922.75 厂房 否
道拓 部） 权第 0050022 号
金 杯 安 浑南区航天路 12-21 号（全 辽（2018）沈阳市不动产
5 8,280.56 厂房 否
道拓 部） 权第 0050027 号
金 杯 安 浑南区航天路 12-22 号（全 辽（2018）沈阳市不动产
6 1,170.00 厂房 否
道拓 部） 权第 0050015 号
金 杯 安 浑南区航天路 12-23 号（全 辽（2018）沈阳市不动产
7 500.63 其它 否
道拓 部） 权第 0050010 号
（2）正在办理房产证的房产
金杯安道拓尚未取得权属证书的房屋共2处，具体情况如下：
1）金杯安道拓在其自有土地上建设的房产,坐落于沈阳市浑南区航天路12-24号,建
筑面积为430.05平方米,用途为库房。金杯安道拓已就该处房产办理报建手续，取得了《建
设工程规划许可证》（建字第210112201800072号）、《建筑工程施工许可证》（编号：
21030201809030501）。截至本报告书出具之日，金杯安道拓正在就该处房屋申请办理
权属证书。
2）金杯安道拓北收发室，面积为46.24平米。根据金杯安道拓的说明，该收发室于
73
2013年由金杯江森建成，于2018年纳入资产组中转让至金杯安道拓，该房屋尚未取得建
设审批手续，未办理房产登记。金杯安道拓承诺该房产由其自行使用，无权属争议或纠
纷。
3、商标、专利、软件著作权
（1）注册商标
截至本报告书签署日，金杯安道拓未拥有注册商标专用权。
（2）专利
截至本报告书签署日，金杯安道拓持有的已授权专利情况如下：
序 专利权 专利 专利申请 取得
专利号 专利权名称 授权公告日
号 人 类型 日 方式
金杯安 汽车座椅头枕 发 明 原 始
1 ZL201510257418.5 2015/5/19 2017/9/1
道拓 旋转调节系统 专利 取得
步态识别系统
金杯安 实 用 原 始
2 ZL201720276177.3 式记忆功能座 2017/3/21 2017/11/24
道拓 新型 取得
椅
金杯安 缝纫线照相识 实 用 原 始
3 ZL201720279255.5 2017/3/22 2017/11/24
道拓 别防错系统 新型 取得
金杯安 汽车座椅红外 实 用 原 始
4 ZL201720279658.X 2017/3/22 2017/11/24
道拓 加热烤箱 新型 取得
带有侧翼调节
金杯安 实 用 原 始
5 ZL201720285750.7 装置的汽车驾 2017/3/23 2017/11/24
道拓 新型 取得
驶员座椅
一种新型汽车
金杯安 实 用 原 始
6 ZL201720288711.2 座椅头枕导套 2017/3/23 2017/11/24
道拓 新型 取得
管
金杯安 一种防错冲孔 实 用 原 始
7 ZL201720461735.3 2017/4/28 2018/3/2
道拓 工装设备 新型 取得
适用于高低端
座椅靠背骨架
金杯安 实 用 原 始
8 ZL201820583532.6 平台切换的新 2018/4/24 2018/12/7
道拓 新型 取得
型靠背骨架侧
板
一种提高汽车
金杯安 前翻座椅安全 实 用 原 始
9 ZL201820586161.7 2018/4/24 2018/12/7
道拓 性并可防噪音 新型 取得
的翻转机构
74
序 专利权 专利 专利申请 取得
专利号 专利权名称 授权公告日
号 人 类型 日 方式
一种汽车座椅
金杯安 实 用 原 始
10 ZL201820583832.4 面套拉型条卡 2018/4/24 2018/12/7
道拓 新型 取得
接结构
带有减压型发
金杯安 实 用 原 始
11 ZL201820583487.4 泡垫的汽车座 2018/4/24 2018/12/7
道拓 新型 取得
椅
一次装配汽车
金杯安 实 用 原 始
12 ZL201820586148.1 座椅装饰灯条 2018/4/24 2019/2/5
道拓 新型 取得
的设备
可变靠背角度
金杯安 实 用 原 始
13 ZL201820583526.0 汽车后排座椅 2018/4/24 2019/3/29
道拓 新型 取得
的总装设备
金杯安 头枕杆雾化涂 实 用 原 始
14 ZL201821245593.8 2018/8/3 2019/4/5
道拓 油工装 新型 取得
金杯安
道拓、
汽车座椅腿托 实 用 原 始
15 重庆延 ZL201820696882.3 2018/5/10 2018/12/14
支撑座 新型 取得
锋安道
拓
金杯安
道拓、 用于调节汽车
实 用 原 始
16 重庆延 ZL201820696290.1 座椅腿托的装 2018/5/10 2018/12/14
新型 取得
锋安道 置
拓
一种汽车座椅
金杯安 座位骨架卧式 实 用 原 始
17 ZL201922179487.5 2019/12/9 2020/9/22
道拓 双管双侧管端 新型 取得
一次成型设备
用于汽车座椅
座位骨架管端
金杯安 实 用 原 始
18 ZL201922178517.0 一次成型设备 2019/12/9 2020/10/20
道拓 新型 取得
的圆管压紧机
构
用于汽车座椅
座位骨架管端
金杯安 实 用 原 始
19 ZL201922178515.1 一次成型设备 2019/12/9 2020/10/20
道拓 新型 取得
的扩口成形压
头
一种汽车座椅
金杯安 兼容多种头枕 实 用 原 始
20 ZL202020382606.7 2020/3/24 2020/12/1
道拓 长度的发泡模 新型 取得
具
75
序 专利权 专利 专利申请 取得
专利号 专利权名称 授权公告日
号 人 类型 日 方式
汽车座椅隐藏
金杯安 式带加热功能 实 用 原 始
21 ZL202020385918.3 2020/3/24 2020/12/1
道拓 的扶手杯托结 新型 取得
构
一种电动转动
金杯安 及高度调节的 实 用 原 始
22 ZL202020391757.9 2020/3/25 2020/12/1
道拓 汽车座椅扶手 新型 取得
机构
一种提高汽车
金杯安 座椅外观饱满 实 用 原 始
23 ZL202020401544.X 2020/3/26 2020/12/1
道拓 度、舒适度连接 新型 取得
结构
一种带有隐藏
金杯安 式扶手阅读灯 实 用 原 始
24 ZL202020415807.2 2020/3/27 2020/12/1
道拓 的二排座椅扶 新型 取得
手
一种适用于汽
车单体座椅扶
金杯安 实 用 原 始
25 ZL202020416542.8 手的新型隐藏 2020/3/27 2020/12/1
道拓 新型 取得
式卷收桌板系
统
新型聚氨酯注
金杯安 实 用 原 始
26 ZL202020441495.2 塑包裹多功能 2020/3/31 2020/12/1
道拓 新型 取得
汽车座椅头枕
新型可简易装
金杯安 拆的汽车电动 实 用 原 始
27 ZL202020441493.3 2020/3/31 2020/12/1
道拓 升降头枕驱动 新型 取得
模块
（3）软件著作权
截至本报告书签署日，金杯安道拓拥有的软件著作权如下：
序 著作权
名称 版本号 登记号 登记批准日期
号 人
金杯安 座椅组装线工序应急生产模式控制系
1 V1.0 2019SR0269282 2019/3/21
道拓 统
金杯安
2 座椅面套自动缝纫程控系统 V1.0 2019SR0269098 2019/3/21
道拓
金杯安 汽车座椅组装线物料传动智能控制平 2019/3/21
3 V1.0 2019SR0268897
道拓 台
金杯安 2019/3/21
4 座椅托盘装配线同步放行系统 V1.0 2019SR0268889
道拓
76
序 著作权
名称 版本号 登记号 登记批准日期
号 人
金杯安 2019/3/21
5 座椅裁布机在线监控系统 V1.0 2019SR0268906
道拓
金杯安 2019/3/21
6 头枕环线同步运行控制系统 V1.0 2019SR0269601
道拓
4、租赁房产
截至本报告书签署日，金杯安道拓承租的房屋情况如下：
出租方（权属
序号 出租房屋 坐落位置 承租方 出租面积（㎡）
人）
辽（2018）沈阳市不动 浑南区航天路
1 金杯延锋 金杯安道拓 3,059.74
产权第 0159173 号 12-1 号
（二）主要负债情况
报告期内，金杯安道拓负债构成如下表所示：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
短期借款 5,004.79 5,006.31 15,000.00
应付票据 1,575.68 4,886.12 3,932.16
应付账款 64,788.84 80,878.38 79,399.38
预收款项 - 26.62 269.48
合同负债 15.12 - -
应付职工薪酬 6,591.50 6,952.16 8,757.26
应交税费 3,587.98 1,501.23 13,992.94
其他应付款 9,375.91 18,589.63 21,692.73
其中：应付利息 - - 67.26
应付股利 - 6,300.00 -
其他流动负债 1.96 - -
流动负债合计 90,941.77 117,840.45 143,043.94
预计负债 3,741.95 4,101.80 4,709.44
非流动负债合计 3,741.95 4,101.80 4,709.44
77
负债合计 94,683.73 121,942.26 147,753.38
注：上述财务数据已经众华会计师审计
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，金杯安道拓不存在对外担保的情况。
（四）或有事项
截至2020年9月30日，金杯安道拓不存在需要披露的或有事项。
（五）下属子公司情况
截至本报告书签署日，金杯安道拓拥有 1 家参股公司施尔奇。
1、基本信息
施尔奇基本信息如下：
公司名称 施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司
统一社会信用代码 9121010656468003X9
成立日期 2011 年 1 月 18 日
住所 沈阳经济技术开发区浑河二十街 40 号
法定代表人 赵向东
注册资本 1,380.792 万人民币
公司类型 有限责任公司（外商投资企业合资）
汽车座椅骨架及配件的制造、销售及售后服务；自营和代理各类商品和技术
经营范围 的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限 至 2061 年 1 月 17 日
股权结构 金杯安道拓、延锋安道拓座椅有限公司各持有其 50%的股权
2、财务数据
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/2020 年 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日/2018
1-9 月 /2019 年度 年度
总资产 33,106.94 32,957.69 36,695.24
归属于母公司所有
7,756.55 8,191.72 7,469.21
者权益
营业收入 46,540.72 54,517.03 53,933.48
78
净利润 5,685.36 6,120.53 5,398.02
注：上述财务数据未经审计
3、主营业务情况
施尔奇的经营范围为汽车座椅骨架及配件的制造、销售及售后服务；自营和代理
各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
施尔奇主营业务为汽车座椅骨架及配件的制造、销售及售后服务。
五、主营业务情况
（一）主营业务概述
标的公司主营业务是设计、生产和销售汽车座椅，主要产品即为汽车整椅，主要
配套车型包括华晨宝马 5 系、2 系、1 系、X1 和 X2 以及华晨中华、海狮、阁瑞斯等。
（二）经营范围
截至本报告书签署日，标的公司经营范围如下：
汽车座椅、高铁座椅及相关零部件的设计、生产、销售及技术咨询、技术服务、
售后服务；模具销售；自有房屋、机械设备租赁；物流服务；货物或技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业为汽车制造
业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3660）。根据中国证监会《上市公
司行业分类指引》（证监会公告[2012]31 号），标的公司所处行业为“汽车制造业”
（C36）。
1、行业主管部门与监管体制
目前，我国汽车及零部件行业的宏观管理职能部门为国家发改委和工信部。其中，
国家发改委主要负责制定产业政策和发展规划，以及审批和管理投资项目；工信部主
要负责拟订并组织实施行业规划，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质
79
量管理工作，提出优化产业布局、结构的政策建议，组织拟订重大技术装备发展和自
主创新规划、政策，推动重大技术装备改造和技术创新，推进重大技术装备国产化，
指导引进重大技术装备的消化创新。
中国汽车工业协会（CAAM）是汽车及零部件行业的行业自律组织，成立于 1987
年 5 月，是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活
动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非盈利性的社会团体，
主要职责包括产业调查研究、标准制订、信息服务、咨询服务与项目论证、贸易争端
调查与协同、专业培训、国际交流等。
2、行业主要法规及政策
近年来我国汽车及零部件行业主要的法律法规和产业政策如下：
序 法律法规及政 发文时
发文单位 相关内容
号 策名称 间
1、坚持平缓补贴退坡力度，保持技术指标门槛稳
定：2021年新能源汽车补贴标准在2020年基础上退
《关于进一步 坡20%；城市公交、道路客运、出租（含网约车）、
完善新能源汽 财政部、工信 环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党
2020年
1 车推广应用财 部、科技部、 政机关公务领域符合要求的车辆，补贴标准在2020
12月
政补贴政策的 国家发改委 年基础上退坡10%。2、做好测试工况切换衔接，
通知》 实现新老标准平稳过渡。3、进一步强化监督管理，
完善市场化长效机制。4、切实防止重复建设，推
动提高产业集中度。
提出”到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显
增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键
技术取得重大突破，安全水平全面提升。”
《新能源汽车
2020年 国务院办公 “建立健全龙头企业、国家重点实验室、国家制造
2 产业发展规划
11月 厅 业创新中心联合研发攻关机制，聚焦核心工艺、专
（2021-2035）》
用材料、关键零部件、制造装备等短板弱项，从不
同技术路径积极探索，提高关键共性技术供给能
力。”
《关于稳定和 1、调整国六排放标准实施有关要求；2、完善新能
国家发改委、
扩大汽车消费 2020年 源汽车购置相关财税支持政策；3、加快淘汰报废
3 科技部、工信
若干措施的通 4月 老旧柴油货车；4、畅通二手车流通交易；5、用好
部等
知》 汽车消费金融。
商务部办公 提出“稳住汽车消费，各地商务主管部门要积极推
《关于支持商
2020年 厅、国家发改 动出台新车购置补贴、汽车“以旧换新”补贴、取
4 贸流通企业复
3月 委办公厅、国 消皮卡进城限制、促进二手车便利交易等措施，组
工营业的通知》
家卫生健康 织开展汽车促销活动，实施汽车限购措施地区的商
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委办公厅 务主管部门要积极推动优化汽车限购措施，稳定和
扩大汽车消费。”
《关于促进消 国家发改委、 提出“促进机动车报废更新，加快出台报废机动车
费扩容提质加 中央宣传部、 回收管理办法实施细则，严格执行报废机动车回收
2020年
5 快形成强大国 教育部、工信 拆解企业技术规范，完善农机报废更新实施指导意
3月
内市场的实施 部等23个部 见。促进汽车限购向引导使用政策转变，鼓励汽车
意见》 门 限购地区适当增加汽车号牌限额。”
《进一步优化
提出“多措并举促进汽车消费，更好满足居民出行
供给推动消费
工信部、国家 需要：有序推进老旧汽车报废更新、持续优化新能
平稳增长促进 2019年
6 发改委、财政 源汽车补贴结构、促进农村汽车更新换代、稳步推
形成强大国内 1月
部等 进放宽皮卡车进城限制范围、加快繁荣二手车市场
市场的实施方
及进一步优化地方政府机动车管理措施。”
案（2019年）》
1、重点投资方向包括：新能源汽车领域重点发展
非金属复合材料、高强度轻质合金、高强度钢等轻
量化材料的车身、零部件和整车，全功能、高性能
的整车控制系统，高效驱动系统、先进车用动力电
《汽车产业投 2018年
7 国家发改委 池和燃料电池产品，车用动力电池等制造、检测技
资管理规定》 12月
术和专用装备。
2、推动汽车企业开放零部件供应体系，发挥各自
优势，共同打造具有国际竞争力的平台化、专业化
零部件企业集团。
提出“发展先进车用材料及制造装备。依托国家科
技计划（专项、基金等），引导汽车行业加强与原
材料等相关行业合作，协同开展高强钢、铝合金高
真空压铸、半固态及粉末冶金成型零件产业化及批
工信部、国家
《汽车产业中 2017年 量应用研究，加快镁合金、稀土镁（铝）合金应用，
8 发改委、科技
长期发展规划》 4月 扩展高性能工程塑件、复合材料应用范围。鼓励行
部
业企业加强高强轻质车身、关键总成及其精密零部
件、电机和电驱动系统等关键零部件制造技术攻
关，开展汽车整车工艺、关键总成和零部件等先进
制造装备的集成创新和工程应用。”
提出“推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色
低碳产业成为支柱产业，到2020年，产值规模达到
《“十三五”国 10万亿元以上”，全面提升电动汽车整车品质与性
2016年
9 家战略性新兴 国务院 能。加快推进电动汽车系统集成技术创新与应用，
11月
产业发展规划》 重点开展整车安全性、可靠性研究和结构轻量化设
计。提升关键零部件技术水平、配套能力与整车性
能。”
《中华人民共 第二十二章中提出“实施工业强基工程，重点突破
和国国民经济 关键基础材料、核心基础零部件（元器件）、现金
2016年 全国人民代
10 和社会发展第 基础工业、产业技术基础等‘四基’瓶颈”，“全面
3月 表大会
十三个五年规 提升工业基础能力”，“实施制造强国战略”。第二
划纲要》 十三章中提出“支持战略性新兴产业发展”，其中
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就包括新能源汽车行业。
《“十三五”汽 全产业链协同发展，建立从整车到关键零部件的完
2016年 中国汽车工
11 车工业发展规 整工业体系和自主研发能力，形成中国品牌核心关
3月 业协会
划意见》 键零部件的自主供应能力。
将“新能源（电动）汽车关键技术产业化项目”列
为重大项目，提出“重点发展非金属复合材料、高
《国家发展改
强度轻质合金、高强度钢等轻量化材料的车身、零
革委关于实施
2015年 部件和整车。突破整车结构优化设计技术和车用级
12 增强制造业核 国家发改委
7月 碳纤维原材料生产、在线编织、模压成型，镁、铝
心竞争力重大
合金真空压铸和液压成形等先进工艺技术。开展轻
工程包的通知》
量化材料加工及整车、零部件成型生产和监测能力
建设”。
加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把
智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展
《中国制造 2015年
13 国务院 智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育
2025》 5月
新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和
服务的智能化水平。
到2020年，掌握智能辅助驾驶总体技术及各项关键
《中国制造
技术，初步建立智能网联汽车自主研发体系及生产
2025》规划系列
2015年 配套体系。到2025年，掌握自动驾驶总体技术及各
14 解读之推动节 工信部
5月 项关键技术，建立较完善的智能网联汽车自主研发
能与新能源汽
体系、生产配套体系及产业群，基本完成汽车产业
车发展
转型升级。
（四）主要业务资质
截至本报告书签署日，金杯安道拓拥有的与生产经营相关的重要资质、许可及认证
情况如下：
1、产品认证
根据《市场监管总局关于调整完善强制性产品认证目录和实施要求的公告》（国家
市场监督管理总局公告2019年第44号），汽车座椅及座椅头枕列为适用强制性产品认证
自我声明评价方式的产品。2020年1月1日起，该类别产品只能采用自我声明评价方式，
不再发放强制性产品认证证书；2020年10月31日前，仍持有强制性产品认证证书的企业
应按上述自我声明评价方式实施要求完成转换，并及时办理相应强制性产品认证证书注
销手续，2020年11月1日，指定认证机构应注销所有适用自我声明评价方式产品的强制
性产品认证证书，可根据企业意愿转为自愿性产品认证证书；国家认证认可监督管理委
员会注销相关认证机构指定业务范围。
82
截至本报告书签署日，金杯安道拓已完成的自我声明评价共182项，列表如下：
自我声明到期
序号 自我声明编号 自我声明时间 产品类别
日
1 2020981114003075 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
2 2020981114003055 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
3 2020981114003056 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
4 2020981114003057 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
5 2020981114003058 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
6 2020981114003059 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
7 2020981114003060 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
8 2020981114003061 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
9 2020981114003062 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
10 2020981114003063 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
11 2020981114003064 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
12 2020981114003065 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
13 2020981114003066 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
14 2020981114003067 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
15 2020981114003068 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
16 2020981114003069 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
17 2020981114003070 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
18 2020981114003071 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
19 2020981114003072 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
20 2020981114003073 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
21 2020981114003074 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
22 2020981114003076 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
23 2020981114003077 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
24 2020981114003078 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
25 2020981114003082 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
26 2020981114003083 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
27 2020981114003084 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
28 2020981114003085 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
29 2020981114003086 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
30 2020981114003087 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
31 2020981114003088 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
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32 2020981114003089 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
33 2020981114003091 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
34 2020981114003092 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
35 2020981114003093 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
36 2020981114003094 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
37 2020981114003095 2020/10/28 2030/10/27 1114:汽车座椅及座椅头枕
38 2020981114002507 2020/10/9 2030/10/8 1114:汽车座椅及座椅头枕
39 2020981114001974 2020/9/15 2030/9/14 1114:汽车座椅及座椅头枕
40 2020981114001975 2020/9/15 2030/9/14 1114:汽车座椅及座椅头枕
41 2020981114001965 2020/9/15 2030/9/14 1114:汽车座椅及座椅头枕
42 2020981114001966 2020/9/15 2030/9/14 1114:汽车座椅及座椅头枕
43 2020981114001967 2020/9/15 2030/9/14 1114:汽车座椅及座椅头枕
44 2020981114001968 2020/9/15 2030/9/14 1114:汽车座椅及座椅头枕
45 2020981114001969 2020/9/15 2030/9/14 1114:汽车座椅及座椅头枕
46 2020981114001970 2020/9/15 2030/9/14 1114:汽车座椅及座椅头枕
47 2020981114001971 2020/9/15 2030/9/14 1114:汽车座椅及座椅头枕
48 2020981114001972 2020/9/15 2030/9/14 1114:汽车座椅及座椅头枕
49 2020981114001973 2020/9/15 2030/9/14 1114:汽车座椅及座椅头枕
50 2020981114001321 2020/8/7 2030/8/6 1114:汽车座椅及座椅头枕
51 2020981114001322 2020/8/7 2030/8/6 1114:汽车座椅及座椅头枕
52 2020981114001323 2020/8/7 2030/8/6 1114:汽车座椅及座椅头枕
53 2020981114001324 2020/8/7 2030/8/6 1114:汽车座椅及座椅头枕
54 2020981114001325 2020/8/7 2030/8/6 1114:汽车座椅及座椅头枕
55 2020981114001326 2020/8/7 2030/8/6 1114:汽车座椅及座椅头枕
56 2020981114001327 2020/8/7 2030/8/6 1114:汽车座椅及座椅头枕
57 2020981114001360 2020/8/7 2030/8/6 1114:汽车座椅及座椅头枕
58 2020981114001361 2020/8/7 2030/8/6 1114:汽车座椅及座椅头枕
59 2020981114001362 2020/8/7 2030/8/6 1114:汽车座椅及座椅头枕
60 2020981114001364 2020/8/7 2030/8/6 1114:汽车座椅及座椅头枕
61 2020981114001365 2020/8/7 2030/8/6 1114:汽车座椅及座椅头枕
62 2020981114001366 2020/8/7 2030/8/6 1114:汽车座椅及座椅头枕
63 2020981114001367 2020/8/7 2030/8/6 1114:汽车座椅及座椅头枕
64 2020981114001368 2020/8/7 2030/8/6 1114:汽车座椅及座椅头枕
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65 2020981114001369 2020/8/7 2030/8/6 1114:汽车座椅及座椅头枕
66 2020981114001370 2020/8/7 2030/8/6 1114:汽车座椅及座椅头枕
67 2020981114001371 2020/8/7 2030/8/6 1114:汽车座椅及座椅头枕
68 2020981114001372 2020/8/7 2030/8/6 1114:汽车座椅及座椅头枕
69 2020971114003098 2020/7/16 2030/7/15 1114:汽车座椅及座椅头枕
70 2020981114001064 2020/7/13 2030/7/12 1114:汽车座椅及座椅头枕
71 2020981114001065 2020/7/13 2030/7/12 1114:汽车座椅及座椅头枕
72 2020981114001066 2020/7/13 2030/7/12 1114:汽车座椅及座椅头枕
73 2020981114001067 2020/7/13 2030/7/12 1114:汽车座椅及座椅头枕
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75 2020981114001078 2020/7/13 2030/7/12 1114:汽车座椅及座椅头枕
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2、自愿性认证证书
截至本报告书签署日，金杯安道拓已取得的自愿性认证证书共132项，如下：
序号 证书编号 产品 发证日期 证书截止日期
1 CQC2014011114714594 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
2 CQC2014011114714595 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
3 CQC2018011114043159 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
4 CQC2018011114042431 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
5 CQC2018011114042432 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
6 CQC2018011114042433 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
7 CQC2018011114042434 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
8 CQC2018011114042435 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
9 CQC2014011114714593 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
10 CQC2016011114920976 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
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11 CQC2016011114920975 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
12 CQC2016011114920974 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
13 CQC2018011114089083 汽车座椅 2020/3/20 ——
14 CQC2018011114089084 汽车座椅 2020/3/20 ——
15 CQC2018011114112032 汽车座椅 2020/3/20 ——
16 CQC2018011114112033 汽车座椅 2020/3/20 ——
17 CQC2018011114112034 汽车座椅 2020/3/20 ——
18 CQC2018011114112047 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
19 CQC2018011114112048 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
20 CQC2017011114989601 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
21 CQC2014011114704450 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
22 CQC2014011114704451 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
23 CQC2015011114815569 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
24 CQC2015011114815571 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
25 CQC2015011114781386 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
26 CQC2015011114781384 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
27 CQC2015011114781387 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
28 CQC2015011114781383 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
29 CQC2015011114781385 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
30 CQC2015011114820555 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
31 CQC2016011114881192 汽车座椅 2020/3/20 ——
32 CQC2016011114881190 汽车座椅 2020/3/20 ——
33 CQC2018011114087514 汽车座椅 2020/3/20 ——
34 CQC2018011114087517 汽车座椅 2020/3/20 ——
35 CQC2011011114474353 汽车座椅 2020/3/20 ——
36 CQC2011011114474355 汽车座椅 2020/3/20 ——
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38 CQC2011011114474356 汽车座椅 2020/3/20 ——
39 CQC2012011114536724 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
40 CQC2012011114536725 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
41 CQC2012011114536726 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
42 CQC2011011114453539 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
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89
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45 CQC2016011114904785 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
46 CQC2010011114408212 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
47 CQC2014011114738606 汽车座椅头枕 2020/3/20 ——
48 CQC2012011114579759 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
49 CQC2013011114609006 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
50 CQC2012011114560097 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
51 CQC2015011114815623 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
52 CQC2015011114815624 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
53 CQC2009011114355693 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
54 CQC2018011114112045 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
55 CQC2016011114849444 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
56 CQC2012011114536200 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
57 CQC2012011114536199 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
58 CQC2016011114926831 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
59 CQC2012011114533830 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
60 CQC2012011114533899 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
61 CQC2016011114904786 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
62 CQC2016011114904787 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
63 CQC2012011114563222 汽车座椅头枕 2020/3/20 ——
64 CQC2013011114656529 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
65 CQC2012011114533828 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
66 CQC2017011114968514 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
67 CQC2017011114968513 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
68 CQC2017011114969145 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
69 CQC2017011114969160 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
70 CQC2016011114849454 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
71 CQC2016011114849443 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
72 CQC2016011114849244 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
73 CQC2015011114822048 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
74 CQC2015011114822051 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
75 CQC2016011114849242 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
76 CQC2016011114849245 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
90
77 CQC2017011114987509 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
78 CQC2016011114849449 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
79 CQC2015011114815626 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
80 CQC2009011114355696 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
81 CQC2016011114849452 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
82 CQC2016011114849450 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
83 CQC2016011114849453 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
84 CQC2016011114849445 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
85 CQC2016011114849442 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
86 CQC2008011114307830 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
87 CQC2008011114307854 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
88 CQC2008011114307852 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
89 CQC2011011114453538 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
90 CQC2015011114827060 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
91 CQC2015011114827061 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
92 CQC2019011114233522 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
93 CQC2019011114244640 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
94 CQC2009011114355692 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
95 CQC2015011114822050 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
96 CQC2015011114822053 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
97 CQC2015011114822054 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
98 CQC2015011114822047 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
99 CQC2015011114822052 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
100 CQC2015011114822049 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
101 CQC2017011114969148 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
102 CQC2018011114043161 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
103 CQC2018011114043158 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
104 CQC2010011114408239 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
105 CQC2012011114558659 汽车座椅头枕 2020/3/20 ——
106 CQC2016011114849446 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
107 CQC2013011114656530 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
108 CQC2012011114579083 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
109 CQC2016011114849451 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
91
110 CQC2012011114579084 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
111 CQC2012011114560100 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
112 CQC2017011114987511 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
113 CQC2012011114579757 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
114 CQC2011011114474354 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
115 CQC2009011114355690 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
116 CQC2018011114087515 汽车座椅 2020/3/20 ——
117 CQC2018011114087516 汽车座椅 2020/3/20 ——
118 CQC2018011114112029 汽车座椅 2020/3/20 ——
119 CQC2018011114112030 汽车座椅 2020/3/20 ——
120 CQC2011011114453537 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
121 CQC2016011114847644 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
122 CQC2016011114847645 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
123 CQC2014011114704535 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
124 CQC2014011114704448 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
125 CQC2014011114704447 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
126 CQC2014011114704452 汽车座椅及头枕 2020/3/20 ——
127 CQC2016011114920978 汽车座椅及头枕 2020/7/16 ——
128 CQC20013264760 汽车座椅及头枕 2020/9/25 ——
129 CQC2018011114043156 汽车座椅及头枕 2020/10/22 ——
130 CQC2017011114987505 汽车座椅及头枕 2020/10/22 ——
131 CQC2017011114987503 汽车座椅及头枕 2020/10/22 ——
132 CQC2017011114987502 汽车座椅及头枕 2020/10/22 ——
3、其他资质、许可
序
资质名称 资质内容 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
号
海关报关单
进出口货物收 中华人民共和
1 位注册登记 2101330283 2017-3-21 长期
发货人 国沈阳海关
书
对外贸易经
2 营者备案登 - 03240036 - - -
记表
91210112MA
沈阳市生态环
3 排污许可证 - 0TU44R4P00 2019-10-14 2022-10-13
境局浑南分局
1Q
92
汽车行业质
汽车座椅的设 通标标准技术
4 量管理体系 0322405 2018-8-13 2021-8-12
计与制造 服务有限公司
认证
环境管理体 汽车座椅的设 通标标准技术
5 CN18/10299 2018-5-4 2021-5-3
系认证 计与制造 服务有限公司
中国职业健
汽车座椅的设 通标标准技术
6 康安全管理 CN20/10183 2020-5-31 2021-5-3
计与制造 服务有限公司
体系认证
辽宁省科学技
术厅、辽宁省
高新技术企 GR201921001
7 - 财政厅、国家 2019-12-2 三年
业 012
税务总局辽宁
省税务局
（五）主要经营模式
1、采购模式
标的公司采购的主要原材料包括金属件、面料、HR/AR总成、电子件、塑料件等，
相关供应商根据来源分为自选供应商和客户指定供应商。
对于自选供应商实行合格供应商准入制度，经审核通过的潜在供应商可列入“合格
供应商清单”。具体项目供应商的确定实行“定点制”，发送定点函并签订《采购合同
之通用条款和条件》，对采购订单、数量、包装、质量、价格、付款等方面进行约定，
之后每年签署年度价格协议，当年采购订单根据年度价格协议约定的价格进行结算。对
于客户直接指定的供应商，无需执行“定点制”审核流程，经内部会签后发放采购订单；
对于客户指定或推荐并认可标的公司内部评估程序的供应商，按照“定点制”审核通过
后方可发放采购订单。
采购计划根据下游整车厂客户的需求进行年度预测，每3个月更新一次，提前一周
确定具体的周采购计划并发送至相关的供应商。标的公司主要通过银行转账支付原材料
采购款，主要供应商向标的公司提供45天或60天左右的信用期。
在原材料库存管理方面，标的公司采取的主要措施包括：①按照安全库存天数设定
库存存储面积；②使用WMS系统对实物的接收、存储、备料、消耗等全过程进行管理；
③所有物料实施“先进先出”管理；④通过周期盘点及大盘点保证物料库存准确性；⑤
使用PFEP工具管理所有零件基本信息。
93
标的公司对于自选供应商的采购流程如下：
2、生产模式
标的公司汽车座椅业务采取自主生产、以销定产的模式，具有完整的生产体系，主
要包括宝马汽车座椅总装工厂、华晨汽车座椅总装工厂、缝纫工厂和发泡工厂。根据客
户需求量，设置白班和夜班两班生产。两个总装工厂和发泡工厂均采用全面流水线方式
生产，缝纫工厂采取单机+流水线方式生产。
标的公司主要产品生产工艺流程图如下：
94
3、销售模式
标的公司主营业务采取直接销售模式。标的公司通过参与客户新项目询价、报价过
程获取定点供应商资格，接收新项目的生命周期一般为7年，在项目开始时与客户签订
开口式订单价格协议，项目周期内，按照客户订单需求安排生产、发运以及结算。标的
公司主要客户通过银行存款或银行承兑汇票支付采购价款，标的公司向主要客户提供45
天-90天不等的信用期。
标的公司主营业务销售流程如下：
4、安道拓退出对公司经营的影响
95
（1）与国际知名汽车零部件供应商的合资经营模式是行业惯例
随着国内汽车市场近年来的快速增长，国际知名汽车零部件一级供应商纷纷加大了
在中国市场的投资力度，通过设立独资公司或合资公司的形式在国内建厂，向各整车厂
提供配套产品。通过与国外汽车内饰件、座椅等零部件供应商成立合资企业的经营模式
为行业内的常见经营模式，行业内企业通过该模式可迅速切入中高档整车厂供应链体系，
积累客户资源，并吸收消化先进技术。
（2）未来择机引入国际知名汽车零部件供应商开展战略合作
1）有利于获取中高端市场份额
根据我国汽车行业的实际情况，有合资背景的零部件供应商在向合资整车厂和国外
整车厂争取业务合作机会以及招投标的过程中占有一定的优势，甚至部分整车厂在招标
时，明确要求要有外资背景，所以在现阶段，国内汽车零部件企业如无合资平台，在巩
固及开拓市场尤其是高端车市场方面会存在一定的难度。
目前，标的公司所处的乘用车座椅市场一级供应商主要为安道拓和李尔等外资或合
资企业，国内超过一半的市场份额被上述企业所占据，标的公司同行业竞争对手沈阳李
尔汽车系统有限公司、北京北汽佛吉亚汽车系统有限公司、东风李尔汽车座椅有限公司
等也具有外资背景，座椅行业仍主要有外资把控。公司客户华晨宝马等外资品牌整车厂
在选择零部件供应商时，往往会选择其在国外的原供厂商为其在国内提供零部件，标的
公司引入具有较高品牌价值和与宝马集团有着长期信任关系的国际知名汽车零部件供
应商开展战略合作，获取外资厂商在技术、管理等方面的支持，有利于更好开展核心技
术开发与产品迭代规划，有利于建立与华晨宝马等主要客户的长期配套经验，进而在获
取中高端市场订单方面建立领先优势。
因此，基于现有的行业特性，上市公司通过与国际知名汽车零部件企业开展战略合
作，设立合资公司的方式，有利于顺利进入知名整车厂的供应商体系，获取相关中高端
车型配套业务并快速占据市场份额。
2）有利于引进国外先进生产技术和高效管理经验
中国汽车行业起步较晚，随着“以市场换技术”战略的实施，国际汽车企业涌入中
国，与本土汽车制造厂建立合资企业，为外方整车厂配套的零部件供应商也随之来到中
96
国，建立独资或合资零配件厂。这些零部件供应商中不少为世界500强企业，并为奔驰、
宝马、奥迪等中高端汽车品牌供应零部件，与该等零部件供应商采用合资平台形式进行
合作，不但可以引进国外先进的生产技术及工艺，同时也可以学习规范高效的管理理念
和生产经验，对于国内零部件供应商在现阶段的业务发展与成长有不少帮助。
标的公司通过不断引进和自主研发并加强生产管理，提高了汽车零部件制造工艺和
技术水平，产品质量及性能已经具备国际竞争力，广泛应用于国内外汽车生产中。标的
公司已具备深度国产化及深入的工艺转化能力，但安道拓、李尔、佛吉亚等国际知名零
部件供应商凭借深厚的经验积累和设计开发经验及技术创新能力，具备领先于标的公司
等国内企业与国际整车制造商同步开发的实力。目前全球以及国内汽车座椅市场仍主要
被美、日、欧等品牌所主导，上述国际知名零部件供应商在全球范围内建立研发中心和
工程技术支持中心，具备引领市场的汽车座椅设计和开发能力，生产理念和产品理念等
方面仍领先于标的公司等国内本土企业。目前，在汽车零部件行业进行数字化、电气化
转型阶段，李尔、佛吉亚等国际厂商不断加强与前端科技公司的广泛合作，在人机领域
持续加大投入，以及随着新的造车、用车理念和自动驾驶技术、新材料的广泛应用，上
述国际知名零部件供应商相应不断推出革新性产品。标的公司通过引入国际知名汽车零
部件供应商开展战略合作，引进世界前沿工艺技术，可以不断提高对华晨宝马等下游客
户的响应速度，更快地迎合新产品开发需求。同时，标的公司通过与国际知名汽车零部
件供应商的深入合作，不断学习和理解行业及客户的技术标准、行为准则，可以对自身
的研发、采购、生产、销售等流程进行持续优化，提升自身的管理水平，从而提高企业
管理效率。
（3）本次安道拓退出不会影响标的公司与主要客户的合作关系及标的公司持续经
营能力
1）汽车行业的特有经营模式决定了华晨宝马不会轻易更换零部件供应商
我国汽车零部件行业主要是围绕在汽车行业中占据主导地位的整车厂展开。近年来，
整车厂对零部件产品质量要求越来越高，对于内饰件、座椅等零部件供应商均需进行严
格的质量考核，只有通过考核的合格供应商才可以进入整车厂的供应商名单。
整车厂开发出新车型后，通过招标等方式在供应商名单中选定各部分零部件的一级
配套供应商，将相应内饰件、座椅等零部件发包给其进行设计、开发及生产。被选定的
97
一级配套供应商在该款车型的整个生产期内，一般都会被指定为该车型汽车供应相应的
内饰件、座椅等零部件，整车厂不会轻易更换一级配套供应商。
2）标的公司已与华晨宝马建立稳定合作关系
标的公司在汽车座椅生产制造方面拥有多年丰富的经验以及较高的品牌知名度，经
过多年的潜心经营，标的公司已与华晨宝马等主要客户建立了长期稳定的合作关系，为
包括5系、2系、1系、X1和X2等在内的主力车型提供配套座椅，并共同研究开发创新性
的产品。
标的公司与华晨宝马的合作关系不会因安道拓退出而受到影响。首先，在采购方面，
安道拓退出不会影响标的公司与主要供应商建立的采购关系，不致因无法采购到合格原
材料而影响标的公司对华晨宝马的供货能力。标的公司作为华晨宝马的一级供应商，在
生产宝马产品座椅时依据宝马集团对原材料供应商的要求，在全球范围内进行定点采购，
同时宝马产品线相关的供应商85%以上由宝马指定，长春博泽汽车部件有限公司、格拉
默车辆内饰（长春）有限公司、长春佛吉亚旭阳汽车座椅有限公司等标的公司主要供应
商均与宝马集团合作多年，为宝马集团境内产能提供配套，上述供应商均为宝马集团指
定的二级或三级供应商，相关供货关系由宝马集团指定，相关二级、三级供应商均通过
宝马集团全球招标的方式进入宝马供应链，因此相关供应价格亦和宝马集团谈判确定，
与安道拓集团无关。安道拓退出后，上述供应商关系将不会受到影响，标的公司将持续
按照本次交易前的模式和安排，维持与上述供应商的合作，保持对华晨宝马稳定的供货
能力。
其次，在生产方面，安道拓退出不会影响标的公司的产品质量。标的公司具有完整
的生产体系，拥有先进的制造工艺及设备，标的公司缝纫及发泡工艺设备多进口自国外
知名厂商，设备自动化及精密程度较高，自动裁剪系统、42工位发泡线等缝纫及发泡生
产设备、生产工艺等均为标的公司所有，安道拓的退出不会造成影响，标的公司生产的
座椅产品可持续符合华晨宝马的质量要求，进而不会影响与华晨宝马的持续合作关系。
最后，在研发方面，标的公司主要通过本地研发团队的力量进行相关产品开发，且
从2019年的G38LCI（G38座椅改款）项目开始，标的公司陆续开始主导项目开发，安道
拓集团方主要负责与宝马集团方面的客户沟通以及相应的数据系统发放的工作。目前与
宝马集团的沟通也在由安道拓集团转为由标的公司直接负责。
98
针对部分数据的系统发放工作，在安道拓退出后，标的公司亦可委托国内其他供应
商完成。标的公司产品后续开发过程中不存在对安道拓重大依赖。
此外，标的公司主营业务运营及回款情况稳定，在融资能力不受到其他外部因素影
响的前提下，现有资金水平仍可满足日常运营需求。
经过多年发展，标的公司已在业内树立了良好的品牌形象，具有一定的竞争能力。
后续宝马及其他整车厂在开展新项目投标时，标的公司依靠自身拥有的核心竞争力和与
主要客户建立的配套经验，可在不依赖安道拓集团的情况下获得新增订单。此外，标的
公司后续若引入战略合作者，在一定程度上亦将加强其获取新增项目的能力，并可继续
深化与华晨宝马的合作关系。针对安道拓退出对标的公司与主要客户的合作关系及持续
经营能力可能存在的潜在影响，上市公司已作出相应风险提示。
（六）主要收入构成及采购销售情况
1、主要收入构成及销售情况
（1）业务销售收入及单价情况
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
宝马系列 204,767.16 98.63% 311,837.68 96.12% 303,398.67 93.53%
阁瑞斯系列 1,287.26 0.62% 3,610.72 1.11% 6,507.42 2.0%
海狮系列 294.25 0.15% 2,351.11 0.72% 2,157.51 0.67%
中华系列 1,235.52 0.60% 6,625.97 2.05% 12,324.81 3.80%
货车系列 - - - - 5.44 0.00%
合计 207,584.19 100.00% 324,425.48 100.00% 324,393.85 100.00%
报告期内，金杯安道拓主营业务收入主要以宝马系列座椅销售收入为主，占比超过
90%，产品集中度较高。
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目 较去年变 较去年变动 较去年变
销售单价 销售单价 销售单价
动百分比 百分比 动百分比
宝马系列 0.95 -5.11% 1.00 -0.99% 1.01 -
阁瑞斯系列 0.22 -13.63% 0.25 -10.71% 0.28 -
99
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目 较去年变 较去年变动 较去年变
销售单价 销售单价 销售单价
动百分比 百分比 动百分比
海狮系列 0.40 -5.48% 0.42 -4.55% 0.44 -
中华系列 0.25 -19.74% 0.26 -7.14% 0.28 -
整体销售单价 0.92 1.57% 0.91 4.60% 0.87 -
报告期内，金杯安道拓各系列产品销售单价呈下降趋势，其中2019年度宝马系列销
售单价较2018年度下降0.99%，整体销售单价每期环比下降比例小于5%，属正常市场价
格浮动。
（2）主要产品的产能、产量和销量情况
单位：万件
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
产能 36.00 48.00 48.00
产量 22.96 36.56 37.77
销量 22.81 35.74 37.04
报告期内，金杯安道拓产量及销量变动情况较为稳定，其中2020年全年预计产能仍
为48万件，与2018年及2019年度产能维持不变。
（3）主要客户销售情况
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
前五名客户销售金额 207,519.62 324,346.90 324,349.55
前五名客户销售金额占
99.97% 99.98% 99.99%
销售总金额比例
报告期内，金杯安道拓前五名销售客户销售金额占比高于99%，客户集中度较高，
其中华晨宝马汽车有限公司、华晨雷诺金杯汽车有限公司及华晨汽车集团控股有限公司
均系金杯安道拓关联方。目前标的公司已经通过加大新客户开发力度、推进业务转型升
级等方式分散客户集中的风险。
2020年1-9月份，金杯安道拓前五名销售客户销售金额及占比如下所示：
单位：万元
排名 客户名称 销售金额 占总销售额比例
1 华晨宝马汽车有限公司 200,951.81 96.81%
100
排名 客户名称 销售金额 占总销售额比例
2 佛吉亚（沈阳）汽车部件系统有限公司 2,459.65 1.18%
3 华晨雷诺金杯汽车有限公司 1,581.52 0.76%
4 格拉默车辆内饰（长春）有限公司 1,291.13 0.62%
5 华晨汽车集团控股有限公司 1,235.51 0.60%
合计 207,519.62 99.97%
2019年度，金杯安道拓前五名销售客户销售金额及占比如下所示：
单位：万元
排名 客户名称 销售金额 占总销售额比例
1 华晨宝马汽车有限公司 308,533.70 95.11%
2 华晨汽车集团控股有限公司 6,625.97 2.04%
3 华晨雷诺金杯汽车有限公司 5,961.83 1.84%
4 格拉默车辆内饰（长春）有限公司 1,932.39 0.60%
5 佛吉亚（沈阳）汽车部件系统有限公司 1,293.01 0.40%
合计 324,346.90 99.98%
2018年度，金杯安道拓前五名销售客户销售金额及占比如下所示：
单位：万元
排名 客户名称 销售金额 占总销售额比例
1 华晨宝马汽车有限公司 302,039.57 93.11%
2 华晨汽车集团控股有限公司 12,324.81 3.80%
3 华晨雷诺金杯汽车有限公司 6,854.90 2.11%
4 华晨专用车装备科技（大连）有限公司 1,676.71 0.52%
5 格拉默车辆内饰（长春）有限公司 1,453.57 0.45%
合计 324,349.55 99.99%
（4）华晨宝马遴选供应商名录的标准、标的公司为维持客户关系的具体措施
1）华晨宝马遴选供应商名录的标准
华晨宝马为国内三大豪华车制造商之一，车辆设计和制造技术先进、品牌影响力大、
市场占有率高，竞争力实力强，其建立了严格的合格供应商筛选标准，主要包括：①供
应商应为行业内的知名企业，具有一定的业务规模与发展历史；②具有领先的产品设计
开发能力；③具有突出的产品生产制造能力，确保产品质量可控；④拥有一定财务实力
和充足运营资金，确保产品供应稳定等。
101
2）标的公司为维持客户关系的具体措施
标的公司在汽车座椅生产制造方面拥有多年丰富的经验以及较高的品牌知名度。经
过多年发展，标的公司已与主要客户建立了稳固的合作关系，成功获取相关中高端车型
配套业务并快速占据了市场份额。
标的公司已成功进入华晨宝马供应商体系，长期向华晨宝马提供汽车座椅产品，主
要配套车型包括华晨宝马5系、2系、1系、X1和X2等。标的公司为维护与华晨宝马等市
场主流整车厂的良好合作关系所采取的主要措施包括：①确保及时、持续、稳定的供货；
②做到高质量、零缺陷的产品表现；③快速的问题响应与解决；④充足的现金流保障，
并确保融资渠道的畅通；⑤确保双方管理层的顺畅沟通，实现良好的客户关系维护。
（5）标的公司目前存续华晨宝马订单所处的开发、生产阶段情况
1）目前存续华晨宝马订单所处的开发、生产阶段情况
截至目前，标的公司存续华晨宝马订单主要系向5系、1系、X1车型提供配套座椅，
同时就X5车型配套座椅正开展研发工作，具体情况如下：
序号 项目 座椅型号及对应车型 所处的开发、生产阶段
1 UKL 平台座椅 F49（X1） 量产阶段
2 UKL 平台座椅 F52（1 系） 量产阶段
3 CLAR 平台座椅 G38（5 系） 量产阶段
4 CLAR 平台座椅 G18（X5） 过程开发阶段
2）安道拓退出不会对订单正常交付产生不利影响
①当前已量产项目不会受到安道拓退出影响
标的公司作为华晨宝马一级供应商，已获得供应5系、1系等上述已量产产品的定点
函，该等定点函针对标的公司作为主体进行发放，与标的公司股东构成无直接关系，即
使安道拓退出后亦不会影响标的公司继续执行相关项目。
标的公司主营业务为汽车座椅的生产，具有完整的生产体系。目前标的公司主要产
品线均处于稳定投产的状态，安道拓退出后，标的公司将继续沿用其在宝马供应链系统
中的供应商代码，仅需做部分信息的更新和维护，不会对现有订单的生产交付及后续订
单的获取产生不利影响。
102
②当前在研发项目不会受到安道拓退出影响
目前配套宝马最新一款车型的G18已经到产品验证阶段。在该项目中，标的公司负
责产品开发工作，安道拓方负责与宝马集团方面的客户沟通以及相应的数据系统发放工
作。随着安道拓的退出，目前与宝马集团的沟通也在由安道拓集团转为由标的公司直接
负责。针对部分数据的系统发放工作，在安道拓退出后，标的公司亦可委托国内其他供
应商完成。
此外，标的公司主要产品线均已处在稳定投产状态，在新产品创新方面的研发需求
相对较弱，主要研发投入在现有产品线的维护、改良方面，标的公司现有研发能力足够
支持相关研发需求。
综上，标的公司作为华晨宝马一级供应商，已获得上述已量产产品的定点函，安道
拓退出不会影响标的公司继续执行相关项目。同时，标的公司具备领先的汽车座椅设计
开发能力，现有研发能力足够支持相关研发需求，安道拓退出不会对标的公司已量产项
目及在研项目的继续执行产生重大不利影响。
3）标的公司为确保订单正常交付拟采取的具体应对措施
标的公司作为独立运营的业务主体，自主对外签订合同开展业务，拥有独立完善的
研发、采购、生产、销售体系，拥有与生产经营有关的机器设备、专利、业务资质的所
有权或使用权，具备面向市场自主经营的能力，不依赖于安道拓开展生产经营。为确保
安道拓退出后标的公司业务的正常运营和平稳过渡，交易各方拟签订《过渡服务与技术
许可协议》，明确过渡期管理、技术许可与援助、有关服务的其他规定等安排。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。未来，上市公司及标的公
司将紧跟客户需求，适时为标的公司引入其他战略合作者，通过充分利用战略合作者的
产品开发能力和管理经验，共同为宝马集团下一代车型提供配套服务，继续深化与华晨
宝马及宝马集团的合作关系。
2、主要采购情况
（1）主要零件采购情况
报告期内，金杯安道拓零部件采购主要包括金属件、蒙皮以及扶手等组件，主要供
103
应商均与金杯安道拓长期合作，质量稳定。
报告期内，金杯安道拓主要零部件采购情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
金属件 61,934.94 35.91% 97,921.39 35.55% 99,267.44 38.23%
蒙皮 40,616.07 23.55% 67,945.90 24.67% 56,992.25 21.95%
扶手 17,408.67 10.09% 26,649.34 9.68% 22,838.82 8.80%
电子件 16,039.76 9.30% 24,449.59 8.88% 21,747.31 8.38%
其他零部件 36,477.27 21.15% 58,443.15 21.22% 58,785.85 22.64%
合计 172,476.71 100.00% 275,409.37 100.00% 259,631.67 100.00%
（2）主要供应商采购情况
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
前五名供应商采购金额 106,588.66 169,196.63 149,390.62
前五名供应商采购金额占
61.81% 61.43% 57.54%
采购总金额比例
报告期内，金杯安道拓不存在向单个供应商的采购额超过当期总采购额50%的情况，
不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。此外，前五大供应商中不包含关联方供应商，
亦不存在采购依赖于关联方供应商的情况。
2020年1-9月份，金杯安道拓前五名供应商采购金额及占比如下所示：
单位：万元
排名 供应商名称 采购金额 占总采购额比例
1 长春博泽汽车部件有限公司 34,303.54 19.89%
2 沈阳李尔汽车系统有限公司 20,399.50 11.83%
3 鹰革沃特华汽车皮革（中国）有限公司 20,216.57 11.72%
4 格拉默车辆内饰（长春）有限公司 16,582.85 9.62%
5 长春佛吉亚旭阳汽车座椅有限公司 15,086.21 8.75%
合计 106,588.66 61.81%
2019年，金杯安道拓前五名供应商采购金额及占比如下所示：
单位：万元
104
排名 供应商名称 采购金额 占总采购额比例
1 长春博泽汽车部件有限公司 51,956.57 18.86%
2 鹰革沃特华汽车皮革（中国）有限公司 36,476.10 13.24%
3 沈阳李尔汽车系统有限公司 31,469.80 11.43%
4 格拉默车辆内饰（长春）有限公司 25,329.50 9.20%
5 长春佛吉亚旭阳汽车座椅有限公司 23,964.66 8.70%
合计 169,196.63 61.43%
2018年，金杯安道拓前五名供应商采购金额及占比如下所示：
单位：万元
排名 供应商名称 采购金额 占总采购额比例
1 长春博泽汽车部件有限公司 44,051.77 16.97%
2 鹰革沃特华汽车皮革（中国）有限公司 31,898.35 12.29%
3 长春佛吉亚旭阳汽车座椅有限公司 27,224.94 10.49%
4 沈阳李尔汽车系统有限公司 25,093.90 9.67%
5 格拉默车辆内饰（长春）有限公司 21,121.66 8.14%
合计 149,390.62 57.54%
（七）境外项目情况
报告期内，标的公司不存在境外生产经营情况。
（八）环境保护与安全生产情况
1、环境保护情况
标的公司严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和政策，制定了环境保护相关制
度，对生产经营采取了有效的环境保护措施。
标的公司从事的业务不存在重污染情况，主要污染物为生活污水、废气、噪声。生
活污水通过化粪池沉淀后排入市政污水管道，工业废气（主要为VOCs）经过UV光解光
氧化处理后有组织排放，主要污染物排放符合国家环境保护要求。
标的公司每年聘请第三方检测机构对自身环境因素排放情况进行检测，根据2020
年最新检测结果，标的公司主要污染物排放情况均为合格，不存在超标排放的情况。
报告期内，标的公司不存在因环境污染事项受到监管部门处罚的情形。沈阳市浑南
105
生态环境分局于2020年12月28日出具《守法证明》：“经审查金杯安道拓汽车部件有限
公司（统一社会信用代码：91210112MAOTU44R4P），地址位于沈阳市浑南区航天路
12-1号，自2017年2月17日至2020年12月28日，该企业在环境保护方面遵守了国家和地
方法规的规定，废水、废气、噪声达标排放，工业固废处置符合环保要求，无重大污染
事故发生，未发现环境违法行为，未受到我局环境行政处罚。”
2、安全生产情况
金杯汽车实行安全生产目标管理责任制，要求标的公司等下属子公司严格执行安全
生产规章制度，做好员工安全生产和职业健康的日常记录和保护。每年年初制定安全管
理年度计划和控制指标，辅以生产作业过程控制、安全生产教育和宣传、安全生产监督
检查等措施。
标的公司设有专职安全管理人员4人、兼职安全管理人员7人；建立安全管理程序44
项、记录表单64项；具体安全生产措施包括：按照职业健康安全管理体系组织日常管理，
实施全面的安全生产责任制并进行月度考核，每周组织专项安全检查，通过专项整改解
决重大问题及隐患，每季度召开安全生产委员会进行安全绩效回顾及重大问题决策。
报告期内，标的公司未发生过安全生产事故，不存在因安全生产事项受到监管部门
处罚的情形。沈阳市浑南区应急管理局于2020年12月28日出具《安全生产守法证明》，
证明标的公司自2017年2月17日成立至2020年11月30日止，在从事生产经营活动过程中，
依法落实安全生产法等相关法律法规的要求，无安全生产行政处罚记录，无生产安全事
故记录。
（九）质量控制情况
标的公司建立了完善的质量保证体系，质量管理规章制度健全，每年制定质量目标、
质量控制指标和质量改进计划，并通过质量控制系统予以实施。报告期内，标的公司严
格执行国家有关质量法律法规，产品质量符合国家有关质量和技术监督的要求，主要产
品均符合国家强制性规定，并获得产品质量认证。
标的公司采用安道拓集团BOS文件体系，包括采购运作系统、产品投产系统、制造
运作系统及质量环等，全流程加强质量控制与管理。
报告期内，标的公司未发生过重大产品质量事故，不存在因产品质量问题导致的大
106
额产品召回、退回、与客户重大纠纷或受到监管部门处罚的情形。
（十）主要产品生产技术所处阶段情况
标的公司所处的汽车零部件行业是发展较为成熟的产业。汽车及汽车零部件行业是
我国国民经济的重要组成部分，其发展状况与宏观经济的发展水平联系紧密。近年来，
宏观经济的健康平稳发展为建筑装饰行业的发展提供了坚实的基础。汽车零部件行业是
汽车工业的重要组成部分，受益于整车制造行业持续发展带来的市场需求，我国汽车零
部件行业在过去十余年内也实现了较快增长。标的公司经过多年发展，已与下游整车厂
形成了稳定的配套合作关系，主要客户包括华晨宝马、华晨集团、华晨雷诺等多家国内
知名的整车生产企业，具有一定的竞争能力和市场份额。标的公司总装工厂、缝纫工厂
和发泡工厂等所使用的生产设备、生产系统、生产工艺均处于行业领先水平，在研发信
息化、生产运营系统、智能物流系统及智能装备应用等方面处于领先地位，在行业内起
到了引领和示范作用。
伴随我国汽车市场规模的不断扩大和外资准入限制的逐步放开，我国汽车零部件供
应商将进一步融入整车制造的全球分工体系。同时，汽车产业“智能化、环保化、网联
化、电动化”的发展趋势也对汽车零部件企业的研发创新和专业化生产能力提出更高要
求。为了满足整车厂高品质、多样化的产品需求，汽车零部件企业需加大资金投入，通
过新设计、新技术、新材料推动产品升级。
（十一）核心竞争优势分析
1、标的公司拥有较为完整的生产体系和先进的制造工艺
标的公司汽车座椅业务采取自主生产、以销定产的模式，具有完整的生产体系，
主要包括宝马汽车座椅总装工厂、华晨汽车座椅总装工厂、缝纫工厂和发泡工厂。根
据客户需求量，设置白班和夜班两班生产。两个总装工厂和发泡工厂均采用全面流水
线方式生产，缝纫工厂采取单机+流水线方式生产。
标的公司在生产方面拥有先进的制造工艺及设备。宝马座椅采用机器人自动连接
螺栓工作站及装配生产线自动运输车，实现高智能、高集成的生产过程，从而减少操
作者数量，提升生产效率，保证产品质量和精度。同时，面对主机厂产品生命周期缩
短、订单变更频繁的趋势，提升生产线弹性、灵活安排人员、统筹协调资源，从而降
107
低运营成本。
标的公司缝纫工艺主要设备及其领先性情况如下：
设备名称 提供商 用途、实现功能 关键技术描述
1：自动排版；
主要用于织物和
自动裁剪系 2: 自动裁剪；
1 法国力克 人造革等面料的
统 3: 自动铺料；
裁剪
保证生产稳定，质量稳定，满足客户需求
将原有的手工操作，改为了设备自动缝纫，
使过程更加的稳定，提高了产品质量两台自
中线自动化
2 国内研发 缝合表面装饰线 动化设备形成 U 型线，实现了一人操作双机，
设备
在保持产品质量（BI8）的前提下提高了生产
效率
通过优化摆放动作和手动缝纫改为自动缝
自动预缝缝 纫，保证缝纫速度一致，从而提升缝纫效率，
3 国内研发 自动预缝毛毡
纫 减少操作人员的投入,真皮预缝工作站区域，
工作模式：一人双机，
1：自动上料；
2: 自动计数；
小件自动化 自动缝纫金属钩
4 国内研发 3：自动下线;
缝纫 和塑料件
4: 产品自动缝纫：设备自动把挂钩送到缝纫
位置，自动缝挂钩及松紧带
应用灵活，可直接通过触摸屏控制面板上的
CNC-电 子 程 “编程模式”或依靠外部电脑上的编程软件，
5 德国杜克普 缝纫表面装饰线
控花样机 线缝花样的尺寸和位置变化可直接在机器上
触动按键
监控和保存和气囊线相关的数据，面料批次，
6 气囊缝纫机 德国杜克普 缝合气囊缝纫线
人员，张力，针数等详细
7 单针缝纫机 德国杜克普 缝合拼缝线 两个或者多个两件拼缝
8 双针缝纫机 德国杜克普 缝合装饰线 缝合面线装饰线
9 削皮机器 进口 物料减薄 使面料减薄，降低劳动强度
标的公司发泡工艺主要设备及其领先性情况如下：
设备名称 提供商 用途、实现功能 关键技术描述
成品聚醚全自动
上料、混合、搅拌、 使用 PLC 程序智能控制混料过程，混料误差
NBT 混料系 武汉正为机
1 储存、送料。实现 精准控制在 0.5%。液位、温度等参数全方面
统 械有限公司
无人值守，精准无 掌控
误
线体搭载 42 个发 1.配备安道拓的操作系统
42 工位发泡 Krauss 泡模架工位转动， 2.配备 2 台德国 ABB 机器人
2
线 Maffie 经过清模、脱模剂 3.每工位单独控温
喷涂、摆嵌件、混 4.可变速运转
108
合头浇注、熟化、 5.采用安道拓开发的机器人操作软件
脱模的工艺过程， 6.配备 4 组分化料湿部动力设备
完成聚氨酯发泡 7.配备一条自动悬链，保证发泡熟化时间并利
产品的生产制造。 用立体空间增加库存面积
线体搭载 32 个发
1.配备安道拓的操作系统
泡模架工位转动，
2.配备 1 台德国 fanuc 机器人
经过清模、脱模剂
3.可变速运转
32 工位发泡 Krauss 喷涂、摆嵌件、混
3 4.采用安道拓开发的机器人操作软件
线 Maffie 合头浇注、熟化、
5.配备 6 组分化料湿部动力设备
脱模的工艺过程，
6.配备一条自动悬链，保证发泡熟化时间并利
完成聚氨酯发泡
用立体空间增加库存面积
产品的生产制造。
线体搭载 12 个发
泡模架工位转动，
经过清模、脱模剂
1.配备多台蒸汽熨斗，熨烫蒙皮
喷涂、摆嵌件、混
Krauss 2.配备一条托盘线运送蒙皮
合头浇注、熟化、
Maffie 3.托盘线上在线烘道，加热蒙皮防收缩
4 PIP 发泡线 脱模的工艺过程，
武汉正为机 4.配备 2 组分化料湿部动力设备
完成聚氨酯发泡
械有限公司 5.配备一条自动悬链，保证发泡熟化时间并利
产品的生产制造。
用立体空间增加库存面积
实现发泡蒙皮一
体成型，无需后续
包覆。
利用毛刷转动，自
沈阳艾博斯
动清理模具上的 职能识别模具的位置，毛刷可伸缩，避免碰
5 自动清模机 特机械有限
残留泡沫。取代人 撞模具
公司
工操作
通过碾压和抽真
鲲鹏机械设 空两种方式对泡 真空压力可控，辊轮碾压压力可控。一件操
6 自动开孔机
备有限公司 沫进行开孔。取代 作，方便；光栅，传感器感应物体，安全
人工开孔
1.全国第一台消音蜡自动喷涂设备
2.通过照相机识别产品类型，及摆放角度。
实现机器人自动
消音蜡自动 沈阳新松机 3.1 台 fanuc 机器人精准喷涂产品
7 喷涂消音蜡，取代
喷涂系统 器人 4.皮带自清洁系统，避免消音蜡污染产品
人工操作
5.封闭空间操作，避免污染环境及损害身体健
康
1.采用 2 台 fanuc 机器人，4 把喷枪全方位喷
抚顺天工元 实现机器人自动 涂脱模剂
脱模剂自动
8 科技有限公 喷涂脱模剂，取代 2.完全取代人工，不需要补喷，其他工厂的脱
喷涂系统
司 人工操作 模剂自动喷涂存在喷不全的问题，需要人工
补喷
上表中涉及到发泡生产线（42 工位，32 工位）使用的安道拓生产系统一共有三
109
个，具体说明如下：
自动混料系统及机械人浇注调整软件系统：自混料系统及机械人浇注调整软件系
统是安道拓拥有的专有技术，安道拓同意标的公司可以继续使用，但无法分享后续改
进信息及提供售后服务。目前上述系统的售后服务和系统升级均以第三方供应商为主，
标的公司进行常规维护，安道拓退出后继续使用上述系统不会对现行生产产生影响，
售后服务以及系统升级由目前的供应商提供，不会产生额外成本。
生产线 Intouch 设备操作系统：系安道拓授权德国 KM（Krauss Maffei）公司开发
并许可给标的公司使用，根据股权转让协议约定，标的公司可继续使用该系统，并由
KM 公司提供现有系统的升级，维护及优化，并不会因为安道拓退出产生额外的技术
支持费用，不会影响系统的正常使用。
除上涉及到发泡生产线使用的安道拓生产系统设备外，其他生产设备、生产工艺
Know-how 等核心竞争力均为标的公司所有，安道拓集团的退出不会造成影响。
2、标的公司拥有较为领先的技术开发能力
标的公司具备领先的汽车座椅设计开发能力，具备深度国产化及深入的工艺转化
能力。标的公司通过与主机厂的同步开发提升核心竞争力，保持一级供应商的优势竞
争地位，通过自行开发、设计、改进模具实现劳动生产率的提高和产品品质的提升；
通过先进的检验设备和方法确保产品的质量可控。
标的公司在进行上述研发流程中，存在与安道拓集团共同研发的情况。自 G18
项目起，安道拓集团主要负责的事项包括：新项目量产阶段之前，研发团队在制定设
计方案时，因宝马集团数据系统仅欧洲人员开放权限，因此需要安道拓欧洲团队进行
相应的数据系统发放。此外，安道拓集团亦负责宝马集团端的客户接口对接以及参与
本地团队组织的相关评审工作。评审工作主要为在完成 G18 的三维数据和二维图纸的
准备后，标的公司会聘请安道拓集团研发人员进行审阅并提供独立意见。相关意见仅
为建议，亦不会决定最终影响成果。除上述研发事项外，安道拓集团已不再提供其他
任何研发方面的协助。
标的公司设有独立的汽车座椅开发团队，截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司技
术中心共有人员 105 人，可以独立完成整椅布置、结构设计、蒙皮开发、发泡和塑料
110
件等开发，同时具备完整的有限元分析能力及产品试验测试能力。
标的公司亦为高新技术企业，现持有辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税
务总局辽宁省税务局核发的《高新技术企业证书》。报告期内，标的公司新增多项专
利证书和软件著作权，并于 2019 年获评“沈阳市级企业技术中心”。
3、与重要客户保持了长期合作伙伴的关系
金杯安道拓在汽车座椅生产制造方面拥有多年丰富的经验以及较高的品牌知名
度。经过多年的潜心经营，标的公司与包括华晨宝马在内的众多客户建立了稳固的合
作关系。公司作为华晨宝马重要的汽车座椅供应商，为包括 5 系、2 系、1 系、X1 和
X2 在内的主力车型提供配套，并共同研究开发创新性的产品。
4、较为稳定的毛利水平
汽车零部件行业受到宏观经济以及整车销售的影响，整体毛利水平通常波动较大。
而标的公司作为华晨宝马的优质一级供应商，对下游二级三级供应商有一定溢价能力。
与标的公司主营业务具有可比性的相关上市公司毛利水平与标的公司的对比如下：
毛利率
毛利率
毛利率（2018 （2020
证券简称 证券代码 注册地 （2019年 主要产品
年度） 年1-9
度）
月）
工程机械座椅、商用
浙江省
天成自控 603085.SH 26.65% 15.74% 23.28% 车座椅、农用机械座
台州市
椅和乘用车座椅
乘用车座椅头枕、座
椅扶手、中控系统、
内饰部件、操作系统
及创新性的热塑解决
浙江省
继峰股份 603997.SH 33.16% 15.58% 12.19% 方案等；卡车座椅、
宁波市
非道路车辆座椅部件
（牵引机、建设机械
和叉车）以及火车、
公共汽车座椅等
遮阳板、座椅头枕和
岱美股份 603730.SH 上海市 28.72% 30.43% 31.15% 扶手、顶棚中央控制
器和内饰灯等
主要业务涵盖汽车内
华域汽车 600741.SH 上海市 13.80% 14.46% 14.09% 外饰件、金属成型和
模具、功能件、电子
111
电器件、热加工件、
新能源等。其中，內
外饰件板块产品包括
仪表盘、门板、座椅、
保险杠、车灯等
标的公司 10.75% 9.23% 10.63% 汽车座椅
与上述可比公司相比，标的资产毛利率相比较低，但相对波动较小，整体更为稳
定。主要因为重要下游客户华晨宝马对其主要零部件供应商的毛利率水平有一定要求
和指导，通过定期对座椅定价进行调整以确保相关定价充分反映最终整车定价策略、
汇率影响以及核心原材料成本变动情况。而如前所述，标的公司作为宝马的定点一级
供应商，其向下游定点二级供应商进行采购时，因宝马方面原因（如改款等）导致座
椅售价出现波动时，可相应地与下游供应商进行议价，将相关成本向下传导，借此锁
定标的公司较为稳定的利润率。上述稳定的毛利水平不会因为安道拓的退出而出现变
化。
（十二）研发人员与研发成果情况
1、研发部门组织结构及研发人员
标的公司设有独立的汽车座椅开发团队，可以独立完成整椅布置、结构设计、蒙皮
开发、发泡和塑料件等开发，同时具备完整的有限元分析能力及产品试验测试能力。截
至2020年12月31日，标的公司技术中心共有人员105人，按学历划分包括：研究生8人、
本科74人、大专23人；按职能团队划分包括：技术中心主任1名，经理4名，CAE专家2
名，产品创新团队6人，整椅开发团队35人（含座椅布置、发泡、骨架、塑料件等设计）、
产品测试团队19人（含FEA分析和试验）、制造工艺开发团队30人（含组装、发泡和裁
剪工艺）、工程运营支持团队8人。
金杯安道拓实验室共有测试测量设备20余台套，试验室建筑面积约850平方米，能
进行汽车座椅和仪表板产品安全气囊静态点爆测试、金属材料机械性能测试、座椅产品
功能耐久试验、座椅产品舒适性测试、座椅震动试验、气候试验、阻燃试验等测试项目。
该实验室于2018年通过中国合格评定国家认可委员会认证，能够为客户提供符合国家标
准和汽车行业标准要求的检测服务。
结合公司人事制度，金杯安道拓新增研发人员采用外部招聘和内部培养并行的方式
112
进行，针对不同岗位的工作内容要求分别设定岗位职能矩阵。同时，每年定期对现有人
员进行能力评估，根据评估结果安排相应的技能培训。
2、研发模式及研发成果
标的公司金杯安道拓的座椅开发采用本地开发为主、外部支持为辅的方式，在M82、
M85等项目开发中与安道拓体系内的长春、上海、重庆等技术中心以及印度ITC设计中
心密切合作，充分利用安道拓的全球化开发策略提升开发效率。
标的公司为高新技术企业，现持有辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务总
局辽宁省税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201921001012，发证时
间2019年12月2日，证书有效期三年）。报告期内，标的公司新增多项专利证书和软件
著作权，并于2019年获评“沈阳市级企业技术中心”。报告期内，标的公司先后推进
G16、F30、F60、F70等座椅开发项目，项目从立项、投入开发、样件制作、数据图纸
发放、工装件验证、新产品试验、小批量测试，到正式投产向客户大批量供货，都在客
户规定时间内保质保量完成任务，顺利交付成果。
六、最近两年及一期的主要财务数据
（一）最近两年及一期主要财务数据
根据众华会计师出具的金杯安道拓最近两年一期的审计报告，金杯安道拓近两年
一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
资产负债表
总资产 122,238.97 161,042.75 182,405.11
总负债 94,683.73 121,942.26 147,753.38
所有者权益 27,555.25 39,100.50 34,651.73
资产负债率 77.46% 75.72% 81.00%
利润表
营业收入 208,210.36 326,496.98 325,517.37
营业利润 13,055.52 20,824.32 25,023.09
利润总额 12,994.76 20,805.94 27,767.03
113
净利润 11,351.40 14,683.20 21,366.05
（二）非经常性损益具体情况
金杯安道拓近两年一期的非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 -67.83 -24.07 -13.29
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 209.16 79.89 -
助除外）
理财利息收入 50.10 75.10 25.46
除上述各项之外的其他营业外收入 7.07 5.70 2,757.24
非经常性损益合计 198.50 136.62 2,769.40
所得税影响额 25.10 40.20 638.42
非经常性损益 173.40 96.42 2,130.99
最近两年及一期，金杯安道拓的非经常性损益主要来自于政府补助及金杯安道拓
前身公司拆分时外方股东安道拓亚洲提供相关费用补偿金所计入的收益。
七、近三年评估、增资、改制情况
截至本报告书签署日，除前述金杯汽车子公司金杯江森于 2018 年 1 月 1 日与金
杯安道拓签署《资产转让主协议》，金杯江森将其与座椅业务相关的资产组转让给金
杯安道拓之外。金杯安道拓近三年不存在评估、增资和改制的情况。
八、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚及合法合规情况
（一）重大未决诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，金杯安道拓不存在重大未决诉讼、仲裁的情况。
（二）重大行政处罚
截至本报告书签署日，金杯安道拓不存在重大行政处罚的情况。
九、交易标的为股权的相关说明
114
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，标的公司注册资本 2,000 万美元，已实缴到位，不存在出
资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）是否已取得交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置
条件情况
本次重组交易标的为交易对方安道拓亚洲持有的金杯安道拓 50%的股权，本次重
组已取得股东安道拓亚洲的同意，亦不存在违反金杯安道拓公司章程规定的情形。
（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次重组交易标的为金杯安道拓 50%的股权，本次交易不涉及立项、环保、行业
准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。
（四）标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产
的情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在作为许可方，授权除标的公司及其控股子
公司外的他人使用自己所拥有的资产，或作为被许可方使用他人资产的情况。
（五）标的公司债权债务转移情况
本次交易完成后，金杯安道拓仍然为独立存续的法人主体，金杯安道拓的债权债
务在本次交易完成后仍由该公司依法继承享有或承担。因此，本次交易不涉及金杯安
道拓债权债务的处理。
（六）标的公司员工安置情况
本次交易完成后，金杯安道拓仍然为独立存续的法人主体，金杯安道拓的人员或
职工在本次交易完成后仍由该公司依法聘用。因此，本次交易不涉及金杯安道拓人员
安置的处理。
十、金杯安道拓的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
115
金杯安道拓销售商品属于在某一时点履行的履约义务。内销产品收入确认需满足
以下条件：金杯安道拓已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经
收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险
和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。外销产品收入确认需满足以下条件：金杯
安道拓已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相
关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有
权已转移。
2、收入计量原则
金杯安道拓按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是金杯安
道拓因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款
项以及预期将退还给客户的款项。
合同中存在可变对价的，金杯安道拓按照期望值或最可能发生金额确定可变对价
的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确
认收入极可能不会发生重大转回的金额。
合同中存在重大融资成分的，金杯安道拓按照假定客户在取得商品或服务控制权
时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合
同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，金杯安道拓预计客户取得商品或服务控
制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
客户支付非现金对价的，金杯安道拓按照非现金对价的公允价值确定交易价格。
非现金对价的公允价值不能合理估计的，参照金杯安道拓承诺向客户转让商品的单独
售价间接确定交易价格。非现金对价的公允价值因对价形式以外的原因而发生变动的，
作为可变对价处理。
金杯安道拓应付客户（或向客户购买金杯安道拓商品的第三方）对价的，将该应
付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的
时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。
合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所
承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
116
对于附有销售退回条款的销售，金杯安道拓在客户取得相关商品控制权时，按照
因向客户转让商品而预期有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还
的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该
商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应
收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。
每一资产负债表日，金杯安道拓重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进
行重新计量。
根据合同约定、法律规定等，金杯安道拓为所销售的商品或所建造的资产等提供
质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，金杯安
道拓按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》准则进行会计处理。对于为向客户
保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，金杯安
道拓将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对
比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。
在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服
务时，金杯安道拓考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及金杯安道拓承
诺履行任务的性质等因素。
金杯安道拓有权自主决定所交易商品的价格，即金杯安道拓在向客户转让商品及
其他产品前能够控制该产品，则金杯安道拓为主要责任人，按照已收或应收对价总额
确认收入。否则，金杯安道拓为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确
认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净
额，或者按照既定的佣金金额或比例等确认。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
金杯安道拓的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
金杯安道拓财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会
计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）、
以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一
117
般规定》的披露规定编制。金杯安道拓财务报表以持续经营为基础编制。
（四）会计政策或会计估计与上市公司的差异
本期交易完成前后，金杯安道拓均为上市公司合并财务表之子公司，上市公司及
金杯安道拓的主营业务及主要资产均与交易前保持一致，上市公司与金杯安道拓的会
计政策和会计估计已保持一致，双方无需做会计政策或会计估计的进一步变更。
（五）重要会计政策、会计估计的变更
1、重要会计政策变更
财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》。本公司自
2020 年 1 月 1 日起施行前述准则，并根据前述准则关于衔接的规定，于 2020 年 1 月
1 日对财务报表进行了相应的调整。
2020 年 1 月 1 日起，本公司执行新收入准则，把不满足无条件收款权的应收账款
重分类至合同资产，将与其相关的预收款项重分类至合同负债影响金额预收账款减少
266,169.50 元，合同负债增加 235,548.23 元，其他流动负债增加 30,621.27 元，2020
年 9 月 30 日，把不满足无条件收款权的应收账款重分类至合同资产，将与其相关的
预收款项重分类至合同负债影响金额预收账款减少 170,802.21 元，合同负债增加
151,152.40 元，其他流动负债增加 19,649.81 元。
2、会计估计的变更
报告期内金杯安道拓无重要会计估计变更。
十一、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本报告书签署日，标的公司在最近十二个月内未进行重大资产收购、出售事
项。
118
第五节 标的资产评估
一、本次交易评估的基本情况
根据金开评估出具的金开评报字〔2021〕第010号《沈阳金晨汽车技术开发有限公
司拟收购股权涉及的金杯安道拓股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》，评估机
构采用资产基础法和收益法对金杯安道拓权益的价值进行评估，并以收益法作为本次评
估结论，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
（一）资产基础法评估结果
于评估基准日2020年9月30日，资产评估法评估金杯安道拓股东全部权益价值评估
值为57,132.72万元，与账面净资产27,555.25万元相比评估增值29,577.47万元，增值率
107.34%。
（二）收益法评估结果
于评估基准日2020年9月30日，收益法评估金杯安道拓股东全部权益价值评估值为
79,202.40万元，与账面净资产27,555.25万元相比评估增值51,647.15万元，增值率187.43%。
（三）评估结果增值原因
资产基础法评估结果相对于账面净资产增值主要原因为账内无形资产——合同权
益、长期股权投资及设备评估增值，评估结果含账外无形资产——专利及著作权评估值。
收益法评估评估结果相对于账面净资产增值的主要原因是收益法考虑了金杯安道
拓未来的盈利能力，一定程度上反映了客户资源，品牌知名度，管理能力等无形资产的
价值以及金杯安道拓产品研发、成本控制方面的竞争优势。
（四）资产基础法和收益法评估结果差异原因及评估结果的选取
资产基础法与收益法评估结果的差异的主要原因为收益法从金杯安道拓未来盈利
能力出发，在一定程度上反映了金杯安道拓诸如客户资源、商誉等无形资产的价值，因
此收益法评估结果高于成本法评估结果。
由于资产基础法主要依据金杯安道拓反映在其评估基准日的资产/负债发表价值意
见，除金开评估在评估报告中另有特别说明外，在评估中未考虑该等资产/负债的匹配
119
关系以及未在资产负债表中反映的而可能存在其他经济资源对评估结果有利或不利之
影响，而收益法则从金杯安道拓未来盈利能力出发，在一定程度上反映了金杯安道拓诸
如客户资源、商誉等无形资产的价值，因此，本次评估结果取收益法的评估结果，评估
值为79,202.40万元。基于金开评估对金杯安道拓的估值结果，经交易双方协商，确定本
次交易金杯安道拓50%股权价格为5,800万美元。
（五）本次评估方法的合理性
1、安道拓集团的退出对标的公司的经营不会造成影响
本次交易中评估机构采用资产基础法和收益法对金杯安道拓权益的价值进行评
估，并以收益法作为本次评估结论。收益法评估相关预测中未考虑安道拓亚洲退出事
宜，主要原因为：
（1）当前在执行项目的继续执行不受到安道拓集团退出影响
本次收益法评估中针对标的公司现有两大客户金杯雷诺和华晨宝马的不同产品
线，按照项目生命周期进行预测。具体情况如下：
项目 预测周期（年）
Renault XDC 2022 年至永续
Traffic 2022 年至永续
金杯雷诺座椅
GRACE-G16/G15 2020 年 1-10 月
G2020 2021 至 2025 年
F49 2020 年 1-10 月至 2023 年
F52 2020 年 1-10 月至 2023 年
宝马座椅 G18 2022 年至永续
G38 2020 年 1-10 月至 2023 年
F39 2020 年 1-10 月至 2024 年
标的公司作为整车厂一级供应商，已获得供应上述产品的定点函，该等定点函针
对标的公司作为主体进行发放，与标的公司股东构成无直接关系，即使安道拓集团退
出后亦不会影响标的公司继续执行相关项目。
如上所述，标的公司拥有完整的整车座椅生产能力以及相关采购、研发、销售、
毛利方面的竞争优势，该等竞争优势并不依赖于安道拓集团作为股东所提供的支持。
安道拓集团退出后标的公司仍可保持上述生产能力以及竞争优势。
（2）安道拓集团的退出不影响标的公司获取新项目的能力
120
标的公司通过参与客户新项目询价、报价过程获取定点供应商资格，接收新项目
的生命周期一般为 7 年。标的公司与华晨宝马及宝马集团合作历史悠久，并作为优质
供应商已深度参与宝马供应链体系。后续宝马及其他整车厂在开展新项目投标时，标
的公司拥有前述核心竞争力在不依赖安道拓集团的情况下获得新增订单。此外，若后
续标的公司引入战略合作者后，在一定程度上亦将加强其获取新增项目的能力。针对
前述标的公司在研发中涉及安道拓集团的相关内容（包括数据系统发放、客户接口对
接以及评审工作），标的公司均可通过外聘第三方机构或自行开展的方式得到解决。
聘请第三方机构将会正常产生费用，较此前向安道拓集团支付的金额不会出现重大变
化。
出于审慎性考虑，目前收益法评估中仅对标的资产正在执行或已获得相应客户定
点函的项目进行预测，并未考虑安道拓退出后标的资产独立或通过战略合作者获得新
增项目的情景。
（3）本次评估中进行永续预测具备合理性
针对本次评估中拟对金杯雷诺产品中的 Renault XDC、Traffic 和宝马产品中 G18
生产线进行永续预测的情况，主要考虑如下：
1）标的公司持续经营的假设
如上所述，标的公司日常经营将不受安道拓集团退出的影响，其现有项目将正常
开展。在当前正在执行的项目结束后，标的公司拟通过投标的方式获取新项目进行执
行，符合持续经营假设。因此，本次收益法评估进行永续预测具备合理性。
2）停产产品线仍有价值
新增项目因行业特征取决于整车厂对相关车型更新换代的整体安排，预测具备一
定难度，而实际情况中停产的产品线仍有未来车型持续采用相应生产线、产品的现象。
如 G38 座椅项目生命周期为 2017 年至 2023 年，目前已经获得的 G18 的项目的生命
周期为 2022 年至 2026 年，目前 G18 项目与 G38 项目为同一平台车型，因此可共用
G38 前排座椅生产线。同理，后续 G18 项目结束后，未来新车型亦可继续使用 G18
相关生产线。同理，后续 G18 项目结束后，除了专用工装、模具需要另行购置外，所
有的生产线都可以继续使用。
121
G18 生产线包括组装生产线、发泡生产线和缝纫生产线。其中组装生产线是由基
础生产线、托盘工装、工具、MES 系统等构成，对于基础生产线、工具、MES 系统、
EOL 检测设备、Kitting 物料拣选、物流设备等都是通用设备，对于下一代产品的生
产都具有可持续性；发泡生产线是由发泡基础线体、控制系统、机械浇注系统、发泡
自动混料系统和发泡模具构成，除了发泡模具为专有产品模具外，发泡生产线均为通
用设备，其他下一代产品都可以在发泡生产线上进行生产；缝纫生产线是由裁剪设备、
缝纫机设备、CNC 花样缝纫设备和气囊缝纫设备组成，所有设备均为通用设备，其
他下一代产品都可以进行生产。因此，对上述产品线进行永续预测具备合理性。
2、安道拓集团退出后标的公司所需支付的费用结构和量级仍保持一致
如前述所示，标的公司历史上存在向安道拓集团支付管理费、IT 支持费和研发费
的情况。若安道拓集团退出后，标的公司在 IT 服务、协助研发方面仍需支付相关费
用。
以 IT 软件为例，目前标的公司所用办公软件由安道拓集团进行全球采购，因此
向安道拓集团进行支付。而交易完成后标的公司可通过自行采购进行替代，相关费用
虽会较此前略有提升，但标的公司无需向安道拓集团支付管理费用，因此综合而言相
关费用成本并无重大变化。
针对研发相关费用，如前所述，标的公司不存在依赖安道拓集团研发能力的情况。
安道拓集团退出后，若标的公司存在相应的外部研发需求，可通过市场化方式寻求和
国内外研究机构合作，获得相应的研发支持。整体研发费用可控且与安道拓集团退出
前基本一致，不存在研发费用出现重大变化的情况。
此外，预计标的公司未来引入国际化战略合作者后，双方合作模式与安道拓集团
退出前基本一致，即战略合作者通过研发技术支持、管理支持和 IT 系统支持的方式
提升标的资产整体运营能力，同时标的资产将产生相关费用。
由于安道拓集团的退出对标的公司的运营不会造成影响，且相关引战事宜目前尚
未确定，因此出于审慎性考虑，在收益法预测中仍按照安道拓集团未退出时的安排进
行了相应费用开支的预测，相关预测具备合理性。
基于以上原因，本次交易资产评估未考虑安道拓亚洲退出影响，相关评估方法和评
122
估值具备合理性。
二、标的资产评估方法、评估假设及评估模型
（一）评估方法的选取
资产评估基本方法包括市场法、资产基础法及收益法。进行资产评估，要根据评估
目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的
适用性，恰当选择资产评估基本方法。
1、市场法
市场法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因
素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析各项调整结
果，确定被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
本次评估的评估对象为金杯安道拓股东全部权益价值，鉴于目前无法找到与被评估
单位经营规模、经营方式、管理水平、产品结构、资产配置等因素相类似的可比公司，
评估人员难以取得类似企业的股权交易案例。故本次评估不宜采用市场法。
2、资产基础法
资产组评估中的资产基础法，是指以评估基准日资产组内的资产、负债为基础，通
过评估企业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定评估对象价值的评
估方法。
根据本次评估目的及所收集的资料，确定本次评估采用资产基础法对金杯安道拓之
股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估。
3、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的
评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
根据评估人员对金杯安道拓经营现状的了解，以及对汽车零部件加工行业、市场的
研究分析，认为收益法能够反映企业占有的资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全
面反映企业的获利能力，从而使评估结果较为客观。因此，确定按收益途径进行评估。
123
故根据本次评估目的和评估对象的特点，确定采用资产基础法及收益法对金杯安道
拓股东全部权益价值进行评估。
（二）标的资产评估假设及评估方法
1、一般假设
（1）所有申报评估的资产的产权完整，而无任何限制或影响交易的他项权利的设
置或其他瑕疵；
（2）委托方和被评估单位所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有
效的；
（3）评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都
已在金开评估与委托人、被评估单位之间充分揭示的前提下做出的；
（4）所有资产均采用人民币计算价值或价格。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要
方面基本一致；
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方
向保持一致；按目前公司股权结构和经营状况及供销的客户和主要产品订购情况，假设
公司于2022年后公司非为高新技术企业，2027年后按能保持2026年预测的经营状况持续
经营下去；
（7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方
向保持一致；按目前公司股权结构和经营状况及供销的客户和主要产品订购情况，假设
124
公司于2022年后公司非为高新技术企业，2027年后按能保持2026年预测的经营状况持续
经营下去；
（8）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（10）除在评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
（11）所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建（构）筑
物基础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产均被认为是正常的。
（12）所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。
在本次评估中，评估人员根据资产评估的要求，认定上述假设前提条件在基准日成
立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出
不同的评估结果的责任。
三、资产基础法评估情况
（一）汇总表
就金杯安道拓列报的资产/负债而言，采用资产基础法评估的资产组之评估结果为：
账面价值分别为资产总额、负债总额、净资产分别为122,238.97万元、94,683.72万元和
27,555.25万元，评估值分别为150,167.88万元、93,035.16万元和57,132.72万元，增值额
分别为27,928.91万元、-1,648.56元和29,577.47万元，增值率分别为22.85%%、-1.74 %和
107.34%。评估结果与账面值的比较变动情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 85,123.20 85,355.32 232.12 0.27
2 非流动资产 37,115.77 64,812.56 27,696.79 74.62
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 3,607.25 9,769.91 6,162.66 170.84
7 投资性房地产 - - - -
125
8 固定资产 14,486.53 18,608.55 4,122.02 28.45
9 在建工程 1,065.39 1,065.58 0.19 0.02
10 工程物资 204.22 224.90 20.68 10.13
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 10,036.27 27,670.09 17,633.82 175.70
15 开发支出 - - - -
16 商誉 - - - -
17 长期待摊费用 - - - -
18 递延所得税资产 7,716.12 7,473.52 -242.60 -3.14
19 其他非流动资产 - - - -
20 资产总计 122,238.97 150,167.88 27,928.91 22.85
21 流动负债 90,941.77 90,910.50 -31.27 -0.03
22 非流动负债 3,741.95 2,124.66 -1,617.29 -43.22
23 负债合计 94,683.72 93,035.16 -1,648.56 -1.74
24 净资产（所有者权益） 27,555.25 57,132.72 29,577.47 107.34
（二）主要资产、负债评估结果
1、流动资产评估说明
（1）货币资金
货币资金审计后账面价值为 245,860,139.57 元。
a）现金审计后账面值为 2,476.80 元，存放于财务部保险柜，本次评估以盘点数
为基础来核实评估基准日的现金存量，并以核实值作为评估值；
b）银行存款审计后账面值为 243,543,564.92 元，本次评估在核实账面值和银行对
账单余额、银行询证函回函的基础上，以核实后账面值作为评估值；
c）其他货币资金审计后账面值为 2,314,097.85 元，为银行汇票保证金，属于使用
权受到限制资产。本次评估在核实账面值和银行对账单余额、银行询证函回函的基础
上，以核实后账面值作为评估值，不考虑使用权受到限制对评估结果的影响。
（2）应收票据
应 收 票据审计后账面值为 16,684,794.22 元，为应收货款，其中 3 项共计
126
1,539,868.81 元已抵押给中国农业银行沈阳于洪支行，本次评估对评估基准日的应收
票据的电子记录进行了盘点，以核实后账面值作为评估值，不考虑所有权受到限制对
评估结果的影响。
（3）应收类账款
申报评估的应收类账款为应收账款和预付账款。关于应收类账款的评估，根据金
杯安道拓的有关会计记录进行抽查核实（包括核对有关会计凭证和会计记录），并对
重要客户进行了发函程序，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。
a）应收账款账面价值 509,846,951.45 元，计提坏账准备 28,469,504.31 元，净额
为 481,377,447.14 元，主要为应收销售座椅货款。
b）预付账款账面价值 33,189,875.03 元，未计提坏账准备，净额为 33,189,875.03
元，主要为预付货款、工程款、预付税金、3c 认证、燃油、机器人保养、年会礼品、
预付测试服务、专利费、待摊费用的企财险、待摊汽车保险及待摊采暖费等。
（4）存货
金杯安道拓列报评估的存货包括原材料、产成品、在产品、低值易耗品-备件，
账面价值 73,368,781.84 元，计提存货跌价准备 6,382,108.51 元，账面净值 66,986,673.33
元。原材料、产成品、在产品及低值易耗品-备件分别存放于产成品库、生产车间，
存货保管状况良好。
（5）其他流动资产
其他流动资产审计后账面值为 7,133,039.39 元，为金杯安道拓待抵扣增值税。本
次评估核实纳税申报表、会计账簿及凭证等相关资料基础上，以核实后审计账面值确
认评估值。
2、非流动资产评估说明
（1）长期股权投资
长期股权投资投资成本为 44,740,202.45 元，审计后账面价值为 36,072,483.80 元，
为对施尔奇公司的投资，持有其 50%股权。
127
1）评估方法及计算说明
资产评估中的长期股权投资特指企业所拥有的以长期投资形态存在的资产，由于
该部分资产是以对其他企业享有的权益而存在的，因此长期投资的评估主要是对长期
股权投资所代表的权益进行的评估。具体评估方法如下：对金杯安道拓长期股权投资
的施尔奇公司进行整体资产评估，按评估后的全部净资产价值乘以金杯安道拓所占的
股权比例确定该项长期投资评估值。
2）评估结果
长期股权投资审计后账面值为 36,072,483.80 元，施尔奇公司股东全部权益评估值
为 195,398,200.00 元 ， 金 杯 安 道 拓 持 股 比 例 为 50% ， 长 期 股 权 投 资 评 估 值 为
97,699,100.00 元，增值率 170.84%。
（2）固定资产
金杯安道拓申报评估的固定资产包括：房屋建（构）筑物类和设备类两大类。
列入此次评估范围内的建筑物类资产为金杯安道拓所属的生产用房及附属设施，
共计 22 项，账面原值 112,799,649.43 元，账面净值 94,011,025.48 元，未计提固定资
产减值准备。其中房屋建筑物 10 项，总建筑面积 44,832.79 平方米，具体包括缝纫工
场、机加车间、华晨座椅（组装）工场、发泡工场等。构筑物及管道沟槽 12 项，为
华晨座椅单元发运大棚、停车场、自行车棚、室外管网等。
列入此次评估范围内的建筑物类资产，账面原值 112,799,649.43 元，账面净值
94,011,025.48 元，评估原值 116,708,182.12 元，评估净值 99,482,582.48 元，评估增值
5,471,557.00 元，增值率 5.82%。
金杯安道拓设备类资产包括：机器设备、车辆及电子设备三类，共计 2785 台（套），
账面原值为 128,773,850.79 元，账面净值为 51,493,114.09 元，计提减值准备 638,805.86
元。
本次评估 2785 台（套）设备及车辆，账面原值 128,773,850.79 元，账面净额
51,493,114.09 元，计提减值准备 638,805.86 元。评估原值 187,112,816.80 元，评估净
值 86,602,936.36 元，评估增值 35,748,628.13 元，增值率为 70.30%。
128
（3）在建工程
本次评估的设备安装工程共计 31 项，账面价值 10,653,853.66 元，主要为宝马座
椅装配车间配套的设备及设施。
经现场勘察及查阅企业提供的在建工程明细及财务明细账等相关资料，在建工程
账面金额为截止到评估基准日 2020 年 9 月 30 日实际发生的工程款、设备购置费等。
在建工程-设备安装工程于评估基准日的评估结果为 10,655,809.29 元。
（4）工程物资
工程物资账面值为 2,042,185.50 元，主要包括 G38TakeRateChange 客户工装、
G18HR 客户工装、G18Foam 客户工装、M82 舒享版客户工装、F10 客户工装、F60
客户工装等。工程物资均为金杯安道拓代整车企业购置的生产各车型座椅的工装模具，
购置完成后销售给整车订购企业。因华晨集团破产重整，工程物资中相关资产为 M82
舒享版客户工装、F10 客户工装及 F60 客户工装，账面价值共计 169,837.39 元。
对于正常生产整车所用工程物资，根据金杯安道拓与整车企业签订的代购合同，
按销售成本率估算工程物资销售价格，再减去销售费用、全部税金确定评估值；对华
晨集团破产重整停产的整车涉及的工程物资，本次评估为零。最终得出工程物资评估
值为 2,249,043.62 元，增值额 206,858.12 元，增值率 10.13%。
（5）无形资产
1）无形资产—土地使用权
此次评估的土地使用权共 1 宗，证载土地面积为 75,601.42 平方米，原始入账价
值为 49,929,581.70 元，账面价值为 46,796,879.18 元。
目前沈阳市出让的国有土地均位于城市边缘，委估宗地所在区域及同级别地区工
业用地存量地较少，因此交易不够活跃，宗地所在区域工业用地出租及征地情况也很
少。故不适宜采用市场法、收益法、成本逼近法评估。沈阳市基准地价为 2016 年公
布执行，委估宗地位于基准地价覆盖范围之内，且修正体系比较完善，故可采用基准
地价系数修正法评估。
委估宗地账面值为 46,796,879.18 元，评估值为 50,274,944.00 元，增值 3,478,064.82
129
元，增值率 7.43%。增值原因为地价上涨所致。
2）无形资产—外购软件
列入本次评估范围的无形资产—外购软件共计 47 项，原始入账价值 6,541,641.59
元，账面价值 1,877,860.92 元。根据评估，委估无形资产—外购软件账面值为
1,877,860.92 元，评估值为 4,812,600.00 元，增值 2,934,739.08 元，增值率 156.28%。
3）无形资产—合同权益
列 入 评估范围合同权益 1 项，原始入账价值 89,592,500.00 元，账面价值
51,687,980.88 元，为金杯安道拓与客户方签订的长期供货合同，包括金杯安道拓与华
晨宝马汽车有限公司、华晨汽车集团控股有限公司、华晨雷诺金杯汽车有限公司签订
的长期《供货合同》。根据评估，委估无形资产—合同权益账面值为 51,687,980.88 元，
评估值为 195,625,900.00 元，增值 143,937,919.12 元，增值率 278.47%。主要增值原
因为评估基准日企业与客户签订的新产品订购合同有所增加，合同权益相关的净收益
增长所致。
4）无形资产—专利及软件著作权
企业申报账面未记录的无形资产专利 17 项、著作权 6 项。根据收益法评估，无
形 资 产 专 利 及 计 算 机 软 件 著 作 权 共 计 23 项 ， 为 账 外 资 产 无 账 面 值 ， 评 估 值
25,987,500.00 元。
（6）递延所得税资产
递延所得税资产审计后账面价值 77,161,163.91 元，为资产减值准备、预计负债、
预提工资、应付账款暂估、预提费用、预提的销售折让和可弥补亏损产生的可抵扣暂
时性差异而形成的递延所得税资产以及固定资产折旧产生的应纳税暂时性差异而形
成的递延所得税负债的差额，本次评估在核实计提的资产减值准备、预计负债、预提
工资、应付账款暂估、预提费用、预提的销售折让及固定资产折旧基础上，对其产生
的可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产和应纳税暂时性差异形成的递延所得税
负债进行了分析测算，得出递延所得税资产净额，确认评估值为 74,735,224.39 元。
130
3、流动负债评估说明
（1）短期借款
金杯安道拓短期借款审计后账面金额 50,047,916.67 元，其中：中国银行沈阳南湖
支行签订的《流动资金借款合同》（编号为 2020 沈中银自贸借字 018 号），借款金额
为 5,000.00 万元，借款日期为 2020 年 9 月 4 日，还款期限 1 年，年贷款利率为 3.45%，
为信用贷款；截止评估基准日，计提 9 天的利息共计 47,916.67 元。本次评估在核实
银行短期借款合同、银行询证函回函等相关资料基础上，本次评估以核实后账面值确
认评估值。
（2）应付票据
应付票据账面金额为 15,756,764.06 元，分为别中国银行沈阳南湖支行保证金及中
国农业银行沈阳于洪支行的银行承兑票据，本次评估在核实银行询证函回函的基础上，
以核实后账面值作为评估值。
（3）应付款类账款评估说明
申报评估的应付类账款为应付账款、合同负债及其他应付款。
应付账款账面值为 647,888,367.94 元。主要为应付各单位的材料款及预估的关税
运费、预估材料款等。本次评估按核实后的账面值 647,682,520.76 元确认评估值。
合同负债账面值为 151,152.40 元。主要为税差、废品款、预收模具款、预收款等。
本次评估按核实后的账面值 151,152.40 元确认评估值。
其他应付款账面值为 93,759,120.65 元。为应付采暖费、服务费、设备费、预提-
员工保险、预提-技术开发费、预提-房屋维护费、预提-其他费用和应付各供应商的暂
估材料/设备款等。本次评估按核实后的金额确认评估值为 93,652,247.29 元。
（4）应付职工薪酬评估说明
金杯安道拓于评估基准日的应付职工薪酬账面值为 65,914,970.29 元，主要为预提
工资、工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、基本养老保险费、失业
保险费、工伤保险费、工会经费、职工教育经费、辞退福利等。本次评估按核实后账
面值 65,914,970.29 元确认评估值。
131
（5）应交税费
金杯安道拓应交税费账面金额 35,879,765.51 元，主要包括企业所得税、个人所得
税、印花税、房产税及土地使用税。 经核实后账面价值确认评估值，评估值为
35,879,765.51 元。
（6）其他流动负债
其他流动负债账面价值为 19,649.81 元，为审计调整增值税。本次评估以审核后
账面值确认评估值。
4、非流动负债评估说明
（1）预计负债
金杯安道拓预计负债账面金额为 37,419,545.62 元，为金杯安道拓 2017 年 10 月
-2020 年 9 月期间以主营业务收入按比例计提的保修费用、新质量法索赔退换车风险
及召回费用。本次预计负债评估值按 2017 年 10 月-2020 年 9 月审计后的主营业务收
入乘以保修费用的计提比例减去实际发生的保修费用确认评估值，评估值为
21,246,615.44 元。
5、评估结论
根据评估报告所载评估假设和限制性条件及价值前提，就金杯安道拓列报的资产
/负债而言，上市公司采用资产基础法对各单项资产、负债进行评估。金杯安道拓列
报的资产总额、负债总额、净资产账面价值分别为 122,238.97 万元、94,683.72 万元和
27,555.25 万元，评估值分别为 150,167.88 万元、93,035.16 万元和 57,132.72 万元，增
值额分别为 27,928.91 万元、-1,648.56 元和 29,577.47 万元，增值率分别为 22.85%、-1.74%
和 107.34%。
四、收益法评估情况
（一）收益模型选择理由及公式
根据对金杯安道拓经营现状的了解，以及对汽车零配件行业、市场的研究分析，
认为收益法能够反映企业占有的资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企
业的获利能力，从而使评估结果较为客观。因此，确定按收益途径进行评估。结合本
132
次评估目的及评估对象，本次采用收益现值法对金杯安道拓的股权全部权益进行评估，
其中，未来收益采用现金流，即现金流量贴现法（DCF）。
本次评估的现金流将采用企业自由现金流，即通过先测算出企业价值，间接推算
所有者权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值=企业价值-有息负债价值
企业价值=企业自由现金流折现值±非营业性资产（负债）价值±溢余资产（负
债）价值
企业自由现金流=息前税后净利润+折旧及推销-资本性支出-营运资本增加额
非经营性资产是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产。溢余资产是指与企
业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。
企业正常经营活动中产生的营业现金流，可以通过对企业未来经营活动的盈利预
测计算。
企业自由现金流折现值的测算如下：
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测
期期间的收益和明确的预测期之后的收益。其中对明确的预测期的确定，综合考虑行
业产品的周期性和企业自身发展的周期性。
CF 1
企业自由现金流折现值=∑Nt=1 (1+R)t t + Pn × (1+R)n
式中：n──明确的预测年限
CFt──第 t 年的现金流
R──折现率
Pn──第 n 年以后的现金流
（二）主要科目预测情况
1、收益期限及预测期的说明
本次评估明确的预测期确定为6年零3个月，即2020年10月1日至2026年12月31日。
133
2、收益预测的说明
（1）主营业务收入的预测
金杯安道拓属于订单式生产企业，目前拥有宝马座椅装配线、华晨和金杯雷诺座
椅生产线，其已分别与华晨宝马、华晨集团、华晨雷诺等主要客户建立了长期合作关
系，其中经营收入占比 96%的华晨宝马订购座椅系列产品产品固定，产品需求稳定可
靠，截止评估报告日，因华晨集团处于破产重整程序，本次评估暂不考虑与华晨集团
之间的业务，综合上述情况，预测金杯安道拓未来经营期间的销量及收入。
具体如下列表：
134
单位：万元/万台
项目/年度 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
年销量 - - 0.67 0.83 0.80 0.79 0.70 0.70
RenaultXDC 平均单价 - - 0.35 0.35 0.35 0.35 0.35 0.35
销售收入 - - 2,327.50 2,895.90 2,792.27 2,755.03 2,450.00 2,450.00
年销量 - - 0.13 0.35 0.35 0.35 0.35 0.35
Traffic 平均单价 - - 0.21 0.21 0.21 0.21 0.21 0.21
销售收入 - - 262.50 735.00 735.00 735.00 735.00 735.00
金 年销量 0.13 - - - - - - -
杯
GRACE-G16/G15 平均单价 0.23 - - - - - - -
雷
诺 销售收入 290.72 - - - - - - -
座 年销量 - 0.42 0.42 0.42 0.42 0.30 - -
椅
G2020 平均单价 - 0.23 0.23 0.23 0.23 0.23 - -
销售收入 - 966.00 966.00 966.00 966.00 690.00 - -
年销量小计 0.13 0.42 1.21 1.60 1.57 1.44 1.05 1.05
小计 平均单价 0.23 0.23 0.29 0.29 0.29 0.29 0.30 0.30
销售收入小计 290.72 966.00 3,556.00 4,596.90 4,493.27 4,180.03 3,185.00 3,185.00
年销量 2.45 9.21 8.50 2.80 - - - -
F49 平均单价 0.69 0.62 0.66 0.66 - - - -
销售收入 17,035.19 57,084.64 56,115.18 18,480.00 - - - -
宝
马 F45 年销量 - - - - - - - -
135
项目/年度 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
座 平均单价 - - - - - - - -
椅
销售收入 - - - - - - - -
年销量 1.00 3.25 3.84 3.19 - - - -
F52 平均单价 0.56 0.51 0.53 0.53 - - - -
销售收入 5,646.11 16,419.39 20,397.80 16,946.80 - - - -
年销量 - - 4.96 9.65 9.29 9.22 9.11 9.11
G18 平均单价 - - 1.10 1.10 1.14 1.13 1.13 1.13
销售收入 - - 54,745.87 106,235.01 105,647.79 104,507.77 103,282.21 103,282.21
年销量 5.00 16.49 16.09 12.88 - - - -
G38 平均单价 1.01 0.95 1.01 1.01 - - - -
销售收入 50,748.94 156,802.78 162,657.77 130,241.06 - - - -
年销量 0.79 3.83 3.81 3.61 2.14 - - -
F39 平均单价 0.15 0.13 0.13 0.13 0.13 - - -
销售收入 1,207.38 5,052.04 5,025.64 4,770.35 2,824.80 - - -
年销量小计 9.25 32.77 37.20 32.14 11.43 9.22 9.11 9.11
小计 平均单价 0.81 0.72 0.80 0.86 0.95 1.13 1.13 1.13
销售收入小计 74,637.61 235,358.85 298,942.26 276,673.22 108,472.59 104,507.77 103,282.21 103,282.21
主营业务收入合计 74,928.34 236,324.85 302,498.26 281,270.12 112,965.86 108,687.79 106,467.21 106,467.21
（2）主营业务成本的预测
本次评估通过对金杯安道拓成本构成要素的分析，并结合历史年度实现的平均毛利率及宝马五系座椅及金杯雷诺可实现毛利率情况，
136
来测算其在未来经营期间的主营业务成本。具体如下列表：
单位：万元
/ 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
金杯雷诺座椅 287.82 922.52 3,157.27 4,080.39 3,989.44 3,710.35 2,827.13 2,827.13
宝马座椅 65,837.96 212,685.22 271,487.58 250,756.38 98,626.16 95,049.81 93,935.17 93,935.17
主营业务成本合计 66,125.78 213,607.74 274,644.84 254,836.77 102,615.60 98,760.17 96,762.30 96,762.30
（3）主营业务税金及附加的估算
主营业务税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、房产税、土地使用税及印花税。本次评估以历史年度的经营情况为基础，
按资产组未来经营生产计划产量、座椅业务收入及业务成本，并在企业现行税率及国家税收政策在未来保持不变的前提下作出预测。
增值税率为 13%，城市维护建设税按实际交纳增值税的 7%计取，教育费附加 5%计取，房产税按房产余值 1.2%计取，土地使用税按
12 元/平米计取，印花税按历史年度占比销售收入 0.3‰计取。
单位：万元
序号 项目/年度 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
1 城建税 90.27 284.71 364.44 338.86 136.10 130.94 128.27 128.27
2 教育费附加 64.48 203.37 260.31 242.04 97.21 93.53 91.62 91.62
3 房产税 34.31 136.49 136.49 136.49 136.49 136.49 136.49 136.49
4 土地使用税 22.68 90.72 90.72 90.72 90.72 90.72 90.72 90.72
5 印花税 43.32 137.07 175.45 163.14 65.52 63.04 61.75 61.75
合计 255.06 852.36 1,027.41 971.25 526.04 514.72 508.85 508.85
137
（4）其他业务利润的预测
其他业务利润包括供应商索赔收入及座椅模具工装利得，根据座椅业务供应商历史年度索赔额占比主营业务成本的比例对预测期
供应商索赔收入进行预测，对工装利得根据预测期投产车型项目预测工装收益。
单位：万元
序号 项目/年度 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
1 索赔收入 61.03 197.156 253.49 235.21 94.71 91.15 89.31 89.31
2 工装利得 152.35 78.81 - 479.19 - - - -
3 其他 - - - - - - - -
合计 213.38 275.97 253.49 714.40 94.71 91.15 89.31 89.31
（5）销售费用的预测
销售费用包括运输费和销售服务费。经分析座椅业务历史年度的经营情况、生产能力，按历史年度销售费用占营业收入的比重测
算未来经营期间的销售费用。销售费用与预测期销售量的变化趋势一致。
单位：万元
序 2020 年
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
号 10-12 月
销售服务费（客
1 193.31 875.86 875.95 762.78 638.08 816.75 759.43 305.01
户索赔）
2 运费 3.29 13.97 51.42 66.47 64.97 60.44 46.05 46.05
合计 196.60 889.83 927.36 829.25 703.04 877.18 805.48 351.06
138
（6）管理费用的预测
管理费用包括工资及福利费、差旅费、办公费、无形资产摊销、折旧费、研发费、维护费等。经分析座椅业务历史年度的经营情
况、生产能力、薪金制度、企业未来的发展规划、历史年度管理费用占营业收入的比重、资产组运营管理人员计划定编人员、研发费
用计划投入支出，综合测算未来经营期间的管理费用。
单位：万元
2020 年
序号 项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
10-12 月
1 研发费用 854.44 3,210.45 -1,132.92 1,200.75 736.88 693.35 663.96 663.96
2 职工薪酬 1,085.63 3,034.07 3,981.50 3,111.17 2,250.26 2,183.48 2,148.93 2,148.93
3 检修费用 0.33 45.50 45.50 44.96 40.46 38.94 38.15 38.15
4 公用设施费 117.59 269.35 269.35 261.23 237.25 234.00 232.32 232.32
5 后勤服务费 64.93 318.08 318.08 328.31 229.24 223.39 220.36 220.36
6 专业服务费 312.50 1,250.00 1,250.00 1,240.50 1,140.50 1,140.50 1,140.50 1,140.50
7 公共关系费 41.31 161.52 161.52 149.54 117.75 113.32 111.03 111.03
8 办公费 67.40 143.31 143.31 122.98 104.47 100.55 98.51 98.51
差旅及通勤
9 13.99 153.66 233.66 208.13 112.02 107.81 105.63 105.63
费
10 董事会费 （34.66） 117.50 117.50 95.18 85.66 82.44 80.77 80.77
11 咨询费 104.27 104.48 104.48 84.63 76.17 73.30 71.82 71.82
12 系统维护费 460.07 474.07 474.07 405.87 285.28 274.56 269.01 269.01
13 劳动保护费 - 25.33 25.33 20.52 18.47 17.77 17.41 17.41
139
14 资产使用费 4.31 93.68 93.68 100.18 90.16 86.77 85.02 85.02
15 折旧及摊销 473.21 1,953.36 1,953.36 1,953.36 1,108.30 419.13 419.13 419.13
流动资产盘
16 274.60 - - - - - - -
盈（亏）
17 其他 41.11 105.00 105.00 106.11 95.50 91.91 90.05 90.05
合计 3,881.02 11,459.35 8,143.42 9,433.40 6,728.35 5,881.24 5,792.61 5,792.61
（7）财务费用的预测
金杯安道拓向中国银行沈阳南湖支行借款 5,000 万元，评估基准日实际执行年利率为 3.45%。存款利息收入按存款平均余额计算、
手续费按历史年度占比分析。
单位：万元
项目/年度 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
利息支出 12.46 172.50 172.50 172.50 172.50 172.50 172.50 172.50
利息收入 -89.39 -81.17 -51.92 -81.30 -67.07 -64.13 -40.78 -40.78
汇兑损益 66.33 - - - - - - -
手续费 4.15 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
合计 -6.45 111.33 140.58 111.20 125.43 128.37 151.72 151.72
（8）营业外收入
营业外收入包括政府补助和资产处置利得。预测期 2020 年 10-12 月发生的政府补助和资产处置利得 538,681.42 元计入营业外收
入，因上述项目具有不确定性，本次评估不对未来会计期间上述政府补助产生的营业外收入进行预测，2023 年占比收入较高的宝马新
140
五系座椅结束生产周期，2023 年闲置固定资产按经济耐用年限计提折旧后剩余价值于 2023 年收回，闲置固定资产在 2023 年预计剩余
价值为 1,373.07 万元。
（9）所得税的预测
截止评估基准日，金杯安道拓属高新技术企业，执行 15%的企业所得税优惠税率，根据公司现有产品及预计投产产品的研发情况
预计 2022 年无法达到高新技术企业的认定标准，本次评估假设其在未来经营期间 2020 年-2021 年按 15%所得税税率计算企业所得税、
2022 年及以后按 25%所得税税率保持不变计算企业所得税。
（10）固定资产折旧、无形资产摊销的预测
按企业经营规模及预计投产产品状况，金杯安道拓预计在今后 3 年零 3 个月内新增固定资产——设备投资 3,222.35 万元。
金杯安道拓固定资产折旧为各类生产经营用固定资产按照会计政策提取的折旧费。本次评估，预测期固定资产折旧额计算方法与
评估基准日方法一致。
金杯安道拓无形资产摊销为土地使用权及其他无形资产按照会计政策提取的摊销费。本次评估，预测期无形资产摊销额计算方法
与评估基准日方法一致。年折旧、摊销额具体如下表：
单位：万元
项目/年度 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
追加资本性支出年折旧额 48.23 329.23 552.22 641.04 643.19 643.19 643.19 643.19
账面固定资产折旧 819.24 3,276.95 3,276.95 3,276.95 1,569.17 1,569.17 1,569.17 1,569.17
固定资产折旧小计 867.47 3,606.17 3,829.16 3,917.99 2,212.36 2,212.36 2,212.36 2,212.36
141
项目/年度 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
无形资产—土地使用权 28.53 114.14 114.14 114.14 114.14 114.14 114.14 114.14
无形资产—其他无形资产 40.30 161.19 161.19 161.19 126.14 126.14 126.14 126.14
无形资产—合同权益 344.59 1,378.35 1,378.35 1,378.35 689.17 - - -
无形资产摊销小计 413.42 1,653.68 1,653.68 1,653.68 929.45 240.28 240.28 240.28
折旧、摊销合计 1,280.89 5,259.85 5,482.84 5,571.67 3,141.82 2,452.64 2,452.64 2,452.64
142
（11）资本性支出的预测
1）固定资产新增支出
金杯安道拓预计在今后 3 年零 3 个月内，尚未完工固定资产建设追加投资及完善
现有座椅生产线和新产品投产新增投资－设备投资 3,222.35 万元。详见下表：
单位：万元
项目 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年
Traffic - 85.81 171.61 28.60
F39Trim - 346.73 - -
G18 - 1,248.15 984.17 -
在建工程后续支出 357.29 - - -
合计 357.29 1,680.68 1,155.78 28.60
2）固定资产、无形资产的更新支出
考虑座椅生产用固定资产、无形资产现有状况，同时考虑预计 2023 年占比收入
较高的宝马新五系座椅结束生产周期，评估按 2024 年后生产规模可继续使用固定资
产、无形资产折旧（摊销）预测维持预测期及永续期投入更新资产支出。
143
单位：万元
项目/年度 2020 年 10-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
追加资本性支出 357.29 1,680.68 1,155.78 28.60 - - - -
更新性资本性支出 255.86 1,111.58 1,255.78 1,313.22 1,314.61 1,314.61 1,314.61 1,314.61
固定资产资本性支出小计 613.14 2,792.26 2,411.56 1,341.82 1,314.61 1,314.61 1,314.61 1,314.61
无形资产—其他无形资产 15.93 63.71 63.71 63.71 63.71 63.71 63.71 63.71
无形资产资本性支出小计 15.93 63.71 63.71 63.71 63.71 63.71 63.71 63.71
折旧、摊销合计 629.07 2,855.97 2,475.26 1,405.53 1,378.31 1,378.31 1,378.31 1,378.31
144
（12）营运资金预测、资本增加额的确定
营运资本=流动资产不含有息负债的流动负债
营运资本增加额=流动资产增加额流动负债增加额
1）企业历史年度有关资金营运指标
对于一般企业而言，营运资本增减主要由于销售收入变化引起货币资金、应收账
款、预收账款变动，以及销售成本变动引起应付账款、预付账款和存货的变动造成。
历史年度企业营运资本周转情况如下表所示：
单位：次
项目/年份 2019 年
货币资金 13.06
应收账款、应收票据 3.63
预付款项 80.31
存货 40.20
应付账款、应付票据 3.50
预收帐款 2,205.35
其他应付款 39.11
应付工资 37.66
应交税费 42.14
金杯安道拓为订单式生产模式，销售收入、毛利率水平及客户资源比较稳定，营
运资本周转情况取 2019 年数据进行计算。
145
2）营运资金增加额计算
对于金杯安道拓而言，本次评估对营运资金按企业自身的运营性质、历史营运资金状况，预测期内仅考虑当期的营运资金增加。
营动资本预测明细如下表所示：
单位：万元
2020 年
项目 周转次数 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
10-12 月
1.流动资产 - - 91,720.23 117,418.10 109,171.50 43,849.61 42,189.39 41,327.67 41,327.67
其中：现金（货
13.06 - 18,094.72 23,161.43 21,536.05 8,649.47 8,321.91 8,151.89 8,151.89
币资金）
应收账款\应
3.63 - 65,087.13 83,312.21 77,465.68 31,112.36 29,934.12 29,322.54 29,322.54
收票据
预付款项 80.31 - 2,659.63 3,419.61 3,172.97 1,277.67 1,229.66 1,204.79 1,204.79
存货 40.20 - 5,878.75 7,524.86 6,996.79 2,810.11 2,703.69 2,648.45 2,648.45
2.流动负债 - 77,904.23 100,132.12 92,924.58 37,411.01 36,004.60 35,275.72 35,275.72
应付账款\应付
3.50 - 61,055.64 78,501.92 72,840.16 29,330.68 28,228.68 27,657.63 27,657.63
票据
预收帐款 2,205.35 - 107.16 137.17 127.54 51.22 49.28 48.28 48.28
其他应付款 39.11 - 5,461.73 7,022.38 6,515.91 2,623.77 2,525.19 2,474.11 2,474.11
应交税费 42.14 - 5,607.49 7,177.64 6,673.95 2,680.44 2,578.93 2,526.24 2,526.24
应交工资 37.66 - 5,672.21 7,293.01 6,767.02 2,724.89 2,622.51 2,569.46 2,569.46
3.流动资金需求 20,594.76 - 13,816.00 17,285.98 16,246.93 6,438.60 6,184.78 6,051.95 6,051.95
146
2020 年
项目 周转次数 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
10-12 月
流动资金本期
- -660.52 -4,136.68 3,469.98 -1,039.05 -9,808.33 -253.81 -132.83 -
增加额
营业收入 - 75,757.44 236,324.85 302,498.26 281,270.12 112,965.86 108,687.79 106,467.21 106,467.21
营业成本 - 66,718.42 213,607.74 274,644.84 254,836.77 102,615.60 98,760.17 96,762.30 96,762.30
147
（三）折现率的选取情况
1、折现率计算公式
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息前税后现金流量，
则折现率 R 选取加权平均资金成本（WACC）。即投资性资本报酬率，是由股东权益
资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。
计算公式为：
WACC=Ke×We+Kd×（1-T）×Wd
Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
T：公司有效的所得税税率
2、Ke 的确定
根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑金杯安道拓个体风险获得，
计算公式为：
Ke=Rf+β×Rpm+A
Rf：无风险报酬率；
β：行业风险系数；
Rpm：市场风险溢价；
A：个别风险调整；
（1）无风险报酬率 Rf
本次测算，通过 Wind 资讯平台，提取沪深两市的记账式国债的到期收益率，同
时考虑企业为永续经营，故取评估基准日沪深两市发行的距到期剩余年限超过 10 年
148
的记账式国债，取其算术平均值。经测算，到期收益率为 4.04%，以此作为无风险报
酬率。
（2）风险系数β
β系数：查阅可比上市的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构
将其还原为无财务杠杆风险系数。以该无财务杠杆风险系数为基础，根据金杯安道拓
的目标资本结构折算出其有财务杠杆风险系数，作为此次评估的β值。
根据 Wind 资讯，查询得到类似的沪深 A 股上市公司三年内无财务杠杆的贝塔参
数平均值。
板块名称 自选股
证券数量: 3
评估基准日 2020/9/30
603997.SH 继峰股份
603085.SH 天成自控
002625.SZ 光启技术
标的指数 沪深 300
计算周期 周
时间范围
从 2017/9/30
至 2020/9/30
收益率计算方法 普通收益率
剔除财务杠杆（D/E） 按市场价值比
加权方式 算术平均
原始 beta 1.0961
加权调整 Beta 1.0644
加权剔除财务杠杆原始 Beta 0.9287
加权剔除财务杠杆调整 Beta 0.8864
通过计算将各可比公司的无财务杠杆β系数换算为金杯安道拓目标资本结构的
β系数，金杯安道拓有财务杠杆的风险报酬系数β为 0.9729（15%所得税对应βL）、
0.9627（25%所得税对应βL）。
（3）市场风险溢价 ERP
149
目前我国尚未形成并发布权威的资本市场平均收益率，为估算资本市场平均收益，
此次利用 Wind 资讯平台，试图通过对一段时期内证券市场投资组合的收益率进行分
析，得出证券投资组合的收益率，作为资本市场平均收益率的参照值。为使证券投资
组合足够大，以至于可以反映资本市场平均收益率，故选取上证综合指数和深证综合
指数作为研究对象；为了减少证券市场受政策性或突发性事件影响产生的短期大幅度
波动对收益率的“噪音”影响，选取近 10 年的指数月收益率作为参考依据，采用市
场的风险溢价对其进行调整。本次评估市场风险溢价 ERP 取 8.79%。
无风险收益率 无风险收益率 Rf
序 Rm 几何 Rf（距到期剩 ERP=Rm 几 （距到期剩余年 ERP=Rm 几何
年份
号 平均值 余年限超过 10 何平均值-Rf 限超过 5 年但小于 平均值-Rf
年） 10 年）
1 2010 15.10% 4.25% 10.85% 3.83% 11.27%
2 2011 10.22% 3.98% 6.24% 3.39% 6.83%
3 2012 11.95% 4.16% 7.79% 3.54% 8.41%
4 2013 15.31% 4.29% 11.02% 3.72% 11.59%
5 2014 22.01% 4.28% 17.73% 3.76% 18.25%
6 2015 19.11% 4.18% 14.93% 3.56% 15.55%
7 2016 7.22% 4.09% 3.13% 3.43% 3.79%
8 2017 13.93% 4.19% 9.73% 3.68% 10.24%
9 2018 3.76% 4.09% -0.33% 3.60% 0.16%
10 2019 10.92% 4.08% 6.85% 3.39% 7.54%
平均值 12.95% 4.16% 8.79% 3.61% 9.36%
（4）风险调整系数
本次评估充分考虑了市场利率风险，通货膨胀风险和市场与行业风险，同时考虑
金杯安道拓的资产规模、企业所处的经营阶段、企业核心竞争力、客户依赖度和地域
特点等因素综合确定个别风险调整系数 A，评估基准日，金杯安道拓主要销售客户共
计三家，产品的销售区域集中在沈阳市，企业的规模较小，企业经营已处于稳定期，
主要产品已投产，内部控制制度完善，管理人员经营经验丰富，企业在人才储备、生
产技术研发、产品质量控制等方面核心竞争力较强，经综合分析确定个别风险为 1.5%。
企业规模 1.00%
企业所处经营阶段 0.00%
主要产品所处发展阶段 0.00%
150
企业经营业务、产品和地区分布 0.20%
企业内部管理及控制机制 0.00%
管理人员的经验及资历 0.00%
对主要客户及供应商的依赖 0.30%
合计 1.50%
（5）权益资本报酬率
Ke=Rf+β×Rpm+A
=4.04%+0.9729×8.79%+1.5%
=14.10%（15%所得税对应 Ke）
Ke=Rf+β×Rpm+A
=4.04%+0.9627×8.79%+1.5%
=14.01%（25%所得税对应 Ke）
3、目标资本结构的确定
截至评估基准日，金杯安道拓有息负债为 5,004.79 万元，所有者权益 27,555.25
万元，企业自身资本结构为 15.37%。
标的公司的资本结构系通过 Wind 资讯数据平台，提取可比公司的 D/E，并采用
市场价值口径计算其算术平均值，计算结果如下表所示：
2018 年 9 月 2019 年 9 月
2017 年 9 月 30
30 日带息债 30 日带息债
日带息债务/
务/（股权价 务/（股权价值
证券代码 证券简称 （股权价值+带 三年平均（%）
值+带息债 +带息债务）
息债务）（ % ）
务）（%） （%）
603997.SH 继峰股份 0.46 1.52 0.09 0.69
603085.SH 天成自控 2.74 21.54 19.38 14.55
002625.SZ 光启技术 0.56 1.77 44.61 15.64
可比公司三年平均（%） 10.30
本次评估，考虑到与贝塔系数及 WACC 等相关系数计算口径的一致性，且企业
自身资本结构与目标资本结构差异较小，本次确定采用目标企业的资本结构计算资本
151
结构。本次取值为 10.30%。
4、债务资本成本的确定
截止评估基准日，全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）一
年以内的为 3.85%，金杯安道拓实际的贷款利率为 3.45%，两者差异较小，本次取企
业实际贷款利率计算债务资本成本。本次取值为 3.45%。
5、折现率 R 的估算
WACC=Ke×We+Kd×（1-T）×Wd
＝14.10%×89.70%＋3.45%×（1-15%）×10.30%
＝12.95%（15%所得税对应 WACC）
WACC=Ke×We+Kd×（1-T）×Wd
＝14.10%×89.70%＋3.45%×（1-15%）×10.30%
＝12.83%（25%所得税对应 WACC）
（四）其他资产和负债评估说明
1、溢余资产或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益
预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价
值。
经调查，在评估基准日被评估企业账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估
算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产
（负债）。
（1 ）经 审计 后的 资 产负 债表 披露 ，被 评 估企 业基 准日 账面 货 币资 金共计
245,860,139.57 元，评估值为 245,860,139.57 元。公司 2019 年 1-9 月的付现成本为
1,920,842,087.54 元 ， 考 虑 金 杯 安 道 拓 资 产 运 营 状 况 ， 以 1 个 月 的 付 现 成 本
213,426,898.62 元作为企业的货币最佳持有量，基准日货币资金超出最佳持有量的部
分作为溢余货币。经评估人员测算，其中有 32,433,240.95 元的货币为溢余货币，本次
152
评估将其作为溢余（或非经营性）资产；
（2 ）经 审计 后的 资 产负 债表 披露 ，被 评 估企 业基 准日 账面 固 定资 产中有
4,781,421.73 元为报废设备，评估值为 633,140.00 元，本次评估将其作为溢余（或非
经营性）资产；
（3）经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他流动资产账面价
值 7,133,039.39 元，评估值为 7,133,039.39 元，本次评估将其作为溢余（或非经营性）
资产；
（4）经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面长期股权投资账面价
值 36,072,483.80 元，评估值为 97,699,100.00 元，本次评估将其作为溢余（或非经营
性）资产；
（5）经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日递延所得税资产共计
77,161,163.91 元，评估值为 74,735,224.39 元，本次评估将其作为溢余（或非经营性）
资产。
综上，得到基准日溢余资产或非经营性资产的合计为 212,633,744.73 元。
2、溢余负债或非经营性负债价值
（1）经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日其他应付款共计
93,759,120.65 元，评估值 93,652,247.29 元，确认其中 31,569,989.78 元与经营活动无
关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产；
（2）经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日预计负债共计 37,419,545.62
元，为被评估企业根据主营业务收入计提的保修费用、新质量法索赔退换车风险及召
回费用，评估值 21,246,615.44 元，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
综上，得到基准日溢余负债或非经营性负债的合计为 52,816,605.22 元。
3、有息负债价值
偿还债务现金流量t
债务价值=∑nt=1
(1+等风险债务成本)t
企业估价时点的有息负债价值为 50,047,916.67 元。
153
（五）评估结果
1、企业现金流现值的计算
根据对企业未来各年的净现金流量的预测，将预测期内各年的现金流量折现到第
一年，得到企业现金流的现值。根据上述各项预测，则金杯安道拓运营未来各年度息
前税后现金流量折现价值如下表：
154
单位：万元
2020 年
项目 合计 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年
10-12 月
一、座椅业务收入 74,928.34 236,324.85 302,498.26 281,270.12 112,965.86 108,687.79 106,467.21 106,467.21
二、座椅业务成本 66,125.78 213,607.74 274,644.84 254,836.77 102,615.60 98,760.17 96,762.30 96,762.30
三、座椅业务毛利
11.75% 9.61% 9.21% 9.40% 9.16% 9.13% 9.12% 9.12%
率
四、座椅业务毛利 8,802.56 22,717.10 27,853.41 26,433.35 10,350.26 9,927.62 9,704.91 9,704.91
五、业务税金及附
255.06 852.36 1,027.41 971.25 526.04 514.72 508.85 508.85
加
六、座椅业务利润 8,547.50 21,864.74 26,826.01 25,462.10 9,824.22 9,412.90 9,196.06 9,196.06
加：其他业务利润 213.38 275.97 253.49 714.40 94.71 91.15 89.31 89.31
七、销售费用 196.60 889.83 927.36 829.25 703.04 877.18 805.48 351.06
八、管理费用 3,881.02 11,459.35 8,143.42 9,433.40 6,728.35 5,881.24 5,792.61 5,792.61
管理费用占收入比
5% 5% 3% 3% 6% 5% 5% 5%
例
九、财务费用 -6.45 111.43 140.62 111.79 125.48 128.90 151.75 151.75
九、营业利润 4,689.72 9,680.10 17,868.10 15,802.05 2,362.05 2,616.74 2,535.54 2,989.96
加：营业外收入 53.87 -
减：营业外支出
十、利润总额 4,743.59 9,680.10 17,868.10 15,802.05 2,362.05 2,616.74 2,535.54 2,989.96
减：所得税 711.54 1,452.01 4,467.02 3,950.51 590.51 654.18 633.88 747.49
155
2020 年
项目 合计 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年
10-12 月
十一、净利润 4,032.05 8,228.08 13,401.07 11,851.54 1,771.54 1,962.55 1,901.65 2,242.47
加：折旧 867.47 3,606.17 3,829.16 3,917.99 2,212.36 2,212.36 2,212.36 2,212.36
加：无形资产摊销 413.42 1,653.68 1,653.68 1,653.68 929.45 240.28 240.28 240.28
加：税后利息 10.59 146.63 129.38 129.38 129.38 129.38 129.38 129.38
加：闲置固定资产
1,373.07
收回
减：资本支出 629.07 2,855.97 2,475.26 1,405.53 1,378.31 1,378.31 1,378.31 1,378.31
减：营运资金占用 -660.52 -4,136.68 3,469.98 -1,039.05 -9,808.33 -253.81 -132.83
十二、资产组自由
5,354.97 14,915.28 13,068.05 18,559.18 13,472.75 3,420.07 3,238.19 3,446.17
现金流
期数 0.25 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75
折现率 12.95% 12.83% 0.9700 0.9127 0.8095 0.7175 0.6359 0.5635 0.4994 3.8918
十三、净现金流折
5,194.41 13,613.48 10,579.02 13,315.46 8,566.76 1,927.34 1,617.29 13,411.72
现
十四、净现金流折
68,225.48
现累计
2、股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业价值-有息负债价值+溢余资产（非经营性资产）价值-非经营性负债
=68,225.48-5,004.79+21,263.37-5,281.66
=79,202.40 万元
156
五、评估其他事项说明
（一）是否引用其他评估机构报告内容或特殊类别资产相关第三方专业鉴定等
《评估报告》未引用其他评估机构或者估值机构的报告内容或特殊类别资产相关第
三方专业鉴定等。
（二）评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项
1、本次评估引用了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众专审字（2021）
第00256号《审计报告》，经审计后资产总额、负债总额、净资产账面价值分别为122,238.97
万元、94,683.73万元和27,555.25万元，报告日期为2021年1月11日，报告类型为标准无
保留意见审计报告，审计报告无披露事项。
2、金杯安道拓的间接控股股东华晨集团于2020年12月5日收到沈阳市中级人民法院
送达的（2020）辽01破21-1号《决定书》，根据该《决定书》，沈阳中院指定华晨集团
清算组担任华晨集团管理人。目前有关方尚未推出对华晨集团重整的具体计划和方案，
华晨集团能否重整成功存在不确定性。受上述因素影响，本次评估的应收账款中应收华
晨集团共计26,314,921.79元，全额确认坏账风险损失；同时本次收益法评估未对华晨集
团与金杯安道拓之间的相关座椅业务进行预测。
3、截至评估基准日，委估房屋建筑物中有2项未办理房屋所有权证，为北收发室（3#）
和发泡工厂——化料库，建筑面积共计476.29平方米，金杯安道拓承诺权属归其所有，
账面净值2,005,268.67元，评估值2,135,055.00元。本次评估未考虑此事项对评估结果的
影响。
4、收益法评估中，金杯安道拓的评估价值是金杯安道拓可以进行正常的商业运作
的状态下的价值，非金杯安道拓在评估基准日时点状态下的价值。对金杯安道拓运营中
目前所享受的财政补贴和其他优惠政策，受条件所限，本次评估未予考虑。
5、股东部分权益价值的溢价（或折价）、流动性的考虑。本次评估未考虑股东部
分权益的溢折价及流动性对评估结论的影响。
六、本次评估与 2017 年前次评估存在差异及合理性分析
157
（一）标的公司历史及前次评估情况
上市公司与江森自控集团成立的合资公司沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公
司原先业务为汽车座椅及内饰相关业务。2015 年 7 月 24 日，江森自控集团剥离其全
球范围内的汽车座椅和内饰业务并成立安道拓集团，安道拓集团承接江森自控汽车座
椅和内饰业务。
2017 年 2 月 17 日，金杯安道拓成立并完成工商设立登记，其中安道拓亚洲持有
50%股权，金杯汽车持有其余 50%股权，注册资本为 2000 万美元。
2018 年 1 月 1 日，受上述江森自控分拆其汽车座椅及内饰业务的影响，并根据金
杯汽车汽车零部件业务的整体发展计划，金杯汽车于其子公司之间转让与座椅业务相
关的资产组，金杯江森与金杯安道拓签署《资产转让主协议》，金杯江森将其与座椅
业务相关的资产组转让给金杯安道拓。金杯汽车第七届董事会第二十八次会议批准设
立金杯安道拓，专门承接金杯江森的汽车座椅业务，而金杯江森则专注于汽车内饰业
务。金杯汽车第八届董事会第十次会议审议通过金杯江森与金杯安道拓之间的资产转
让。
根据《资产转让协议》，交易标的为截至 2017 年 6 月 30 日金杯江森座椅业务相
关资产组，双方资产转让价款为 1.53 亿元。根据北京金开资产评估有限公司出具的《资
产评估报告》（金开评报字 2017 第 083 号），该资产组于评估基准日为 2017 年 6 月 30
日，最终选取收益法估值为评估结果，评估值为人民币 1.53 亿元。
（二）前次评估与本次评估的差异情况
1、两次评估对象及评估范围存在差异
受金杯江森的外方股东江森自控座椅业务及内饰业务拆分的影响，金杯江森需将
座椅业务及内饰业务进行拆分。经金杯汽车董事会决定，由金杯安道拓受让金杯江森
的座椅业务相关资产及负债，进行独立经营，故前次资产重组系金杯汽车旗下子公司
间的资产转让，评估对象为金杯江森座椅业务相关资产组，评估范围是资产组相关资
产及负债。
本次交易中，上市公司拟对安道拓亚洲持有的标的资产 50%的股权进行收购，收
购完成后金杯安道拓将成为金杯汽车的全资子公司，故本次资产重组的评估对象是金
158
杯安道拓股东全部权益价值，评估范围是企业的全部资产及负债。
因此，本次交易和前次交易资产评估对象和评估范围存在一定差异。
2、两次收益法评估业绩预测的基础和假设存在差异
（1）收益法预测期限存在差异
前次评估评估对象为座椅业务资产组，包括的主要资产为生产已取得座椅订单的
汽车座椅的生产线设备，生产线对应固定的车型座椅，座椅销售主要通过投标取得，
取得销售意向后进行相应设备的采购及安装，截至基准日所生产销售的汽车座椅类型
基本固定，各种汽车座椅的生产线设备基本安装完成，前次评估综合考虑座椅设备经
济使用年限及资产组中相关座椅产品订单合同履行期需求周期来确定收益期。收益法
预测期为 2017 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
本次评估评估对象为企业价值评估中股东全部权益价值，根据企业目前所拥有的
稳定客户资源及汽车零部件行业的经济发展现状，目标企业已达到主要客户华晨宝马
优质客户的要求，技术研发、生产技术、生产控制管理形成了独有的优势竞争力，可
预见期内无影响企业持续经营因素，本次评估按持续经营的原则将预测期定为无限期。
本次评估采用分段法对公司的收益进行预测，使预测期分为明确的预测期和明确的预
测期之后的永续期。其中对明确的预测期的确定，综合考虑行业和企业自身发展状况，
并考虑企业主要产品的生产周期，为能在较长时期内反映企业运营的现金流量，本次
评估收益法预测期确定为 6 年零 3 个月，即 2020 年 10 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。
预测期结束后，金杯安道拓可利用稳定的客户资源将积极获取订单，利用现有生产线，
研发其他新项目生产，因此本次评估在 2027 年以后按稳定经营进行预测，得到连续
价值。永续期收入对应按照明确预测期稳定达产项目（Renault XDC、Traffic 和 G18）
预测期最后一年即 2026 年的收入相等。
（2）主要产品结构存在差异
前次评估对象金杯江森在评估基准日的座椅产品主要包括宝马系列、海狮系列、
中华系列以及阁瑞斯系列。新五系产线于 2017 年 5 月投产，该产线的投产后续成为
标的公司重要的收入增量来源。但在前次评估基准日前，标的公司主要产品和业务与
现状存在较大差异，来自宝马的收入和来自华晨座椅的收入基本呈现对等趋势，其中
159
宝马系列主要产品为宝马 X1、宝马三系及宝马新一系座椅，2015-2016 年收入占比远
低于目前收入占比，分别为 1.88%和 53.49%。
本次评估对象金杯安道拓在评估基准日的主要座椅产品包括华晨宝马系列金杯
雷诺系列。2019 年华晨宝马座椅销售收入占比为 96%，华晨中华座椅销售收入占比
为 2%，金杯雷诺座椅销售收入占比为 2%。预测期受到华晨集团破产重整影响，中华
座椅未进行预测，而华晨宝马系列产品作为标的公司核心产品线，在历史期间有着较
为稳定的经营数据，预测期平均销售单价亦未出现较大变动。
考虑到在两次评估基准日时，评估标的的主要产品结构有着较大差异，这也导致
了收益法预测期主要产品的收入基数、增长速度等核心指标存在差异。
（3）两次评估折现率口径存在差异
前次评估所选取的折现率为 12.56%，本次评估选取的折现率为 12.95%（15%所
得税）和 12.83%（25%所得税）。前次评估收益额口径为资产组营业现金流量，折现
率选取权益资本报酬率（CAPM）确定,折现现金流为企业股权自由现金流；本次评估
按照收益额与折现率口径一致的原则选取加权平均资金成本（WACC）确定，折现现
金流为企业自由现金流。两次评估中，折现率计算指标对比如下：
指标 前次评估 本次评估 选取方式
取评估基准日沪深两市发行的距到期
无风险报酬率 Rf 4.13% 4.04% 剩余年限超过 10 年的记账式国债，取
其算术平均值
有财务杠杆的风险报酬
有财务杠杆 前次评估选取了华域汽车、宁波华翔、
系数β为 0.9729（15%
的风险报酬 光启技术作为可比公司；本次评估选
风险系数β 所得税对应βL）、
系数β为 取了继峰股份、天成自控、光启技术
0.9627（25%所得税对
0.9119 作为可比公司
应βL）
选取近 10 年的指数月收益率作为参
市场风险溢价 ERP 8.69% 8.79%
考依据
考虑市场利率风险，通货膨胀风险和
市场与行业风险，同时考虑标的的资
风险调整系数 0.50% 1.50% 产规模、企业所处的经营阶段、企业
核心竞争力、客户依赖度和地域特点
等因素综合确定个别风险调整系数
采用可比公司的资本结构计算资本结
标的公司资本结构 N.A. 10.30%
构
折现率 12.56% 12.95% 前次评估折现率为 CAPM，本次评估
160
折现率为 WACC
3、两次收益法评估下预测期经营情况对比
161
（1）两次收益法评估下业绩预测及自由现金流对比
1）前次评估业绩预测及自由现金流情况
单位：万元
项 目 合计 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
一、座椅业务收入 135,697.02 285,884.93 297,653.68 308,627.38 292,766.53 279,426.72 268,988.65 218,885.94
二、座椅业务成本 126,884.66 264,941.73 275,829.97 285,902.40 271,228.37 259,130.96 249,691.65 203,231.00
三、座椅业务毛利 8,812.36 20,943.20 21,823.71 22,724.98 21,538.16 20,295.75 19,297.00 15,654.94
四、业务税金及附加 616.08 1,325.70 1,386.74 1,431.14 1,369.08 1,312.44 1,267.63 1,073.53
五、座椅业务利润 8,196.28 19,617.50 20,436.97 21,293.83 20,169.08 18,983.32 18,029.37 14,581.40
六、销售费用 867.88 1,828.43 1,903.70 1,973.88 1,872.44 1,787.13 1,720.37 1,483.20
七、管理费用 3,089.74 6,992.65 7,300.38 7,634.84 7,383.77 7,350.11 7,011.89 6,821.53
八、营业利润 4,238.67 10,796.42 11,232.89 11,685.11 10,912.87 9,846.09 9,297.12 6,276.68
加：营业外收入 685.79 78.98 76.46 79.28 75.20 71.78 69.10 56.23
九、利润总额 4,924.46 10,875.40 11,309.35 11,764.39 10,988.07 9,917.86 9,366.22 6,332.91
减：所得税 1,231.12 2,718.85 2,827.34 2,941.10 2,747.02 2,479.47 2,341.55 1,583.23
十、净利润 3,693.35 8,156.55 8,482.01 8,823.29 8,241.05 7,438.40 7,024.66 4,749.68
加：折旧 1,282.86 2,669.80 2,716.10 2,716.10 2,716.10 2,716.10 2,716.10 2,716.10
固定资产期后收回 12,909.83
加：无形资产摊销 84.85 169.70 169.70 169.70 169.70 169.70 169.70 169.70
无形资产期后收回 3,992.00
162
项 目 合计 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
减：资本支出 1,081.63 866.69 - - - - -
更新性资本支出 3,544.52 540.85 485.34 627.68 584.46 801.71
减：营运资金占用及收回 20,258.15 14,235.64 1,272.57 1,220.94 -1,715.11 -1,547.02 -1,221.89 -28,731.66
十一、资产组自由现金流 -16,278.72 -7,650.81 9,554.39 10,002.82 12,214.29 11,286.76 10,330.64 53,268.98
期数 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50 7.50
折现率 12.56% 0.9426 0.8374 0.7440 0.6610 0.5873 0.5217 0.4635 0.4118
十二、净现金流折现 -15,343.86 -6,406.94 7,108.45 6,611.85 7,172.95 5,888.81 4,788.67 21,937.66
2）本次评估业绩预测及自由现金流情况
单位：万元
项 目 合计 2020年10-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续年
一、座椅业务
74,928.34 236,324.85 302,498.26 281,270.12 112,965.86 108,687.79 106,467.21 106,467.21
收入
二、座椅业务
66,125.78 213,607.74 274,644.84 254,836.77 102,615.60 98,760.17 96,762.30 96,762.30
成本
三、座椅业务
8,802.56 22,717.10 27,853.41 26,433.35 10,350.26 9,927.62 9,704.91 9,704.91
毛利
四、业务税金
255.06 852.36 1,027.41 971.25 526.04 514.72 508.85 508.85
及附加
五、座椅业务
8,547.50 21,864.74 26,826.01 25,462.10 9,824.22 9,412.90 9,196.06 9,196.06
利润
加：其他业务
213.38 275.97 253.49 714.40 94.71 91.15 89.31 89.31
利润
六、销售费用 196.60 889.83 927.36 829.25 703.04 877.18 805.48 351.06
163
项 目 合计 2020年10-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续年
七、管理费用 3,881.02 11,459.35 8,143.42 9,433.40 6,728.35 5,881.24 5,792.61 5,792.61
管理费用占
5% 5% 3% 3% 6% 5% 5% 5%
收入比例
八、财务费用 -6.45 111.43 140.62 111.79 125.48 128.90 151.75 151.75
九、营业利润 4,689.72 9,680.10 17,868.10 15,802.05 2,362.05 2,616.74 2,535.54 2,989.96
加：营业外收
53.87 -
入
减：营业外支
出
十、利润总额 4,743.59 9,680.10 17,868.10 15,802.05 2,362.05 2,616.74 2,535.54 2,989.96
减：所得税 711.54 1,452.01 4,467.02 3,950.51 590.51 654.18 633.88 747.49
十一、净利润 4,032.05 8,228.08 13,401.07 11,851.54 1,771.54 1,962.55 1,901.65 2,242.47
加：折旧 867.47 3,606.17 3,829.16 3,917.99 2,212.36 2,212.36 2,212.36 2,212.36
加：无形资产
413.42 1,653.68 1,653.68 1,653.68 929.45 240.28 240.28 240.28
摊销
加：税后利息 10.59 146.63 129.38 129.38 129.38 129.38 129.38 129.38
加：闲置固定
1,373.07
资产收回
减：资本支出 629.07 2,855.97 2,475.26 1,405.53 1,378.31 1,378.31 1,378.31 1,378.31
减：营运资金
-660.52 -4,136.68 3,469.98 -1,039.05 -9,808.33 -253.81 -132.83
占用
十二、资产组
5,354.97 14,915.28 13,068.05 18,559.18 13,472.75 3,420.07 3,238.19 3,446.17
自由现金流
期数 0.25 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75
折现率 12.83% 0.9700 0.9127 0.8095 0.7175 0.6359 0.5635 0.4994 3.8918
164
项 目 合计 2020年10-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续年
十三、净现金
5,194.41 13,613.48 10,579.02 13,315.46 8,566.76 1,927.34 1,617.29 13,411.72
流折现
（2）金杯安道拓整体经营业绩及盈利能力较前次评估提升明显
两次评估业绩相关数据对比如下：
单位：万元
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年
前次评估 285,884.93 297,653.68 308,627.38 292,766.53 279,426.72 268,988.65 218,885.94
营业收入
本次评估 325,517.37 326,496.98 283,138.70 236,324.85 302,498.26 281,270.12 112,965.86 108,687.79 106,467.21 106,467.21
变动率 13.86% 9.69% -8.26% -19.28% 8.26% 4.57% -48.39%
前次评估 10,796.42 11,232.89 11,685.11 10,912.87 9,846.09 9,297.12 6,276.68
营业利润
本次评估 25,023.09 20,824.32 17,745.24 9,680.10 17,868.10 15,802.05 2,362.05 2,616.74 2,535.54 2,989.96
变动率 131.77% 85.39% 51.86% -11.30% 81.47% 69.97% -62.37%
前次评估 8,156.55 8,482.01 8,823.29 8,241.05 7,438.40 7,024.66 4,749.68
净利润
本次评估 21,366.05 14,683.20 15,383.40 8,228.08 13,401.07 11,851.54 1,771.54 1,962.55 1,901.65 2,242.47
变动率 161.95% 73.11% 74.35% -0.16% 80.16% 68.71% -62.70%
注：前次评估中 2015 至 2016 年数据为历史值，2017 至 2024 年为预测值。本次评估中 2018 至 2019 为历史值，2017 至 2026 为预测值。
165
本次评估中，标的公司随着2022年G18产线的投产，主营业务收入将得到较大提升。
此外 按照宝马的开发与支付要求，G18量产前期设计开发与过程开发所产生的费用通
常由供应商现行垫付，在量产之后3个月，由宝马100%支付期间产生的费用及相关利息，
而2022年预计宝马集团将向标的公司支付前期研发G18所产生的相关费用导致管理费
用下降较大。此外，2022至2023年起包括F49、F52、G38等项目结束导致亦相关成本下
降，导致2023年起净利润出现较大提高。
基于以上情况，本次评估中自由现金流较前次评估提升较高，直接导致收益法评估
下的公司企业价值增幅较大。
（3）营运资金占用减少导致本次评估下自由现金流得到增加
前次评估标的资产营运资金占用较大。由于前次交易标的资产为金杯江森公司座椅
业务资产，并非独立运营主体，因此在日常经营中较多依赖于金杯江森整体资金调配，
导致营运资本占用较高。预测期营运资本占用影响估值减值合计1.86亿元。而本次评估
因标的公司为独立运营的主体，营运效率大为改善，预测期营运资金占用影响估值增加
合计为0.88亿元。因为上述营运资金占用的减少导致预测期间自由现金流上升，提升本
次收益法评估估值。
除上述因素之外，公司经营管理也有所优化。前次评估时标的资产员工较多，人员
超过2800人，对应管理和成本费用较高。而本次评估中标的资产人员架构获得较大优化，
人员降至990人。从管理费用占营业收入的比例来看，金杯安道拓近两年一期的管理费
用占营业收入比例的平均值为3.97%。人员结构的优化以及管理效率的提升，一定程度
上减少了相关费用支出并使得公司自由现金流得到增长。
七、董事会关于拟购买资产的评估值合理性及定价公允性分析及对本
次交易评估事项的意见
（一）董事会对资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相
关性及评估定价的公允性的意见
上市公司聘请金开评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《资产评
估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会对本
166
次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性进行了认真审核，作出如下说明：
1、评估机构的独立性
本公司聘请的金开评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选
聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益
或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
金开评估出具了《资产评估报告书》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规
规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提
供价值参考依据。金开评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价
值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学
的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日
的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（二）评估定价的公允性分析
1、本次交易定价情况
据金开评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2020年9月31日，采用收益
法确定的金杯安道拓100%股权评估价值为79,202.40万元。基于上述评估结果，经公司
与交易对方协商，标的资产的交易作价为5,800万美元，按照2020年9月30日人民银行人
民币兑美元中间价6.8101，对应标的公司100%股权价值为78,997.16万元。按照标的交易
价格计算的市盈率及市净率如下表：
单位：万元/倍
项目 数值
167
标的公司 100%股权交易价格 78,997.16
2019 年净利润 14,683.20
交易市盈率（按 2019 年净利润） 5.38
2020 年 1-9 月净利润 11,351.40
2020 年 10-12 月净利润（评估报告预测值） 4,097.55
交易市盈率（按 2020 年预测净利润） 5.11
2、国内可比公司对比分析
标的公司主营业务是设计、生产和销售汽车座椅，主要产品包括汽车整椅、蒙皮、
发泡和头枕等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业为
“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3660）。根据中国证监会
《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），标的公司所处行业为“汽车制
造业”（C36）。选取与标的公司经营业务相类似的A股上市公司作为可比公司更具有
合理性。根据Wind资讯数据，截至2020年9月30日可比上市公司市盈率水平如下：
单位：倍
市盈率
证券简称 证券代码 动态市盈率
（按 2019 年净利润）
岱美股份 603730.SH 34.16 26.06
华域汽车 600741.SH 17.82 12.15
宁波华翔 002048.SZ 11.99 10.86
新泉股份 603179.SH 51.20 52.81
一汽富维 600742.SH 13.45 12.74
中位数 17.82 12.74
平均值 25.72 22.92
标的公司 5.11 5.38
注：动态市盈率=2020 年 9 月 31 日上市公司或上市公司市值/2019 年 10 月至 2020 年 10 月归母净利
润；此处标的公司动态市盈率=标的公司 100%股权交易价格/2020 年 1 月至 12 月净利润，其中标的
公司 2020 年 1-9 月净利润为审计值，2020 年 10-12 月净利润为评估报告预测值。
可比公司动态市盈率的平均值25.72倍，中位数为17.82倍；可比公司市盈率（按2019
年净利润）平均值为22.92倍，中位数为12.74倍。本次交易定价对应的动态市盈率倍数、
市盈率（按2019年净利润）均低于上述平均值和中位数，主要系金杯安道拓是非上市公
司，存在流动性折价，较低的交易价格系交易双方协商的结果，有利于保护上市公司及
168
中小股东的利益。
综上，此次标的资产交易价格与可比上市公司市值相比具备合理性。
3、国内可比交易对比分析
2017年以来国内涉及汽车配套生产制造的并购交易中，可比的交易案例情况如下：
单位：万元/倍
按交易价
格计算的 标的交易 标的交易前
市净
序号 收购方 交易标的 标的公司 前一年归 一年归母净 市盈率 1
率
全部股东 母净利润 资产
权益价格
1 华域汽车 延锋内饰 30%股权 881,326.60 95,000.00 1,020,000.00 0.86 9.28
2 华域汽车 实业交通 30%股权 148,000.00 42,900.00 98,826.00 1.50 3.45
3 腾龙股份 天元奥特 76%的股权 52,210.53 5,333.01 28,987.45 1.80 9.79
4 海联金汇 上海和达 75%股权 25,359.81 2,483.60 20,244.36 1.25 10.21
5 常熟汽饰 一汽富晟 10%股权 380,000.00 38,831.93 218,305.46 1.74 9.79
6 华铁股份 嘉泰交通设备 51%股权 14,518.69 4,902.78 14,518.69 13.28 38.75
平均值 279,482.82 31,575.22 233,480.33 3.41 13.55
中位数 169,000.00 22,082.47 63,906.73 1.62 9.79
标的公司 78,997.16 14,683.20 27,555.25 2.87 5.38
注：市盈率=标的公司按交易价格计算的全部股东权益价格/标的交易前一年报告期内的归母净利润
可比交易案例的市盈率区间为3.45倍至38.75倍，平均值为13.55倍，中位数为9.79
倍。本次交易中金杯安道拓交易价格对应市盈率为5.38倍，处于可比交易的市盈率区间
之内，低于可比交易市盈率的平均值与中位数。可比交易案例的市净率区间为0.86至
13.28，平均值为3.41倍，中位数为1.62倍。本次交易中金杯安道拓交易价格对应市净率
为2.87倍，高于可比交易中位数，主要因为标的公司历史期间有着较为稳定的分红比例，
每年按照100%全额分红进行利润分配，导致净资产相对较小以及对应市净率较高。本
次交易作价有利于保护中小股东利益，交易作价较为合理。
综上，本次现金购买资产以具有相关证券、期货相关业务许可证的评估机构出具的
评估报告为基础，并经公司与交易对方协商后确定了交易价格，交易定价方式合理。评
估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中采取了
169
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况，评估定价具备公允性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
变化趋势及应对措施及其对评估的影响
截至本报告书签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、技术许可等方面预计不会发生重大不利变化。但仍提醒投资者关注未来
盈利水平受到国家政策变化、行业技术水平变化、标的公司自身经营状况等多方面因素
的影响，存在一定的不确定性。
上市公司在完成本次交易后，将积极推进自身技术、品牌、资源等核心优势的持续
提升，抓住行业发展机遇，进一步强化公司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，
适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能
力。
（四）标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明
本次交易前，上市公司是持有标的公司50%股权的控股股东，本次交易完成后，上
市公司持有标的公司100%股权，进一步加强控制权。上市公司交易前与标的公司的主
营业务均是汽车座椅生产，交易完成后上市公司主要业务不存在重大变动。标的资产与
上市公司现有业务具有一定协同效应，但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。
出于谨慎性考虑，本次评估未考虑协同效应对标的资产评估值的影响。
（五）评估基准日至本报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价
的影响
金杯安道拓的间接控股股东华晨集团于2020年12月5日收到沈阳市中级人民法院送
达的（2020）辽01破21-1号《决定书》，根据该《决定书》，沈阳中院指定华晨集团清
算组担任华晨集团管理人。截至评估报告出具之日，有关方尚未推出对华晨集团重整的
具体计划和方案，华晨集团能否重整成功存在不确定性。受上述因素影响，本次评估的
应收账款中应收华晨集团共计26,314,921.79元，全额确认坏账风险损失；同时本次收益
法评估未对华晨集团与金杯安道拓之间的相关座椅业务进行预测。
170
除上述情况之外自评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生其他对交易作价
有影响的重大期后事项。
综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
八、独立董事关于拟购买资产的评估值合理性及定价公允性分析及对
本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
上市公司聘请的金开评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的
选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利
益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
金开评估出具了《资产评估报告书》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规
规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提
供价值参考依据。金开评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价
值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按
照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的
资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评
估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次现金购买资产以具有相关证券、期货相关业务许可证的评估机构出具的评估报
告为基础，充分考虑了期后事项新冠疫情的爆发对标的公司估值影响，并经上市公司与
交易对方协商后确定了交易价格，交易定价方式合理。评估机构实际评估的资产范围与
委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立
171
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价具备公允性。
综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
172
第六节 本次交易合同的主要内容
一、《股权转让协议》
（一）股权转让
《股权转让协议》于 2021 年 3 月 7 日于中国签订，金晨汽车将根据《股权转让
协议》的条款和条件从安道拓亚洲收购安道拓亚洲拟转让的金杯安道拓 50%的股权。
安道拓亚洲同意向金晨汽车转让、且金晨汽车同意向安道拓亚洲收购不附带一切
第三方权利及司法限制的股权，包括截至交割为止股权所附带的所有权利、义务和好
处（包括收取所有为交割之时或之后期间所宣告、作出或支付的股利或分配的权利）。
金杯汽车特此放弃其在金杯安道拓股权的转让享有的优先购买权。
（二）交易对价
金晨汽车与安道拓亚洲基于评估结果，商定转让的对价为伍仟捌佰万美元
（US$58,000,000）减去根据《股权转让协议》确定的所需代扣代缴的税款金额，金
晨汽车应向安道拓亚洲以现金方式支付，最终的购买价款基于评估机构出具的以 2020
年 9 月 30 日为评估基准日的最终评估报告中所确定的并经各方同意的标的公司的总
估价，经各方协商最终确定。
（三）转让先决条件
1、金晨汽车与安道拓亚洲中的每一方完成转让的义务以下列先决条件得到满足
或该方（在法律允许的限度内）放弃下列先决条件为前提条件：各方保证再《股权转
让协议》中的陈述和保证在所有重大方面均保持真实，准确和正确；遵守并履行《股
权转让协议》约定的契诺、义务和其他协议，相关监管批准保持有效。
2、金晨汽车在收到评估公司出具的评估报告后，应立即向国资委或其他地方主
管部门注册备案该等报告，并向国资委或其他地方主管部门申请批准转让（包括购买
价款）及评估报告（如要求）的其他必要审批。
3、每一方应及时通知其他方与任何政府机构就任何备案或转让进行的任何沟通
和达成的任何拟议的谅解、承诺或协议。
173
4、转让相关的监管批准在《股权转让协议》拟议交割之时或之前均已取得且保
持有效。
（四）交割
1、在符合先决条件的前提下，转让的交割应在先决条件满足之日通过交换文件
和签字页的方式远程进行，或在各方可能书面约定的其他地点或其他时间进行。
2、在交割日当天或之前，安道拓亚洲应向金晨汽车交付或使其获得：
（1）安道拓亚洲签署的，由安道拓亚洲负责确保满足的所有先决条件均已得到
满足或被放弃的一份证明；
（2）安道拓亚洲（或其相关关联方）正式签署的文件托管协议的复本；
（3）安道拓亚洲（或其相关关联方）正式签署的资金托管协议的复本；以及
（4）如果国家市场监督管理局要求且在其要求的限度内，正式签署的安道拓亚
洲在标的公司任命的每位董事、监事和高级管理人员的免职信。
3、在交割日当天或之前，金晨汽车应向安道拓亚洲交付或使其获得：
（1）金晨汽车签署的确认由金晨汽车负责确保满足的所有先决条件均已得到满
足或被放弃的一份证明；
（2）证明获得或完成规定的全部监管批准的文件副本，包括国家市场监督管理
局关于本次交易反垄断的审批、上交所关于本次交易备案通过、本次交易中国税务机
关的评估以及国资委和/或其地方主管部门出具的批准转让（包括购买价款）和评估
报告（如需要）的批准决定或备案通知；
（3）金晨汽车和 J.P.Morgan 香港分行正式签署的文件托管协议的复本；以及
（4）金晨汽车和 J.P.Morgan 北京分行正式签署的资金托管协议的复本。
4、在交割的同时或在交割前，金晨汽车应根据资金托管协议的条款并受限于资
金托管协议的条件，将不少于购买价款的 103%的等值人民币（即 59,740,000 美元）
（按托管协议中规定的汇率以及任何必要的外汇返计还原调整）并减去代扣税后的金
额存入托管账户。
174
5、在完成付款条件后的两个工作日内，金晨汽车应向资金托管代理人提供资金
托管协议附件所列的所有文件，资金托管代理人应立即通过将现时可用的美元资金汇
入安道拓亚洲按照资金托管协议以书面形式指定的银行帐户的方式向安道拓亚洲支
付价款。
（五）其他契诺
1、金杯汽车同意，其对于金晨汽车在《股权转让协议》、文件托管协议和资金托
管协议项下的任何和全部义务承担连带责任。
2、安道拓亚洲应，而购买方应促使金杯安道拓，在《股权转让协议》签订之日
后尽快诚信谈判并签订关 IT 和产品的过渡服务协议，具体内容由双方相关的团队另
行协商。
3、交割日后，购买方应尽快且无论如何不迟于交割日后六个月促使金杯安道拓
根据交割条款的规定移除任何安道拓亚洲的标志、名称，并停止创建或使用任何第三
方可见的、带有安道拓亚洲标志的相关物品。
（六）终止
1、终止
以下情况下，在付款日之前，安道拓亚洲作为一方与购买方作为另一方可随时终
止《股权转让协议》：
（1）由安道拓亚洲与购买方共同达成书面协议终止；
（2）如果未在 2021 年 3 月 31 日当天或之前完成交割，安道拓亚洲或购买方可
书面通知对方终止（条件是，终止一方未严重违反其在《股权转让协议》项下的义务）；
但如果未能在截止期限内完成交割是因为相关方未能获得或完成监管批准且该未获
得或未完成不可归因于安道拓亚洲或购买方中的任何一方，则各方可经友好协商，对
截止期限予以适当延长；
（3）一旦安道拓亚洲或购买方中的一方严重违反《股权转让协议》，且该等违
约不可纠正，或者可以纠正，但未在对方发出相关通知后三十（30）天内被纠正，可
由对方终止；条件是，如果对方严重违反《股权转让协议》，则其无权根据本条终止
175
《股权转让协议》。
2、赔偿
如果由于金晨汽车未支付购买价款而导致协议中止且交易被放弃（安道拓亚洲严
重违反《股权转让协议》条款而导致《股权转让协议》终止的情况除外），则金晨应
赔偿安道拓亚洲和金杯安道拓其因执行和解除《股权转让协议》项下拟进行的交易而
产生的任何及所有合理且附凭证的现付费用和开支以及税款，并使其免受相应的损害。
（七）生效
《股权转让协议》自签订之日起，自各方经其公司权力机关批准并取得全部监管
批准之日起生效。
二、《借款协议》
（一）借款
鉴于，安道拓亚洲、金晨汽车和金杯汽车已经签署《股权转让协议》，据此，安
道拓亚洲拟将起持有的金杯安道拓 50%的股权转让给金晨汽车，金杯汽车作为担保人
为金晨汽车履行其在《股权转让协议》项下的全部义务提供担保。
金晨为了筹集股权转让应付价款，拟向金杯安道拓进行人民币 1.5 亿元的借款。
（二）提款
在下列前提条件全部被满足，且执行和交付协议中提到的相应承诺书后，贷款人
将向借款人转付本金：
1、金杯汽车已经尽其最大努力与债权人商谈以解除法院冻结令；
2、所有必要的政府批准已经完成，股权转让协议已经生效；
3、托管协议已经签署，且其中金晨汽车已经指示托管银行 J.P.Morgan 在交易终
止时，将 1.5 亿人民币的资金直接由托管账户转回公司账户
4、金晨汽车已经提供了令安道拓亚洲满意的证明文件，证明提议借款是其为支
付股权转让价款而所需的最后一笔融资，收到此笔款项后，金晨汽车将可以把全额托
管资金立即汇入托管账户；
176
5、《借款协议》已经签署并生效，其中金杯汽车已经同意为金晨汽车足额向金杯
安道拓偿还提议借款提供担保。
（三）利息支付
所有借款均按固定年利率 2.05％计息，利息应根据 360 天的年份计算实际天数。
利息将在每个利息期的最后一天到期并支付，受限于“向前修改”付款惯例。 如果
这会导致付款日期转移到另一个交易日期，则不会调整利息计算。
（四）到期日
根据该贷款协议，任何未偿还的本金应在 2021 年 12 月 31 日前到期。在这方面，
未偿还本金余额和任何应计利息将于到期日以单一批次全额支付。 如果到期日尚未
支付任何本金或应计利息，双方承认《借款协议》下的贷款应通过法律途径转换为按
当时市场利率计息的即期债务。
（五）金杯汽车担保
金杯在此同意，其对于金晨在《借款协议》和股权转让的资金托管协议项下的任
何和全部义务（“被担保义务”）承担连带责任。
（六）违约条款
如果发生以下任何事件，或者随着时间的推移将会发生，该合同将立即到期并应
付，包括所有应计和未付利息，恕不另行通知，除非或直到贷款人给予借款人以书面
形式豁免这种违约事件：
1、借款人在支付到期的任何本金或任何利息，或根据承诺书或《借款协议》应
付的任何其他应付款项时违约；
2、借款人或其大部分财产被指定托管人，接管人，受托人，保管人，清算人或
类似官员；
3、借款人若：（i）根据任何破产法律，已经无意中反对它的救济命令，（ii）不
支付或以书面形式承认其一旦到期或无法偿还债务 ，（iii）为债权人的利益作出转让，
（iv）为其本身或为其大部分财产申请，寻求，同意或默许任何接管人，保管人，受
托人，清盘人或类似的官员。
177
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形
本次交易标的公司主要从事汽车座椅、高铁座椅及相关零部件的设计、生产、销售
及技术咨询、技术服务、售后服务；模具销售；自有房屋、机械设备租赁；物流服务；
货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本次交易遵守国家环境保护相关法律法规，金杯安道拓不存在因违反环境保护方面
的法律、法规和规范性文件而受行政处罚的情形，故本次交易符合国家及地方有关环境
保护方面的相关规定。
本次交易符合国家土地管理相关法律法规，金杯安道拓自设立以来不存在违反土地
管理等法律和行政法规而受到行政处罚的情形，符合国家及地方有关土地管理方面的相
关规定。
2021年2月19日，本次交易已通过经营者集中审查。本次交易不构成行业垄断行为，
符合《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定。
综上，本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次重组的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，本次交
易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比
例不低于 10%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次交易标的为安道拓亚洲持有的金杯安道拓 50%股权。其定价系以具有证券业
178
务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商确定。
公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法
程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
没有损害上市公司和非关联股东利益。
本公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
本次交易标的为安道拓亚洲持有的金杯安道拓 50%股权。金杯安道拓系依法设立
和存续的有限责任公司，本次交易完成之后，仍保持法人主体资格，重组过程中涉及
的债权债务转移根据《股权转让协议》约定进行转移，相关处理合法。上市公司拥有
的金杯安道拓股权权属清晰，过户或转移不存在法律障碍。符合《重组管理办法》第
十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
2018 年以来，金杯汽车制定了明确的工作思路和目标，继续聚焦汽车零部件主业，
整合优化零部件资源，完成了汽车内饰和座椅业务的独立运营，有序推进零部件企业
提质增效，大力开拓外部市场，着力提升公司核心竞争力。金杯汽车汽车座椅业务主
要通过本次交易标的资产金杯安道拓开展，金杯安道拓是汽车座椅总成供应商，拥有
华晨座椅总装厂和宝马座椅总装厂，其产品主要与宝马德国设计中心进行合作开发，
向华晨宝马新 5 系、1 系和 X1 等车型提供配套。基于本次安道拓的退出，通过收购
金杯安道拓全部股权将有助于确保金杯后续业务的稳定发展，有利于上市公司稳固持
续经营能力。
交易完成后，金杯汽车可保障持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
179
要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
（六）本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人的独立性造成影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易标的为安道拓亚洲持有的金杯安道拓 50%股权。本次交易不会改变上市
公司现有的在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方的独立
性，并严格按照相关规定执行。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管
理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求设立了
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则。
本次交易不涉及公司总股本及股东股份比例变动，对公司现有的法人治理结构不
会造成影响。本次交易完成后，公司将继续完善已建立的法人治理结构，以保证上市
公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，继续完善上
市公司内部组织机构的设置。
因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响，本
次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
根据上市公司、金杯安道拓 2019 年度经审计的财务数据以及本次交易价格的情
况，并根据《重组管理办法》的相关规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
金杯安道拓1 80,521.38 163,248.49 39,498.58 3
上市公司 602,399.86 560,008.75 42,096.622
指标占比（%） 13.37% 29.15% 93.83%
注：1、根据《重组管理办法》，考虑到标的公司在本次交易前已为上市公司控制的子公司，因此在
180
测算本次交易是否构成重大资产重组时，标的公司所用指标均已乘以本次交易股比 50%；
2、上市公司资产净额为归属母公司所有者权益；
3、按照 2020 年 9 月 30 日人民银行人民币兑美元中间价 6.8101，对应目标公司 100%股权交易价格
为 78,997.16 万元，较标的公司 2019 年归属母公司资产净额较更高， 因此采用本次交易价格进行
测算。
因金杯安道拓的本次交易价格超过上市公司 2019 年经审计归属母公司净资产数
据的 50%，将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重
大资产重组。
本次交易前三十六个月内，金杯汽车的公司控股股东为沈阳市汽车工业资产经
营有限公司，为华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）的全资子公
司，公司实际控制人为辽宁省国有资产监督管理委员会。本次交易不涉及发行股份，
不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易后，金杯汽车的实际控制人仍为辽
宁省国有资产监督管理委员会，本次交易不存在导致上市公司实际控制权变动的情
况；本次交易前三十六个月内，金杯汽车的实际控制人由沈阳市国有资产监督管理
委员会变更为辽宁省国有资产监督管理委员会，本次交易不涉及向相关收购人（即
现实际控制人）或其关联方收购资产。
据此，本次资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的重
组上市。
二、独立财务顾问和律师意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定以
及中国证监会的相关要求，出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》
等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次拟购买的标的资产为安道拓亚洲持有的金杯安道拓 50.00%股权，标的资
产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。
3、本次交易标的资产的定价原则公允，评估所选取的评估方法、评估假设前提、
评估参数适当合理，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
181
4、本次交易不影响公司的上市地位，本次交易有利于提高公司的资产质量和盈
利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公
司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结
构。”
（二）法律顾问意见
本公司聘请大成律师事务所为本次交易的法律顾问，根据大成律师事务所出具的
《法律意见书》，律师认为：
“1、根据《重组报告书》，本次交易不存在违反国家有关产业政策、环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定；
2、根据《重组报告书》，本次交易实施完成后，金杯汽车仍然具备法律、法规规
定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定；
3、根据金杯汽车第九届董事会第十九次会议决议、独立董事意见、 重组报告书》、
《股权转让协议》、《资产评估报告》等文件并经本所核查，本次交易涉及的标的资产
以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》所载明的资产评估价值
为依据，由交易双方协商确定交易价格，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定；
4、根据《重组报告书》、《股权转让协议》及安道拓出具的承诺函并经本所核查，
截至本法律意见出具之日，除本法律意见书披露的情形外，本次交易的标的资产权属
清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，相关债权债务处
理合法，因此在本法律意见书第四部分所述法律程序得到适当履行的情形下，目标资
产权属转移将不存在法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
5、根据《重组报告书》，本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存
在可能导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
182
第十一条第（五）项的规定。
6、根据《重组报告书》及相关方的说明经本所经办律师核查，本次重大资产重
组完成后，金杯汽车在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、根据《重组报告书》并经核查，本次交易不会对金杯汽车的法人治理结构产
生重大不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。”
183
第八节 管理层讨论与分析
一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
上市公司2018年度、2019年度财务报表已经众华会计师审计，并均出具标准无保留
意见的审计报告。2020年9月30日及2020年1-9月财务数据未经审计。
1、资产结构分析
单位：万元
2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 161,518.72 32.73% 261,719.88 43.45% 203,519.93 35.74%
应收票据 4,916.84 1.00% 16,903.13 2.81% 13,806.45 2.42%
应收账款 90,570.77 18.35% 116,312.44 19.31% 136,150.58 23.91%
预付款项 12,054.86 2.44% 10,663.76 1.77% 9,111.85 1.60%
其他应收款 5,309.00 1.08% 5,912.84 0.98% 9,266.56 1.63%
存货 31,990.72 6.48% 33,874.82 5.62% 30,473.28 5.35%
一年内到期的非流
354.89 0.07% 711.79 0.12% - -
动资产
其他流动资产 41,299.57 8.37% 18,625.48 3.09% 7,377.33 1.30%
流动资产合计 348,015.36 70.51% 464,724.14 77.15% 409,705.98 71.96%
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - - 7,315.80 1.28%
长期应收款 2,711.72 0.55% 2,225.08 0.37% - -
长期股权投资 25,584.13 5.18% 23,879.89 3.96% 23,541.70 4.13%
其他权益工具投资 7,157.13 1.45% 7,157.13 1.19% - -
投资性房地产 320.54 0.06% 323.50 0.05% 10,029.32 1.76%
固定资产 55,230.79 11.19% 58,278.80 9.67% 57,226.68 10.05%
在建工程 23,532.58 4.77% 14,408.39 2.39% 26,560.77 4.66%
无形资产 12,736.40 2.58% 13,079.85 2.17% 11,610.79 2.04%
长期待摊费用 243.81 0.05% 300.02 0.05% 323.43 0.06%
递延所得税资产 18,023.07 3.65% 18,023.07 2.99% 23,056.15 4.05%
184
非流动资产合计 145,540.17 29.49% 137,675.72 22.85% 159,664.66 28.04%
资产总计 493,555.53 100.00% 602,399.86 100.00% 569,370.64 100.00%
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，公司总资产分别为
569,370.64万元、602,399.86万元和493,555.53万元。从资产结构来看，上市公司资产结
构相对稳定，流动资产在资产总额中所占比例均高于非流动资产所占比例。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，公司流动资产分别为
409,705.98万元、464,724.14万元和348,015.36万元，占资产总额的比例分别为71.96%、
77.15%和70.51%，占比较高。从结构上来看，公司流动资产主要为货币资金和应收账
款，合计占资产总额的比例分别为59.66%、62.75%和51.08%。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，公司非流动资产分别为
159,664.66万元、137,675.72万元和145,540.17万元，占资产总额的比例分别28.04%、22.85%
和29.49%。从结构上来看，公司非流动资产主要为固定资产，报告期各期末占资产总额
的比例分别为10.05%、9.67%和11.19%。
2、负债结构分析
单位：万元
2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 91,730.00 28.40% 92,724.00 18.28% 62,270.00 12.79%
应付票据 6,168.43 1.91% 16,908.05 3.33% 8,750.53 1.80%
应付账款 137,976.88 42.72% 145,953.42 28.77% 141,976.82 29.17%
预收款项 - - 644.88 0.13% 700.09 0.14%
合同负债 1,117.46 0.35% - - - -
应付职工薪酬 14,486.42 4.49% 15,670.73 3.09% 17,041.56 3.50%
应交税费 5,785.51 1.79% 2,286.97 0.45% 16,048.05 3.30%
其他应付款 38,035.44 11.78% 50,363.76 9.93% 48,600.86 9.98%
一年内到期的非流
1,806.98 0.56% 158,483.06 31.24% 8,249.83 1.69%
动负债
流动负债合计 297,107.13 91.99% 483,034.87 95.22% 303,637.75 62.38%
非流动负债：
长期借款 9,950.37 3.08% 8,200.37 1.62% 15,698.95 3.23%
185
应付债券 - - - - 150,000.00 30.81%
长期应付款 370.21 0.11% 5.50 0.00% 8.60 0.00%
预计负债 7,871.75 2.44% 7,858.73 1.55% 8,570.43 1.76%
递延收益 7,676.90 2.38% 8,188.69 1.61% 8,870.79 1.82%
非流动负债合计 25,869.23 8.01% 24,253.29 4.78% 183,148.77 37.62%
负债合计 322,976.36 100.00% 507,288.16 100.00% 486,786.52 100.00%
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，公司负债总额分别为
486,786.52万元、507,288.16万元和322,976.36万元。
其中，截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，公司流动负债分
别为303,637.75万元、483,034.87万元和297,107.13万元，占负债总额的比例分别为62.38%、
95.22%和91.99%。从结构上来看，公司流动负债主要包括短期借款、应付账款及其他
应付款等。从金额上看，2019年末，公司流动负债相较上年末大幅增加179,397.12万元，
增幅为59.08%，主要系公司将于2020年到期的15亿元公司债券转入一年内到期的非流动
负债所致。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日，公司非流动负债分别为
183,148.77万元、24,253.29万元和25,869.23万元，占负债总额的比例分别为37.62%、4.78%
和8.01%。从结构上来看，非流动负债主要是长期借款和应付债券。从金额上看，2019
年末，公司非流动负债较上年末大幅减少86.76%，主要系公司将即将到期的15亿元应付
债券转入一年内到期的非流动负债所致。
3、偿债能力分析
合并报表口径下，上市公司2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日的
偿债能力指标如下：
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
流动比率（倍） 1.17 0.96 1.35
速动比率（倍） 1.06 0.89 1.25
资产负债率（%） 65.44 84.21 85.50
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
186
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
2018年末、2019年末和2020年9月末，公司流动比率分别为1.35、0.96和1.17，速动
比率分别为1.25、0.89和1.06，流动比率和速动比率基本保持稳定。
2018年末、2019年末和2020年9月末，公司资产负债率分别为85.50%、84.21%和
65.44%。2020年9月末，公司资产负债率大幅下降，主要系公司于2020年初偿付15亿元
公司债券本息导致负债总额大幅减少所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果分析
单位：万元
2020年1-9月 2019年度 2018年度
项目 占营业总 占营业总 占营业总
金额 金额 金额
收入比例 收入比例 收入比例
一、营业总收入 394,567.46 100.00% 560,008.75 100.00% 614,569.08 100.00%
营业收入 394,567.46 100.00% 560,008.75 100.00% 614,569.08 100.00%
二、营业总成本 370,038.06 93.78% 532,807.93 95.14% 585,233.91 95.23%
营业成本 341,016.37 86.43% 488,135.70 87.17% 541,815.32 88.16%
税金及附加 1,826.48 0.46% 2,930.09 0.52% 3,551.62 0.58%
销售费用 2,990.71 0.76% 3,537.18 0.63% 5,098.34 0.83%
管理费用 14,749.51 3.74% 21,490.89 3.84% 26,434.09 4.30%
研发费用 5,229.77 1.33% 5,811.79 1.04% 2,846.75 0.46%
财务费用 4,225.21 1.07% 10,902.27 1.95% 5,487.79 0.89%
其中：利息费用 5,430.01 1.38% 14,028.27 2.51% 6,837.47 1.11%
利息收入 1,292.95 0.33% 2,966.42 0.53% 1,011.15 0.16%
加：其他收益 1,043.53 0.26% 1,687.33 0.30% 416.09 0.07%
投资收益 2,364.51 0.60% 5,274.17 0.94% 2,219.39 0.36%
公允价值变动收益 - - - - -1.07 0.00%
信用减值损失 7.50 0.00% -197.76 -0.04% - -
资产减值损失 -399.60 -0.10% -593.33 -0.11% -1,423.71 -0.23%
资产处置收益 -37.80 -0.01% 255.33 0.05% 325.05 0.05%
三、营业利润 27,507.54 6.97% 33,626.56 6.00% 30,870.92 5.02%
187
加：营业外收入 363.30 0.09% 829.82 0.15% 4,525.82 0.74%
减：营业外支出 88.56 0.02% 151.09 0.03% 84.76 0.01%
四、利润总额 27,782.28 7.04% 34,305.29 6.13% 35,311.98 5.75%
减：所得税费用 5,432.02 1.38% 10,283.57 1.84% 7,354.97 1.20%
五、净利润 22,350.26 5.66% 24,021.71 4.29% 27,957.00 4.55%
归属于母公司股东
6,041.18 1.53% 6,065.69 1.08% 8,075.93 1.31%
的净利润
少数股东损益 16,309.08 4.13% 17,956.02 3.21% 19,881.07 3.23%
2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司分别实现营业收入614,569.08万元、
560,008.75万元和394,567.46万元；实现归属于母公司所有者的净利润8,075.93万元、
6,065.69万元和6,041.18万元。
2019年度，公司营业收入较上年同期减少54,560.33万元，同比下滑8.88%，归属于
母公司所有者的净利润较上年同期减少2,010.24万元，同比下滑24.89%，主要系2019年
汽车整车市场产销量有所下降，整车厂成本敏感度提升，汽车零部件行业相应承压，公
司汽车零部件之内饰业务收入下滑及整体汽车零部件业务毛利下降所致。
2020年1-9月，公司营业收入较上年同期减少51,367.51万元，同比下滑11.52%，主
要系受新冠肺炎疫情影响，公司复工复产延迟所致。
2、盈利能力指标分析
报告期内，上市公司主要盈利指标情况如下：
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度
毛利率 13.57% 12.83% 11.84%
净利率 5.66% 4.29% 4.55%
期间费用率 6.89% 7.45% 6.49%
净资产收益率 5.36% 14.41% 22.70%
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净利率=净利润/营业收入
期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用+研发费用）/营业收入
净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的期末净资产
2018年、2019年和2020年1-9月，公司整体毛利率分别为11.84%、12.83%和13.57%，
188
销售净利率分别为4.55%、4.29%和5.66%，期间费用率分别为6.49%、7.45%和6.89%。
报告期内，公司毛利率、净利率和期间费用率基本保持稳定。
2018年、2019年和2020年1-9月，公司净资产收益率分别为22.70%、14.41%和5.36%。
2019年净资产收益率的下滑主要是受汽车行业整体景气度下降，主营业务销售压力增大，
导致净利润减少所致；2020年1-9月净资产收益率的下滑则主要系公司于上半年完成2.19
亿股股票发行，导致净资产大幅增加所致。
二、 交易标的行业特点的讨论与分析
（一）行业发展情况
1、行业发展概况
（1）汽车零部件概述
汽车零部件是构成汽车配件加工整体的各单元及服务于汽车配件加工的产品的总
称。汽车零部件按照用途可分为：发动机部件、传动系部件、制动系部件、转向系部件、
行驶系部件、点火系部件、燃料系部件、冷却系部件、润滑系部件、电气仪表系部件及
车身配件等。
序号 产品类别 产品构成
1 发动机部件 缸盖、机体、油底壳等
飞轮、压盘、离合器片、变速器、变速换档操纵机构、传动轴（万向节）、
2 传动系部件
轮毂等
制动总泵、制动分泵、真空助力器、制动踏板总成、刹车盘、刹车鼓、
3 制动系部件
刹车片、刹车油管、ABS泵等
4 转向系部件 转向节、方向机、方向柱、方向盘、转向拉杆等
5 行驶系部件 钢圈、轮胎
6 点火系部件 火花塞、高压线、点火线圈、点火开关、点火模块等
7 燃料系部件 燃油泵、燃油管、燃油滤清器、喷油嘴、油压调节器、燃油箱等
8 冷却系部件 水泵、水管、散热器（水箱）、散热器风扇
9 润滑系部件 机油泵、机油滤芯、机油压力传感器
传感器类、PUW透气阀、灯具类、ECU、开关类、空调类、线束类、
10 电气仪表系部件
保险丝类、电机类、继电器类、喇叭类、执行器类等
保险杠、车门、翼子板、挡风玻璃、立柱、座椅、仪表板、中控台、发
11 车身配件
动机盖、后备箱盖、天窗、车顶、门锁、扶手、地板、门槛等
189
（2）全球汽车零部件行业发展概况
汽车零部件产业作为汽车行业发展的基础，是汽车工业持续发展的前提条件和内在
驱动力。受全球汽车工业持续发展的带动，汽车零部件产业地位稳步提升，产业规模逐
步壮大，产业链条逐渐丰富，产业实力显著增强。随着市场竞争的加剧，世界各大整车
制造商纷纷改革供应体制，实行全球生产和采购策略，并最终导致汽车零部件制造从整
车制造中剥离出来，独立面对市场。整车制造商与汽车零部件供应商的剥离提高了彼此
的专业化分工程度，全球汽车零部件行业已从最初的简单供应零散配件发展到系统供应
整件和总成系统，走向专业化、独立化、规模化的发展道路。
全球汽车零部件产业主要围绕整车市场的快速发展，逐步向以中国等新兴市场为代
表的亚太地区快速转移。目前，全球汽车零部件产业主要分布在亚太地区、欧洲、北美、
拉丁美洲及其他地区，其中，亚太地区在全球市场的贡献率已超过50%，仅中国市场就
已达到22%，这主要得益于整车市场的引领与带动。根据《美国汽车新闻》和普华永道
的统计数据，2019年全球百强汽车零部件企业中有7家中国企业上榜，数量位列全球第
四。虽然国内零部件企业在国际市场的竞争力量仍显薄弱，但得益于国内汽车零部件企
业对自主研发和海外市场开拓投入的不断增加以及传统的成本和价格优势，我国汽车零
部件行业的增长趋势十分迅猛，国际地位不断提升。
从研发方面来看，欧洲、北美、日本三大区域的设计和研发能力居于全球领先地位，
拥有大量零部件技术研发中心，但受成本控制、产品技术本土化等综合因素影响，零部
件研发和设计有向亚太（以中国为主）、中东欧等地区转移的趋势。全球汽车零部件厂
商陆续在上海建立了研发中心，并开展了多项产品的研发和验证工作，以满足当地消费
者的个性化需求，形成区域竞争力。
随着全球汽车工业的发展，全球汽车零部件制造业的销售额和产值也在逐年递增，
并且行业发展呈现以下趋势：
1）产业转移加速
当前，欧美的汽车消费市场逐渐饱和，中国、印度等新兴汽车市场已成为世界上最
具增长性的汽车消费市场，同时这些国家劳动力丰富且具有价格优势，劳动力素质不断
提高。随着国际汽车及零部件行业竞争日趋激烈，为了开拓新兴市场，有效降低生产成
190
本，汽车及零部件企业开始加速向中国、印度、东南亚等国家和地区进行产业转移。
2）全球化采购
在全球经济一体化的背景下，面对日益激烈的竞争环境，整车制造商为争夺市场，
把业务重点放在加快新车型研发和投放市场上，尽量剥离原有零部件业务，配套零部件
广泛外包并采取全球采购策略，在全世界范围内寻找优质的汽车零部件供应商配置资源，
使零部件企业的开发深度不断提高。汽车零部件企业在技术和研发中扮演越来越重要的
角色，采购全球化已成为汽车零部件工业发展的重要趋势。
3）零部件系统集成化
汽车零部件系统的集成化就是通过全新的设计和工艺，将以往由多个零部件分别实
现的功能，集成在一个部件中，以减少生产成本，提高生产效率。汽车零部件系统集成
化有利于减少零部件数量，达到汽车的轻量化，进而实现节能减排的目的。汽车零部件
系统的集成化目前已成为汽车零部件行业，尤其是乘用车汽车零部件行业一个重要的趋
势。
4）重视节能环保新技术
随着全社会对环境问题的日益重视，节能环保技术将成为汽车及零部件行业未来的
技术趋势。以燃料电池汽车、混合动力汽车为代表的新能源汽车正在加速发展，汽车零
部件的轻量化设计、高效内燃机的研究和使用也是节能环保的关注。节能环保新技术将
成为未来汽车零部件产业竞争的制高点。
（3）我国汽车零部件行业发展概况
1）汽车零部件行业跟随汽车产业发展实现较快增长
我国汽车零部件行业从20世纪80年代开始逐渐发展并不断完善。在国家培育汽车及
汽车零部件行业的政策背景下，汽车零部件行业进行技术改造、引进设备，逐步从依附
于整车厂过渡到拥有相对独立的行业体系和市场份额。
汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，受益于整车制造行业持续发展带来的
市场需求，我国汽车零部件行业在过去十余年内也实现了较快增长。
2）我国汽车零部件行业集群效应较为明显
191
我国汽车零部件行业的集群发展较为明显，形成了六大专业化的零部件生产集群，
分别是：东北汽车产业集群、环渤海产业集群、长三角产业集群、西南汽车产业集群、
中部汽车产业集群和珠三角汽车产业集群。这些产业集群多是以整车厂为依托逐渐发展
起来，每个产业集群都有自己的核心企业及配套企业。
除以整车厂为依托发展成的专业化产业集群外，我国还有一大批活跃在汽车后市场
和出口市场的零部件产业，它们都是当地经济发展的重点，拥有区域规模大生产的特点，
并形成了区域范围内的零部件产业集群，拥有自己的品牌和口碑。江浙一带、山东、河
北、河南、福建、安徽等区域都是活跃在汽车后市场和出口市场的区域规模大生产零部
件产业集群的代表。零部件产业集群式发展对我国汽车零部件产业的发展起到了积极的
促进作用。
3）我国汽车零部件产业体系较为稳定
我国汽车零部件及汽车配套领域已形成由国有资本、民营资本和外资三大主体构成
的竞争格局。国有企业主要是过去形成的配套体系，以内部配套为主；民营企业中具有
实力的企业与整车厂有直接配套关系，其他多为二级、三级供应商，部分企业在售后市
场、出口市场上取得一定发展；外资零部件企业多与合资汽车品牌有配套关系。国内汽
车零部件行业主要是以整车制造企业为核心，形成近似“箭靶状”的组织结构模式。
2、行业技术水平、特有经营模式及经营特征
（1）行业技术水平
汽车零部件制造行业的技术特点主要表现为：产品系统化、集成化开发，产品通用
化、平台化制造，以及产品材料轻量化、环保化应用。
1）产品系统化、集成化开发
汽车整车由大量零部件组成，其中总成零部件又包含众多单元件，如仪表板总成产
品由仪表罩、风道、出风口、手套箱、安全气囊托架及盖板等单元件构成。
早期整车生产商主要通过自主开发、设计、组装来生产所需的零部件总成产品，但
由于零部件产品类别和规格繁多，不同类别的产品生产工序和使用的生产设备（如模具）
各不相同，因此自行生产制造将不利于简化整车厂的生产流程和提升整车厂的装配效率。
192
此后，整车生产商开始将汽车零部件的总成工作逐步交由专业的供应商负责，通过
产品开发的系统化、模块化来减少供应商的数量，简化整车厂的生产流程，从而提高装
配效率。汽车零部件供应模式的转变使得零部件供应商与整车企业在开发、制造、服务
方面的合作更加紧密，同时也对汽车零部件供应商提出了更高的要求，尤其是零部件供
应商早期介入整车企业研发、设计的同步开发能力。
2）产品通用化、平台化制造
标准化、通用化是零部件工业化生产的基础，目前国外汽车工业已经广泛采用平台
化战略。平台化战略的核心是提高零部件的通用化程度，尽可能实现零部件共享，实现
通用零部件更大规模的生产，从而降低因车型增多和产品周期缩短导致的新增研发成本。
为了满足市场对汽车产品日益多样化的需求，整车厂不断缩短新产品开发周期，加
快推出新产品的步伐。但是新技术研发的时效性，新技术、新产品研发的高投入以及多
品种生产制造管理的复杂性又使汽车企业不堪重负。为了达到规模经济与产品多样化和
个性化相平衡的效果，业内企业纷纷推出了平台化战略。在平台上可以匹配各种可变的
总成和零部件，实现在一个基本型上组合成不同款式、性能各异的车型。
3）产品材料轻量化、环保化应用
汽车轻量化是在保证汽车的强度和安全性的前提下，尽可能的降低汽车的装备重量，
提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低污染排放。采用现代化的设计方法对汽车产品
结构进行优化设计，同时使用新型的轻质材料制造产品是达到产品轻量化、满足材料可
再生利用的重要举措。
我国汽车零部件行业在国家政策的支持下，通过自主研发、吸收引进、与国际先进
企业合作开发等方式不断提高技术水平和研发能力，并形成了一批具有较强的自主开发
设计能力的零部件企业，部分企业已成功进入国际汽车零部件供应链。但与此同时，国
内汽车零部件企业在部分关键零部件方面仍停留在模仿阶段，产品标准化、通用化和系
列化程度较低，整体技术水平仍有较大的提升空间。
（2）行业特有的经营模式
自上世纪90年代以来，整车厂为降低生产成本，提升生产效率，将汽车零部件的生
产交由专业化的企业完成，通过市场竞争来提高汽车零部件产品的技术水平，其直接的
193
影响就是，整车制造商从传统的纵向经营、追求大而全的生产模式，逐渐转向以开发整
车项目为主的专业化生产模式。上述经营模式的变化推动了汽车零部件行业的发展。
目前，汽车产业链形成了整车厂与零部件企业各自独立面向市场自由发展的模式，
整车制造商通过质量、技术、价格、服务等指标选择零部件供应商，同时，零部件企业
也自主选择与不同的整车企业开展合作。整车制造商主要通过质量、技术能力认证来确
定零部件的质量、技术指标是否符合要求。
根据汽车产业链上不同的产业位置，汽车零部件供应商划分为一级供应商、二级供
应商、三级及以下层级供应商。从三级供应商到一级供应商，产品集成度逐步上升，竞
争力逐步增强。整车厂处于产业链的主导地位，二级供应商、三级供应商要获得上一级
供应商的订单，必须得到整车厂的确认。
（3）行业经营特征
1）周期性
汽车市场的发展与国民经济的整体发展情况有较大关系，属于对经济景气周期高度
敏感的行业，经济发展良好时汽车的消费需求比较旺盛，经济下滑时汽车的消费需求通
常也会有所下降。汽车零部件市场的发展与汽车市场的发展情况密切相关，因此也会随
着国民经济发展情况的变化而出现波动。
2）季节性
汽车零部件行业的季节性特征与整车的生产和销售的季节性特征保持一致。由于目
前整车市场竞争较为激烈，各整车厂商对现有车型营销力度加大，推出新车型的周期缩
短，整车的生产与销售除受节假日影响外，无明显的季节性特征，汽车零部件行业亦不
存在明显的季节性特征。
3）区域性
汽车的购买和使用通常需要较高的经济成本，消费者需具有较高的经济承受能力。
经济发达的国家和地区，居民收入和消费水平较高，汽车的销售量和保有量较大，汽车
零部件的需求也较高。另外，为了降低运输成本、缩短供货周期和提高协同生产能力，
汽车零部件生产工厂的区位选择通常以客户分布为依据。
194
因此，我国汽车零部件企业的集中化、规模化发展趋势非常明显，已经形成了东北、
京津冀、中部、西南、长三角和珠三角六大专业化生产集群。产业集群具有规模优势，
使得交易成本降低，创新能力提高，六大产业集群中汽车零部件产业产值占全产业的80%
左右。
3、行业发展前景
（1）汽车消费需求带动零部件行业持续发展
截至2019年底，我国汽车保有量已达26,150万辆，汽车保有量的不断上升为汽车零
部件行业的持续发展带来了强劲动力。但是，我国人均汽车保有量仍然较低。根据世界
银行公布的数据，截至2019年底，我国每千人汽车保有量约为173辆，美国该指标约为
837辆，欧洲、日本该指标约为600-700辆，我国汽车普及水平与发达国家相比仍有较大
差距。近年来，中国经济保持平稳健康发展，城乡居民可支配收入稳步增长，居民购买
力不断提升，在二三线城市首购需求、一线城市换购及增购需求、我国新一轮投资周期
对车辆的需求等因素驱动下，预计我国汽车消费市场仍有较大增长空间。整车市场作为
汽车零部件行业的下游市场，其持续增长将直接拉动汽车零部件行业的发展。
（2）汽车领域放宽外资准入促进我国零部件企业融入全球分工体系
2018年6月15日，国务院发布《关于积极有效利用外资推动经济高质量发展若干措
施》，提出大幅度放宽市场准入，提升投资自由化水平，取消或放宽汽车、飞机等制造
业领域外资准入限制。随后，国家发改委、商务部发布《外商投资准入特别管理措施（负
面清单）（2018年版）》，自2018年7月28日起施行。新版负面清单基本放开制造业，
汽车行业取消专用车、新能源汽车外资股比限制，2020年取消商用车外资股比限制，2022
年取消乘用车外资股比限制以及合资企业不超过两家的限制。
随着我国汽车市场规模不断扩大，世界主要整车制造企业纷纷采取与国内整车制造
企业合资经营的形式进入中国市场，放开外资准入限制，有利于进一步吸引外资汽车企
业加大对华投资。在此背景下，外资汽车企业在华建厂、引进更多车型进行本土化生产、
整车制造商全球采购、集中采购的策略将给予我国汽车零部件供应商更多发展机遇，随
着产品质量与生产技术的不断提高，我国汽车零部件供应商将进一步融入整车制造的全
球分工体系。
195
（3）我国汽车产业转型升级为汽车零部件企业带来机遇和挑战
我国汽车行业在保持十余年的高速增长之后，增速逐步放缓，尤其是近两年受国内
外经济形势的影响，汽车市场表现低于预期，2018年和2019年汽车产、销量出现同比下
滑，自1990年以来的连续增长趋势被打破。与此同时，全球汽车市场正经历一场深刻的
技术变革，汽车产业正朝着“智能化、环保化、网联化、电动化”的方向发展，整车和
零部件企业在此次转型升级中面临着巨大的机遇和挑战。
面对新形势，我国汽车行业将从过去的做大规模逐渐向做强实力转变。《中国制造
2025》提出，作为制造业支柱产业的汽车行业将不再以产能和规模扩张作为首要发展目
标，而是将锻造核心竞争力、提升自主整车和零部件企业引领产业升级和自主创新能力
摆在首要位置。
目前，随着整车厂平台化战略的深入实施以及市场对中高端车型需求的迅速增长，
整车厂对零部件供应商的系统化开发、模块化制造、集成化供货能力以及产品品质的要
求越来越高。汽车零部件行业内众多规模小、研发及质量管控能力弱、不具备系统模块
生产能力的汽车零部件企业将随着不断上升的成本压力而逐渐被市场淘汰，行业竞争将
进一步加剧。
为了应对日趋激烈的行业竞争，汽车零部件企业纷纷加速实施整车同步开发或超前
开发战略，通过深度介入整车开发和生产过程来加深与整车厂的合作程度，并通过提高
零部件的通用化和标准化程度，实现规模效应，从而降低生产成本。与此同时，为了满
足整车厂高品质、多样化的产品需求，国内主要汽车零部件企业通过优化产品设计、开
发先进生产技术、采用新型材料等途径提升产品的品质，新设计、新技术、新材料的大
规模应用将进一步推动国内汽车零部件产业的整体升级。
（二）行业竞争情况
1、行业竞争格局
迄今为止，汽车零部件产业已基本形成一种以整车厂商为核心、以零部件供应商为
支撑的金字塔型多层级配套供应体系，一级供应商、二级供应商、三级及以下供应商的
竞争格局分别如下：
（1）一级供应商竞争格局
196
整车厂的直属配件厂或子公司、跨国汽车零部件公司在国内的独资或合资公司、规
模较大的民营汽车配件企业构成了汽车产业链上的主要一级供应商。
从属于整车厂的整体部署，整车厂的直属配件厂或子公司往往控制了发动机、车身
等核心系统的制造权，其产品品种相对较为单一、规模较大。跨国汽车零部件公司在国
内的独资或合资公司，拥有外资的资金、技术和管理方面的支持，具有较大的规模和资
金技术实力，管理水平较高，市场竞争能力较强。规模较大的民营汽车配件企业，拥有
较大的规模和资金实力，技术处于领先水平，产品具有较好的性价比，质量和成本具有
竞争力。
（2）二级供应商竞争格局
二级供应商竞争较为激烈，产品技术水平、价格、成本是竞争实力的关键因素，该
类企业对市场反映灵敏，经营机制灵活，产品专业性较强，该层次内龙头企业部分产品
可以达到世界先进水平，目前处于高速发展阶段。
（3）三级供应商竞争格局
三级供应商主要为规模较小的零部件供应企业，靠部分低端配套产品和为中大型配
套企业加工维持经营，规模较小、抗风险能力较差、缺乏核心竞争力。
我国汽车零部件产业内大部分企业作为整车厂商及其一级供应商的配套供应商，主
要集中于东北、长三角、珠三角、京津、华中和西南等汽车产业集群区域，并呈现出以
下市场格局：少数实力较强的零部件生产企业占领大部分整车配套市场，多数零部件生
产企业由于受到生产规模、技术实力及品牌认同等因素的制约，仅能依靠价格成本优势
争取部分低端的整车配套市场和售后服务市场，在整个行业竞争中处于相对被动的地位。
2、行业内主要企业
国内汽车零部件行业上市公司较多，与标的公司主营业务具有可比性的相关上市公
司主要产品及业务经营情况如下：
2020年1-9月经营数据（亿元）
证券简称 证券代码 注册地 主要产品
营业收入 净利润
浙江省台 工程机械座椅、商用车座椅、
天成自控 603085.SH 9.87 0.42
州市 农用机械座椅和乘用车座椅
继峰股份 603997.SH 浙江省宁 109.94 -3.60 乘用车座椅头枕、座椅扶手、
197
波市 中控系统、内饰部件、操作
系统及创新性的热塑解决方
案等；卡车座椅、非道路车
辆座椅部件（牵引机、建设
机械和叉车）以及火车、公
共汽车座椅等
遮阳板、座椅头枕和扶手、
岱美股份 603730.SH 上海市 29.77 3.92
顶棚中央控制器和内饰灯等
主要业务涵盖汽车内外饰
件、金属成型和模具、功能
件、电子电器件、热加工件、
华域汽车 600741.SH 上海市 917.26 40.10
新能源等。其中，內外饰件
板块产品包括仪表盘、门板、
座椅、保险杠、车灯等
数据来源：各上市公司2019年年度报告、2020年第三季度报告。
3、标的公司行业地位
标的公司汽车零部件业务经过多年发展，已与下游整车厂形成了稳定的配套合作关
系，主要客户包括华晨宝马、华晨集团、华晨雷诺等多家国内知名的整车生产企业。目
前标的公司在汽车座椅领域已占据华晨宝马供应商市场的主要份额。
（三）行业进入壁垒
1、资质认证壁垒
全球各大整车制造商及汽车零部件供应商在选择上游零部件配套供应商的过程中，
拥有一整套严格的质量体系认证标准，汽车零部件制造企业通常需要按照下游客户企业
的要求建立国际认可的IATF16949:2016质量管理体系及IS014001环境管理体系，其中
IATF16949:2016是国际汽车行业的技术规范，获得该体系认证的公司必须具备至少12
个月的生产和质量管理记录，包括内部评审和管理评审的完整记录，每年接受第三方独
立机构的监督检查，获得上述认证周期较长，成本较高。
汽车零部件制造企业在通过国际认可的零部件质量管理体系认证审核后，要进入整
车制造厂商或大型汽车零部件供应商的供应链，还需要按照客户各自建立的供应商选择
标准，通过其对公司生产过程中的工艺管理、过程控制、质量检测、成本控制、安全生
产及环保状况等环节的综合考核后，方可进入其合格供应商名录。此外，下游客户对汽
车零部件生产企业的资金、技术、管理、生产等各方面要求都比较高。
198
由于合格供应商的整体认证过程较为严苛、认证周期较长，因此从产品开发到实现
大批量供货，整个过程一般需要数年的时间。一旦双方的合作关系确立，客户通常不会
轻易调整供应商，新的进入者很难在短期内通过行业组织及整车制造企业的资质认证。
2、技术研发壁垒
汽车零部件行业涉及到工业设计、材料科学、成型技术、检测等一系列跨学科的知
识和技术，具有较高的技术门槛，只有具备深厚的技术积累、先进的设备资源的企业，
才能够通过层层考验成为汽车零部件行业的合格供应商。
随着汽车消费市场竞争日趋激烈，新车型的升级换代周期正呈现缩短趋势，整车制
造企业以及大型汽车零部件生产企业对于上游供应商的技术要求越来越高，只有具有较
强技术能力的企业，才有能力根据下游客户提供的技术要求进行设计及工艺技术开发。
通过长期合作关系的建立，汽车零部件制造企业在生产过程中积累了丰富的生产管理经
验，并形成了较为完善的生产工艺技术，能较快地响应下游客户对新产品的研发需求，
从而缩短下游客户的生产周期。产品性能、产品可靠性、生产效率等方面的实力成为合
格供应商企业具备的先发技术优势，新进入者则很难在技术研发方面满足下游客户的严
苛需求。
3、管理体系壁垒
汽车零部件行业企业作为合格的供应商，为了维护与下游客户长期合作以及新项目
开发的需要，需通过不断学习和理解行业及客户的技术标准、行为准则、应用流程等方
面内容，对自身的研发、采购、生产、销售等过程进行优化，提升自身的管理水平，从
而提高企业管理效率。
研发过程的优化有效提高对下游客户需求响应速度，更快地迎合新产品开发需求；
采购过程的优化有效提高供应商及其供货的原辅材料质量控制，降低生产过程中的废品
率；生产过程的优化有效降低生产成本，提高生产效率，提高产品质量；销售过程的优
化有效提高与下游客户的沟通效率，提高企业的响应速度。
汽车零部件企业建立完善的管理体系，可进一步提高公司与上游供应商及下游客户
的合作关系。因此，管理体系是汽车零部件行业的主要进入壁垒之一。
199
4、人才壁垒
汽车零部件的行业生产过程分为技术研发、铸造、机械加工及装配、质量控制等多
个环节，属于技术密集型行业，对管理、技术、生产、销售等各方面人才的需求量较大。
随着汽车行业的竞争加剧，汽车整车厂商逐步提高对汽车零部件制造企业的产品的
研发效率的要求，研发能力及生产效率在汽车零部件行业的竞争中发挥着重要作用。为
了迎合汽车整车厂商的需求，汽车零部件制造企业需对技术、生产、检测等重点环节加
大投入，招聘并培养足够的优秀人才应对行业发展机遇。企业需要拥有熟悉行业且具备
不同文化背景及相关语种沟通能力的行业管理人才和能够与国外以及中外合资客户进
行高效商业谈判的人才；需要拥有优秀的技术以及管理人员在工艺开发、制造流程控制、
精益生产、成本控制、质量管理等方面打造公司实力；需要拥有丰富汽车零部件加工制
造经验的生产人员。优秀的人才储备能够保障公司日常生产经营环节中管理、技术、生
产、销售等方面的控制，有效提高整体生产效率。
汽车零部件行业对技术、生产、质量检测等人才的需求较大，专门人才和复合人才
的培养、多专业跨学科的团队建设己经成为进入该行业最基本的保障及不容忽视的壁垒。
5、资金壁垒及规模效应壁垒
汽车零部件行业属于资金密集型行业，较高的技术要求需要先进的铸造、机械加工
生产设备、实验设备、检测仪器设备及各种工程软件的支撑，产品生产涉及到的模具设
计开发及制造、产品的开发设计、样品试制和检测的成本也较高。同时，生产经营活动
中采购、运输、存储等环节对于现金流有着较高的要求。因此，汽车零部件行业新进入
企业面临较高的资金壁垒。汽车零部件行业具有较高的规模效应，生产规模达到一定程
度时，固定资产利用率有所提高，边际生产成本得到有效控制，规模效益逐步显现。一
般而言，新进入企业很难在短期内达到规模效益所需产量，使其面临较大的规模效应壁
垒。
（四）行业发展的有利因素和不利因素
1、行业发展的有利因素
（1）国家政策大力支持
200
汽车产业为国家支柱产业，对国民经济发展具有重要的推动作用，其上游涉及钢铁、
橡胶、石化、电子等行业，下游涉及保险、金融、销售、服务等行业。国家相继出台了
一系列政策鼓励和支持汽车及零部件行业的发展。
近年来，《汽车产业发展政策》、《汽车产业调整和振兴规划》以及国家“十四五”
规划纲要等产业政策先后出台，上述政策指出要大力推进汽车零部件行业的结构调整、
产业升级；提高国际竞争力，促进我国汽车及零部件出口持续健康稳定发展；支持汽车
零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车配套市场份额；形成从关键零
部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌与新能源汽车同国际先进水平接
轨等。这些政策显示了国家鼓励汽车零部件行业发展的决心，也为我国零部件行业的发
展带来了积极的扶持作用。
（2）国际市场及国内市场对汽车长期稳定的需求
从全球市场来看，新兴工业化国家的汽车普及仍将成为全球汽车产销量和保有量增
长的持续动力，随着汽车产业链向新兴工业化国家转移，以及零部件采购的全球化，我
国汽车零部件产销量将保持持续增长。
从国内市场来看，国内二三线地区汽车保有率水平仍存在提升空间。同时，改革开
放以来，我国国民经济持续快速增长，综合国力显著增强，人民生活水平和消费水平不
断提高，而汽车行业的发展速度和水平很大程度上依赖于国家和地区的经济发展速度。
随着中国经济发展和居民收入水平提升，一线地区的换车需求及二三线地区的汽车普及
需求将支撑国内汽车产业保持长期稳定发展。
（3）产业转移及采购全球化带来发展契机
伴随着全球经济一体化，全球劳动密集型产业由发达国家或地区向发展中国家或地
区转移的速度明显加快。由于汽车零部件产业具有技术密集和劳动密集的特点，国外整
车厂商为降低生产成本纷纷采取整车生产全球分工协作战略和零部件采购全球化战略，
加之国内汽车零部件制造工艺和技术水平的提高，近年来国内汽车零部件供应商来自于
国外整车厂商的订单持续上升，使得其经营规模和利润水平受海外市场需求扩大的影响
而迅速增长。
（4）行业整体技术水平提高，国际市场地位逐步提升
201
国内企业通过不断引进和自主研发并加强生产管理，提高了汽车零部件制造工艺和
技术水平，部分企业的产品质量及性能已经具备国际竞争力，广泛应用于国内外汽车生
产中。部分企业凭借多年积累的设计开发经验及技术创新能力，已拥有同国际整车制造
商同步开发的实力，成功跻身于国际汽车零部件供应链体系，其产品与服务逐渐获得更
多国际客户的认可，进一步提升了我国零部件生产企业在国际市场中的行业地位。
2、行业发展的不利因素
（1）宏观经济波动对汽车零部件行业的影响
近年来，我国汽车零部件行业处于成长期，周期性表现并不明显，但当汽车销量达
到一定规模后，汽车市场的增长速度将放缓，从而会影响上游零部件行业的增长速度。
同时，汽车市场的发展与国家宏观经济发展水平密切相关，宏观经济的增速放缓也将影
响人们对汽车消费的预期，影响汽车零部件行业的发展。
（2）我国汽车零部件产业集中度相对较低
我国汽车零部件行业的规模和产值虽然较大，但由于地方政府、主管部门、生产企
业自成体系，缺乏协调沟通机制，造成投资分散重复，没有形成有较强竞争力的大型骨
干零部件企业，也未形成按专业化分工、分层次合理配套的产业结构，难以充分体现行
业规模效益。这一市场竞争格局导致整车厂商在商业谈判中处于相对优势地位，而汽车
零部件行业的议价能力相对较弱。
目前全球汽车零部件供应趋于集中；随着产业结构调整，国内零部件行业的集中度
也在逐步提高，零部件供应商集团化发展的趋势日渐明朗。
（3）自主品牌零部件企业普遍资金实力较弱
我国汽车零部件产业集中度相对较低，据国家统计局数据，截至2019年末，国内汽
车制造业规模以上工业企业为15,485家，呈现“群而不强”的基本特征。相比全球汽车
零部件巨头，国内具有强竞争力的大型骨干零部件企业较少，尤其是自主品牌企业普遍
规模较小，目前国内的自主品牌中的优势企业往往面临现有产能和资金的制约，资金实
力较弱对零部件企业长期发展形成制约。
（4）关键零部件核心技术尚不成熟，与国际先进水平存在差距
202
汽车零部件行业具有规模化、专业化、大批量、大投入、回收期较长等特点，关键
零部件的核心技术多数为国外大型汽车零部件公司拥有，国内生产一般采取合资方式。
因此国内零部件企业在关键零部件技术创新方面还不能完全独立自主，一定程度上影响
了关键零部件辅助零件的创新和开发，制约了零部件企业技术水平的提高。
（5）汽车限购措施会在短期内抑制需求
随着人口的涌入和汽车保有量的迅猛增长，城市道路资源日趋紧张，公共出行面临
巨大压力。城市交通拥堵成为汽车限购最重要和最直接的驱动因素。此外，汽车的高速
增长还带来环境污染、能源短缺等问题，特别是国家颁布《大气污染防治行动计划》以
后，环保问题也将成为限购的重要原因。目前北京、上海、贵阳、广州、石家庄、深圳
等城市已颁布了机动车限制措施，短期内对汽车消费产生一定影响。
（五）行业与上、下游之间的关联性及其影响
汽车零部件行业原材料主要为塑料粒子、化工原料和各种面料，因此上游行业的供
应是否充足及价格波动将直接影响汽车零部件行业的有效发展。目前，我国塑料粒子行
业产能充足，由于我国是制造业大国，随着经济的持续发展以及改性塑料技术的不断提
高，未来市场对改性塑料的需求将持续增长。近年来，国际大宗商品价格波动较为剧烈，
从而对汽车塑料零部件企业的成本控制能力带来了新的挑战。
汽车零部件的下游行业主要为整车制造商和汽车售后服务商，下游行业的发展和增
长速度、产品价格等对本行业产品影响较大。由于下游整车制造企业数量较少，产业集
中度较高，因此在价格方面，整车厂具有较大的谈判优势。大型跨国生产商大多与整车
制造商都保持长期合作关系，其他厂商则大多在售后市场进行竞争。相比整车市场稳定
集中的市场需求，售后市场相对分散但容量较大，可以为汽车零部件生产商提供大量的
产品订单，并为零部件生产商带来增长机会。
三、标的公司财务状况及盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
203
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 24,586.01 20.11% 20,877.14 12.96% 23,865.61 13.08%
应收票据 1,668.48 1.36% 7,857.46 4.88% 6,237.65 3.42%
应收账款 48,137.74 39.38% 77,018.29 47.82% 88,730.18 48.64%
预付款项 3,318.99 2.72% 3,632.61 2.26% 3,733.35 2.05%
其他应收款 - 0.00% - 0.00% 4,465.74 2.45%
存货 6,698.67 5.48% 7,751.05 4.81% 8,492.63 4.66%
其他流动资产 713.30 0.58% 5,000.00 3.10% - 0.00%
流动资产合计 85,123.20 69.64% 122,136.54 75.84% 135,525.17 74.30%
长期股权投资 3,607.25 2.95% 4,075.13 2.53% 4,238.04 2.32%
固定资产 14,486.53 11.85% 15,267.74 9.48% 17,630.36 9.67%
在建工程 1,269.60 1.04% 577.18 0.36% 751.22 0.41%
无形资产 10,036.27 8.21% 11,247.99 6.98% 12,862.49 7.05%
递延所得税资产 7,716.12 6.31% 7,738.18 4.81% 11,397.85 6.25%
非流动资产合计 37,115.77 30.36% 38,906.21 24.16% 46,879.95 25.70%
资产总计 122,238.97 100.00% 161,042.75 100.00% 182,405.11 100.00%
标的公司 2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月 30 日的资产总额分别为 182,405.11
万元、161,042.75 万元和 122,238.97 万元。资产结构方面，标的公司 2018 年末、2019
年末和 2020 年 9 月 30 日流动资产分别为 135,525.17 万元、122,136.54 万元和 85,123.20
万元，占资产总额的比例分别为 74.30%、75.84%和 69.64%，流动资产主要由货币资
金、应收账款构成；非流动资产分别为 46,879.95 万元、38,906.21 万元和 37,115.77
万元，占资产总额的比例分别为 25.70%、24.16%和 30.36%，非流动资产主要由固定
资产、无形资产以及递延所得税资产组成。
报告期各期末，标的公司的资产结构基本保持稳定，资产总额持续下降，主要由
于报告各期末应收账款余额持续减少。其中，2019 年末应收账款余额较 2018 年末减
少 11,711.89 万元，主要由于华晨集团及华晨雷诺回款率增加，2020 年 9 月末应收账
款余额较 2019 年末减少 28,880.54 万元，主要由于受疫情影响销售有所下降。
（1）货币资金
标的公司 2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月 30 日的货币资金分别为 23,865.61
万元、20,877.14 万元和 24,586.01 万元，分别占标的公司资产总额的 13.08%、12.96%
204
和 20.11%。2019 年末货币资金较 2018 年末减少 12.52%，2020 年 9 月 30 日货币资金
较 2019 年末增加 17.77%，为公司根据正常经营需求使用变动，报告期内整体较为稳
定。
（2）应收票据
标的公司 2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月 30 日的应收票据分别为 62,376.45
万元、7,857.46 万元和 1,668.48 万元，分别占标的公司资产总额的 3.42%、4.88%和
1.36%，占比较低。2020 年 9 月 30 日应收票据较 2018 年末减少-78.77%，主要由于受
疫情影响与华晨集团的交易量下降。
报告各期末，应收票据构成情况具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 1,668.48 5,357.46 6,237.65
商业承兑汇票 - 2,500.00 -
合计 1,668.48 7,857.46 6,237.65
（3）应收账款
标的公司 2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月 30 日的应收账款分别为 88,730.18
万元、77,018.29 万元和 48,137.74 万元，分别占标的公司资产总额的 48.64%、47.82%
和 39.38%，占比较高。2019 年末应收账款较 2018 年末减少 13.20%，主要为华晨集
团及华晨雷诺回款率增加所致，2020 年 9 月 30 日应收账款较 2019 年末减少 37.50%，
主要为受疫情影响销售有所下降所致。
报告期内各期末，应收账款的账龄与坏账准备情况具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
1 年以内 49,337.09 71,826.90 86,539.08
1至2年 1,547.82 5,437.16 1,963.63
2至3年 14.80 13.03 140.31
3至4年 13.03 106.53 225.32
4至5年 66.53 5.42 0.00
5 年以上 5.42 - 0.00
205
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账面余额小计 50,984.70 77,389.04 88,868.35
减：坏账准备 2,846.95 370.75 138.17
账面价值合计 48,137.74 77,018.29 88,730.18
截至 2020 年 9 月 30 日，由于 2020 年 11 月华晨集团正式进入破产重整程序，金
杯安道拓将其账面对华晨集团应收账款的余额 2,631.49 万元 100%计提坏账准备，其
全部应收账款按坏账计提方法计提坏账准备明细如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例（%） 金额 比例（%）
按单项计提坏账准备 2,631.49 5.16 2,631.49 100 -
按组合计提坏账准备 - - - - -
其中：
组合 1：合并范围内的关联
- - - - -
方
组合 2：信用评级较高的客
46,913.21 92.02 93.83 0.2 46,819.38
户
组合 3：正常交易的往来 1,439.99 2.82 121.63 8.45 1,318.36
组合 4：账龄超过 5 年，且
- - - - -
近期无交易
合计 50,984.70 100 2,846.95 5.58 48,137.74
2019 年末，按坏账计提方法计提坏账准备明细如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例（%） 金额 比例（%）
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 - - - - -
其中：
组合 1：合并范围内的关联
- - - - -
方
组合 2：信用评级较高的客
75,271.88 97.26 247.97 0.33 75,023.91
户
组合 3：正常交易的往来 2,117.16 2.74 122.78 5.8 1,994.38
组合 4：账龄超过 5 年，且
- - - - -
近期无交易
合计 77,389.04 100 370.75 0.48 77,018.29
206
2018 年末，按坏账计提方法计提坏账准备明细如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例（%） 金额 比例（%）
按单项计提坏账准备 86,479.88 97.31 - - 86,479.88
按组合计提坏账准备 - - - - -
其中：
组合 1：合并范围内的关联
8.04 0.01 - - 8.04
方
组合 2：信用评级较高的客
0.00 - - - -
户
组合 3：正常交易的往来 2,380.44 2.68 138.17 5.8 2,242.27
组合 4：账龄超过 5 年，且
- - - - -
近期无交易
合计 88,868.35 100 138.17 0.16 88,730.18
（4）预付款项
标的公司 2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月 30 日的预付款项分别为 3,733.35
万元、3,632.61 万元和 3,318.99 万元，分别占标的公司资产总额的 2.05%、2.26%和
2.72%。其中，预付款项按账龄列示如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 账面余额 账面余额
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 3,231.26 97.36% 3,552.61 97.80% 3,686.47 98.74%
1至2年 87.73 2.64% 80.00 2.20% 40.93 1.10%
2至3年 0.00 0.00% 0.00 0.00% 5.95 0.16%
合计 3,318.99 100.00% 3,632.61 100.00% 3,733.35 100.00%
2019 年末预付款项较 2018 年末减少 2.70%，2020 年 9 月 30 日预付款项较 2019
年末减少 8.63%，为公司根据正常经营需求使用变动，报告期各期末预付款项变动幅
度稳定。
（5）其他应收款
标的公司 2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月 30 日的其他应收款分别为 4,465.74
207
万元、0 万元和 0 万元，分别占标的公司资产总额的 2.45%、0.00%和 0.00%。其中，
其他应收款包括其他应收款和应收股利。
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收股利 - - 1,893.53
其他应收款 - - 2,572.22
合计 - - 4,465.74
2018 年末应收股利为应收联营公司施尔奇待分配股利，其他应收款为金杯安道拓
前身公司拆分时外方股东安道拓提供相关费用补偿金，该款项已于 2019 年 4 月以前
全部收回。
（6）存货
标的公司 2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月 30 日的存货分别为 8,492.63 万元、
7,751.05 万元和 6,698.67 万元，分别占标的公司资产总额的 4.66%、4.81%和 5.48%，
为公司业务经营正常波动范围，报告期各期末较为稳定。
截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司存货分类情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 6,330.19 299.72 6,030.47
在产品 213.66 38.57 175.09
库存商品 132.64 15.56 117.07
周转材料 660.39 284.36 376.03
合计 7,336.88 638.21 6,698.67
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司存货分类情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 6,972.59 307.32 6,665.27
在产品 491.02 65.60 425.42
库存商品 310.94 1.03 309.91
208
周转材料 537.03 186.58 350.45
合计 8,311.58 560.53 7,751.05
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司存货分类情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 8,200.43 773.61 7,426.82
在产品 647.77 81.38 566.39
库存商品 166.26 2.07 164.19
周转材料 480.49 145.26 335.23
合计 9,494.95 1,002.32 8,492.63
（7）其他流动资产
标的公司 2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月 30 日的其他流动资产分别为 0 万
元、5,000.00 万元、713.30 万元，分别占标的公司资产总额的 0.00%、3.10%和 0.58%。
2019 年末其他流动资产为 5,000.00 万元，主要由于标的公司于 2019 年 11 月 22 日购
入中国银行保本理财产品，该理财产品已于 2020 年全部赎回。2020 年 9 月末其他流
动资产余额为待抵扣进项税，主要系本年 9 月份宝马系列 G38 项目停线，收入规模及
增值税销项税金金额随之减少所致。
（8）长期股权投资
标的公司 2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月 30 日的长期股权投资分别为 4,238.04
万元、4,075.13 万元、3,607.25 万元，分别占标的公司资产总额的 2.32%、2.53%和 2.95%。
报告期各期末长期股权投资变动幅度稳定，其变化原因主要为报告各期权益法下对联
营公司施尔奇确认投资收益以及宣告发放现金股利。
（9）固定资产
标的公司固定资产主要包括标的公司为生产而建造的厂房、生产线及相关设备等。
2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月 30 日标的公司固定资产分别为 17,630.36 万元、
15,267.74 万元和 14,486.53 万元，分别占标的公司资产总额的 9.67%、9.48%和 11.85%。
2019 年末固定资产较 2018 年末减少 13.40%，2020 年 9 月 30 日固定资产较 2019 年
209
末减少 5.12%，主要为报告期内固定资产正常折旧所致。
（10）在建工程
标的公司在建工程主要包括机器设备相关工程及工程物资。2018 年末、2019 年
末和 2020 年 9 月 30 日标的公司在建工程分别为 751.22 万元、577.18 万元和 1,269.60
万元，分别占标的公司资产总额的 0.41%、0.36%和 1.04%。2020 年 9 月 30 日在建工
程较 2019 年末增加 119.97%，主要为 2020 年新增 G18 生产线建设工程。
（11）无形资产
标的公司无形资产主要为合同权益、土地使用权等。2018 年末、2019 年末和 2020
年 9 月 30 日标的公司无形资产分别为 12,862.49 万元、11,247.99 万元和 10,036.27 万
元，分别占标的公司资产总额的 7.05%、6.98%和 8.21%。2019 年末无形资产较 2018
年底减少 12.55%，2020 年 9 月末无形资产较 2019 年末减少-10.77%，主要为报告期
内无形资产正常摊销所致。
截至 2020 年 9 月 30 日，无形资产账面价值包含合同权益金额达 5,168.80 万元,
其具体形成及影响如下：
合同权益的主要内容为金杯安道拓与华晨宝马、华晨雷诺以及华晨集团签署的供
货合同。
2018 年 1 月 1 日，金杯旗下子公司金杯江森拆分为金杯延锋和金杯安道拓，金杯
安道拓向金杯延锋购买相应的资产，其中包括金杯安道拓与华晨宝马汽车有限公司、
华晨集团、华晨雷诺金杯汽车有限公司签订的长期合作供货框架合同。根据《资产评
估执业准则-无形资产》和《资产评估执业准则-无形资产》相关规定，基于金杯安道
拓与华晨宝马、华晨雷诺、华晨集团签署的供货框架合同及在手订单作为资产组整体
带来的持续经济利益，将其确定为可辨认无形资产-合同权益纳入评估范围。
2018 年 1 月 1 日，金杯延锋和金杯安道拓完成拆分工作，双方完成资产购买转移
交接工作，根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》相关规定，非同一控制企业合并
的购买方在购买日应当对合并成本进行分配，并按照公允价值确认合并中所取得各项
可辨认资产、负债。因金杯汽车股份有限公司同为金杯安道拓和金杯延锋（原金杯江
森）控股股东，持股均为 50%，两家公司均为金杯汽车并表企业，所以针对上述资产
210
及业务购买交易，在上市公司合并报表层面按同一控制处理，相应资产保持原账面价
值，在金杯安道拓单体报表层面按非同一控制处理，相应资产按照交易评估公允价值
入账。
合同权益的具体构成情况。经评估拆分时产生的合同权益估价为 8,959.25 万元，
考虑到相关车型换代周期通常为 7 年的时间，公司也与华晨宝马、华晨集团、华晨雷
诺 3 家签订了长期的供货协议，所以按照相关车型剩余的年进行摊销为 6.5 年。通过
预计未来 7 年内的收入和毛利扣除相关的费用支付、运营资金回报、固定资产补偿回
报、劳动力回报和税收影响等计算合同权益金额如下表所示：
单位：万元
客户名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 合计
华晨宝马 2,048.20 1,913.40 1,656.16 1,069.55 937.59 256.28 205.22 8,086.49
华晨集团 159.31 103.99 110.41 71.30 62.51 23.57 21.48 552.57
华晨雷诺 68.28 62.39 73.61 47.54 41.67 14.73 11.93 320.15
合计 2,275.88 2,079.78 1,840.18 1,188.39 1,041.77 294.58 238.63 8,959.21
合同权益的主要内容为金杯安道拓与华晨宝马、华晨雷诺、华晨集团签署的《供
货合同》，安道拓的退出并不会影响到后续的金杯安道拓作为华晨宝马、华晨雷诺、
华晨集团的供应商持续供货情况。
合同权益初始估值对应的营业毛利预测情况如下表所示（由于 2020 年华晨集团
启动破产重整，本次交易评估预测不包括华晨集团的收益，下表亦将合同权益初始估
值中剔除华晨集团毛利后数据列式作为可比数据）：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（a）毛利预测 22,367.79 22,010.35 21,139.66 19,771.23 17,414.11 13,064.36 11,204.29
（b）华晨集团毛利 NA NA NA 3,502.99 3,497.53 3,448.28 3,451.63
（c=a-b）
NA NA NA 16,268.24 13,916.58 9,616.08 7,752.66
扣除华晨集团影响后
报告期间，对华晨宝马、华晨雷诺以及华晨集团实际发生及本次交易评估预测毛
利情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
项目
实际数 实际数 实际数 预测数 预测数 预测数 预测数
毛利实际/预测 34,137.57 29,651.20 21,949.38 22,717.10 27,853.41 26,433.35 10,350.26
扣除华晨集团影响后 NA NA NA 22,717.10 27,853.41 26,433.35 10,350.26
211
（本次交易评估预测
期不含华晨集团收入）
由上述数据可以看出，扣除华晨集团影响后合同权益对应供货关系在历史实际发
生及未来预测的毛利水平整体高于合同权益初始评估时的预测数据，金杯安道拓历史
及预测期间费用率，营运资金变动及其他支出水平保持稳定。2020 年第四季度，华晨
集团宣告破产重整，合同权益中公司对应华晨集团的供货合同可能已经无法执行，由
于华晨集团毛利占全部资产组毛利比例较小，华晨宝马及华晨雷诺未来业绩明显高于
预期，合同权益整体不存在减值迹象。
（12）递延所得税资产
标的公司递延所得税资产主要产生于资产减值准备，预提费用以及预计负债等事
项。2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月 30 日标的公司递延所得税资产分别为 11,397.85
万元、7,738.18 万元和 7,716.12 万元，分别占标的公司资产总额的 6.25%、4.81%和
6.31%，2019 年末递延所得税资产较 2018 年底减少 32.11%，主要为原因是自 2019 年
开始标的公司开始享受高新技术企业优惠企业所得税税率。
报告期内各期末，递延所得税资产情况具体如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得
时性差异 税资产 时性差异 税资产 时性差异 税资产
资产减值准备 3,544.36 531.65 1,140.15 171.02 1,188.34 297.09
工资、暂估及预提 44,154.46 6,623.17 46,345.89 6,951.88 39,693.60 9,923.40
预计负债 3,741.95 561.29 4,101.80 615.27 4,709.44 1,177.36
合计 51,440.78 7,716.12 51,587.85 7,738.18 45,591.38 11,397.85
2、负债结构分析
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 5,004.79 5.29% 5,006.31 4.11% 15,000.00 10.15%
应付票据 1,575.68 1.66% 4,886.12 4.01% 3,932.16 2.66%
应付账款 64,788.84 68.43% 80,878.38 66.33% 79,399.38 53.74%
212
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
预收款项 - 0.00% 26.62 0.02% 269.48 0.18%
合同负债 15.12 0.02% - 0.00% - 0.00%
应付职工薪酬 6,591.50 6.96% 6,952.16 5.70% 8,757.26 5.93%
应交税费 3,587.98 3.79% 1,501.23 1.23% 13,992.94 9.47%
其他应付款 9,375.91 9.90% 18,589.63 15.24% 21,692.73 14.68%
其中：应付利息 - 0.00% - 0.00% 67.26 0.05%
应付股利 - 0.00% 6,300.00 5.17% - 0.00%
其他流动负债 1.96 0.00% - 0.00% - 0.00%
流动负债合计 90,941.77 96.05% 117,840.45 96.64% 143,043.94 96.81%
预计负债 3,741.95 3.95% 4,101.80 3.36% 4,709.44 3.19%
非流动负债合计 3,741.95 3.95% 4,101.80 3.36% 4,709.44 3.19%
负债合计 94,683.73 100.00% 121,942.26 100.00% 147,753.38 100.00%
标的公司 2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月 30 日的负债总额分别为 147,753.38
万元、121,942.26 万元和 94,683.73 万元。负债结构方面，标的公司 2018 年末、2019
年末和 2020 年 9 月 30 日流动负债分别为 143,043.94 万元、117,840.45 万元和 90,941.77
万元，占负债总额的比例分别为 96.81%、96.64%和 96.05%。流动负债主要由短期借
款、应付账款和其他应付款构成；非流动负债分别为 4,709.44 万元、4,101.80 万元和
3,741.95 万元，占负债总额的比例分别为 3.19%、3.36%和 3.95%，非流动负债为预计
负债。
2018 年末至 2020 年 9 月末，标的公司的负债总额逐期下降，其中，2019 年末负
债较 2018 年末减少 17.62%，主要由于 2019 年标的公司经营回款情况较好，外部金
融性融资需求下降，短期借款余额减低。2020 年 9 月末负债较 2019 年末减少 22.83%，
主要由于受疫情影响本年采购需求有所下降，应付账款余额减少。
（1）短期借款
2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月 30 日标的公司短期借款余额分别为 15,000.00
万元、5,006.31 万元和 5,004.79 万元，分别占标的公司负债总额的 10.15%、4.11%和
5.29%。2019 年末短期借款较 2018 年末减少 66.62%，主要由于 2019 年标的公司经营
回款情况较好，外部金融性融资需求下降。2020 年 9 月末短期借款余额全部为向中国
213
银行借款及产生的利息。
（2）应付票据
2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月 30 日标的公司应付票据分别为 3,932.16 万
元、4,886.12 万元和 1,575.68 万元，分别占标的公司负债总额的 2.66%、4.01%和 1.66%。
2020 年 9 月末较 2019 年末应付票据减少 67.75%，主要由于当期业务量减少，采购金
额随之减少。
（3）应付账款
2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月 30 日标的公司应付账款分别为 79,399.38 万
元、80,878.38 万元和 64,788.84 万元，分别占标的公司负债总额的 53.74%、66.33%和
68.43%。截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司应付账款主要为应付汽车座椅零部件款项。
2020 年 9 月末较 2019 年末应付账款减少 19.89%，主要由于当期业务量减少，采购金
额随之减少。
报告期各期末，应付账款根据账龄具体分类情况如下：
单位：万元
账龄 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
1 年以内 64,537.06 79,656.59 79,399.38
1-2 年 150.27 1,221.79 -
2-3 年 101.51 - -
合计 64,788.84 80,878.38 79,399.38
（4）预收款项与合同负债
由于执行新的收入准则，2020 年 9 月 30 日新增合同负债科目，原先的预收款项
进行调整。2018 年末和 2019 年末标的公司预收款项分别为 269.48 万元和 26.62 万元，
占标的公司负债总额的 0.18%和 0.02%。2020 年 9 月 30 日标的公司合同负债分别为
15.12 万元，占标的公司负债总额的 0.02%，整体较为稳定。
（5）应付职工薪酬
2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月 30 日标的公司应付职工薪酬分别为 8,757.26
万元、6,952.16 万元和 6,591.50 万元，分别占标的公司负债总额的 5.93%、5.70%和
214
6.96%。2019 年末应付职工薪酬较 2018 年末减少 20.61%，主要由于 2019 年标的公司
为提升效率实行人员数量优化，员工当年下降 190 人。
（6）应交税费
2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月 30 日标的公司应交税费分别为 13,992.94 万
元、1,501.23 万元和 3,587.98 万元，分别占标的公司负债总额的 9.47%、1.23%和 3.79%。
2019 年末应交税费较 2018 年末减少 89.27%，主要由于自 2019 年其标的公司享受高
新技术企业优惠企业所得税税率，应交企业所得税余额大幅下降。2020 年 9 月末较
2019 年末应交税费增加 139.00%，主要由于截至 2020 年 9 月底，2020 年度尚未进行
企业所得税汇算清缴，未缴纳企业所得税金额为 3,538.67 万元。
报告期各期末，应交税费根据各税项分类情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
增值税 - 186.28 66.74
企业所得税 3,538.67 1,198.22 13,670.49
个人所得税 22.70 23.12 168.04
城市建设维护税 - 33.40 28.64
教育费附加 - 23.86 20.45
土地使用税 7.56 7.56 7.56
房产税 11.45 11.37 11.37
印花税 7.60 17.41 15.37
其他 - - 4.27
合计 3,587.98 1,501.23 13,992.94
（7）其他应付款
2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月 30 日标的公司其他应付款分别为 21,692.73
万元、18,589.63 万元和 9,375.91 万元，分别占标的公司负债总额的 14.68%、15.24%
和 9.90%具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付利息 - - 67.26
应付股利 - 6,300.00 -
215
其他应付款 9,375.91 12,289.63 21,625.47
合计 9,375.91 18,589.63 21,692.73
其他应付款（不包括应付利息及应付股利）主要为预提模具款及其他费用，报告
各期末其他应付款余额逐年减少主要原因是产品结构稳定未新增大额预提模具费用，
此外标的公司进行费用管控相应预提费用有所下降。
截至 2020 年 9 月 30 日标的公司其他应付款情况如下表所示：
单位：万元
应付单位 款项性质 金额 关联方关系 备注
技术开发费
单位一 3,085.21 否 注1
及服务费
单位二 技术开发费 650.55 否 注2
单位三 房租及能源费 719.26 是 注3
单位四 技术开发费 499.88 否 注4
其他应付款项 4,421.01 否 注5
合计 9,375.91
注 1：应付单位一款项主要为 G38LCI（宝马五系）试验服务费以及依据企业项目启动需求，预提
LU（宝马 1 系、X1）和 G38（宝马五系）项目技术支持费；
注 2：应付单位二款项主要为依据企业新项目开发需求，预提 G18（宝马 X5） 项目研发费；
注 3：应付单位三款项主要为应付 2018 及 2019 年水费、采暖以及房租等费用，目前该费用已经支
付；
注 4：应付单位四款项主要为依据企业新项目开发需求，预提 G18（宝马 X5）项目设计费；
注 5：其他应付款项应付对象集中度较低，主要包括设备采购费 1,321.98 万元，其他技术开发费 418.00
万元，管理服务、咨询、办公等相关费用 771.51 万元，计提消防、能源、IT 等费用 597.81 万元，
计提维修维护费用 537.43 万元等。
其他应付款中核算的内容均为公司日常经营所需正常款项，主要是除生产用原材
料以外的其他采购，属于金杯安道拓公司经营活动中正常的合理支出。
（8）预计负债
2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月 30 日标的公司预计负债余额分别为 4,709.44
万元、4,101.80 万元和 3,741.95 万元，分别占标的公司负债总额的 3.19%、3.36%和
3.95%。预计负债为标的公司计提保修基金，根据其《保修基金管理流程指导书规定》，
依据当月销售收入的金额，按照当年确认的计提比例，计提预计负债，同时对于超出
保修期限（36 个月）的收入，按同样比例，冲销预计负债。保修基金计提比例根据最
216
近三年的实际索赔费用发生情况，对未来三年保修责任和索赔风险进行评估。参照评
估结果，确定下一年度保修费用的计提标准。
3、偿债能力分析
2020 年 1-9 月/ 2019 年度/ 2018 年度/
项目
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.94 1.04 0.95
速动比率（倍） 0.67 0.86 0.78
资产负债率 77.46% 75.72% 81.00%
息税前利润（万元） 12,788.81 21,253.96 28,364.67
利息保障倍数（倍） -62.10 47.44 47.46
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、息税前利润=净利润+所得税+（利息支出－利息收入）
5、利息保障倍数=息税前利润/（利息支出－利息收入）
2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月 30 日，标的公司流动比率分别为 0.95、1.04
及 0.94，速动比率分别为 0.78、0.86 及 0.67。2019 年末较 2018 年末及 2020 年 9 月末
流动比率和速动比率较高，主要由于当期末应收票据及应收账款余额较高且短期借款
余额较低。
较 2018 末标的公司的资产负债率，2019 年末和 2020 年 9 月末资产负债率分别小
幅下降至 75.72%和 77.46%，主要系应收账款余额下降所致。报告期内整体利息保障
倍数较高，标的公司偿债能力较好。
4、资产周转能力分析
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 3.33 3.94 3.67
存货周转率（次） 25.72 36.42 34.26
1、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]，其中由于 2017 年末
标的公司尚未运营，2018 年周转率计算直接使用营业收入/2018 年期末应收账款净额；
2、存货周转率=营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]，其中由于 2017 年末标的公司尚未
运营，2018 年周转率计算直接使用营业成本/2018 年期末存货净额。
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，标的公司应收账款周转率分别为 3.67、
217
3.94 及 3.33。存货周转率分别为 34.26、36.42 及 25.72。2018 年、2019 年应收账款周
转率、存货周转率整体保持稳定。2020 年 1-9 月应收账款周转率、存货周转率有所下
降主要受疫情影响，标的公司整体运营效率有所下降。
同行业可比上司市公的应收账款周转率和存货周转率情况对比如下：
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
应收账款 存货周转 应收账款 存货周 应收账款 存货周转
证券代码 证券简称
周转率 率 周转率 转率 周转率 率
600741.SH 华域汽车 3.59 8.01 6.10 10.94 6.45 12.69
603730.SH 岱美股份 3.41 1.68 5.74 3.04 5.43 3.27
002048.SZ 宁波华翔 3.78 4.38 5.30 6.13 5.35 5.55
603179.SH 新泉股份 2.98 2.18 4.61 3.28 5.85 4.53
600742.SH 一汽富维 3.17 15.12 6.53 18.90 10.71 14.41
002488.SZ 金固股份 4.25 1.78 5.70 2.19 8.45 3.33
002662.SZ 京威股份 3.54 2.26 4.48 2.80 5.22 3.31
中位数 3.54 2.26 5.70 3.28 5.85 4.53
平均值 3.53 5.06 5.50 6.76 6.78 6.73
标的公司 3.33 25.72 3.94 36.42 3.67 34.26
报告期内标的公司应收账款周转率、存货周转率均处于正常水平，营运情况较为
健康。存货周转率高于同行业水平，主要系其宝马系列供应商均采用排序生产方式，
其运营效率较国内其他汽车零部件企业更高。
（二）标的公司盈利能力分析
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
占营业 占营业 占营业
项目
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例 例 例
一、营业收入 208,210.36 100.00% 326,496.98 100.00% 325,517.37 100.00%
减：营业成本 185,800.84 89.24% 295,797.59 90.60% 290,916.51 89.37%
税金及附加 643.37 0.31% 1,257.33 0.39% 1,645.66 0.51%
销售费用 -112.33 -0.05% -268.65 -0.08% 1,255.02 0.39%
管理费用 6,914.82 3.32% 8,942.24 2.74% 9,049.48 2.78%
研发费用 2,209.58 1.06% 2,407.99 0.74% - 0.00%
财务费用 -69.07 -0.03% 637.16 0.20% 689.41 0.21%
218
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
占营业 占营业 占营业
项目
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例 例 例
其中：利息费用 98.60 0.05% 876.94 0.27% 832.69 0.26%
利息收入 304.54 0.15% 428.92 0.13% 235.05 0.07%
加：其他收益 209.16 0.10% 79.89 0.02% - 0.00%
投资收益 2,592.39 1.25% 2,536.10 0.78% 2,046.56 0.63%
其中：对联营企业和
2,592.39 1.25% 2,536.10 0.78% 2,046.56 0.63%
合营企业的投资收益
信用减值损失 2,476.20 1.19% -43.22 -0.01% - 0.00%
资产减值损失 92.99 0.04% -441.79 -0.14% -980.49 -0.30%
资产处置收益 - 0.00% - 0.00% 34.74 0.01%
二、营业利润 13,055.52 6.27% 20,824.32 6.38% 25,023.09 7.69%
加：营业外收入 10.68 0.01% 21.51 0.01% 2,757.24 0.85%
减：营业外支出 71.44 0.03% 39.88 0.01% 13.29 0.00%
三、利润总额 12,994.76 6.24% 20,805.94 6.37% 27,767.03 8.53%
减：所得税费用 1,643.36 0.79% 6,122.75 1.88% 6,400.98 1.97%
四、净利润 11,351.40 5.45% 14,683.20 4.50% 21,366.05 6.56%
1、营业收入分析
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 207,584.19 99.70% 324,425.48 99.37% 324,393.85 99.65%
其他业务收入 626.17 0.30% 2,071.50 0.63% 1,123.51 0.35%
合计 208,210.36 100.00% 326,496.98 100.00% 325,517.37 100.00%
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，标的公司实现营业收入分别为 325,517.37
万元、326,496.98 万元和 208,210.36 万元，年度营业收入规模基本保持稳定，主要由
于标的公司近年销售客户主要集中于华晨宝马、华晨集团及华晨雷诺。
其中主营业务收入分别为 324,393.85 万元、324,425.48 万元和 207,584.19 万元，
主营业务占比突出。报告期内标的公司主营业务收入占营业收入比重分别为 99.65%、
99.37%和 99.70%。报告期内标的公司业务分布于东北，华东，华北等全国各地区，
其中东北地区实现营业额占比在 99%以上，主要因为标的公司主要客户包括华晨宝马、
219
华晨集团及华晨雷诺均为东北地区企业。
报告期内标的公司主营业务收入按产品分类及占比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
宝马系列 204,767.16 98.63% 311,837.68 96.12% 303,398.67 93.53%
阁瑞斯系列 1,287.26 0.62% 3,610.72 1.11% 6,507.42 2.0%
海狮系列 294.25 0.15% 2,351.11 0.72% 2,157.51 0.67%
中华系列 1,235.52 0.60% 6,625.97 2.05% 12,324.81 3.80%
货车系列 - - - - 5.44 0.00%
合计 207,584.19 100.00% 324,425.48 100.00% 324,393.85 100.00%
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，标的公司主营业务收入分别为 324,393.85
万元、324,425.48 万元和 207,584.19 万元，其中宝马系列产生的收入合计占主营业务
收入比重分别为 93.53%、96.12%和 98.63%，为标的公司报告期内的主要销售产品。
报告期内，宝马系列的业务收入主要为标的公司向华晨宝马销售宝马一系，X1、
五系和 X2 等汽车座椅的相关收入。2018 年度、2018 年度及 2020 年 1-9 月，标的公
司宝马系列销售业务分别实现业务收入 303,398.67 万元、311,837.68 万元及 204,767.16
万元，2018 年及 2019 年宝马系列实现销售收入规模较为稳定。2020 年 1-9 月较 2019
年同期收入增下降原因主要为受疫情影响，公司整体业绩略有下滑。2018 年度、2019
年度及 2020 年 1-9 月，标的公司宝马系列业务占主营业务收入比例分别为 93.53%、
96.12%、98.63%，占主营业务收入比例略有上升。
报告期内，阁瑞斯系列和海狮系列的业务收入主要为标的公司向华晨雷诺供应观
境、阁瑞斯和海狮等汽车座椅的相关收入。2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，
标的公司阁瑞斯系列和海狮系列合计实现业务收入 8,664.93 万元、5,961.83 万元及
1,581.51 万元。报告期内，阁瑞斯系列和海狮系列实现营业收入逐年减少的原因是阁
瑞斯汽车和海狮汽车市场销量大幅下滑其座椅的需求量随之下降。
报告期内，中华系列的业务收入主要为标的公司向华晨集团供应中华汽车等汽车
座椅的相关收入。2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，标的公司中华系列分别实
现业务收入 12,324.81 万元、6,625.97 万元及 1,235.52 万元。报告期内，中华系列实现
220
营业收入逐年减少的原因是中华汽车市场销量大幅下滑其座椅的需求量随之下降。
报告期内，标的公司货车的业务收入主要为向沈阳华晨金杯专用车有限公司供应
专用车汽车座椅的相关收入。2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，标的公司货车
系列分别实现业务收入 5.44 万元、0 万元及 0 万元。
2、毛利率分析
报告期内，标的公司主营业务毛利构成及主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
宝马系列 21,843.74 99.52% 10.62% 28,301.48 95.45% 9.08% 36,385.46 106.57% 11.99%
阁瑞斯系
62.92 0.29% 4.89% 47.93 0.16% 1.33% -326.04 -0.95% -5.18%
列
海狮系列 3.91 0.02% 1.33% 42.91 0.14% 1.83% -857.83 -2.51% -38.20%
中华系列 38.82 0.18% 13.54% 1,259.40 4.25% 19.01% -1,064.02 -3.12% -8.63%
货车系列 0.00 0.00% 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 5.44 0.02% 100.00%
合计 21,949.39 100.00% 10.57% 29,651.72 100.00% 9.14% 34,143.01 100.00% 10.53%
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，标的公司主营业务毛利分别为 34,143.01
万元、29,651.72 万元和 21,949.39 万元，主营业务毛利率分别为 10.53%、9.14%和
10.57%。2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，标的公司宝马系列业务的毛利分别
占主营业务毛利的 106.57%，95.45%和 99.52%，为标的公司报告期内毛利的核心来源。
报告期内，宝马系列业务的毛利率由 2018 年的 11.99%下降至 2019 年的 9.08%，
2019 年 1-6 月又上升至 10.62%，系采销价差正常浮动所致，属于经营波动范围。
同行业可比上市公司的毛利率情况对比如下：
单位：%
证券代码 证券简称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
600741.SH 华域汽车 13.80 14.46 14.09
603730.SH 岱美股份 28.72 30.43 31.15
002048.SZ 宁波华翔 19.80 20.03 19.56
603179.SH 新泉股份 22.45 21.22 22.83
600742.SH 一汽富维 7.29 8.33 10.40
221
证券代码 证券简称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
002488.SZ 金固股份 14.77 21.37 15.63
002662.SZ 京威股份 15.29 16.18 25.19
中位数 15.29 20.03 19.56
平均值 17.44 18.86 19.83
标的公司 10.57 9.14 10.53
与同行业可比公司相比，标的公司报告期内主营业务毛利率与行业平均水平相比
较低，主要是由于标的公司核心客户华晨宝马对其供应商的毛利水平有一定要求，其
期望毛利率水平低于市场其他汽车零部件企业。
3、期间费用分析
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目 占收入百 占收入百 占收入
金额 金额 金额
分比 分比 百分比
销售费用 -112.33 -0.05% -268.65 -0.08% 1,255.02 0.39%
管理费用 6,914.82 3.32% 8,942.24 2.74% 9,049.48 2.78%
研发费用 2,209.58 1.06% 2,407.99 0.74% - 0.00%
财务费用 -69.07 -0.03% 637.16 0.20% 689.41 0.21%
期间费用合计 8,942.99 4.30% 11,718.73 3.59% 10,993.90 3.38%
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，标的公司期间费用分别为 10,993.90 万
元、11,718.73 万元和 8,942.99 万元，占收入比例分别为 3.38%、3.59%和 4.30%，基
本保持稳定。
（1）销售费用
报告期内，标的公司销售费用明细如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目 占合计金额 占合计金额 占合计金额
金额 金额 金额
比例 比例 比例
售后服务费 -141.04 125.56% -416.68 155.10% 964.14 76.82%
运输仓储费 28.71 -25.56% 148.03 -55.10% 290.88 23.18%
合计 -112.33 100.00% -268.65 100.00% 1,255.02 100.00%
222
标的公司销售费用包括售后服务费和运输仓储费。2018 年度、2019 年度和 2020
年 1-9 月，销售费用分别为 1,255.02 万元、-268.65 万元和-112.33 万元。
2019 年及 2020 年 1-9 月销售费用为负数，及具体构成及计提情况如下：
1）销售费用的具体构成情况
公司的销售费用主要包括售后服务费和运输仓储费。售后服务费核算的主要内容
是产品质量保证金；运输仓储费大幅度下降的主要原因是华晨集团和华晨雷诺的配件
订单减少，支付的运费也相应减少。此外，由于华晨宝马管理效率较高，相应的标的
公司相关存货周转率较高，另外华晨宝马采用上门提货模式，由此在报告期间针对华
晨宝马几乎不发生运输及仓储费。
2）产品质量保证金计提及结转情况、计提比例的变化情况
报告期间，产品质量保证金相关销售费用计提及转回情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 1-9 月
营业收入 325,517.37 326,496.98 208,210.36
计提产品质量保证金 1 976.55 979.49 562.17
计提比例（%） 0.30 0.30 0.27
已逾 36 个月保修期收入 0.00 81,779.68 207,223.71
转回已逾保修期三包费 12.41 1,396.18 703.21
销售费用-售后服务费 964.14 -416.68 -141.04
注 1：按照公司《保修基金管理流程指导书规定》，企业依据当月销售收入的金额，按照当年
确认的计提比例，计提保修基金，计入销售费用-计提售后服务费科目
公司产品质量保证金的计提遵守一惯性和谨慎性原则，每年年底根据最近三年的
实际索赔费用发生情况，对未来三年保修责任和索赔风险进行评估，确定下一年度质
量保证金的计提标准。公司计算近三年索赔风险占收入比例约为 0.27%，报告期末产
品质量保证金的计提比例下降为 0.27%，最近一年索赔比例计算过程如下表所示：
单位：万元
项目 近三年累计 2018 年 2019 年 2020 年 1-9 月
主营业务收入 860,224.70 208,210.36 326,496.98 325,517.37
全年索赔风险 2,330.55 750.74 888.89 690.92
比例 0.27% 0.36% 0.27% 0.21%
注：索赔风险包括实际支付索赔，索赔意向以及索赔争议中的风险，大于每年实际支付赔偿
对于超出保修期限（36 个月）的收入，按当年度质量保证金的计提比例计提，冲
223
销保修基金，由于 2019 年度、2020 年 1-9 月逾期 36 个月保修期的营业收入较多，影
响售后服务费用大额转回，从而导致销售费用中的售后服务费大幅度下降。报告期间，
产品质量保证金相关预计负债计提及转回情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 1-9 月
期初数 3,800.50 4,709.44 4,101.80
计提及调整数合计 964.14 -416.68 -141.04
支付数 55.21 190.96 218.81
期末数 4,709.44 4,101.80 3,741.95
注：计提及调整数合计金额 = 计提产品质量保证金金额 - 转回已逾保修期三包费金额
报告期末，公司的产品质量保证金计提比例略有下降，主要原因是公司加强自身
品控，在生产环节严格把关，减少了产品的退货率。使质量保证金的计提比例下降为
0.27%。2019 年及 2020 年 1-9 月售后服务费为负数，主要原因是上述期间已逾 36 个
月保修期收入增加，转回已逾保修期三包费金额大于当期计提质量保证金金额。
（2）管理费用
报告期内，标的公司管理费用明细如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目 占合计金 占合计金 占合计金
金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例
职工薪酬 3,153.13 45.60% 4,042.14 45.20% 3,200.80 35.37%
检修费用 54.44 0.79% 6.48 0.07% 125.17 1.38%
公用设施费 82.64 1.20% 203.25 2.27% 252.93 2.79%
后勤服务费 237.04 3.43% 210.68 2.36% 643.55 7.11%
专业服务费 937.50 13.56% 1,282.35 14.34% 850.99 9.40%
公共关系费 57.11 0.83% 139.14 1.56% 131.14 1.45%
办公费 157.47 2.28% 107.89 1.21% 195.16 2.16%
差旅及通勤费 44.48 0.64% 237.40 2.65% 496.07 5.48%
董事会费 46.17 0.67% 71.77 0.80% 48.20 0.53%
咨询费 129.27 1.87% 93.06 1.04% 107.92 1.19%
系统维护费 430.97 6.23% 509.74 5.70% 720.97 7.97%
劳动保护费 16.59 0.24% 9.77 0.11% 10.96 0.12%
224
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目 占合计金 占合计金 占合计金
金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例
资产使用费 38.03 0.55% 76.83 0.86% 140.97 1.56%
折旧及摊销 1,342.88 19.42% 1,863.27 20.84% 2,000.80 22.11%
流动资产盘盈（亏） 84.75 1.23% -55.87 -0.62% -16.13 -0.18%
其他 102.34 1.48% 144.35 1.61% 139.98 1.55%
合计 6,914.82 100.00% 8,942.24 100.00% 9,049.48 100.00%
标的公司管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销、专业服务费等组成。2018 年度、
2019 年度和 2020 年 1-9 月，管理费用分别为 9,049.48 万元、8,942.24 万元和 6,914.82
万元，相对比较稳定。
（3）研发费用
报告期内，标的公司研发费用明细如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目 占合计金额 占合计金额 占合计金额
金额 金额 金额
比例 比例 比例
样件费 183.33 8.30% 150.93 6.27% - -
设计、开发及
2,026.25 91.70% 2,257.06 93.73% - -
试验费
合计 2,209.58 100.00% 2,407.99 100.00% - -
标的公司研发费用包括样件费和设计、开发及试验费。2018 年度、2019 年度和
2020 年 1-9 月，研发费用分别为 0 万元、2,407.99 万元和 2,209.58 万元。2018 年没有
研发费用的原因标的公司是收到客户对当年项目一次性补偿，其金额覆盖当年发生的
研发费用金额。
（4）财务费用
报告期内，标的公司财务费用明细如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 金额 金额
利息费用 98.60 876.94 832.69
减:利息收入 304.54 428.92 235.05
225
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 金额 金额
利息净支出 -205.95 448.02 597.64
汇兑损失 -110.17 72.83 71.13
减:汇兑收益 - - -
汇兑净损失 -110.17 72.83 71.13
银行手续费 14.58 25.56 19.52
其他 232.46 90.75 1.11
合计 -69.07 637.16 689.41
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，标的公司财务费用分别为 689.41 万元、
637.16 万元和-69.07 万元。标的公司财务费用主要为利息费用，利息收入及汇兑损益，
2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月利息费用分别为 832.69 万元、876.94 万元和 98.60
万元，2020 年 1-9 月利息费用减少的原因主要系短期借款规模下降。2018 年、2019
年和 2020 年 1-9 月利息收入分别为 235.05 万元、428.92 万元和 304.54 万元，报告期
内利息收入逐渐增加的原因是标的公司管理层评估在无风险情况下对货币资金余额
进行理财。
标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月汇兑损失分别为 71.13 万元、72.83
万元和-110.17 万元，2020 年 1-9 月产生汇兑收益主要系本期人民币升值，相应的外
币负债产生汇兑收益。
4、其他收益
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，标的公司其他收益分别为 0 万元、79.89
万元和 209.16 万元。标的公司其他收益主要为工业产值倍增奖励、首年通过高新技术
企业认证奖励以及稳岗补贴等收益相关的政府补助。
5、投资收益
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，标的公司投资收益分别为 2,046.56 万元、
2,536.10 万元和 2,592.39 万元。报告期内，投资收益金额均为标的公司以权益法按持
股比例计算联营公司施尔奇之净利润，各期发生额基本保持稳定。
6、资产减值损失和信用减值损失分析
226
报告期内，标的公司资产减值损失明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
信用减值损失
应收账款坏账损失 -2,476.20 43.22 不适用
资产减值损失
坏账损失 不适用 不适用 1,003.75
存货跌价损失及合同履约成本减
-77.68 441.79 29.22
值损失
长期资产减值损失 -15.31 - -52.48
合计 -2,569.19 485.01 980.49
2020 年 1-9 月应收账款减值金额为 2,476.20 万元，较 2019 年度增加 2,519.42 万
元，主要原因是受华晨集团破产重整事件影响，管理层在 2020 年针对华晨集团的应
收账款 100%计提坏账损失。
报告期间存货跌价损失的计提金额的波动主要系客户产量变化导致呆料余额波
动所致。
报告期内长期资产减值损失核算的主要是固定资产减值损失，按对应资产状态进
行计提。
7、非经常性损益分析
报告期内，标的公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 -67.83 -24.07 -13.29
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 209.16 79.89 -
助除外）
理财利息收入 50.10 75.10 25.46
除上述各项之外的其他营业外收入 7.07 5.70 2,757.24
非经常性损益合计 198.50 136.62 2,769.40
所得税影响额 25.10 40.20 638.42
非经常性损益 173.40 96.42 2,130.99
227
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，标的公司的非经常性损益分别为 2,130.99
万元、96.42 万元和 173.40 万元。
2018 年标的公司其他营业外收入主要为金杯安道拓前身公司拆分时外方股东安
道拓亚洲提供相关费用补偿金所计入的收益。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况
影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次重组，将推动上市公司的增强持续经营能力，继续聚焦汽车零部件主业，整
合优化零部件资源，完成了汽车内饰和座椅业务的独立运营，有序推进零部件企业提
质增效，大力开拓外部市场，着力提升公司核心竞争力。
本次交易完成后，上市公司将持有标的资产 100%股权。考虑到目前标的资产已
经是上市公司合并范围内子公司，因此本次交易完成后上市公司合并报表的收入和净
利润等科目并不会出现重大变化，而上市公司合并后归属于母公司股东净利润增加，
少数股东损益则将减少。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
（1）本次交易的整合计划
金杯安道拓董事会是最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。董事会由九名董
事组成，其中金杯股份委派五名，安道拓亚洲委派四名。公司采用由总经理负责公司
的日常经营管理的管理制度，总经理由金杯股份委派。总经理直接向董事会负责，按
照企业章程、合资合同、董事会决定及公司管理制度履行职责。
根据标的公司章程，在审议公司股东转让股权、公司进行合并或分立以及对外投
资、经营范围变更、总经理/副总经理/财务总监任命、申请商标、决定审计师聘用等、
单笔金额超过人民币 100 万元的抵质押担保/借款/关联方交易等合计 18 类重大事项时
需出席会议的全体董事一致通过；其他包括审议公司中长期战略规划、年度财务预算、
利润分配方案、获取贷款、公司提供保证和抵押安排以及与股东关联公司进行关联交
228
易等合计 7 类事项则需出席会议二分之一以上董事通过即可。
截至目前金杯安道拓董事会、监事会和高管构成如下：
委派或推荐方
序号 职位 姓名
（中方/外方）
1 董事长 许晓敏 中方
2 副董事长 黄坚 外方
3 董事 孙学龙 中方
4 董事 杜宝臣 中方
5 董事 王国荣 外方
6 董事 赫博德 外方
7 董事 赵跃华 外方
8 董事 张昆 中方
9 董事 赵向东 中方
10 监事 杨锦培 外方
11 监事 马铁柱 中方
12 总经理 赵向东 中方
13 常务副总经理 Ruediger Kissel 外方
14 副总经理 王学智 中方
15 副总经理 王海英 中方
16 副总经理 李春满 外方
17 党委书记、工会主席 赵平 中方
如上表所示，目前标的公司金杯汽车和安道拓集团委派的董监高在公司管理上分
工较为明确。金杯安道拓实行总经理负责制：即由金杯汽车派驻的总经理全面负责公
司的日常经营管理工作，安道拓集团派驻两名人员管理人员分别担任常务副总经理，
和副总经理，其中常务副总经理协助总经理进行日常经营管理工作；副总经理协助总
经理管理产品开发部门工作，负责与安道拓方的有关产品的沟通协调，产品开发部门
全部员工均为金杯安道拓员工。
目前标的公司为上市公司并表子公司。主要因为上市公司委派的董事在标的公司
占多数，且董事长由上市公司委派，上市公司在董事会中影响较大；标的公司管理层
中关键管理人员，如总经理、财务总监等均由上市公司委派，对标的公司日常经营影
响力较大；以及主要客户华晨宝马为上市公司关联方，因此上市公司在商业安排中具
229
有较强话语权。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司 100%持股子公司，安道拓集团委派
的相关董事监事和高管将按照约定和公司流程离任。交易完成后上市公司将进行章程
修订，将董事会人数改为 5 人。标的公司董事会、监事会及管理层将全部由上市公司
委派人员担任，上市公司控制权将得到进一步加强。
上市公司拟采取的整合计划如下：
1）业务整合
业务整合方面，上市公司将标的公司的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作
进一步纳入到上市公司整体发展体系中。在保持标的公司的独立性、规范治理以及相
关法律法规允许情况下，标的公司业务将纳入上市公司的统一规划，在市场开发过程
中与上市公司实现市场渠道和客户资源等方面的协同，从而发挥与上市公司的协同效
应。
2）资产整合
资产整合方面，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系整体考虑，
将保障上市公司与标的公司的资产完整，同时统筹协调资源，在保持标的公司的独立
性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资
源分配与共享，优化资源配置。
3）财务整合
本次交易完成后，标的公司继续保持独立的财务制度体系、会计核算体系；充分
发挥各自资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内部控制。
4）人员整合
人员整合方面，按照人员与资产、业务相匹配的原则，标的公司在职员工劳动关
系不变。为保证标的公司业务稳定性及市场地位，上市公司将保持标的公司的人员相
对独立。
5）机构整合
230
本次交易完成后，标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行规范
的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提升整体内部管理水
平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。
（2）本次交易的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的 100%控股子公司，上市公司对其
控制权进一步增强。虽然上市公司与标的公司存在明显的协同效应，但由于标的公司
受外资股东及文化背景影响，在商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面
与上市公司并不完全一致。上市公司与标的公司未来在上述几个方面的整合尚需一定
时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的整合或整合效果不
佳的风险。
（3）管理控制措施
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上市公
司将采取以下管理控制措施：
1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据标的
公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，加强对标的公司的战略管理、财务管理
和风控管理，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公
司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完
善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和
业务规模的快速增长。
2）建立健全有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对标
的资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将
加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风
险。
3）保持金杯安道拓公司管理和业务的连贯性，加强境内外不同企业文化的融合，
深入分析境外企业文化，提炼核心价值，吸收境外企业文化的优点，确立文化建设的
目标和内容，整合成一种优秀的，有利于上市公司发展战略的文化。
2、本次交易完成后上市公司未来发展计划
231
（1）上市公司将进一步巩固对标的公司控制力，致力于成为创新型的汽车零部
件领先企业
本次重组，将推动上市公司的巩固对标的公司控制力。重组后上市公司将致力于
充分整合上市公司及标的公司优质资源，进一步提升汽车零部件特别是汽车座椅设计、
生产和销售能力和综合服务能力。同时增加上下游的协同合作，使得上市公司资源可
以更好地在标的公司，资源在整个板块内部高效流动。未来整个汽车零部件业务将在
商业模式拓展，业务信息共享，运营成本降低等方面进行整合协同，进一步夯实和提
升公司在汽车零部件的领先地位，提高综合效益，构建新生态。
（2）上市公司未来拟通过进一步与其他第三方合作，以维持其汽车零部件业务
的市场地位
考虑到交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，为确保金杯后续业务
的稳定发展，上市公司拟针对标的公司业务未来择机进一步引入全球市场有影响力的
其他第三方作为合作方，通过交叉持股等模式与之进行合作，确保当前标的公司汽车
座椅业务在行业的技术领先地位，以满足主要客户等对其供应商遴选之要求。
（三）《过渡期服务协议》的安排
1、过渡服务协议的具体内容、相关技术产品授权情况
交易各方拟签订《过渡服务与技术许可协议》，含有定义、工作说明与服务、过
渡期管理、服务费与付款、责任限制、期限与终止、有关服务的其他规定、技术许可
与援助、附则等内容，主要条款如下：
主要安排：（1）对于金杯安道拓委托安道拓开发以及与安道拓共同、开发的华晨
系产品、宝马系列产品，在安道拓退出后，金杯安道拓仍可继续生产、销售；（2）对
于金杯安道拓与安道拓共同开发的发泡化料配方、高铁发泡配方和制造工艺技术,在安
道拓退出后，金杯安道拓及安道拓均可以权在其现有业务和后续业务中免费使用；（3）
对于金杯安道拓目前使用的安道拓软件及 IT 系统相关业务信息，金杯安道拓可以继
续使用；（4）对于 Global 应用系统支持、工程软件系统、IT 管理服务及安全管理服
务，在安道拓退出后六个月内，金杯安道拓可继续使用，安道拓提供系统支持服务；
（5）对于 IT 系统相关业务信息，在安道拓退出后六个月或微软许可的更长时间内,
金杯安道拓可以继续使用微软给安道拓的软件授权，上述期限届满后，金杯安道拓可
232
以自行购买微软软件的使用许可。
服务期限：过渡期内，安道拓为标的公司提供服务的期限自安道拓退出金杯安道
拓后六个月，在上述期限届满前二个月，金杯安道拓向安道拓提出延长申请，在服务
价格上浮 50%且满足其他条件下，安道拓应同意服务期限再延长六个月。
服务价格及支付：过渡期内安道拓为标的公司提供的服务费预计为 293,880 美元
（不含税），最终以实际发生为准。安道拓在收到服务发票后 15 个工作日内支付应付
服务费，逾期将以未付金额为本金，以 6%为年利率承担违约利息。
服务终止：因一方违约、双方同意、任何一方破产以及除安道拓其及关联方、金
杯汽车及其关联方以外的第三方成为安道拓的股东时，服务终止。
2、安道拓退出后，相应资产使用不存在受限、减值风险
根据上述条款，金杯安道拓委托安道拓开发或与安道拓共同、开发的华晨系产品、
宝马系列产品，在安道拓退出后，金杯安道拓仍可继续生产、销售；对于金杯安道拓
与安道拓共同开发的发泡化料配方、高铁发泡配方和制造工艺技术（金杯安道拓已取
得专利）,在安道拓退出后，金杯安道拓及安道拓均可以在其现有业务和后续业务中免
费使用；对于金杯安道拓目前使用的安道拓软件及 IT 系统相关业务信息，金杯安道
拓可以继续使用；对于 Global 应用系统支持、工程软件系统，在安道拓退出后六个月
内，金杯安道拓可继续使用，六个月以后，金杯安道拓可寻找其他替代性软件；对于
IT 管理服务及安全管理服务，在安道拓退出后六个月微软许可的更长时间内,金杯安
道拓可以继续使用微软给安道拓的软件授权，上述期限届满后，金杯安道拓可以自行
购买微软软件的使用许可。
《过渡期服务协议》中的 Global 应用系统支持主要为包括电子数据交换系统；工
程软件系统主要包括工程文件分发系统。该等服务和软件授权均可以从其他服务商获
得或在短时间内自行建立和采购完成，但是从技术角度需要一段时间进行准备和选择
适当的窗口时间完成切换，以确保公司平稳运行。目前协议中约定的 6 个月期限足够
标的公司完成上述转换和切换。
从成本角度，因上述软件均为安道拓集团通过全球采购的方式获取，因此收费较
独自采购更为优惠。因此后续标的资产独立采购相关软件可能造成一定费用的上升，
初步预计独立采购微软软件费用约为 150 万元，工程软件分发及 Global 应用系统采购
费用约 17 万元，硬件采购费用约 40 万元。除此以外，标的公司可能会支出包括少量
233
域名、邮箱等其他 IT 费用。上述交易完成后标的公司拟独立采购的 IT 服务项目，在
交易前由标的公司通过向安道拓集团支付 IT 服务费（IT Allocation）的方式获取。目
前 IT 服务项目主要分为架构类（办公软件，windows Server、Microsoft SQL Server
等平台软件）和应用类（ERP 系统，MES 系统，JITS 系统等），其中本地化的 IT 服
务占比超过 80%（按照软件数量口径计算）。 从 2020 年下半年开始，ERP 系统（QAD
EE），仓库管理系统（QAD AIM），人力资源管理系统（HRIS），设备管理系统
（MAXIMO），陆续完成了本地化工作。目前正在进行本地化的系统包括供应商门户
系统（SCP）和传统 EDI 系统，并由安道拓提供服务，每年分别支付 6 万元及 1 万元。
上述系统预计 2021 年 4 月底前完成本地化，其中 SCP 系统本地化费用约 36 万，传
统 EDI 系统本地化费用约 30 万。此外其余 IT 服务项目全部完成了本地化。应用系统
的 IT 服务费原来是每年向安道拓支付年度服务用，本地化工作完成之后由标的公司
向第三方供应商采购。目前已经发生的 IT 本地化一次性切换费用约为 354 万元，待
全部本地化完成之后，未来每年持续运营费用约 320 万每年，减少约 20%。而 2018
年至 2020 年标的公司向安道拓支付相关 IT 服务费用（IT Allocation）金额分别为 210
万元、133 万元和 130 万元，因此相关上升幅度可控，且不会对标的资产盈利能力造
成重大影响。
综上，在安道拓退出后，标的公司在资产、产品生产销售、知识产权、软件系统
的使用方面，不存在变化或可采取替代性解决方案，资产使用不存在受限、减值风险。
（四）交易完成后标的资产的独立运营能力
1、报告期内与安道拓方集团发生的交易情况
报告期间标的公司和安道拓集团之间交易如下所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年年度 2018 年年度
管理服务费 450 600 600
IT 支持费用 339.66 450.04 490.69
合计 789.66 1,050.04 1,090.69
如上表所示，报告期内标的公司与安道拓集团所发生的交易主要为向安道拓（中
国）投资有限公司支付的管理服务费（即安道拓集团外派高管薪酬）以及使用安道拓
集团 IT 系统所发生的公摊费用。除此以外，标的公司与安道拓集团位于欧洲的研发
234
中心 Adient Ltd&Co.KG 亦有合作，并存在向其支付研发费用的情况，该费用根据实
际发生情况进行结算。2018 年合计支付人民币 166.07 万元，2019 年因不存在与安道
拓集团共同研发的情况，因此未产生相关费用，2020 年合计支付人民币 900.19 万元。
报告期内向安道拓集团支付研发费用占总研发费用比例如下表所示，相关费用的构成
为前述的安道拓集团提供的数据系统发放、客户端口对接以及评审工作：
单位：万元
2018 2019 2020
向安道拓集团支付 166.07 - 900.19
全部研发费用 1470.169 2407.99 3064.016
占比情况 11.30% 0.00% 29.38%
2、相关产品使用安道拓亚洲的标志、名称的具体情况及营收占比
考虑到标的公司所生产的产品为汽车座椅，通常在座椅上不会包含或展示公司的
商标或标志，标的公司亦未拥有任何注册商标专用权。截至目前，标的资产所生产、
出售的座椅产品目前均未使用安道拓亚洲的标志、名称的情况。因此，在安道拓亚洲
退出后，不会因为无法使用相关名称、标志导致标的公司后续生产经营出现重大影响。
3、交易完成标的公司具备独立运营能力
目前金杯安道拓的座椅开发采用本地开发为主、外部支持为辅的方式，主要通过
本地研发团队的力量进行相关产品开发，并根据产品需要，借助安道拓集团体系内的
力量进行相应的研发支持。主要支持方式为新项目量产阶段之前，研发团队在制定设
计方案时，因宝马集团数据系统仅欧洲人员开放权限，因此需要安道拓欧洲团队进行
相应的数据系统发放。除此以外，相关支持包括宝马集团端的客户接口对接以及参与
本地团队组织的相关评审工作。
标的公司研发中心自 2014 年开始参与宝马座椅项目的研发工作，到现在参与过
宝马 F4X、F52、G38、G38LCI 等研发工作，且从 2019 年的 G38LCI（G38 座椅改款）
项目开始且从 G38LCI 项目开始陆续开始主导项目开发。开发内容包括：根据客户要
求制定设计方案，根据设计方案进行数据制作、样件制作，并对设计进行手工样件的
验证，验证无误后下发开模数据进行模具开发，模具完成后进行试验，验证所有设计
是否通过客户的要求，如不通过进行工程更改，最终全部满足客户要求。通常分为
DV 设计验证阶段和 PV 生产验证阶段两个阶段。以上内容的工作计划，工作内容主
235
体全部由金杯安道拓本地团队完成，无需金杯安道拓集团的支持。
交易完成后，标的公司不存在对安道拓重大依赖以及影响独立性的情况，具体原
因如下：
（1）标的公司拥有较强的独立研发能力
标的公司自身研发能力较强，在报告期内先后推进宝马 G16、F30、F60、F70 等
座椅开发项目，项目从立项、投入开发、样件制作、数据图纸发放、工装件验证、新
产品试验、小批量测试，到正式投产向客户大批量供货，都在客户规定时间内保质保
量完成任务，顺利交付成果。
目前宝马的最新一款车型 G18 也在研发阶段，此项目从 2019 年 10 月开始即由金
杯安道拓主导开发，从前期的设计阶段开始，目前已经到产品验证阶段。针对此项目
金杯安道拓负责所有的产品的开发工作，安道拓集团方负责与宝马集团方面的客户沟
通以及相应的数据系统发放的工作。随着安道拓的拟议退出，目前与宝马集团的沟通
也在由安道拓集团转为由标的公司直接进行，绝大部分工作都由标的资产完成。针对
部分数据的系统发放工作，在安道拓集团退出后标的公司亦可通过国内的供应商完成
此项工作。目前国内有较多可以进行上述数据系统发放工作的供应商，整体收费约 30
万元左右，与向安道拓集团支付的费用不存在较大差异。
（2）目前主要产品线均已处在稳定投产状态
标的公司主营业务为汽车座椅的生产，具有完整的生产体系。金杯安道拓通过向
二级供应商采购金属件、面料、HR/AR 总成、电子件、塑料件等零部件，通过其缝
纫工厂、发泡工厂以及座椅总装工厂进行一系列蒙皮缝纫、发泡修边、整椅配装等流
程后，生产完整的汽车座椅。
目前标的资产为华晨宝马 5 系、2 系、1 系、X1 和 X2 以及华晨中华、海狮、阁
瑞斯等车型进行座椅生产，相关产品线除 X2 投产于 2019 年 9 月外均于 2018 年前开
始投产，因此已有多年稳定生产的经验，在新产品创新方面的研发需求相对较弱，主
要研发投入在现有产品线的维护、改良方面。标的公司现有研发能力足够支持相关研
发需求。
（3）标的资产专利所有权均不涉及安道拓集团
236
截至目前，金杯安道拓和联营企业施尔奇共有专利 57 项，相关专利均为公司自
身持有，不存在专利所有人为安道拓集团的情况。后续安道拓退出后，将不影响相关
专利的继续使用，亦不会对标的资产的独立性造成影响。
4、标的公司拟采取确保产品开发的可持续性的措施，以及相关费用的情况
交易完成后，金杯安道拓将采取以下措施确保产品开发的可持续性。
（1）持续加大研发投入
金杯安道拓是高新技术企业，2019 年度和 2020 年 1-9 月研发费用分别为 2,407.99
万元和 2,209.58 万元，分别占当年销售收入的 0.74%和 1.06%。
本次交易完成后，金杯安道拓作为上市公司全资子公司将进一步加大在研发方面
资金的投入，根据市场的需求情况持续进行相关核心技术的开发，适时展开新兴领域
新技术的跟踪与研究工作，进行相应的产品设计、研发。
此外，标的公司将利用金杯汽车作为上市公司的平台搭建好的激励机制和相应的
职业规划来留住现有的人才和引进高端技术人才，进一步提高研发能力，保持标的资
产的技术先进性。
（2）加强与国内外研究机构的合作
如前所述，标的公司在进行新项目开发时，可能用到各类外部研究机构的对项目
开发非核心内容的支持。此类工作可通过外包供应商完成。未来，标的资产将加强与
国内外研究机构的合作，确保相关研发需求可以通过外包的形式得到满足。安道拓退
出前，标的公司即与包括罗斯德尔汽车工程技术（北京）有限公司上海分公司有着外
包研发的合作，主要合作内容包括根据标的公司制定的工程方案完成三维数模和二维
图纸的绘制，以及基础文件的编制工作，完成设计的相关基础工作及辅助工作等。未
来，标的公司将持续与此类国内外研发公司进行合作，确保相关研发需求可以通过外
包的形式得到满足。
（3）引入战略合作者进一步加强研发能力
未来，标的资产将紧跟客户的需求，适时引入国际战略合作者。通过充分利用战
略合作者的全球开发能力，以全面提升自身系统化开发、模块化制造、集成化供货能
237
力以及产品品质，以确保准确把握未来汽车发展方向。
如前所述，标的资产目前具备独立研发的能力。后续引入战略合作者后，亦将借
助战略合作者的研发能力加强自身实力。与战略合作者的研发模式预计与此前安道拓
集团作为股东时保持一致，即标的公司负责主要产品开发，战略合作者主导数据系统
发放工作，标的公司根据情况向战略合作者支付研发费用。
上述拟采取的措施，包括提高研发投入、加大与境内研发机构合作和与战略合作
者共同研发，均可能产生相关费用，但相关费用整体与安道拓集团作为股东时发生的
费用一致，不存在对标的盈利能力造成重大影响的情况。
（五）本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析
根据上市公司 2019 年度审计报告、2020 年第三季度报告，以及《上市公司备考
审阅报告》，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表相关财务指标对比
情况如下：
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
（1）本次交易完成前后资产结构比较分析
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
货币资金 161,518.72 161,518.72 0.00% 261,719.88 261,719.88 0.00%
应收票据 4,916.84 6,500.30 32.20% 16,903.13 16,903.13 0.00%
应收账款 90,570.77 84,164.05 -7.07% 116,312.44 116,312.44 0.00%
预付款项 12,054.86 12,054.86 0.00% 10,663.76 10,663.76 0.00%
其他应收款 5,309.00 5,182.13 -2.39% 5,912.84 5,912.84 0.00%
存货 31,990.72 29,430.43 -8.00% 33,874.82 33,874.82 0.00%
一年内到期的
354.89 354.89 0.00% 711.79 711.79 0.00%
非流动资产
其他流动资产 41,299.57 42,025.61 1.76% 18,625.48 18,625.48 0.00%
流动资产合计 348,015.36 341,231.00 -1.95% 464,724.14 464,724.14 0.00%
其他权益工具
7,157.13 7,157.13 0.00% 7,157.13 7,157.13 0.00%
投资
长期应收款 2,711.72 2,711.72 0.00% 2,225.08 2,225.08 0.00%
238
长期股权投资 25,584.13 25,834.42 0.98% 23,879.89 23,879.89 0.00%
投资性房地产 320.54 320.54 0.00% 323.50 323.50 0.00%
固定资产 55,230.79 53,823.28 -2.55% 58,278.80 58,278.80 0.00%
在建工程 23,532.58 23,532.58 0.00% 14,408.39 14,408.39 0.00%
无形资产 12,736.40 12,736.40 0.00% 13,079.85 13,079.85 0.00%
长期待摊费用 243.81 243.81 0.00% 300.02 300.02 0.00%
递延所得税资
18,023.07 17,825.12 -1.10% 18,023.07 18,023.07 0.00%
产
非流动资产合
145,540.17 144,184.99 -0.93% 137,675.72 137,675.72 0.00%
计
资产总计 493,555.53 485,415.99 -1.65% 602,399.86 602,399.86 0.00%
注：上市公司交易前财务数据源自上市公司 2020 年三季报及 2019 年年报
由于上市公司合并报表范围并未受到本次交易范围影响，本次交易完成后上市公
司 2019 年 12 月 31 日的备考总资产规模保持不变。2020 年 9 月 30 日，公司的备考总
资产规模将由 493,555.53 万元下降至 485,415.99 万元，总资产规模减少 8,139.54 万元，
降幅为 1.65%；其中流动资产减少 6,784.36 万元,主要来自于应收账款、存货及固定资
产的减少，系华晨集团目前处于破产重整期间，上市公司对其应收款项 100%计提坏
账准备，对华晨集团中华系列相关存货及固定资产 100%计提减值损失。
截至 2020 年三季度末，金杯安道拓资金余额为 2.46 亿元，其中受限资金余额为
231 万元，受限资金全部为承兑汇票保证金；上市公司控股子公司金杯延锋货币资金
余额为 2.42 亿元，无受限资金。根据金杯安道拓公司章程规定，金杯安道拓对外借款
超过 100 万元需要经过董事会全体董事一致同意通过，目前对该公司资金支取需取得
外方董事同意；金杯延锋公司章程中未明确规定对外借款审批流程，公司实际运营中
对外借款会经董事会全体董事一致同意通过。除上述两家合资子公司外，上市公司母
公司对其他子公司（包括 8 家全资控股子公司及 5 家控股子公司，截至 2020 年三季
度末，母公司与 8 家全资控股子公司非受限资金之和占母公司与全部子公司非受限资
金之和比例为 98.22%）资金支取不存在重大受限情况。
本次交易对价中 1.5 亿元资金系上市公司子公司金晨汽车向标的公司金杯安道拓
借款。该笔借款期限为一年，借款利率以固定年利率 2.05%计息，利息根据 360 天的
年份计算实际天数，计息期间将于实际放款日开始，并于还款日结束。最终条款以正
式签署的协议为准。此外，上市公司同意对于金晨汽车在借款协议和股权转让的资金
239
托管协议项下的任何和全部义务承担连带责任。
假设金晨汽车借款满一年偿还全部本金，借款期间合计产生财务费用约为 308 万
元，占 2019 年上市公司利息费用 2.46%，金额及占比均较低。此外，由于金杯安道
拓系上市公司控股子公司，该笔借款产生的负债及财务费用不影响上市公司合并财务
报表，不产生对外部第三方的偿债压力。
（2）本次交易完成前后负债结构比较分析
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
短期借款 91,730.00 92,064.38 0.36% 92,724.00 92,724.00 0.00%
应付票据 6,168.43 6,168.43 0.00% 16,908.05 16,908.05 0.00%
应付账款 137,976.88 139,560.34 1.15% 145,953.42 145,953.42 0.00%
预收款项 - - 0.00% 644.88 644.88 0.00%
合同负债 1,117.46 555.19 -50.32% - - 0.00%
应付职工薪酬 14,486.42 14,479.70 -0.05% 15,670.73 15,670.73 0.00%
应交税费 5,785.51 5,374.18 -7.11% 2,286.97 2,286.97 0.00%
其他应付款 38,035.44 37,916.32 -0.31% 50,363.76 50,363.76 0.00%
一年内到期的
1,806.98 1,816.16 0.51% 158,483.06 158,483.06 0.00%
非流动负债
其他流动负债 - 70.26 100.00% - - 0.00%
流动负债合计 297,107.13 298,004.98 0.30% 483,034.87 483,034.87 0.00%
长期借款 9,950.37 9,977.60 0.27% 8,200.37 8,200.37 0.00%
长期应付款 370.21 370.21 0.00% 5.50 5.50 0.00%
预计负债 7,871.75 54,427.06 591.42% 7,858.73 7,858.73 0.00%
递延收益 7,676.90 7,676.90 0.00% 8,188.69 8,188.69 0.00%
非流动负债合
25,869.23 72,451.77 180.07% 24,253.29 24,253.29 0.00%
计
负债合计 322,976.36 370,456.75 14.70% 507,288.16 507,288.16 0.00%
注：上市公司交易前财务数据源自上市公司 2020 年三季报及 2019 年年报
由于上市公司合并报表范围并未受到本次交易范围影响，本次交易完成后，上市
公司 2019 年 12 月 31 日的备考负债规模保持不变。
2020 年 9 月 30 日，上市公司的备考负债规模从 322,976.36 万元增加到 370,456.75
240
万元，增加 47,480.39 万元，增幅为 14.70%；其中，流动负债和非流动负债分别增加
897.85 万元和 46,582.54 万元，主要来自于预计负债的增加，系上市公司在历史期间
经公司股东大会批准先后为沈阳金杯车辆制造有限公司共计 4.66 亿元债务提供担保。
2017 年上市公司将金杯车辆股权出售给直接控股股东汽车工业公司，2019 年 9 月，
华晨集团对平稳有效解除上市公司上述担保出具了承诺函，2019 年 12 月，上市公司
直接控股股东将金杯车辆的股权转让给沈阳金杯汽车工业有限公司，控股股东再次转
让金杯车辆股权时，上市公司对金杯车辆的担保未解除，华晨集团承诺未变更。自华
晨集团进入破产重整流程后，管理层评估金杯车辆还款可能性极低，华晨集团履行承
诺存在不确定性，基于谨慎性原则将 4.66 亿元整体计提预计负债，并确认当期营业外
支出。
（3）本次交易完成前后上市公司偿债能力影响分析
本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产负债率（合并） 65.44% 76.32% 16.62% 84.21% 84.21% 0.00%
流动比率（倍） 1.17 1.15 -2.24% 0.96 0.96 0.00%
速动比率（倍） 1.06 1.05 -1.63% 0.89 0.89 0.00%
本次交易完成后，上市公司 2019 年 12 月 31 日的资产负债率保持不变，受预计
负债增加的影响，上市公司 2020 年 9 月 30 日的资产负债率有明显上升，剔除前述华
晨集团破产相关事项影响后，上市公司 2020 年 9 月 30 日的资产负债率为 65.81%，
其负债水平保持稳定。
本次交易完成后，上市公司的流动性水平维持不变，2019 年 12 月 31 日及 2020
年 9 月 30 日上市公司流动比率及速动比率均保持稳定。从整体来看，上市公司偿债
能力基本保持稳定。
（4）本次交易完成前后利润构成情况分析
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
241
营业收入 394,567.46 393,542.23 -0.26% 560,008.75 560,008.75 0.00%
营业成本 341,016.37 341,063.51 0.01% 488,135.70 488,135.70 0.00%
税金及附加 1,826.48 1,826.48 0.00% 2,930.09 2,930.09 0.00%
销售费用 2,990.71 2,720.68 -9.03% 3,537.18 3,537.18 0.00%
管理费用 14,749.51 14,592.02 -1.07% 21,490.89 21,490.89 0.00%
研发费用 5,229.77 5,229.77 0.00% 5,811.79 5,811.79 0.00%
财务费用 4,225.21 4,209.38 -0.37% 10,902.27 10,902.27 0.00%
加：其他收益 1,043.53 1,046.61 0.30% 1,687.33 1,687.33 0.00%
投资收益 2,364.51 2,614.80 10.59% 5,274.17 5,274.17 0.00%
资产减值损
-399.60 -2,995.10 649.52% -593.33 -593.33 0.00%
失
信用减值损
7.50 -5,247.93 -70072.37% -197.76 -197.76 0.00%
失
资产处置收
-37.80 10.62 -128.09% 255.33 255.33 0.00%
益
营业利润 27,507.54 19,329.39 -29.73% 33,626.56 33,626.56 0.00%
加：营业外收
363.30 90.82 -75.00% 829.82 829.82 0.00%
入
减：营业外支
88.56 48,218.29 54347.03% 151.09 151.09 0.00%
出
利润总额 27,782.28 -28,798.08 -203.66% 34,305.29 34,305.29 0.00%
减：所得税 5,432.02 4,492.59 -17.29% 10,283.57 10,283.57 0.00%
净利润 22,350.26 -33,290.67 -248.95% 24,021.71 24,021.71 0.00%
减：少数股东
16,309.08 8,536.76 -47.66% 17,956.02 9,223.44 -48.63%
损益
归属于母公
司所有者的 6,041.18 -41,827.42 -792.37% 6,065.69 14,798.27 143.97%
净利润
加：其他综合
- - - 31.25 31.25 0.00%
收益
综合收益总
22,350.26 -33,290.67 -248.95% 24,052.96 24,052.96 0.00%
额
注：上市公司交易前财务数据源自上市公司 2020 年三季报及 2019 年年报
本次交易完成后，由于上市公司合并报表范围并未受到本次交易范围影响，上市
公司 2019 年的备考营业收入以及净利润保持不变。2020 年 1-9 月，公司的备考营业
收入从 394,567.46 万元减少到 393,542.23 万元，减少 1,025.23 万元，降幅为 0.26%，
主要系期后返利事项进行了调整所致；净利润从 22,350.26 万元减少到-33,290.67 万元，
242
减少 55,640.93 万元，降幅为 248.95%，主要原因为：1）上市公司间接控股股东华晨
集团于 2020 年 11 月进入破产重整程序，对其应收账款期末余额 4,947 万坏账准备计
提方式从低风险组合计提变更为按单项金额重大并单独计提，计提比率从 0.2%变更
为 100%，由此补提信用减值损失；2）受华晨集团破产影响，上市公司对华晨集团相
关车型涉及存货、固定资产及模具计提减值准备、处置及报废合计 2,681 万元；3）上
市公司历史期间先后为沈阳金杯车辆制造有限公司共计 4.66 亿元债务提供担保，华晨
集团进入破产重整流程后，管理层评估其还款可能性极低，基于谨慎性原则将 4.66
亿元整体计提预计负债，补提营业外支出 4.66 亿元。
若剔除上述会计处理影响，上市公司 2020 年 9 月 30 日备考合并归属母公司所有
者净利润为 11,991.85 万元，较交易前归属母公司所有者净利润 6,041.18 万元增加
98.50%。
（5）本次交易完成前后盈利能力比较分析
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
销售毛利率 13.57% 13.33% -1.75% 12.83% 12.83% 0.00%
销售净利率 5.66% -8.46% -249.34% 4.29% 4.29% 0.00%
每股收益（元/股） 0.05 -0.32 -740.00% 0.06 0.14 150.00%
本次交易完成后，由于上市公司合并报表范围并未受到本次交易范围影响，上市
公司 2019 年度的备考销售毛利率和销售净利率保持不变，2020 年 1-9 月上市公司的
销售净利率下降 249.34%，主要原因是受期后事项影响上市公司补提信用减值损失和
资产减值损失及营业外支出，扣除上述事项影响后，2020 年 1-9 月上市公司的销售净
利率为 5.17%，上市公司整体收入及正常化利润水平未发生实质变化。
2019 年度，上市公司的备考基本每股收益上升 150.00%，主要是因少数股东损益
减少、归属于母公司的净利润增加所致；2020 年 1-9 月备考基本每股收益下降 740%，
主要系集团进入破产重整后补提信用减值损失和资产减值损失及因担保事项计提的
营业外支出所致。若剔除上述会计处理影响，上市公司 2020 年 1-9 月基本每股收益
由交易前的 0.05 元/股提升至 0.09 元/股。
从整体来看，扣除集团进入破产重整后补提信用减值损失和资产减值损失及担保
243
事项计提的营业外支出事项影响，上市公司盈利能力保持稳定。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司未来的资本性支出较本次交易前水平将保持稳定。同
时，未来上市公司也将根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结构及融资成本等
因素，在有其他大规模资本支出需求时，根据实际情况制定融资计划，并履行相应的
审批决策、公告程序。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发生的
差旅费等管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议约定分别
承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未来上市公司产
生重大影响。
244
第九节 财务会计信息
一、金杯安道拓合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 24,586.01 20,877.14 23,865.61
应收票据 1,668.48 7,857.46 6,237.65
应收账款 48,137.74 77,018.29 88,730.18
预付款项 3,318.99 3,632.61 3,733.35
其他应收款 - - 4,465.74
存货 6,698.67 7,751.05 8,492.63
其他流动资产 713.30 5,000.00 -
流动资产合计 85,123.20 122,136.54 135,525.17
非流动资产：
长期股权投资 3,607.25 4,075.13 4,238.04
固定资产 14,486.53 15,267.74 17,630.36
在建工程 1,269.60 577.18 751.22
无形资产 10,036.27 11,247.99 12,862.49
递延所得税资产 7,716.12 7,738.18 11,397.85
非流动资产合计 37,115.77 38,906.21 46,879.95
资产总计 122,238.97 161,042.75 182,405.11
流动负债：
短期借款 5,004.79 5,006.31 15,000.00
应付票据 1,575.68 4,886.12 3,932.16
应付账款 64,788.84 80,878.38 79,399.38
预收款项 - 26.62 269.48
合同负债 15.12 - -
应付职工薪酬 6,591.50 6,952.16 8,757.26
应交税费 3,587.98 1,501.23 13,992.94
其他应付款 9,375.91 18,589.63 21,692.73
其中：应付利息 - - 67.26
应付股利 - 6,300.00 -
245
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他流动负债 1.96 - -
流动负债合计 90,941.77 117,840.45 143,043.94
非流动负债：
预计负债 3,741.95 4,101.80 4,709.44
非流动负债合计 3,741.95 4,101.80 4,709.44
负债合计 94,683.73 121,942.26 147,753.38
实收资本 13,280.20 13,280.20 13,280.20
未分配利润 14,275.05 25,820.30 21,371.53
所有者权益合计 27,555.25 39,100.50 34,651.73
负债和所有者权益总计 122,238.97 161,042.75 182,405.11
二、金杯安道拓合并利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 208,210.36 326,496.98 325,517.37
减：营业成本 185,800.84 295,797.59 290,916.51
税金及附加 643.37 1,257.33 1,645.66
销售费用 -112.33 -268.65 1,255.02
管理费用 6,914.82 8,942.24 9,049.48
研发费用 2,209.58 2,407.99 -
财务费用 -69.07 637.16 689.41
其中：利息费用 98.60 876.94 832.69
利息收入 304.54 428.92 235.05
加：其他收益 209.16 79.89 -
投资收益 2,592.39 2,536.10 2,046.56
其中：对联营企业和合营企业的
2,592.39 2,536.10 2,046.56
投资收益
信用减值损失 2,476.20 -43.22 -
资产减值损失 92.99 -441.79 -980.49
资产处置收益 34.74
二、营业利润 13,055.52 20,824.32 25,023.09
加：营业外收入 10.68 21.51 2,757.24
减：营业外支出 71.44 39.88 13.29
246
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
三、利润总额 12,994.76 20,805.94 27,767.03
减：所得税费用 1,643.36 6,122.75 6,400.98
四、净利润 11,351.40 14,683.20 21,366.05
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润 11,351.40 14,683.20 21,366.05
2.终止经营净利润 - - -
（二）按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的净利润 11,351.40 14,683.20 21,366.05
2.少数股东损益
五、其他综合收益的税后净额
归属于公司所有者的其他综合收益
- - -
税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综
合收益
1.重新计量设定受益计划变动额 - - -
2.权益法下不能转损益的其他综合
- - -
收益
3.其他权益工具投资公允价值变动 - - -
4.企业自身信用风险公允价值变动 - - -
（二）将重分类进损益的其他综合
收益
1.权益法下可转损益的其他综合收
- - -
益
2.其他债权投资公允价值变动 - - -
3.金融资产重分类计入其他综合收
- - -
益的金额
4.其他债权投资信用减值准备 - - -
5.现金流量套期储备 - - -
6.外币财务报表折算差额 - - -
7.其他 - - -
归属于少数股东的其他综合收益的
- - -
税后净额
六、综合收益总额 11,351.40 14,683.20 21,366.05
归属于母公司所有者的综合收益总
11,351.40 14,683.20 21,366.05
额
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
247
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
七、每股收益（基于归属于公司普
通股股东合并净利润）
（一）基本每股收益 0.85 1.11 1.61
（二）稀释每股收益 0.85 1.11 1.61
三、金杯安道拓合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 243,714.18 339,397.32 283,849.65
收到其他与经营活动有关的现金 520.77 3,476.43 15,582.03
经营活动现金流入小计 244,234.95 342,873.74 299,431.68
购买商品、接受劳务支付的现金 194,610.89 279,300.94 246,312.56
支付给职工以及为职工支付的现金 11,064.86 19,230.22 19,950.19
支付的各项税费 5,387.23 16,145.38 16,356.87
支付其他与经营活动有关的现金 6,223.77 7,840.84 5,240.01
经营活动现金流出小计 217,286.74 322,517.38 287,859.62
经营活动产生的现金流量净额 26,948.21 20,356.36 11,572.06
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 5,000.00 - -
取得投资收益收到的现金 3,060.27 4,592.53 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
-14.76 14.82 32.52
回的现金净额
投资活动现金流入小计 8,045.51 4,607.35 32.52
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
1,988.07 1,064.30 3,142.85
付的现金
投资支付的现金 - 5,000.00 15,283.20
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 4,085.00
投资活动现金流出小计 1,988.07 6,064.30 22,511.05
投资活动产生的现金流量净额 6,057.44 -1,456.95 -22,478.53
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 9,998.48 33,750.00 41,750.00
筹资活动现金流入小计 9,998.48 33,750.00 41,750.00
偿还债务支付的现金 10,000.00 51,000.00 19,500.00
248
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 29,295.24 4,637.89 765.43
筹资活动现金流出小计 39,295.24 55,637.89 20,265.43
筹资活动产生的现金流量净额 -29,296.77 -21,887.89 21,484.57
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 3,708.88 -2,988.48 10,578.11
加：期初现金及现金等价物余额 20,877.14 23,865.61 13,287.51
六、期末现金及现金等价物余额 24,586.01 20,877.14 23,865.61
四、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 161,518.72 261,719.88
应收票据 6,500.30 16,903.13
应收账款 84,164.05 116,312.44
预付款项 12,054.86 10,663.76
其他应收款 5,182.13 5,912.84
存货 29,430.43 33,874.82
一年内到期的非流动资产 354.89 711.79
其他流动资产 42,025.61 18,625.48
流动资产合计 341,231.00 464,724.14
非流动资产
长期应收款 2,711.72 2,225.08
长期股权投资 25,834.42 23,879.89
其他权益工具投资 7,157.13 7,157.13
投资性房地产 320.54 323.50
固定资产 53,823.28 58,278.80
在建工程 23,532.58 14,408.39
无形资产 12,736.40 13,079.85
长期待摊费用 243.81 300.02
递延所得税资产 17,825.12 18,023.07
249
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
非流动资产合计 144,184.99 137,675.72
资产总计 485,415.99 602,399.86
流动负债
短期借款 92,064.38 92,724.00
应付票据 6,168.43 16,908.05
应付账款 139,560.34 145,953.42
预收款项 - 644.88
合同负债 555.19 -
应付职工薪酬 14,479.70 15,670.73
应交税费 5,374.18 2,286.97
其他应付款 37,916.32 50,363.76
其中：应付利息 - 9,570.71
应付股利 435.75 5,435.75
一年内到期的非流动负债 1,816.16 158,483.06
其他流动负债 70.26 -
流动负债合计 298,004.98 483,034.87
非流动负债
长期借款 9,977.60 8,200.37
长期应付款 370.21 5.50
预计负债 54,427.06 7,858.73
递延收益 7,676.90 8,188.69
非流动负债合计 72,451.77 24,253.29
负债合计 370,456.75 507,288.16
所有者权益
股本 131,120.06 109,266.71
资本公积 143,305.23 112,066.94
其他综合收益 3,471.09 3,471.09
专项储备 48.43 35.39
盈余公积 41,370.65 41,370.65
未分配利润 -243,836.95 -202,009.53
归属于公司所有者权益合计 75,478.50 64,201.24
少数股东权益 39,480.74 30,910.46
所有者权益合计 114,959.24 95,111.70
250
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
负债和所有者权益总计 485,415.99 602,399.86
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
一、营业收入 393,542.23 560,008.75
减：营业成本 341,063.51 488,135.70
税金及附加 1,826.48 2,930.09
销售费用 2,720.68 3,537.18
管理费用 14,592.02 21,490.89
研发费用 5,229.77 5,811.79
财务费用 4,209.38 10,902.27
加：其他收益 1,046.61 1,687.33
投资收益 2,614.80 5,274.17
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,614.80 2,248.98
信用减值损失 -5,247.93 -197.76
资产减值损失 -2,995.10 -593.33
资产处置收益 10.62 255.33
二、营业利润 19,329.39 33,626.56
加：营业外收入 90.82 829.82
减：营业外支出 48,218.29 151.09
三、利润总额 -28,798.08 34,305.29
减：所得税费用 4,492.59 10,283.57
四、净利润 -33,290.67 24,021.71
（一）按经营持续性分类： - -
1.持续经营净利润 -33,290.67 24,021.71
2.终止经营净利润 - -
（二）按所有权归属分类： - -
1.归属于公司所有者的净利润 -41,827.42 14,798.27
2.少数股东损益 8,536.76 9,223.44
五、其他综合收益的税后净额 - 31.25
归属于公司所有者的其他综合收益税后净额 - 31.25
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - 31.25
251
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
1.重新计量设定受益计划变动额 - -
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - -
3.其他权益工具投资公允价值变动 - 31.25
4.企业自身信用风险公允价值变动 - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 - -
1.权益法下可转损益的其他综合收益 - -
2.其他债权投资公允价值变动 - -
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - -
4.其他债权投资信用减值准备 - -
5.现金流量套期储备 - -
6.外币财务报表折算差额 - -
7.其他 - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 -33,290.67 24,052.96
归属于母公司所有者的综合收益总额 -41,827.42 14,829.52
归属于少数股东的综合收益总额 8,536.76 9,223.44
七、每股收益（基于归属于公司普通股股东合并净利润）
（一）基本每股收益 -0.32 0.14
（二）稀释每股收益 -0.32 0.14
252
第十节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
截至本报告书签署日，本次交易前上市公司的主营业务是设计、生产和销售汽车
零部件，主要产品包括汽车内饰、汽车座椅等，主要客户包括华晨宝马、华晨集团、
华晨雷诺等国内知名的整车生产企业。
1、上市公司与汽车工业公司及其控制的其他企业的同业竞争情况
截至本报告签署日，汽车工业公司持有上市公司 19.32%的股份，为上市公司直
接控股股东。汽车工业公司无实际业务，主要负责对下属子公司的股权管理。汽车工
业公司控制的除上市公司以外的其他企业的业务情况如下：
序号 企业名称 主营业务/主要产品 控制关系
房屋开发，房屋租赁；建筑材料、五金交 汽车工业公司直接控
1 金杯房屋
电销售。 制的企业
汽车零部件的设计、研发、生产及销售； 汽车工业公司直接控
2 金杯西咸
工业地产的开发,厂房租赁，物业管理。 制的企业
汽车工业公司直接控
3 沈阳东昇 目前未实际开展业务
制的企业
经核查，汽车工业公司控制的除上市公司以外的其他企业不存在经营与上市公司
相同或相似业务的情形。
2、上市公司与华晨集团及其控制的其他企业的同业竞争情况
截至本报告签署日，华晨集团通过下属子公司合计控制上市公司 19.34%的股份，
为上市公司间接控股股东。华晨集团系辽宁省国资委和辽宁省社保基金理事会直接出
资企业，受托进行国有资产经营管理，负责“中华”系列自主品牌车的开发和生产，
并对下属子公司进行管理。华晨集团控制的除上市公司、汽车工业公司以外的其他企
业的业务情况如下：
序
企业名称 主营业务/主要产品 控制关系
号
华晨集团直
1 华晨中国 主要从事投资控股业务 接控制的企
业
253
主要从事整车生产业务， 华晨集团间
2 华晨雷诺 主要产品为海狮型和阁瑞 接控制的企
斯轻型客车及华颂牌 MPV 业
主要从事发动机、驱动桥、
华晨集团间
变速箱等总成产品，顶棚、
3 兴远东 接控制的企
地毯、行李箱等内饰产品
业
生产业务
主要从事汽车零部件生 华晨集团间
4 宁波裕民机械工业有限公司 产、销售业务，主要产品 接控制的企
为车窗模、车窗框 业
主要从事零部件生产、销
售业务，主要产品包括汽
车天窗导轨、玻璃导轨、
华晨集团间
侧窗及门框总成、座椅滑
5 宁波瑞兴 接控制的企
轨、密封装饰条及内外水
业
切、三角窗、车顶饰条、
制动器总成、车门滑道、
后视镜
主要从事发动机传统凸轮 华晨集团间
6 绵阳华晨瑞安汽车零部件有限公司 轴、组合凸轮轴及高压共 接控制的企
轨油泵轴生产业务 业
主要从事制造及买卖汽车
华晨集团间
零部件以及改组轻型客车
7 沈阳华晨东兴汽车零部件有限公司 接控制的企
及轿车业务，主要产品为
业
冲压件、轻型客车及轿车
华晨集团间
主要从事买卖汽车零部件
8 沈阳华晨金东实业发展有限公司 接控制的企
业务
业
华晨集团间
9 沈阳建华汽车发动机有限公司 主要从事投资控股业务 接控制的企
业
华晨集团间
10 ChinaBrillianceAutoumotiveComponentsGroupLimited 主要从事投资控股业务 接控制的企
业
华晨集团间
11 华晨投资控股有限公司 主要从事投资控股业务 接控制的企
业
华晨集团间
12 BestonAsiaInvestmentLimited 主要从事投资控股业务 接控制的企
业
华晨集团间
13 PureShineLimited 主要从事投资控股业务 接控制的企
业
华晨集团间
14 KeyChoiceGroupLimited 主要从事投资控股业务 接控制的企
业
华晨集团间
15 BrillianceChinaFinanceLimited 主要从事投资控股业务 接控制的企
业
16 金杯汽控 主要从事投资控股业务 华晨集团间
254
接控制的企
业
华晨集团间
17 上海汉风汽车设计有限公司 主要从事汽车设计业务 接控制的企
业
华晨集团间
主要从事提供金融服务业
18 华晨东亚汽车金融有限公司 接控制的企
务
业
主要从事汽车及零部件销 华晨集团控
19 华晨汽车俄罗斯有限公司
售业务 制的企业
华晨集团直
20 辽宁华晟汽车零部件有限公司 目前未实际开展业务 接控制的企
业
华晨集团间
21 沈阳博迅汽车部件有限公司 目前未实际开展业务 接控制的企
业
主要从事整车生产业务，
主要产品为华晨金杯雷
华晨集团直
诺、华颂、中华底盘改装
22 华晨专用车 接控制的企
的专用车产品，包括医疗
业
救护车、冷藏车、警务用
车等
华晨集团直
23 华晨汽车物流（辽宁）有限公司 主要从事整车物流业务 接控制的企
业
华晨集团直
主要从事中华汽车批发业
24 沈阳华晨金杯汽车销售有限公司 接控制的企
务
业
华晨集团直
25 华晨汽车投资（大连）有限公司 主要从事项目投资业务 接控制的企
业
主要从事整车生产业务，
主要产品为环卫车和物流
华晨集团间
运输车，包括压缩式垃圾
26 华晨兴达特种车辆（大连）有限公司 接控制的企
车、集装箱骨架半挂车、
业
车辆运输半挂车、中置轴
轿运车
主要从事整车生产业务，
主要产品为房车、旅居车、
福祉版商务车、豪华品牌 华晨集团间
27 华晨专用车装备科技（大连）有限公司 改装车，自主品牌乘用改 接控制的企
装车、医疗物流军警环保 业
车、新能源车、个性化改
装车
主要从事汽车、摩托车、 华晨集团间
28 华晨国际汽贸（大连）有限公司 机电产品、汽车零部件、 接控制的企
汽车饰品进出口业务 业
华晨集团间
29 华颂汽车租赁（大连）有限公司 主要从事汽车租赁业务 接控制的企
业
255
华晨集团间
主要从事计算机软硬件的
30 华晨防务科技（大连）有限公司 接控制的企
技术开发、技术咨询业务
业
华晨集团间
主要从事计算机软硬件的
31 华晨天时科技发展（大连）有限公司 接控制的企
技术开发、技术咨询业务
业
主要从事整车生产业务， 华晨集团间
32 华晨客车（大连）有限公司 主要产品为大中型客车、 接控制的企
专用改装车 业
主要从事整车生产业务， 华晨集团间
33 大连万顺特种车辆制造有限公司 主要产品为公安、消防车 接控制的企
辆及配套装备 业
主要从事特种汽车零部件 华晨集团间
34 华晨柯沃驰特种车辆装备技术（大连）有限公司 设计、开发、制造、销售 接控制的企
业务 业
主要从事三大类专用车产
品生产业务，主要产品为
华晨集团间
轿运车，乘用车类（专用
35 昆山专用汽车制造厂有限公司 接控制的企
客厢车、商旅车、房车）
业
和特种车类（救护车、警
车等）
华晨集团直
36 珠海华晨控股有限责任公司 主要从事实业投资业务 接控制的企
业
华晨集团直
37 辽宁正国投资发展有限公司 主要从事实业投资 接控制的企
业
华晨集团间
主要从事经济担保，投资
38 民生投资信用担保有限公司 接控制的企
担保，信用担保业务
业
华晨集团间
主要从事企业管理咨询，
39 辽宁正元企业管理有限公司 接控制的企
人力资源服务
业
主要从事汽车消费服务类 华晨集团间
40 申华控股 业务、新能源业务、少量 接控制的企
房地产业务及类金融板块 业
华晨集团直
主要从事项目投资及投资
41 中非华晨投资有限公司 接控制的企
的项目管理业务
业
华晨集团直
主要从事国际贸易及转口
42 大连华晨东金联合汽车国际贸易有限公司 接控制的企
贸易业务
业
华晨集团间
主要从事国际贸易及转口
43 大连保税区华晨东金联合汽车国际贸易有限公司 接控制的企
贸易业务
业
华晨集团直
主要从事发动机动力总
44 沈阳华晨动力机械有限公司 接控制的企
成、变速器生产业务
业
主要从事特种汽车改装业 华晨集团直
45 华晨汽车（鹤壁）天马股份有限公司
务 接控制的企
256
业
宁波瑞兴系华晨集团控股子公司华晨中国的全资子公司，与上市公司控股子公司
上海敏孚存在部分产品、客户重叠，具体情况如下：
公司名称 成立时间 主营业务 主要产品 主要客户
饰条类（内外水切、前后挡
饰条/卡条、车顶饰条、窗框
上汽大众、上汽通用、上汽集
1998 年 装饰条）；玻璃包边（三角
上海敏孚 汽车饰件 团、上汽通用五菱、吉利、北
6 月 18 日 窗包边、侧窗包边）；金属
汽、长城等
滚压（玻璃导轨/槽、移门滑
道总成、滚压窗框）
汽车天窗导轨、玻璃导轨、
侧窗及门框总成、座椅滑轨、 上汽集团、北汽集团、长城汽
2000 年
宁波瑞兴 汽车饰件 密封装饰条及内外水切、三 车、博泽、恩坦华、宝适、伟
6月9日
角窗、车顶饰条、制动器总 巴斯特、英纳法等
成、车门滑道、后视镜等
华晨中国于 1999 年在香港联交所上市，宁波瑞兴系华晨中国于 2000 年设立的全
资子公司，华晨集团一直是华晨中国的控股股东。上海敏孚系上市公司于 2001 年收
购的控股子公司。因此，宁波瑞兴与上海敏孚的部分业务重叠系华晨集团成为上市公
司间接控股股东之前形成。宁波瑞兴、上海敏孚分别作为香港上市公司和 A 股上市公
司的下属子公司，其经营方针、投资计划、利润分配、对外融资等重要事项均由各自
股东按照公司章程及上市规则（如触及相关情形）进行决策，两家公司在资产、业务、
人员、财务、机构等方面均保持独立，对外开展业务基于公平市场条件。
除宁波瑞兴外，华晨集团控制的除上市公司、汽车工业公司以外的其他企业不存
在经营与上市公司构成实质性竞争业务的情形。
（二）交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司合并财务报表范围不变，上市公司的控股股东和实际
控制人所控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）与上市公司的同业竞争情
况与交易前相同。
（三）本次交易完成后避免同业竞争的措施
本次交易完成后，为进一步避免同业竞争，上市公司直接控股股东汽车工业公司
作出如下承诺：
257
“本公司作为上市公司的控股股东，特作出如下郑重承诺：
1．本公司保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其他股东利益；本公司目
前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上
市公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
2．本公司作为上市公司控股股东期间，无论在何种情况下，本公司不以任何形
式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何
与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的
名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事
与上市公司有竞争关系的业务，并承诺严格遵守上市公司秘密，不泄露其所知悉或掌
握的上市公司的商业秘密。
3．本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，
并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
为进一步避免同业竞争，上市公司间接控股股东华晨集团作出如下承诺：
“本公司作为上市公司的间接控股股东，特作出如下郑重承诺：
1．本公司保证不利用间接控股股东的地位损害上市公司及其他股东利益；本次
重大资产重组后，本公司作为上市公司间接控股股东期间以及作为上市公司最终实际
控制人期间（如涉及），本公司不会主动以任何形式直接或间接控制与上市公司业务
有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不会主动自行或以任何第三者的名义控制与
上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，不从事与上市公司有竞争关系的业
务，并承诺严格遵守上市公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。
2．本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，
并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的标的公司为金杯安道拓，系上市公司之子公司。因此，金杯安道拓为
上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
258
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，不存在关联董事；上市公司召
开股东大会审议本次交易的相关议案时，无需关联股东回避表决。
（二）标的公司的关联交易情况
根据众华会计师出具的《审计报告》，标的公司 2018 年度，2019 年度以及 2020
年 1-9 月的关联方及关联交易情况如下：
1、标的公司的合营和联营企业情况
2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月与标的公司发生关联方交易，或前期与标的公
司发生关联方交易形成余额的合营或联营企业情况如下：
联营企业名称 与上市公司的关系
施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司 联营企业
2、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
金杯汽车 控股母公司
安道拓亚洲 本公司投资方
华晨汽车集团控股有限公司 同一控制人控制
华晨雷诺金杯汽车有限公司 同一控制人控制
华晨宝马汽车有限公司 同一控制人控制
沈阳兴远东汽车零部件有限公司 同一控制人控制
沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司 同一控制人控制
华晨专用车装备科技（大连）有限公司 同一控制人控制
沈阳华晨专用车有限公司 同一控制人控制
施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司 合营企业
金杯汽车大厦 其他关联关系
沈阳金杯车辆制造有限公司 其他关联关系
3、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年年度 2018 年年度
259
施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司 材料采购 9,399.86 13,477.84 25,093.90
2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年年度 2018 年年度
华晨宝马汽车有限公司 商品销售 202,281.72 308,533.70 302,039.57
华晨雷诺金杯汽车有限公司 商品销售 1,581.52 5,961.83 6,854.90
华晨汽车集团控股有限公司 商品销售 264.68 6,625.97 12,324.81
沈阳华晨专用车有限公司 商品销售 - - 5.97
沈阳兴远东汽车零部件有限公司 商品销售 - - -
沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限
商品销售 - - 0.51
公司
施尔奇汽车系统（沈阳）有限公
商品销售 44.25 1,106.19 5.72
司
华晨专用车装备科技（大连）有
商品销售 - - 1,676.71
限公司
4、关联方应收应付款项
（1）应收票据中的关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末
应收票据 华晨汽车集团控股有限公司 - 3,500.00 1,981.50
应收票据 华晨雷诺金杯汽车有限公司 1,648.48 4,357.46 4,256.15
（2）应收账款中的关联方款项
单位：万元
2020 年 9 月末余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 华晨宝马汽车有限公司 46,562.52 93.13
应收账款 华晨雷诺金杯汽车有限公司 350.69 0.70
应收账款 华晨汽车集团控股有限公司 2,631.49 2,631.49
应收账款 沈阳金杯车辆制造有限公司 20.08 7.69
应收账款 沈阳华晨专用车有限公司 - -
应收账款 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 - -
沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公
应收账款 - -
司
应收账款 华晨专用车装备科技（大连）有限 6.97 1.39
260
公司
应收账款 施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司 5.42 5.42
单位：万元
2019 末余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 华晨宝马汽车有限公司 61,054.46 122.11
应收账款 华晨雷诺金杯汽车有限公司 809.33 1.62
应收账款 华晨汽车集团控股有限公司 13,408.09 124.24
应收账款 沈阳金杯车辆制造有限公司 20.08 3.23
应收账款 沈阳华晨专用车有限公司 6.97 0.70
应收账款 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 5.42 5.42
沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公
应收账款 - -
司
华晨专用车装备科技（大连）有限
应收账款 - -
公司
应收账款 施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司 8.33 0.25
单位：万元
2018 年末余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 华晨宝马汽车有限公司 61,728.64 -
应收账款 华晨雷诺金杯汽车有限公司 2,865.68 -
应收账款 华晨汽车集团控股有限公司 21,885.55 -
应收账款 沈阳金杯车辆制造有限公司 21.10 1.74
应收账款 沈阳华晨专用车有限公司 6.97 0.35
应收账款 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 5.42 1.08
沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公
应收账款 8.04 -
司
华晨专用车装备科技（大连）有限
应收账款 1,677.92 83.90
公司
应收账款 施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司 0.53 0.03
（3）其他应收款中的关联方款项
单位：万元
2018 年末余额
项目名称 关联方 性质
账面余额 坏账准备
应收 2017 年前身公司拆
其他应收款 安道拓亚洲 2,572.22 -
分补偿款项
261
（4）预付款项中的关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末
沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公
预付款项 80.00 80.00 80.00
司
预付款项 华晨宝马汽车有限公司 - - 4.90
预付款项 金杯汽车股份有限公司 4.00 4.00 -
（5）应收股利中的关联方款项
单位：万元
2020 年
项目名称 关联方 2019 年末 2018 年末
9 月末
应收股利 施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司 - 6,300.00 -
（6）应付票据中的关联方款项
单位：万元
2020 年
项目名称 关联方 性质 2019 年末 2018 年末
9 月末
施尔奇汽车系统（沈阳）有 应付采购零部
应付票据 27.98 231.96 -
限公司 件款项
（7）应付账款中的关联方款项
单位：万元
2020 年
项目名称 关联方 性质 2019 年末 2018 年末
9 月末
施尔奇汽车系统（沈阳）有 应付采购零部
应付账款 3,540.19 3,577.94 4,407.29
限公司 件款项
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前后，上市公司关联采购金额占营业成本的比例、关联销售金额占营业
收入的比例未发生变化。
本次交易实质上为上市公司向回购其子公司少数股权，本次拟收购的标的公司为
上市公司的关联方。本次交易完成前，上市公司与金杯安道拓之间存在采购商品/提
供商品、采购劳务/提供劳务等持续性关联交易，且前述关联交易在合并报表予以抵
消，本次交易完成后，上述交易及合并报表处理方式维持不变。
金杯汽车已根据中国证监会的监管要求制定了关联交易的公司规章和管理办法，
262
并严格按照相关规定履行了决策程序及信息披露义务，对主要关联交易的协议核心条
款和定价情况进行了公告。上述关联交易均基于市场公允水平进行定价，不存在损害
标的公司中小股东利益的情形。
上市公司已根据中国证监会及上交所的相关要求，制定了完善的关联交易制度体
系，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立
董事工作制度》等规章制度中对于关联交易的定价原则、决策程序、权限分级、回避
表决、信息披露等事项进行了全面而详细的规定。本次交易完成后，上市公司将根据
相关法律、法规、公司制度的要求继续规范关联交易，确保公司利益不因为关联交易
受到损害。
（四）本次交易完成后规范关联交易的措施
根据国家有关法律法规的规定，就规范上市公司的关联交易，上市公司直接控股
股东汽车工业公司做出如下承诺：
“本公司作为上市公司的直接控股股东，特作出如下郑重承诺：
1.本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公
司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及承诺人
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2.本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不
正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他
股东的利益。本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减
少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司
保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易
协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以
确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内
部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行
已签署的相关交易协议。
3.本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上
市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。”
263
就规范上市公司的关联交易，上市公司间接控股股东华晨集团做出如下承诺：
“本公司作为上市公司的间接控股股东，特作出如下郑重承诺：
1.针对本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其控、参股公司之间将来
无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的企业将遵循市
场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有
关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与上市公司及其控、参股公司的关联
交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控、参股公司承担任何不正当的义务。
2.本公司承诺，自本承诺函签署日起，赔偿上市公司及其控、参股公司因本公司
违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效
存续且本公司作为上市公司关联方期间持续有效。”
264
第十一节 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和
协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知
情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查
手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕
交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或
取消的风险；
3、根据本次《股权转让协议》，在符合协议约定的情况下，交易双方均有权利随
时终止相关协议；
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）审批风险
1、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易方案主要的审批风险
截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得股东大会
265
审批，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实
施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）上市公司间接控股股东正处在破产重整程序中，可能会导致上市公司实际控
制权发生变更及出现亏损的风险
2020 年 11 月 20 日，沈阳市中级人民法院作出的（2020）辽 01 破申 27 号《民事
裁定书》，裁定受理债权人对上市公司间接控股股东华晨集团的重整申请，并指定华
晨集团清算组担任管理人，全权负责企业破产重整期间各项工作，包括受理并认定债
权人债权申报，编制重整计划草案并提交债权人会议表决等。
上市公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财
务等方面与间接控股股东相互独立。华晨集团的破产重整不会对公司的正常生产经营
产生影响。
截至本报告书签署日，华晨集团全资子公司汽车工业公司持有公司股份
253,321,142 股，占公司总股本的 19.32%，其中约 7,360 万股处于司法冻结状态，占
其持股公司股份总数的 29.05%。汽车工业公司于 2021 年 1 月 26 日被华晨集团管理
人向辽宁省中级人民法院申请纳入实质合并重整的范围。由于目前有关方尚未正式推
出对华晨集团重整的计划或具体方案，华晨集团破产重整是否会引起本公司实际控制
权的变化存在一定不确定性。
此外，上市公司于 2021 年 1 月 29 日召开了第九届董事会第十八次会议和第九届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于计提公司 2020 年度相关损失的议案》，同意
计提 2020 年度相关损失 57,700 万元，其中与华晨集团重整相关的坏账准备、资产减
值、预计负债等影响金额合计为 53,955 万元。上市公司计提相关损失后，预计报告期
公司归属于母公司所有者的净利润为-45,000 万元。该数据未经审计，最终以公司 2020
年度审计报告结果为准。
特此提请投资者注意相关上市公司实际控制权发生变更及出现亏损的风险。
（四）上市公司间接控股股东被证监局出具《警示函》并被立案调查的风险
上市公司间接控股股东华晨集团于 2020 年 11 月 20 日晚收到中国证监会辽宁监
管局送达的行政监管措施决定书[2020]7 号《关于对华晨集团采取出具警示函措施的
266
决定》，同时，收到中国证监会《调查通知书》（辽政调查字[2020]101 号）。中国证监
会辽宁监管局决定对华晨集团采取出具警示函的监督管理措施。同时，中国证监会决
定对华晨集团涉嫌信息披露违法违规立案调查。
根据《重组管理办法》，上市公司控股股东被立案不属于重组办法中的禁止重组
情形，但考虑到上述立案调查结果尚未公布，提请投资者注意相关风险。
（五）上市公司间接控股股东及有关负责人被上交所公开谴责的风险
2021 年 1 月 12 日，上交所发出纪律处分决定书，对华晨集团及其董事长阎秉哲、
总会计师及信息披露事务负责人高新刚予以公开谴责。高新刚先生为金杯汽车董事。
华晨集团主要存在以下违规情况：1）未及时披露可能影响偿债能力的重大事项；
2）未履行募集说明书的有关承诺；3）未配合受托管理人进行风险排查；4）未制定
风险化解与处置预案及披露相关措施。
华晨集团前述违规行为违反了《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券
交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》和《上海证券交易所公司债券存续期信用
风险管理指引（试行）》的相关规定，也违反了其在公司债券募集说明书中作出的公
开承诺，损害了债券持有人利益，应当对其予以严肃处理。经上交所纪律处分委员会
审议，决定对华晨集团及有关责任人予以公开谴责。
根据《重组管理办法》，上市公司控股股东及上市公司董事被公开谴责不属于重
组办法中的禁止重组情形。提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易未设置业绩承诺的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市
公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措
施及相关具体安排。本次交易对方为安道拓亚洲，不属于上市公司的控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，
公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措
施及相关具体安排。
267
本次交易属于与第三方进行的市场化交易，且本次交易前标的公司已为上市公司
控制的子公司，交易双方基于市场化商业谈判未设置业绩承诺，该安排符合行业惯例
及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，或标的公
司重要下游客户所处行业情况发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，
可能对公司未来预期业绩和盈利水平造成不利影响，提请投资者注意本次交易未设置
业绩承诺的风险。
（七）本次交易的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的 100%控股子公司，上市公司对其
控制权进一步增强。虽然上市公司与标的公司存在明显的协同效应，但由于标的公司
原为外资股东及文化背景公司，在商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方
面与上市公司存在一定差异。上市公司与标的公司未来在上述几个方面的整合尚需一
定时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的整合或整合效果
不佳的风险。
（八）本次交易无法完成现金对价筹措及在重整环境下支付交易对价对公司短期及
中期流动性造成一定压力的风险
经交易双方协商，本次交易标的资产的作价为 5,800 万美元。公司拟采用自有及
自筹资金支付本次交易现金对价，若公司无法完成相关资金的筹集，则本次交易存在
交易支付款项不能及时、足额支付的风险，进而导致本次交易存在失败风险。
上述交易作价折合人民币约为 3.95 亿元，其中 2.45 亿元收购款源于上市公司自
有资金，1.5 亿元收购款源于金晨汽车向标的公司金杯安道拓借入清偿期限为一年的
有息借款。根据上市公司 2020 年三季报披露，2020 年三季度末货币资金余额为 16.15
亿元，其中受限资金金额为 704 万元，全部为承兑汇票保证金，剔除金杯安道拓及金
杯延锋账面资金上市公司母公司可支配自由资金金额为 11.23 亿元。上市公司 2020
年第四季度主营业务运营及回款情况稳定，2020 年末货币资金余额无重大变化。
综上所述，上市公司使用自有资金支付本次交易对价具有可行性。公司目前面临
担保事项最大现金支出风险敞口约为 4.66 亿元（其中，涉诉担保金额约为 3.66 亿元），
管理层出于谨慎性考虑，拟以向金杯安道拓进行短期借款方式筹集其中 1.5 亿元交易
268
款项。
上市公司 2018 年及 2019 年经营活动现金分别净流入 17.25 亿元及 6.42 亿元。根
据上市公司历史资金流情况并充分考虑华晨集团破产事项影响，公司预计未来一年经
营活动所需现金（日常营运资金垫付加上固定资产投建）约为 63.26 亿元，购买股权
所需现金支出约 3.95 亿元，偿还一年内到期借款所需本金及利息支出约为 1 亿元（未
来 2-3 年每年需偿还借款利息支出不超过 6,000 万元）。另外，审慎考虑履行担保责任
所需现金支出 4.66 亿元，未来一年合计最低现金需求为 72.87 亿元。公司存量可动用
货币资金 18.01 亿元（2020 年末未经审计余额），剔除金杯安道拓及金杯延锋账面资
金，上市公司母公司可支配自由资金金额为 10.94 亿元，经营活动现金流入预计约
64.44 亿元，预计能够覆盖上述支出。
针对上市公司未来潜在支付 3.95 亿元股权回购款及 4.66 亿元担保赔偿事项不同
假设情景，上市公司 2020 年 9 月末偿债能力指标如下表所示：
2020 年 9 月末管理 支付 3.95 亿元购 假设全额支付 4.66 假设支付 3.95 亿
项目
层备考数 买股权款项后 亿元担保赔偿 元+4.66 亿元款项
流动比率（倍） 1.15 1.01 0.99 0.86
速动比率（倍） 1.05 0.91 0.89 0.76
资产负债率 76.32% 83.08% 73.80% 81.10%
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
如上表所示，假设上市公司支付 3.95 亿元股权回购款同时全额赔偿 4.66 亿元担
保事项款项，其流动比率将由 1.15 下降至 0.86，速动比率将由 1.05 下降至 0.76，公
司流动性明显下降，上市公司后续运营流动性将面临一定程度的压力。参考前述未来
现金流测算结果，在不考虑其他事项，公司融资能力不受到其他外部因素影响的前提
下，上市公司现有现金水平仍可满足公司未来中短期运营需求。提请投资者注意上述
上市公司营运资金可能因为本次交易资金筹措而出现压力的风险。
（九）安道拓退出对标的公司与主要客户的合作关及标的公司持续经营能力带来不
利影响的风险
标的公司在汽车座椅生产制造方面拥有多年丰富的经验以及较高的品牌知名度，
269
经过多年的潜心经营，标的公司作为优质供应商已深度参与宝马供应链体系，已与华
晨宝马等主要客户建立了长期稳定的合作关系。标的公司依靠自身拥有的核心竞争力
和与主要客户建立的配套经验，具备面向市场自主经营的能力，可不依赖于安道拓开
展生产经营。但如果安道拓退出后，华晨宝马等主要客户由于战略调整等原因导致对
标的公司产品的采购需求降低，且标的公司未能及时采取措施积极应对，将会对标的
公司的生产经营产生不利影响。
二、与标的资产的主要业务与经营相关的风险
（一）受宏观经济变化影响的风险
当前形势下，国际、国内宏观经济复杂多变，经济运行中仍面临一定风险和挑战，
未来国内经济面临的发展环境依然复杂。若未来宏观经济发生周期性调整，标的资产
的业务和经营可能会受到上下游产业波动的影响，有可能对公司未来经营业绩带来不
利影响。
（二）行业景气度下滑的风险
汽车零部件行业的发展情况与汽车整车市场的景气度密切相关。国内汽车产业经
过多年持续高速增长，已逐步由发展期进入成熟期。近年来，受宏观经济增速放缓、
环保限行加码、购置税优惠政策透支、房地产市场低迷等多重因素影响，国内汽车市
场产销量增速有所放缓，2018 年和 2019 年国内汽车产销量同比出现下降。2020 年，
受新冠肺炎疫情影响，市场不确定性进一步加大，若未来汽车市场景气度出现明显的
持续下滑，标的资产的业务经营情况将受到不利影响。
（三）后续创新能力不足的风险
目前，全球汽车市场正经历一场深刻的技术变革，汽车产业正朝着“智能化、环
保化、网联化、电动化”的方向发展，整车厂对零部件供应商的系统化开发、模块化
制造、集成化供货能力以及产品品质等方面的要求越来越高。传统汽车零部件企业如
不能准确把握未来汽车发展方向，通过新设计、新技术、新材料的应用满足下游客户
需求，不断提升自主研发创新能力和经营管理水平，将导致公司竞争能力和盈利能力
的下降。
270
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，在研发、创新领域将通过
加大资金投入以及引入其他国际领先的战略合作者以持续开发适应市场以及下游客
户需求的产品。若标的公司无法持续进行技术革新，或成功引入战略合作伙伴，则存
在将会行业竞争力下降，影响企业的持续发展的风险。
（四）客户集中度较高的风险
标的公司主要客户包括华晨宝马、华晨雷诺以及华晨中华等多家汽车整车生产企
业，其中报告期标的公司向华晨宝马销售占比分别为 96.81%，95.11%和 93.11%，存
在客户集中度较高的情况。尽管标的公司已经通过加大新客户开发力度、推进业务转
型升级等方式分散客户集中风险，但若未来新客户、新项目开拓不及预期，或个别项
目规模较大，标的公司仍可能出现客户集中度继续保持较高水平的情况，进而对其经
营稳健性和盈利稳定性产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（五）关联交易占比较高的风险
标的公司重要客户华晨宝马系上市公司间接控股股东华晨集团与宝马集团所成
立的合资整车生产厂商，为标的公司关联方，因此标的公司报告期内与华晨宝马关联
交易占比较高。上市公司及标的公司均制定了完善的关联交易管理制度，华晨集团出
具了关于规范关联交易的承诺，确保关联交易程序合规，定价公允。
本次交易完成后，上市公司及标的公司将继续严格履行关联交易的法定程序，持
续保证关联交易内容及定价原则合理，提请投资者关注相关风险。
（六）产品质量风险
金杯安道拓主要产品广泛应用于整车制造行业，行业竞争激烈且下游客户对产品
质量要求较高，进入供应商体系门槛较高。若金杯安道拓的产品质量不合格或达不到
客户要求，可能造成投入损失和客户流失。尽管标的公司已经建立了严格的质量控制
体系并严格执行，但仍无法完全避免产品的错误和缺陷，可能因此导致客户流失，进
而对经营发展产生不利影响。
（七）新增项目的获取存在不确定性的风险
目前金杯安道拓在执行项目均有明确起止时间，虽然交易完成后金杯安道拓将积
271
极获取订单，延续项目生命周期，或将利用现有生产线，用于其他新项目生产,但考虑
到新项目的获取存在不确定性，因此存在可能无法顺利获得新项目导致生产及运营停
止的风险。
（八）可能面临劳动行政主管部门的任何行政处罚的风险
截至 2020 年 9 月 30 日，金杯安道拓使用劳务派遣劳动者数量超过其用工总量的
10%，不符合《劳务派遣暂行规定》的规定。金杯安道拓已作出如下承诺：“我公司
将采取与派遣人员签订劳动合同、劳务业务外包等方式，逐步降低劳务派遣人数直至
符合法律、法规的相关要求，在此基础上，我公司承诺不再增加劳务派遣人数。如我
公司接到劳动行政主管部门的限期整改的要求，我公司将按期及时完成整改，避免受
到劳动行政主管部门的任何行政处罚。”
根据沈阳市人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 7 日出具的《证明》：“沈阳金
杯安道拓汽车部件有限公司自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，能够遵守国家及
地方有关劳动用工方面的法律法规和行政规章制度，没有因违反国家劳动保障法律法
规而受到劳动保障行政处罚的情形。”沈阳住房公积金管理中心浑南区管理部于 2021
年 1 月 11 日出具《单位住房公积金缴存证明》，证明：“截至本证明出具之日，该单
位未因违反住房公积金管理法律、法规和规章而受到行政处罚。”除劳务派遣比例不
符合现有规定外，报告期内，金杯安道拓不存在受到劳动和社会保障部门、住房公积
金主管机关行政处罚的情形。但考虑到如接到劳动行政主管部门的限期整改的要求，
无法按期及时完成整改，金杯安道拓面临行政处罚的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机
行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至
最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大
波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
272
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正
常生产经营带来不利影响的可能性。
273
第十二节 其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形
本次交易前，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联方非经营性资
金占用的情况。交易完成后，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联方
占用的情况。
二、上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司存在对外担保的情形，担保余额合计约 6.95 亿元，
其中为间接控股股东华晨集团及其关联方提供担保余额合计约 4.75 亿元。本次交易为
上市公司收购标的公司股权，交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致新增对实
际控制人及其关联方担保的情形。对于金杯汽车为沈阳金杯汽车模具制造有限公司、
沈阳金杯车辆制造有限公司提供的担保，间接控股股东华晨集团已复函将于 2021 年
12 月 31 日前妥善化解上述担保问题。
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债
（包括或有负债）的情况
根据审计机构出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的资产
负债结构如下：
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产负债率（合并） 65.44% 76.32% 16.62% 84.21% 84.21% 0.00%
本次交易完成后，上市公司 2019 年 12 月 31 日的资产负债率保持不变，受预计
负债增加的影响，上市公司 2020 年 9 月 30 日的资产负债率上升，剔除前述华晨集团
破产相关事项影响后，上市公司 2020 年 9 月 30 日的资产负债率为 65.81%，其负债
水平保持稳定。本次交易不会导致上市公司大量增加负债（包括或有负债）的情形。
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
274
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对
同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会
认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
在本次交易前 12 个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的
交易行为。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法
规的要求，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，提高规范运作及公司治理水
平。截至本报告书签署之日，公司治理的实际状况符合上市公司治理的相关法律、法
规的要求。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司将
依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上
市公司及中小股东的利益。
六、上市公司利润分配政策及董事会的说明
（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制
公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益
的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论
证其原因及合理性。公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。公
司制订或修改利润分配政策时，应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交
流和沟通应当形成记录。
董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。公司
制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股
东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括
275
股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须
经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司的利润分配政策
公司选择固定比率股利政策。每年按照不少于当年实现的归属于上市公司股东净
利润的 30%比例发放现金红利。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基
数计提。
1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许
可的其他形式分配利润。
3、现金分红的具体条件和比例：公司每年度至少进行一次现金分红，且以现金
形式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的 30%。如果董事会在
公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说明不进行现金分红的原
因。
4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规
模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配
方案。
5、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利
润分配，也可以进行中期利润分配。
6、制订利润分配具体方案应履行的审议程序：董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，公司利润分配具体方案应由董事会
审议通过后提交股东大会审议批准。
制订公司利润分配具体方案时，独立董事应当发表独立意见。制订公司利润分配
具体方案时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东
的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形
成记录。
276
本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的利润分配相关政策。
七、本次交易中保护投资者合法权益的措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组
管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相
关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易
的审批程序。本次交易相关的议案关联董事均回避表决并经除上述关联董事以外的全
体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意
见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会
将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平
台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，
确保本次关联交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范
性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参
加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在股
东大会决议中披露。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对公司主要财务指标的影响
根据备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：
277
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度
资产总计 493,555.53 485,415.99 -1.65% 602,399.86 602,399.86 0.00%
归属于公
司所有者 112,690.81 75,478.50 -33.02% 42,096.62 64,201.24 52.51%
权益合计
归属于公
司的每股 0.86 0.58 -33.02% 0.32 0.49 52.51%
净资产
2020 年 1 至 9 月 2019 年度
项目
实际数 备考数 变动幅度 实际数 备考数 变动幅度
总收入 394,567.46 393,542.23 -0.26% 560,008.75 560,008.75 0.00%
归属公司
所有者的 6,041.18 -41,827.42 -792.37% 6,065.69 14,798.27 143.97%
净利润
基本每股
收益（元/ 0.05 -0.32 -740.00% 0.06 0.14 150.00%
股）
注：2020 年 1-9 月实际数据未经审计
由于上市公司间接控股股东华晨集团于 2020 年 11 月进入破产重整程序，出于审
慎性原则，本次交易备考审阅报告中对其应收账款期末余额 4,946 万坏账准备计提方
式从低风险组合计提变更为按单项金额重大并单独计提，计提比率从 0.2%变更为
100%；对华晨集团相关车型涉及存货、固定资产及模具计提减值准备、处置及报废
合计 2,681 万元；并将上市公司在历史期间先后为华晨集团子公司沈阳金杯车辆制造
有限公司共计 4.66 亿元债务提供的担保整体计提预计负债，并确认当期营业外支出，
导致 2020 年截至 9 月 30 日的归属公司所有者权益以及净利润出现较大减少。
若剔除上述会计处理影响，上市公司 2020 年 9 月 30 日备考财务报表归属于公司
所有者权益和净利润分别为 129,297.77 万元和 11,991.85 万元，基本每股收益由交易
前的 0.05 元/股提升至 0.09 元/股。
本次交易完成后，上市公司合并报表范围并未受到本次交易范围影响，上市公司
整体收入及正常化利润水平未发生实质变化，归属上市公司股东净利润及权益则将出
现增长，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。
278
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（1）优化公司业务结构
本次交易完成后，公司将根据汽车零配件行业的特点，结合国内外先进的管理理
念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通。
（2）优化内部管理和成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本
管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、
事中管控和事后监督。
（3）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基
本规范》等法律法规以及中国证监会、上交所关于公司治理的要求，不断优化公司法
人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司
将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机
制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
（4）落实利润分配政策
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配政策利润分配方案的审议程
序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续
严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，
予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
3、相关主体出具的承诺
（1）根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，金杯
汽车股份有限公司的董事、高级管理人员特作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
279
他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
6、本承诺函出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担
补偿责任。”
（2）上市公司控股股东汽车工业公司及间接控股股东华晨集团，根据中国证监会
相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚
或采取相关管理措施。”
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《128 号文》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上
市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
280
自本次交易的首次董事会决议公告日之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
（一）上市公司的控股股东、间接控股股东及其一致行动人自本次交易的首次董事
会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，汽车工业公司为上市公司的控股股东及华晨集团为上市公
司的间接控股股东。上述机构对股份减持计划说明如下：
1、华晨集团
“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除沈阳
市汽车工业资产经营有限公司通过光大证券开展融资融券业务所质押的股票被强制
平仓外（进展情况将会通过金杯股份进行充分披露）,本公司不通过直接或间接方式减
持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定
的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资
者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因
上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上
述不减持的承诺。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
2、辽宁并购基金
“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本合伙
企业不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所对减持事宜有新规定的，本合伙企业也将严格遵守相关规定。若违反上述承
诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本合伙企业承诺将向上市公司或其
他投资者依法承担赔偿责任。本合伙企业因上市公司送股、资本公积金转增股本等事
项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
如违反上述承诺，本合伙企业将承担相应的法律责任。”
3、汽车工业公司
“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除通过
281
光大证券开展融资融券业务所质押的股票被强制平仓外（进展情况将会通过金杯股份
进行充分披露）,本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市
公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本
等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告日起
至实施完毕期间的股份减持计划
持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员对股份减持计划说明如下：”本
次交易中，自金杯汽车首次披露本次交易起至本次交易实施完毕期间，本人如持有并
拟减持金杯汽车股份的，将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作，并
及时履行信息披露义务。”
九、上市公司的控股股东及间接控股股东对本次重大资产购买的原则
性意见
上市公司直接控股股东汽车工业公司已原则性同意本次交易，上市公司间接控股
股东华晨集团已召开董事会原则性同意本次交易。
十、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明
金杯汽车股票价格、沪深 300 指数（代码：399300）以及沪深 300 汽车零配件指
数（代码：L11621）在本次重大资产重组提示性公告公布前 20 个交易日期间涨跌幅
情况如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 29 日 涨跌幅
金杯汽车股价（元/股） 5.73 4.02 -29.84%
沪深 300 指数 5211.29 5351.96 2.70%
沪深 300 汽车零配件指数 7557.93 8660.32 14.59%
注：按照中国证监会行业分类，金杯汽车属于制造业，行业指数对应沪深 300 汽车零配件指数
本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间，金杯汽车股票价格累计涨跌幅
282
为-29.84%。剔除大盘因素（沪深 300）影响，金杯汽车股票价格在该区间内的累积涨
跌幅为-32.54%，超过 20%的标准。剔除同行业板块因素（沪深 300 汽车零配件指数）
影响，金杯汽车股票价格在该区间内的累积涨跌幅为-44.43%，超过 20%标准。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 证监公司字[2007]128
号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重
大资产重组信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均超过 20%，超过《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记、
相关中介机构已与公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进
程备忘录等。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，
公司特此风险提示如下：
1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动
或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
十一、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形”的说明
本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。上述重组相关主体包括：
1、公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、间接控股股东及其董
事、监事、高级管理人员，公司控股股东、间接控股股东及上述主体控制的机构；
283
2、已与本公司签署交易协议的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易
对方的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构；
3、为本次资产重组提供服务的机构及其经办人员；
4、参与本次资产重组的其他主体。
综上，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的
所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进
行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关
本次交易的信息。
十三、相关各方买卖上市公司股票的情况说明
（一）本次交易的自查范围
根据《重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字〔2007〕128 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 修订）》（证监会公告〔2018〕36 号）、
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人
报送指引》（上证发〔2020〕10 号）等文件的规定，上市公司进行了内幕信息知情人
登记及自查工作，并出具了自查报告。本次自查期间为首次披露重组事项前 6 个月至
披露本次重组报告书（草案）期间（即 2020 年 7 月 30 日至 2021 年 3 月 9 日），自查
范围具体包括：
1、上市公司及其控股股东、间接控股股东、董事、监事、高级管理人员以及有
关知情人员；
2、本次交易对方以及有关知情人员；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；
284
4、相关中介机构及具体业务经办人员；
5、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
6、上述相关自然人的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。
（二）股票买卖的情况
根据自查范围内相关人员、机构出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公
司出具的对于自查范围人员、机构在自查期间内买卖金杯汽车股票情况的《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件，在自查期间，
除下述已经披露的情形以外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖上市公司股票的
情形：
1、王青岩
姓名 身份 交易时间 交易数量（股）结余股数（股） 交易方式
上市公司之董事会办 2020-7-30 900 900 买入
王青岩 公室主任杨秀丽之配
偶 2020-7-31 900 0 卖出
对于上述人员通过二级市场买卖金杯汽车股票的情况，王青岩的承诺如下：“本
人在自查期间买卖金杯汽车股票的行为完全是本人基于金杯汽车临时公告及定期公
告等公开信息以及本人对证券交易市场情况的判断而进行的投资，系独立的个人行为；
本人在自查期间买卖金杯汽车股票时，并不知悉金杯汽车本次重大资产重组的内幕信
息，本人在自查期间买卖金杯汽车股票与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用
本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形；金杯汽车本次重大资产重组过程中，
除自查期间已发生的买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或
其他途径买卖金杯汽车股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券监管部门颁布的规
范性文件规范交易行为。如上述承诺内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
本人将承担相应的法律责任。”
杨秀丽的承诺如下：“本人在自查期间不存在买卖金杯汽车股票的情况；本人未
将金杯汽车本次重大资产重组之未公开信息告知给本人配偶或者其他任何第三人，本
人配偶在自查期间买卖金杯汽车股票时并不知悉金杯汽车本次重大资产重组的内幕
285
信息；本人配偶在自查期间买卖金杯汽车股票与本次重大资产重组无任何关联，不存
在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形；本人配偶在自查期间买卖金
杯汽车股票的行为完全是其基于金杯汽车临时公告及定期公告等公开信息以及对证
券交易市场情况的判断而进行的投资，系独立的个人行为；如上述承诺内容存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担相应的法律责任。特此承诺。”
2、汽车工业公司
截至期末持有
股票账户 证券简称 累计买入（股） 累计卖出（股）
股数（股）
融资融券账户 金杯汽车 0 13,103,600 86,896,400
自有账户 金杯汽车 0 0 166,424,742
合 计 0 13,103,600 253,321,142
对于上述通过二级市场买卖金杯汽车股票的情况，汽车工业公司的说明如下： 经
自查，本企业在自查期间内，本企业在 2020 年 7 月 30 日至 2021 年 3 月 9 日累计减
持 13,103,600 股金杯汽车股票。上述变动系因本企业与光大证券股份有限公司（以
下简称“光大证券”）融资融券业务到期后本企业无法偿还上述债务，光大证券根据
融资融券相关合同条款对本企业所持金杯汽车股票进行平仓处置，不涉及利用相关内
幕信息。除上述减持金杯汽车股票情况外，本公司在本次自查期间，均没有买卖金杯
汽车股票的情况。本企业同意委托金杯汽车向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理查询本企业在前述期间买卖金杯汽车股票的信息。”
汽车工业公司承诺：“金杯汽车本次重大资产重组过程中，不主动以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖金杯汽车股票，也不以任何方式将金杯汽车本
次重大资产重组未公开信息披露给第三方。本企业对本自查报告的真实性、准确性、
完整性承担法律责任，并保证本自查报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗
漏之情形。”
3、中信证券
截至期末持有
股票账户 证券简称 累计买入（股） 累计卖出（股）
股数（股）
自营业务股票账户 金杯汽车 4,569,770 5,924,145 2,997
286
截至期末持有
股票账户 证券简称 累计买入（股） 累计卖出（股）
股数（股）
资产管理业务股票账户 金杯汽车 214,700 22,8500 0
信用融券专户 金杯汽车 0 0 0
合 计 4,784,470 6,152,645 2,997
对于上述通过二级市场买卖金杯汽车股票的情况，中信证券的说明如下：“本公
司在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合
投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易
及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业
务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账
户。除上述卖出和持有“金杯汽车”挂牌交易 A 股股票情况外，本公司在本次自查期
间，均没有买卖或持有“金杯汽车”挂牌交易 A 股股票的情况。”
中信证券承诺：“本公司对本报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本
公司保证本报告中所涉及各项陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
综上， 根据本次交易相关法人和自然人提供的自查报告及相关说明与承诺，上
述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕
信息进行交易的行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情形外，自查范围内的其
他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
287
第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
公司独立董事就公司本次交易事宜分别出具了《金杯汽车股份有限公司独立董事
关于第九届董事第十九次会议相关议案的事前认可意见》和《金杯汽车股份有限公司
独立董事关于第九届董事会第十九次会议有关议案的独立意见》。
（一）独立董事对本次交易的事前认可意见
公司第九届董事会的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的原
则，通过对公司提供的本次交易相关资料进行核查和询问相关人员，就本次交易进行
了认真的核查，就公司本次交易事宜发表事前认可意见如下：
“1、本次交易对方安道拓持有公司控股子公司金杯安道拓 50%股权，属于《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定的：本所根据实质
重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的
法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法
人或其他组织等。”根据相关规定，安道拓为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
2、本次交易构成重大资产重组，交易方案及拟签订的附条件生效的《股权转让
协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》及其他有关法律、法规等规范性文件的规定。
3、公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公
司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发
展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
4、公司就本次交易聘请的审计机构具有相关业务资格；该等机构与公司、交易
对方均不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，符合客观、公正、独立
的原则。
5、本次交易标的资产已由具有相关从业资格的审计机构完成审计工作，我们对
其出具的相关审计报告内容表示认可，并同意将其提交公司董事会审议。
288
6、为本次交易之目的，公司拟为金晨汽车提供相应的担保。被担保方为公司的
全资子公司，公司承担的担保风险可控，未发现有损害公司及其他股东利益的情形，
不违反相关法律法规的规定，同意将该项议案提交公司第九届董事会第十九次会议审
议。
7、公司放弃安道拓所持金杯安道拓 50%股权的优先购买权，符合公司的整体发
展战略，符合公司全体股东的利益，不会影响公司对金杯安道拓的控制权和投票权，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司第九届
董事第十九会议审议。”
（二）独立董事对本次交易的独立意见
公司独立董事仔细审阅包括《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要及相关审计报告等在内的本次交易的相关文件，并基于其独
立判断，对本次交易及相关事项发表独立意见如下：
“一、就公司重大资产重组事项发表独立意见
1、本次交易以及公司拟签订的附条件生效的《股权转让协议》符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易的相关议案经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。公司本次
董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法
规及《公司章程》的相关规定。
3、本次交易的交易对方安道拓持有公司控股子公司金杯安道拓 50%股权，属于
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定的：本所根据
实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾
斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份
的法人或其他组织等。”根据相关规定，安道拓为公司的关联方，本次交易构成关联
交易。
289
4、公司本次重大资产购买构成关联交易，购买的标的资产交易作价以具有证券
期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的标的资产进行评估的评估值为基
础，经公司与交易对方协商确定，本次交易的定价原则和方法恰当、合理，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
5、本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持
续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股
东公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
6、我们同意相关方为本次交易之目的，根据相关规定编制的审计报告。
7、我们对本次交易中审计机构出具的相关审计报告的内容表示认可，同意公司
编制的《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》引用上述
文件的数据和结论。
综上，公司独立董事认为，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵
循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。
二、就公司放弃子公司股权优先购买权事项发表的独立意见
公司放弃安道拓所持金杯安道拓 50%股权的优先购买权，符合公司的整体发展战
略,符合公司全体股东的利益，不会影响公司对金杯安道拓的控制权和投票权，不存在
损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、就公司为子公司提供担保事项发表的独立意见
为本次交易之目的，公司拟为金晨汽车提供相应的担保。被担保方为公司的全资
子公司，公司承担的担保风险可控，不存在损害公司及全体股东权益的情形，审议决
策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意上述议案。
四、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法及评估目的的相
关性和评估定价的公允性的独立意见
（1）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构为北京金开房地产土地资产评估有限公司，该评估机构
290
具有证券期货相关业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，
评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在
除专业收费外现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通
用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产购买提供合理的作价依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了客观、独立、公正、科学的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况
的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易对价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估
值为基础，由交易双方协商确定，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合
独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中
按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备
公允性。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求，中信证券出具的独
立财务顾问核查意见的结论性意见为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》
等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次拟购买的标的资产为安道拓亚洲持有的金杯安道拓 50.00%股权，标的资
产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。
291
3、本次交易标的资产的定价原则公允，评估所选取的评估方法、评估假设前提、
评估参数适当合理，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
4、本次交易不影响公司的上市地位，本次交易有利于提高公司盈利能力，增强
持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公
司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结
构。”
三、法律顾问意见
本公司聘北京市大成律师事务所作为本次交易的法律顾问，根据北京市大成律师
事务所出具的《法律意见书》，律师认为：
“1、根据《重组报告书》，本次交易不存在违反国家有关产业政策、环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定；
2、根据《重组报告书》，本次交易实施完成后，金杯汽车仍然具备法律、法规规
定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定；
3、根据金杯汽车第九届董事会第十九次会议决议、独立董事意见、 重组报告书》、
《股权转让协议》、《资产评估报告》等文件并经本所核查，本次交易涉及的标的资产
以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》所载明的资产评估价值
为依据，由交易双方协商确定交易价格，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定；
4、根据《重组报告书》、《股权转让协议》及安道拓出具的承诺函并经本所核查，
截至本法律意见出具之日，除本法律意见书披露的情形外，本次交易的标的资产权属
清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，相关债权债务处
理合法，因此在本法律意见书第四部分所述法律程序得到适当履行的情形下，目标资
产权属转移将不存在法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定；
292
5、根据《重组报告书》，本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存
在可能导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定；
6、根据《重组报告书》及相关方的说明经本所经办律师核查，本次重大资产重
组完成后，金杯汽车在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定；
7、根据《重组报告书》并经核查，本次交易不会对金杯汽车的法人治理结构产
生重大不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定；
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。”
293
第十四节 本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
电话：0755-23835210
传真：0755-23835210
联系人：周嘉成、廖旭
二、律师事务所
名称：北京市大成律师事务所
地址：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地大厦 7 层
负责人：彭雪峰
电话：0991-4883035
联系人：赵银伟、石家麒、周童
三、财务审计机构
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室
负责人：陆士敏、孙勇
电话：021-63525500
传真：021-63525500
联系人：张海峰
294
四、资产评估机构
名称：北京金开房地产土地资产评估有限公司
地址：北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 1-24-1315
法定代表人：王居福
电话：010-62210100
联系人：黄鸥、毛俊杰
295
第十五节 上市公司全体董事、监事及高级管理人员及相
关中介机构的声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其
摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏负个别及连带责任。
公司全体董事签字：
刘同富 许晓敏 高新刚
杜宝臣 姚恩波 马铁柱
胡春华 陈红梅 哈刚
吴粒 李卓
金杯汽车股份有限公司
2021 年 3 月 22 日
296
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其
摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏负个别及连带责任。
公司全体监事签字：
丛林 魏韬 寇红旭
金杯汽车股份有限公司
2021 年 3 月 22 日
297
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本
报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
非董事高级管理人员签字：
孙学龙 张昆 顾玉红
纪勋波 尚晓熙 于波
金杯汽车股份有限公司
2021 年 3 月 22 日
298
四、独立财务顾问声明
本公司同意金杯汽车股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司提供的相
关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本
报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
张佑君
项目主办人：
周嘉成 廖旭
项目协办人：
宋杰 降海纳 王玉彬
中信证券股份有限公司
2021 年 3 月 22 日
299
五、法律顾问声明
本所同意金杯汽车股份有限公司在本重组报告书及其摘要中援引本所出具的法
律意见书的内容，本所已对本重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确
认本重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
若因本所未能勤勉尽责，导致重组报告书因援引本所出具的法律意见书的内容而
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市公司
承担连带赔偿责任。
机构负责人：
彭雪峰
经办律师：
赵银伟 石家麒 周 童
郭景岩 边乌兰
北京市大成律师事务所
2021 年 3 月 22 日
300
六、评估机构声明
本所同意《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要中援引本所出具的金开评报字〔2021〕第 010 号报告的相关内容，本所已对本
重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的连带法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估人员：
黄 鸥 毛俊杰
资产评估机构负责人：
王居福
北京金开房地产土地资产评估有限公司
2021 年 3 月 22 日
301
七、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意金杯汽车股份有限公司在《金杯汽车股份有限公司重
大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具报告的相关内容，本所已对
《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内
容进行了审阅，确认《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其
摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的连带法律责任。
会计师事务所负责人：
陆士敏 孙勇
签字注册会计师：
张海峰
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 3 月 22 日
302
第十六节 备查文件
一、备查文件
1、金杯汽车关于本次重大资产重组的董事会决议、监事会决议；
2、金杯汽车独立董事关于公司重大资产收购相关事项的事前认可；
3、金杯汽车独立董事关于公司重大资产收购相关事项的独立意见；
4、金杯汽车、金晨汽车安道拓亚洲签署的《股权转让协议》；
5、上市公司、金晨汽车、安道拓亚洲签署的《借款协议》；
6、中信证券出具的《独立财务顾问报告》；
7、大成律师事务所出具的《法律意见书》；
8、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金杯汽车《上市公司备考审阅报
告》；
9、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《沈阳金杯安道拓汽车部件有限
公司财务报表及审计报告 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月》；
10、北京金开房地产土地资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，
下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、金杯汽车股份有限公司
地址：沈阳市大东区东望街 39 号
电话：024-31663565
2、指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报、证券时报
3、指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn
303
本文无正文，为《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》之盖章页）
金杯汽车股份有限公司
2021 年 3 月 22 日
304
