中信证券股份有限公司
                    关于金杯汽车股份有限公司
 本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的
                               核查意见



    金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”、“上市公司”或“公司”）
将通过其全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司以现金为对价向 Adient
Asia Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓亚洲”）收购沈阳金杯安道拓汽车
部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）50%股权。交易完成后，金杯安道拓
将成为公司 100%持有的子公司（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修订）》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018
修订）》（证监会公告[2018]36 号）、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、
《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》（上证发[2020]10 号）等
文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信证券”）
作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查
报告进行了核查，具体如下：

一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

    本次自查期间为首次披露重组事项前 6 个月至披露本次重组报告书（草案）
期间（即 2020 年 7 月 30 日至 2021 年 3 月 9 日，以下简称“自查期间”）。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

    1、上市公司及其控股股东、间接控股股东、董事、监事、高级管理人员以
及有关知情人员；

    2、本次交易对方以及有关知情人员；
    3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；

    4、相关中介机构及具体业务经办人员；

    5、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

    6、上述相关自然人的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。

三、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况

    根据自查范围内相关人员、机构出具的自查报告和中国证券登记结算有限责
任公司出具的对于自查范围人员、机构在自查期间内买卖金杯汽车股票情况的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、 股东股份变更明细清单》等文件，
在自查期间，除下述已经披露的情形以外，其他核查对象在核查期间均不存在买
卖上市公司股票的情形：

    1、王青岩

                                          交易数量    结余股数
 姓名           身份        交易时间                                 交易方式
                                          （股）        （股）

         上市公司之董事会   2020-7-30           900         900        买入
王青岩   办公室主任杨秀丽
             之配偶         2020-7-31           900              0     卖出


    对于上述人员通过二级市场买卖金杯汽车股票的情况，王青岩的承诺如下：
“本人在自查期间买卖金杯汽车股票的行为完全是本人基于金杯汽车临时公告
及定期公告等公开信息以及本人对证券交易市场情况的判断而进行的投资，系独
立的个人行为；本人在自查期间买卖金杯汽车股票时，并不知悉金杯汽车本次重
大资产重组的内幕信息，本人在自查期间买卖金杯汽车股票与本次重大资产重组
无任何关联，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形；金杯
汽车本次重大资产重组过程中，除自查期间已发生的买卖股票行为外，本人未以
直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖金杯汽车股票。本人将严格遵
守相关法律法规及证券监管部门颁布的规范性文件规范交易行为。如上述承诺内
容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担相应的法律责任。”

    杨秀丽的承诺如下：“本人在自查期间不存在买卖金杯汽车股票的情况；本
人未将金杯汽车本次重大资产重组之未公开信息告知给本人配偶或者其他任何
第三人，本人配偶在自查期间买卖金杯汽车股票时并不知悉金杯汽车本次重大资
产重组的内幕信息；本人配偶在自查期间买卖金杯汽车股票与本次重大资产重组
无任何关联，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形；本人
配偶在自查期间买卖金杯汽车股票的行为完全是其基于金杯汽车临时公告及定
期公告等公开信息以及对证券交易市场情况的判断而进行的投资，系独立的个人
行为；如上述承诺内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担相
应的法律责任。特此承诺。”

    2、汽车工业公司

                                                                     截至期末持
     股票账户          证券简称   累计买入（股）   累计卖出（股）
                                                                     有股数（股）
   融资融券账户        金杯汽车                0        13,103,600    86,896,400

     自有账户          金杯汽车                0                0    166,424,742

                合计                           0        13,103,600   253,321,142


    对于上述通过二级市场买卖金杯汽车股票的情况，汽车工业公司的说明如下：
“经自查，本企业在自查期间内，本企业在 2020 年 7 月 30 日至 2021 年 3 月 9
日累计减持 13,103,600 股金杯汽车股票。上述变动系因本企业与光大证券股份有
限公司（以下简称“光大证券”）融资融券业务到期后本企业无法偿还上述债务，
光大证券根据融资融券相关合同条款对本企业所持金杯汽车股票进行平仓处置，
不涉及利用相关内幕信息。除上述减持金杯汽车股票情况外，本公司在本次自查
期间，均没有买卖金杯汽车股票的情况。本企业同意委托金杯汽车向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理查询本企业在前述期间买卖金杯汽车股票
的信息。”

    汽车工业公司承诺：“金杯汽车本次重大资产重组过程中，不主动以直接或
间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖金杯汽车股票，也不以任何方式将金
杯汽车本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本企业对本自查报告的真
实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查报告中所涉及各项承诺不存
在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
    3、中信证券

                                                                  截至期末持有
    股票账户       证券简称   累计买入（股）    累计卖出（股）
                                                                    股数（股）
自营业务股票账户   金杯汽车         4,569,770         5,924,145          2,997
资产管理业务股票
                   金杯汽车           214,700           22,8500              0
      账户
  信用融券专户     金杯汽车                0                 0               0
           合计                     4,784,470         6,152,645          2,997

    对于上述通过二级市场买卖金杯汽车股票的情况，中信证券的说明如下： 本
公司在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、
组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性
质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，
该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务
限制清单豁免账户。除上述卖出和持有“金杯汽车”挂牌交易 A 股股票情况外，
本公司在本次自查期间，均没有买卖或持有“金杯汽车”挂牌交易 A 股股票的
情况。”

    中信证券承诺： 本公司对本报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任，
本公司保证本报告中所涉及各项陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

四、独立财务顾问核查意见

     本独立财务顾问认为：上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息
 知情人登记管理制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定
 ，采取了必要且充分的保密措施。上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司
 股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易
 不构成法律障碍；除上述情况外，自查范围内的其他主体在自查期间均不存在
 买卖上市公司股票的情况。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于金杯汽车股份有限公司本次交易
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之盖章页）




          财务顾问主办人：

                                  周嘉成                  廖旭




                                                 中信证券股份有限公司




                                                      2021 年 3 月 22 日