金杯汽车：中信证券股份有限公司关于金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2021-04-08
中信证券股份有限公司
关于
金杯汽车股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年四月
目 录
目 录 ....................................................................................................................................... 2
释 义 ......................................................................................................................................... 3
第一节 本次交易基本情况 ..................................................................................................... 6
第二节 本次交易实施情况 ..................................................................................................... 8
第三节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 11
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释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。
中信证券股份有限公司关于金杯汽车股份有限公司重
本核查意见 指 大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见
金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
重组报告书 指
书（草案）（修订稿）
金杯汽车股份有限公司，上海证券交易所主板上市公
本公司、上市公司、金杯汽车 指
司，股票代码：600609
金杯汽车股份有限公司将通过其全资子公司沈阳金晨
本次交易、本次重组、本次重 汽车技术开发有限公司以现金为对价向 Adient Asia
大资产重组、本次重大资产购 指 Holdings Co.,Limited 收购沈阳金杯安道拓汽车部件有
买 限公司 50%股权。交易完成后，金杯安道拓将成为公司
100%持有的子公司
上市公司、金晨汽车、安道拓亚洲于 2021 年 3 月 7 日
《股权转让协议》 指 签署的《关于转让沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司注
册资本中 50%的股权的股权转让协议》
上市公司、金晨汽车、安道拓亚洲于 2021 年 3 月 7 日
《借款协议》 指
签署的《借款协议》
交易对方、安道拓亚洲 指 Adient Asia Holdings Co.,Limited
标的公司、金杯安道拓 指 沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司
标的资产 指 沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司 50%股权
上市公司全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司，
金晨汽车 指
本次交易收购主体
评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日
审计基准日 指 2020 年 9 月 30 日
沈阳市汽车工业资产经营有限公司，上市公司直接控股
汽车工业公司 指
股东
华晨集团 指 华晨汽车集团控股有限公司，上市公司间接控股股东
辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），华晨集
辽宁并购基金 指
团一致行动人
《北京大成律师事务所关于金杯汽车股份有限公司重
《法律意见书》 指
大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见书》
众华会计师出具的《沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司
《审计报告》 指 财务报表及审计报告 2018 年度、2019 年度及 2020 年
1-9 月》
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金开评估出具的《沈阳金晨汽车技术开发有限公司拟收
《评估报告》 指 购股权涉及的沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司股东
全部权益价值评估项目资产评估报告书》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
法律顾问、大成律师事务所 指 北京市大成律师事务所
审计机构、众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、金开评估 指 北京金开房地产土地资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》
《公司章程》 指 《金杯汽车股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
注：本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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声明
中信证券股份有限公司受金杯汽车股份有限公司委托，担任本次重大资产购
买暨关联交易事项的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律法规的规定，
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客
观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立
财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问核查意
见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所依
据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重
大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对金杯汽车的任何投资建
议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读金杯汽车
董事会发布的关于本次交易的公告。
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第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为金杯汽车通过其全资子公司金晨汽车以支付现金的方式购
买安道拓亚洲持有的金杯安道拓 50%股权。本次交易完成后，金杯安道拓成为上
市公司 100%持有的全资子公司。
二、本次交易作价情况
（一）交易价格及估值
金开评估以 2020 年 9 月 30 日为基准日，采用收益法、资产基础法对标的公
司全部股权价值进行了评估，并采用收益法结果作为本次评估最终结论。
收益法评估下，在评估基准日 2020 年 9 月 30 日，金杯安道拓股东全部权益
价值评估值为 79,202.40 万元，与账面净资产 27,555.25 万元相比评估增值
51,647.15 万元，增值率 187.43%。
根据《股权转让协议》，在评估值的基础上，经交易双方友好协商，标的资
产的交易作价为 5,800 万美元。
（二）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金以及自筹资金的方式支付本次
交易对价。
根据金晨汽车与标的公司签署的《借款协议》，金晨汽车向标的公司借款人
民币 1.5 亿元用于支付本次交易部分股权转让应付价款。借款固定年利率为
2.05%，借款期限为 1 年。
本次交易对价剩余部分约人民币 2.45 亿元由上市公司以自有资金进行支付。
三、本次交易构成关联交易
本次交易标的公司为上市公司控制的子公司，本次交易对手方安道拓亚洲为
持上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人。根据《上海证券交
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易所上市公司关联交易实施指引》规定，安道拓亚洲为金杯汽车的关联方，本次
交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司 2019 年度经审计的财务数据以及本次交易作价的
情况，并根据《重组管理办法》的相关规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
金杯安道拓1 80,521.38 163,248.49 39,498.58 3
上市公司 602,399.86 560,008.75 42,096.622
指标占比（%） 13.37% 29.15% 93.83%
注：1、根据《重组管理办法》，考虑到标的公司在本次交易前已为上市公司控制的子公司，
因此在测算本次交易是否构成重大资产重组时，标的公司所用指标均已乘以本次交易股比
50%；
2、上市公司资产净额为归属母公司所有者权益；
3、按照 2020 年 9 月 30 日人民银行人民币兑美元中间价 6.8101，对应标的公司 100%股权
作价为 78,997.16 万元，较标的公司 2019 年归属母公司资产净额较更高，因此采用本次交易
股权作价进行测算。
因金杯安道拓的本次交易作价金额超过上市公司 2019 年经审计归属母公司
净资产数据的 50%，达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易
构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的
实际控制人均为辽宁省国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不
构成重组上市。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易已取得的授权和批准
1、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第九届董事会第十九次会议
审议通过；
2、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第九届监事会第十三次会议
审议通过；
3、本次交易已经交易对方董事会审议通过，交易对方已同意本次交易相关
事项；
4、本次交易已获得上市公司间接控股股东华晨集团及其一致行动人辽宁并
购基金、控股股东沈阳汽车工业公司原则性同意。华晨集团对本次交易《资产评
估报告》予以备案，华晨集团破产重整管理人对华晨集团的决策及评估备案予以
确认；
5、本次交易已获得标的资产金杯安道拓董事会审议通过，同意股东安道拓
亚洲向金晨汽车转让其所持有的金杯安道拓 50%股权；
6、本次交易已获得国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查通过；
7、本次交易已获得上市公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过。
二、本次交易相关资产过户及交付情况
（一）交易对价的支付情况
截至本核查意见出具日，金晨汽车已经按照本次交易相关协议的约定，于
2021 年 4 月 1 日向安道拓亚洲支付金杯安道拓 50%股权交易对价，合计 5,800
万美元，其中扣减代缴税费约 481.10 万美元，股权交易对价约 5,318.90 万美元。
（二）标的资产的交付情况
截至 2021 年 3 月 24 日，金杯安道拓 50%股权已经工商登记至金晨汽车名下，
标的资产工商登记手续完成后，金杯汽车持有金杯安道拓 100%的股权。
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三、标的公司债权债务处理情况
本次重组完成后，金杯安道拓作为公司的控股子公司，仍为独立存续的法人
主体，其全部债权债务仍由其各自享有或承担，不涉及债权债务处理相关事宜。
四、证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，
本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的
情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
自《重组报告书》披露日至本核查意见出具日，金杯汽车董事、监事、高级
管理人员及其他相关人员不存在因本次重大资产重组更换调整的情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，不存在金杯汽车的资金、
资产被实际控制人及其他关联人（金杯汽车及其全资、控股企业除外）占用的情
形，也不存在金杯汽车为实际控制人及实际控制人的关联人违规提供担保的情
形。
根据金杯汽车 2020 年度审计报告披露，2020 年 11 月华晨集团进入破产重组
程序重组，出于审慎性原则，金杯汽车对本次涉及破产重整的应收账款进行计提
坏账准备，其中对华晨集团 0.52 亿元及华晨国际汽贸（大连）有限公司的 0.03
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亿元应收账款进行 100%坏账计提。金杯汽车在历史期间先后为华晨集团子公司
沈阳金杯车辆制造有限公司共计 4.60 亿元债务提供连带责任保证担保，根据金
杯汽车 2020 年度审计报告，上述担保已经全额计提预计负债。经上市公司确认，
2021 年 1 月 1 日至本核查意见出具之日，金杯汽车与上述公司未发生资金往来，
未替上述公司提供新增担保，不存在关联方非经营性资金往来和占用的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2021 年 3 月 7 日，金杯汽车、金晨汽车以及安道拓亚洲签署了《股权转让
协议》；2021 年 3 月 7 日，金杯汽车、金晨汽车以及安道拓亚洲签署了《借款
协议》。截至本核查意见出具之日，前述协议的生效条件已全部满足，金晨汽车
已于 2021 年 4 月 1 日向安道拓亚洲支付金杯安道拓 50%股权交易对价，合计 5,800
万美元，其中扣减代缴税费约 481.10 万美元，股权交易对价约 5,318.90 万美元。
本次交易相关方已经或正在履行上述协议，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易相关的主要协议及承诺已在重组报告书中予以披露。截至本核查意
见出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务，尚未
发生上述协议所约定的需要进行补偿的情形，未出现违反协议约定及承诺的行
为。
九、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：
1、交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
2、上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
截至本核查意见出具之日，上述后续事项合法、合规，正在陆续办理中，不
存在可预见的实质性法律障碍或者重大法律风险，不存在应披露而未披露的重大
风险，对本次交易的实施不构成重大影响。
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第三节 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次重组已取得了所需的决策及审批程序，履行了相应的信息披露义务，
其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定；
2、本次重组涉及股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；
3、本次重组不涉及债权债务处理相关事宜；
4、本次重组不涉及证券发行登记等事宜；
5、本次重组实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的相关信息存在
实质性差异的情形；
6、本次重组实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他相
关人员未因本次交易而发生变动；
7、截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，不存在金杯汽车的资
金、资产被实际控制人及其他关联人（金杯汽车及其全资、控股企业除外）占用
的情形，也不存在金杯汽车为实际控制人及实际控制人的关联人违规提供担保的
情形。根据金杯汽车 2020 年度审计报告披露，2020 年 11 月华晨集团进入破产
重组程序重组，出于审慎性原则，金杯汽车对本次涉及破产重整的应收账款进行
计提坏账准备，其中对华晨集团 0.52 亿元及华晨国际汽贸（大连）有限公司的
0.03 亿元应收账款进行 100%坏账计提。金杯汽车在历史期间先后为华晨集团子
公司沈阳金杯车辆制造有限公司共计 4.60 亿元债务提供连带责任保证担保，根
据金杯汽车 2020 年度审计报告，上述担保已经全额计提预计负债。经上市公司
确认，2021 年 1 月 1 日至本核查意见出具之日，金杯汽车与上述公司未发生资
金往来，未替上述公司提供新增担保，不存在关联方非经营性资金往来和占用的
情形；
8、本次重组相关协议的生效条件已全部满足，交易相关方已经或正在履行
上述协议，未出现违反协议约定的行为；各承诺相关方均已经或正在履行相关承
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诺，未出现违反相关承诺的行为；
9、本次重组相关方尚需完成本核查意见所述的相关后续事项。相关后续事
项合法、合规，正在陆续办理中，不存在可预见的实质性法律障碍或重大法律风
险，不存在应披露而未披露的重大风险，对本次重组的实施不构成重大影响。
（以下无正文）
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本文无正文，为《中信证券股份有限公司关于金杯汽车股份有限公司重大资
产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
周嘉成 廖旭
中信证券股份有限公司
2021 年 4 月 7 日
