国泰君安证券股份有限公司

                       关于金杯汽车股份有限公司

                      2020 年持续督导年度报告书

保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司          被保荐公司简称：金杯汽车
保荐代表人姓名：池惠涛                          联系电话：021-38676075
保荐代表人姓名：陈亮                            联系电话：021-38676532

       经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准金杯汽
车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2704 号）核准，金
杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”、“公司”或“上市公司”）向特定
对象非公开发行 218,533,426 股 A 股股票（以下简称“本次发行”），募集资金
总额为 653,414,943.74 元，扣除发行费用（不含税）后，实际募集资金净额为
645,399,569.51 元。上述募集资金已于 2020 年 5 月 29 日全部到位，并由众华
会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认。本次发行新增股份已于 2020 年 6
月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

       根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所持续督导工作指引》等有关法
律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为金
杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”、“公司”或“上市公司”）本次发
行的保荐机构，对金杯汽车进行持续督导，持续督导期限为 2020 年 6 月 4 日
至 2021 年 12 月 31 日。现就 2020 年度持续督导情况报告如下：

       一、2020 年度持续督导工作情况
序号                   工作内容                              实施情况
         建立健全并有效执行持续督导工作制度，   保荐机构已建立健全并有效执行了持续
 1       并针对具体的持续督导工作制定相应的     督导制度，已根据公司的具体情况制定
         工作计划。                             了相应的工作计划。
         根据中国证监会相关规定，在持续督导工
                                                保荐机构已与金杯汽车签订《保荐承销
         作开始前，与上市公司或相关当事人签署
 2                                              协议》，该协议已明确了双方在持续督
         持续督导协议，明确双方在持续督导期间
                                                导期间的权利义务。
         的权利义务，并报上海证券交易所备案。
                                            本持续督导期间，保荐机构通过日常沟
     通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
3                                           通、定期或不定期回访、现场办公等方
     职调查等方式开展持续督导工作。
                                            式，对上市公司开展了持续督导工作。
     持续督导期间，按照有关规定对上市公司
                                            本持续督导期间，金杯汽车未发生按照
     违法违规事项公开发表声明的，应于披露
4                                           有关规定需公开发表声明的违法违规事
     前向上海证券交易所报告，经上海证券交
                                            项。
     易所审核后在指定媒体上公告。
     持续督导期间，上市公司或相关当事人出
     现违法违规、违背承诺等事项的，应自发
     现或应当发现之日起五个工作日内向上
                                            本持续督导期间，金杯汽车或相关当事
5    海证券交易所报告，报告内容包括上市公
                                            人未出现违法违规、违背承诺等事项。。
     司或相关当事人出现违法违规、违背承诺
     等事项的具体情况，保荐机构采取的督导
     措施等。
                                          公司间接控股股东华晨汽车控股集团有
                                          限公司（以下简称“华晨集团”）于 2021
                                          年 1 月 12 日收到上海证券交易所《关于
                                          对华晨汽车集团控股有限公司及有关责
                                          任人予以公开谴责的决定》（[2021]2
                                          号），因华晨集团已发行债券存在违规
     督导上市公司及其董事、监事、高级管理
                                          行为，上海证券交易所决定对华晨集团
     人员遵守法律、法规、部门规章和上海证
6                                         及其时任董事长、信息披露事务负责人
     券交易所发布的业务规则及其他规范性
                                          （高新刚，金杯汽车现任董事）予以公
     文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
                                          开谴责。除上述情况外，在本持续督导
                                          期间，上市公司及其董事、监事、高级
                                          管理人员遵守法律、法规、部门规章和
                                          上海证券交易所发布的业务规则及其他
                                          规范性文件，并切实履行其所做出的各
                                          项承诺。
     督导上市公司建立健全并有效执行公司
     治理制度，包括但不限于股东大会、董事 保荐机构督促公司严格执行《公司章
7
     会、监事会议事规则以及董事、监事和高 程》、三会议事规则等公司治理制度。
     级管理人员的行为规范等。
     督导上市公司建立健全并有效执行内控
     制度，包括但不限于财务管理制度、会计
     核算制度和内部审计制度，以及关联交 保荐机构督促公司严格执行各项内部控
8
     易、对外担保、对外投资、衍生品交易、 制制度。
     对子公司的控制等重大经营决策的程序
     与规则等。
     督导公司建立健全并有效执行信息披露
     制度，审阅信息披露文件及其他相关文件
9    并有充分理由确信上市公司向上海证券
     交易所提交的文件不存在虚假记载、误导
     性陈述或重大遗漏。                   保荐机构督促公司严格执行信息披露制
     对上市公司的信息披露文件及向中国证 度，审阅信息披露文件及其他相关文件，
     监会、上海证券交易所提交的其他文件进 详见“二、信息披露审阅情况”。
     行事前审阅，对存在问题的信息披露文件
10
     应及时督促上市公司予以更正或补充，上
     市公司不予更正或补充的，应及时向上海
     证券交易所报告。
     对上市公司的信息披露文件未进行事前
     审阅的，应在上市公司履行信息披露义务
     后五个交易日内，完成对有关文件的审阅
11   工作对存在问题的信息披露文件应及时
     督促上市公司更正或补充，上市公司不予
     更正或补充的，应及时向上海证券交易所
     报告。
                                          本持续督导期间，公司间接控股股东华
                                          晨集团于 2020 年 11 月 20 日收到中国
                                          证监会辽宁监管局《关于对华晨汽车集
                                          团控股有限公司采取出具警示函措施的
                                          决定》（行政监管措施决定书[2020]7 号）
                                          和中国证监会《调查通知书》（辽政调
     关注上市公司或其控股股东、实际控制 查字[2020]101 号）；于 2021 年 1 月 12
     人、董事、监事、高级管理人员受到中国 日收到上海证券交易所《关于对华晨汽
     证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处 车集团控股有限公司及有关责任人予以
12
     分或者被上海证券交易所出具监管关注 公开谴责的决定》（[2021]2 号），因华
     函的情况，并督促其完善内部控制制度， 晨集团已发行债券存在违规行为，上海
     采取措施予以纠正。                   证券交易所决定对华晨集团及其时任董
                                          事长、信息披露事务负责人（高新刚，
                                          金杯汽车现任董事）予以公开谴责。保
                                          荐机构及时与上市公司沟通了解上述情
                                          况，督促上市公司严格执行公司治理及
                                          内部控制制度，依法依规履行信息披露
                                          义务。
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制
     人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 本持续督导期间，上市公司及控股股东、
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     东、实际控制人等未履行承诺事项的，及 实际控制人不存在未履行承诺的情况。
     时向上海证券交易所报告。
     关注公共传媒关于上市公司的报道，及时
     针对市场传闻进行核查。经核查后发现上
     市公司存在应披露未披露的重大事项或
                                          本持续督导期间，上市公司未出现该等
14   与披露的信息与事实不符的，应及时督促
                                          事项。
     上市公司如实披露或予以澄清；上市公司
     不予披露或澄清的，应及时向上海证券交
     易所报告。
     发现以下情形之一的，保荐机构应督促上
     市公司做出说明并限期改正，同时向上海
     证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违
     反《上市规则》等上海证券交易所相关业
     务规则；（二）证券服务机构及其签名人
     员出具的专业意见可能存在虚假记载、误 本持续督导期间，上市公司及相关主体
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     导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或 未出现该等事项。
     其他不当情形；（三）上市公司出现《保
     荐办法》第七十一条、第七十二条规定的
     情形；（四）上市公司不配合保荐机构持
     续督导工作；（五）上海证券交易所或保
     荐机构认为需要报告的其他情形。
     制定对上市公司的现场检查工作计划，明 保荐机构制定了对上市公司的现场检查
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     确现场检查工作要求，确保现场检查工作 工作计划，并明确了现场检查工作要求。
        质量。
        上市公司出现以下情形之一的，应自知道
        或应当知道之日起十五日内或上海证券
        交易所要求的期限内，对上市公司进行专
                                                 根据金杯汽车《2020 年年度报告》，公
        项现场检查：（一）控股股东、实际控制
                                                 司 2020 年归属于上市公司股东的净利
        人或其他关联方非经营性占用上市公司
                                                 润为-45,475.12 万元，业绩出现亏损，
        资金；（二）违规为他人提供担保；（三）
 17                                              保荐机构针对该情况对公司进行了专项
        违规使用募集资金；（四）违规进行证券
                                                 现场检查，并出具了专项现场检查报告。
        投资、套期保值业务等；（五）关联交易
                                                 除上述情况外，本持续督导期间，金杯
        显失公允或未履行审批程序和信息披露
                                                 汽车未出现其他事项。
        义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比
        上年同期下降 50%以上；（七）上海证券
        交易所要求的其他情形。
        持续关注发行人募集资金的专户存储、投     本持续督导期间，公司募集资金的存储
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        资项目的实施等承诺事项。                 与使用符合要求。


      二、信息披露审阅情况

       根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持
 续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对金杯汽车2020年度持续督导期间的
 信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式
 、履行的相关程序进行了检查。

       经核查，保荐机构认为：金杯汽车严格按照证券监管部门的相关规定进行
 信息披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的
 披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
 遗漏。

      三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海

证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的

事项

      金杯汽车间接控股股东华晨集团于 2020 年 11 月 20 日收到中国证监会辽
宁监管局《关于对华晨汽车集团控股有限公司采取出具警示函措施的决定》（行
政监管措施决定书[2020]7 号）和中国证监会《调查通知书》（辽政调查字
[2020]101 号），并于 2021 年 1 月 12 日收到上海证券交易所《关于对华晨汽车
集团控股有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（[2021]2 号）。
   金杯汽车 2020 年业绩出现亏损，根据《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》的规定，保荐机构对金杯汽车进行了专项现场检查，并出具了专
项现场检查报告，现场检查报告需报送上海证券交易所。

   除上述情况外，金杯汽车不存在其他应向中国证监会和上海证券交易所报
告的事项。

   （以下无正文）
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于金杯汽车股份有限公
司 2020 年持续督导年度报告书》之签字盖章页）




    保荐代表人：




                   池惠涛                      陈   亮




                                               国泰君安证券股份有限公司

                                                         年    月    日