国泰君安证券股份有限公司

                    关于金杯汽车股份有限公司

                 2020 年持续督导工作现场检查报告

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准金杯
汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2704 号）核准，
金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”、“公司”或“上市公司”）
向特定对象非公开发行 218,533,426 股 A 股股票（以下简称“本次发行”），
募集资金总额为 653,414,943.74 元，扣除发行费用（不含税）后，实际募集资
金净额为 645,399,569.51 元。上述募集资金已于 2020 年 5 月 29 日全部到
位，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认。本次发行新增股份已
于 2020 年 6 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登
记托管手续。

    根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所持续督导工作指引》等有关
法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作
为金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”、“公司”或“上市公
司”）本次发行的保荐机构，对金杯汽车自本次发行股票上市以来的规范运行
情况进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    国泰君安负责本项目的保荐代表人及项目组成员于2021年4月对金杯汽车
进行了现场检查。在现场检查前，国泰君安制定了现场检查工作计划并提前告
知了金杯汽车。

    本次现场检查主要内容包括：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；
公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集
资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况；保荐机
构认为应予以现场检查的其他事项。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见


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       （一）公司治理和内部控制情况

    现场检查人员查阅了公司的《公司章程》、股东大会、董事会和监事会
（以下简称“三会”）的议事规则以及其他内部控制制度，查阅了三会的会议
资料及相关公告，查阅了内部审计部门的工作记录。

    经现场检查，保荐机构认为：公司已建立较为完善的公司治理和内部控制
制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按
照有关法律、法规和上海证券交易所相关规则的要求履行职责，公司治理和内
部控制方面不存在重大缺陷。

       （二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了公司的信息披露管理制度及相关公告，就公告内容与
公司实际情况进行对比分析，并向公司董事会秘书、证券事务代表了解信息披
露情况。

    经现场检查，保荐机构认为：公司按照中国证监会、上海证券交易所的相
关规定建立了信息披露管理制度并有效执行，公司信息披露内容与实际情况相
符，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

       （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

    现场检查人员查阅了公司内部控制相关制度、相关会议资料及公告、公司
与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况，查看了公司实际经营
场所，并与公司管理层人员、财务人员进行了沟通。

    经现场检查，保荐机构认为：公司在资产、业务、财务、人员、机构等方
面具有独立性，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来情
形。

       （四）募集资金使用情况

    现场检查人员查阅了公司募集资金管理制度、募集资金专户的情况、募集
资金使用相关的原始凭证及银行对账单、相关会议资料及公告，并与公司管理
层人员进行了沟通。



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    经现场检查，保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并按规
定存放和使用募集资金，履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存在违法
违规使用募集资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司相关制度、三会决议和公告，查阅了关联交易、
对外担保、重大对外投资的协议，并与公司管理层人员进行了沟通。

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司为沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称
“金杯车辆”）的借款提供连带责任保证担保涉及金额 46,000.00 万元，其中
36,000.00 万元的借款已逾期被债权人提起诉讼，要求支付借款本金 36,000.00
万元及利息 555.31 万元，金杯车辆存在无法偿还上述借款及利息的风险，公司
经谨慎评估并履行内部决策程序，全额确认与此相关的预计负债 46,555.31 万
元，并履行了信息披露义务。

    经现场检查，保荐机构认为：公司在关联交易、对外担保和对外重大投资
等方面履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存在违法违规情形。

    （六）经营状况

    现场检查人员查阅了公司的定期财务报告、主要经营数据、重大业务合
同，查询了近期行业情况及可比公司信息，并与公司管理层人员进行了沟通。

    根据金杯汽车《2020 年年度报告》，公司 2020 年归属于上市公司股东的
净利润为-45,475.12 万元，业绩出现亏损，主要原因如下：

    1、相关资产计提减值准备

    华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）系公司主要客户之
一，2020 年底华晨集团破产重整，公司经谨慎评估并履行内部决策程序，对与
华晨集团业务相关的应收账款全额计提减值准备，导致本期信用减值损失同比
增加 3202.91%；并对相关存货、固定资产计提减值准备，导致本期资产减值
损失同比增加 533.23%。

    2、对外担保确认预计负债

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司为金杯车辆的借款提供连带责任保证担保


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涉及金额 46,000.00 万元，其中 36,000.00 万元的借款已逾期被债权人提起诉
讼，要求支付借款本金 36,000.00 万元及利息 555.31 万元，金杯车辆存在无法
偿还上述借款及利息的风险，公司经谨慎评估并履行内部决策程序，全额确认
与此相关的预计负债 46,555.31 万元。

     3、研发费用大幅增加

     2020 年，金杯汽车子公司为宝马新业务增加新产品设计费，导致本期研发
费用同比增加 215.79%。

     经现场检查，保荐机构认为：公司的经营模式、业务结构等未发生重大不
利变化，2020 年业绩亏损主要是由于相关资产计提减值准备、对外担保确认预
计负债、研发费用大幅增加，提请上市公司加强经营管理，防范相关风险。

     （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

     1、公司间接控股股东华晨集团受到行政监管措施、中国证监会立案调查
及上海证券交易所公开谴责

     2020 年 11 月 20 日，公司间接控股股东华晨集团收到中国证监会辽宁监管
局《关于对华晨汽车集团控股有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监
管 措 施 决 定 书 [2020]7 号 ） 和 中 国 证 监 会 《 调 查 通 知 书 》 （ 辽 政 调 查 字
[2020]101 号）。因华晨集团发行公司债券相关事项未及时履行信息披露义
务，中国证监会辽宁监管局决定对华晨集团采取出具警示函的监督管理措施；
因华晨集团涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对华晨集团立案调查。
2021 年 1 月 12 日，华晨集团收到上海证券交易所《关于对华晨汽车集团控股
有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（[2021]2 号），因华晨集团已发
行债券存在违规行为，上海证券交易所决定对华晨集团及其时任董事长、信息
披露事务负责人（金杯汽车现任董事高新刚）予以公开谴责。

     现场检查人员查阅了公司收到华晨集团发来的关于上述事项的通知、公司
和华晨集团的相关公告，并与公司管理层人员进行了沟通。

     经现场检查，保荐机构认为：上述行政监管措施及中国证监会立案调查、
上海证券交易所公开谴责系针对华晨集团涉嫌信息披露违规做出，与金杯汽车
无关，公司生产经营情况正常，公司已就上述事项履行信息披露义务并向投资


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者提示风险。

    2、公司间接控股股东华晨集团进入破产重整程序

    2020 年 11 月 13 日，公司间接控股股东华晨集团收到辽宁省沈阳市中级人
民法院（以下简称“沈阳中院”）送达的（2020）辽 01 破申 27 号《通知
书》，华晨集团债权人格致汽车科技有限公司（以下简称“格致汽车”）以华
晨集团不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务、具有较高重整价值为
由，向沈阳中院申请对华晨集团进行重整。

    2020 年 11 月 20 日，华晨集团收到沈阳中院送达的（2020）辽 01 破申
27 号《民事裁定书》，沈阳中院裁定受理格致汽车对华晨集团的重整申请。

    2020 年 12 月 5 日，华晨集团收到沈阳中院送达的（2020）辽 01 破 21-1
号《决定书》，沈阳中院指定华晨集团清算组担任华晨集团管理人。

    2021 年 1 月 26 日，公司控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司（以
下简称“资产公司”）收到沈阳中院送达的（2020）辽 01 破 21-3 号《通知
书》，华晨集团管理人申请对华晨集团等 12 家企业采用实质合并重整方式进行
审理，12 家企业中包含金杯汽车的直接控股股东资产公司以及金杯汽车持股
3.33%的华晨汽车投资（大连）有限公司（以下简称“大连投资”）。

    2021 年 3 月 3 日，资产公司沈阳中院送达的（2020）辽 01 破 21-1 号
《民事裁定书》和（2020）辽 01 破 21-3 号《决定书》，沈阳中院裁定受理华
晨集团管理人对华晨集团等 12 家企业适用实质合并重整方式进行审理，指定华
晨集团管理人担任实质合并重整管理人。

    现场检查人员查阅了公司收到华晨集团、资产公司发来的关于上述事项的
告知函、公司和华晨集团的相关公告，查阅了公司的定期财务报告以及公司与
华晨集团及其关联方的业务往来情况、应收账款情况、资金往来情况、担保情
况等资料，并与公司管理层人员进行了沟通，了解华晨集团破产重整对公司的
影响。

    经现场检查，保荐机构认为：

    （1）截至现场检查日，华晨集团管理人提出的合并重整申请已被沈阳中院



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受理，资产公司及大连投资已进入实质合并重整程序。目前有关方尚未推出对
华晨集团重整的具体计划和方案，华晨集团能否重整成功存在不确定性。

     （2）华晨集团破产重整可能导致金杯汽车控股股东发生变更。

     （3）金杯汽车具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资
产、机构、财务等方面与华晨集团相互独立，华晨集团破产重整不会对公司的
生产经营产生重大不利影响；截至现场检查日，公司的生产经营情况正常。

     （4）鉴于华晨集团进入破产重整，金杯汽车经谨慎评估并履行内部决策程
序，对华晨集团相关应收账款全额计提坏账准备，对华晨集团关联方相关担保
确认预计负债。

     （5）金杯汽车已就上述事项履行信息披露义务并向投资者提示风险。

     三、提请上市公司注意的事项及建议

     保荐机构提请上市公司持续关注间接控股股东华晨集团受到中国证监会立
案调查及破产重整的进展情况，全面评估华晨集团破产重整对公司各方面的影
响，及时向华晨集团管理人申报债权，督促华晨集团履行关于解除关联方担保
的承诺，积极采取各项措施，维护上市公司及全体股东的合法权益，依法依规
履行信息披露义务，充分揭示风险。

     四、是否存在《证券发行保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则
规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

     金杯汽车间接控股股东华晨集团于2020年11月20日收到中国证监会辽宁监
管局《关于对华晨汽车集团控股有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政
监 管 措 施 决 定 书 [2020]7 号 ） 和 中 国 证 监 会 《 调 查 通 知 书 》 （ 辽 政 调 查 字
[2020]101号），并于2021年1月12日收到上海证券交易所《关于对华晨汽车集
团控股有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（[2021]2号）。

     金杯汽车2020年业绩出现亏损，根据《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》的规定，保荐机构对金杯汽车进行了专项现场检查，并出具了专项
现场检查报告，现场检查报告需报送上海证券交易所。

     除上述情况外，金杯汽车不存在其他应向中国证监会和上海证券交易所报



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告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

   在本次现场检查工作中，金杯汽车及时向保荐机构提供现场检查所需文件
材料及相关信息，积极配合保荐机构现场检查，并提供了必要的条件和便利。

    六、本次现场检查的结论

   经现场检查，保荐机构认为：金杯汽车已建立公司治理、内部控制等方面
的相关制度并有效执行；公司信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定；
公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面具有独立性，不存在与控股股
东、实际控制人及其他关联方违规资金往来情形；公司不存在违法违规使用募
集资金的情形；公司在关联交易、对外担保和对外重大投资等方面不存在违法
违规情形；公司的经营模式、业务结构、经营环境等未发生重大不利变化，经
营状况正常；公司间接控股股东华晨集团受到行政监管措施、中国证监会立案
调查及上海证券交易所公开谴责，并进入破产重整，对公司控制权等方面存在
不确定性影响，提请广大投资者注意投资风险。

   （以下无正文）




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    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于金杯汽车股份有限公
司 2020 年持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）




    保荐代表人：




                   池惠涛                    陈 亮




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                          年   月   日