国泰君安证券股份有限公司
关于金杯汽车股份有限公司
2021 年度对外担保及关联担保的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为金杯汽车股份有
限公司（以下简称“金杯汽车”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所持续督导工作指引》等有关规定，对金杯汽车 2021 年度
对外担保及关联担保的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、2021 年公司预计对子公司提供担保情况
金杯汽车于 2021 年 3 月 29 日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于新增 2021 年度贷款额度及提供担保的议案》，同意公司 2021 年度对
下属子公司担保计划，具体如下：
2021 年公司、企业内部之间预计提供担保总额不超过 7,000 万元，预计新
增对铁岭华晨橡塑制品有限公司（以下简称“铁岭华晨”）担保 3,000 万元，对
金杯汽车物资总公司（以下简称“金杯物资”）担保 2,000 万元，对辽宁汽车机
电经贸有限公司（以下简称“辽宁机电”）担保 2,000 万元。上述担保均为公司
本部预计将为子公司提供的担保额度，截至本核查意见出具日，公司实际已为
铁岭华晨、金杯物资、辽宁机电提供担保的金额均为 0 元。
二、2021 年公司预计对外担保及关联担保情况
金杯汽车于 2021 年 3 月 29 日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于新增 2021 年度贷款额度及提供担保的议案》，同意公司 2021 年度对
外担保及关联担保计划，具体如下：
（一）对沈阳金发汽车钢圈制造有限公司（以下简称“金发钢圈”）的担
保情况
1
1、担保情况概述
公司 2021 年度就金发钢圈原贷款发生展期或借旧还新情况下向其继续提
供担保。截至本核查意见出具日，公司实际为金发钢圈提供担保 13,587 万元。
公司与金发钢圈已签订互保协议，相互提供贷款担保的余额不超过 16,000 万
元，担保方式为连带责任担保，担保期限一年。金发钢圈的控股股东沈阳金杯
汽车零部件工业有限公司为其提供反担保。
2、被担保人的基本情况
1）被担保人的名称：沈阳金发汽车钢圈制造有限公司
2）注册地点：沈阳市皇姑区塔湾街 18 号
3）注册资本：1,750 万元
4）法定代表人：郑超
5）与公司关系：公司非关联方
6）经营范围：汽车钢圈、汽车油箱、汽车配件制造、销售及技术咨询服务；
轮胎装配；汽车销售。
7）最近一年又一期的财务报表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 87,119.47 78,194.55
负债总额 61,163.14 51,828.67
净资产 25,956.33 26,365.89
项目 2019 年度 2020 年度
营业收入 58,153.72 46,500.58
净利润 590.80 409.56
3、互保协议的主要内容
1）担保内容：公司与金发钢圈在向银行或其他金融机构就日常营运的正常
借贷时相互提供担保。
2）担保额度：最高余额为人民币 16,000 万元
2
3）担保方式：连带责任担保
4）担保期限：2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止
4、反担保合同的主要内容
1）反担保保证人：沈阳金杯汽车零部件工业有限公司
2）反担保方式：连带责任担保
3）反担保期限：三年，自金杯汽车履行《担保合同》项下保证责任之日起
算，若金发钢圈分期履行《担保合同》项下保证责任，则反担保保证期间覆盖
到金发钢圈最后一笔代偿款项支付之日起三年。
4）违约责任：合同生效后，任何一方不履行或不完全履行合同所约定义务
的行为均视为违约，应当承担违约责任，并向对方支付违约金和赔偿金。违约
金按本合同约定的反担保债权本金的 20%计算，赔偿金按实际损失计算。
（二）对沈阳金杯汽车模具制造有限公司（以下简称“金杯模具”）的担
保情况
1、担保情况概述
公司 2021 年度就金杯模具原贷款发生展期或借旧还新情况下向其继续提
供担保。截至本核查意见出具日，公司实际为金杯模具提供担保 1,500 万元。
公司与金杯模具已签订互保协议，相互提供贷款担保的余额不超过 1,500 万元，
担保方式为连带责任担保，担保期限一年。金杯模具的控股股东沈阳金杯汽车
零部件工业有限公司为其提供反担保。
2、被担保人的基本情况
1）被担保人的名称：沈阳金杯汽车模具制造有限公司
2）注册地点：沈阳市于洪区沈大路 83 号
3）注册资本：2,990 万元
4）法定代表人：于淼
3
5）与公司关系：公司非关联方
6）经营范围：模具设计、制造，汽车零部件制造；机械零部件、冲压件、
标准件加工、制造、销售；普通货物道路运输；车辆销售。
7）最近一年又一期的财务报表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 27,365.08 23,129.59
负债总额 19,532.23 15,092.91
净资产 7,832.85 8,036.68
项目 2019 年度 2020 年度
营业收入 19,125.00 16,815.44
净利润 374.17 203.83
3、互保协议的主要内容
1）担保内容：公司与金杯模具在向银行或其他金融机构就日常营运的正常
借贷时相互提供担保。
2）担保额度：最高余额为人民币 1,500 万元
3）担保方式：连带责任担保
4）担保期限：2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止
4、反担保合同的主要内容
1）反担保保证人：沈阳金杯汽车零部件工业有限公司
2）反担保方式：连带责任担保
3）反担保期限：三年，自金杯汽车履行《担保合同》项下保证责任之日起
算，若金杯模具分期履行《担保合同》项下保证责任，则反担保保证期间覆盖
到金杯模具最后一笔代偿款项支付之日起三年。
4）违约责任：合同生效后，任何一方不履行或不完全履行合同所约定义务
的行为均视为违约，应当承担违约责任，并向对方支付违约金和赔偿金。违约
金按本合同约定的反担保债权本金的 20%计算，赔偿金按实际损失计算。
4
（三）对华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司（以下简称“西咸产
业园”）的担保情况
1、担保情况概述
公司 2021 年度就西咸产业园原贷款发生展期或借旧还新情况下向其继续
提供担保。截至本核查意见出具日，公司实际为西咸产业园提供担保 5,000 万
元。公司与西咸产业园已签订互保协议，相互提供贷款担保的余额不超过 5,000
万元，担保方式为连带责任担保，担保期限一年。西咸产业园为该担保提供反
担保。
2、被担保人的基本情况
1）被担保人的名称：华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司
2）注册地点：陕西省西咸新区泾河新城产业孵化中心 5 号楼
3）注册资本：5,000 万元
4）法定代表人：姚恩波
5）与公司关系：公司关联方
6）经营范围：汽车零部件的设计、研发、生产及销售；工业地产的开发，
厂房租赁，物业管理，汽车销售。
7）最近一年又一期的财务报表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 16,943.54 15,416.39
负债总额 12,938.54 11,131.78
净资产 4,005.00 4,284.62
项目 2019 年度 2020 年度
营业收入 13,107.02 10,338.98
净利润 338.99 279.62
3、互保协议的主要内容
1）担保内容：公司与西咸产业园在向银行或其他金融机构就日常营运的正
5
常借贷时相互提供担保。
2）担保额度：最高余额为人民币 5,000 万元
3）担保方式：连带责任担保
4）担保期限：2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止
4、反担保合同的主要内容
1）反担保保证人：华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司
2）反担保方式：连带责任担保
3）反担保期限：三年，自金杯汽车履行《担保合同》项下保证责任之日起
算，若西咸产业园分期履行《担保合同》项下保证责任，则反担保保证期间覆
盖到西咸产业园最后一笔代偿款项支付之日起三年。
4）违约责任：合同生效后，任何一方不履行或不完全履行合同所约定义务
的行为均视为违约，应当承担违约责任，并向对方支付违约金和赔偿金。违约
金按本合同约定的反担保债权本金的 20%计算，赔偿金按实际损失计算。
（四）对金杯车辆的担保情况
1、担保情况概述
公司就金杯车辆将于 2021 年 9 月 23 日到期的 1 亿元贷款继续提供担保，
以实现将该笔贷款展期一年，缓解公司 2021 年现金支付压力。由于金杯车辆
的信用状况发生了变化、华晨汽车集团控股有限公司解除相关担保的承诺延期
至 2021 年 12 月 31 日前履行，公司为金杯车辆提供的相关担保 4.6 亿元已于
2020 年度全额计提预计负债（包含上述将于 2021 年 9 月 23 日到期的 1 亿元
贷款）。公司与金杯车辆已签订互保协议，相互提供贷款担保的余额不超过
10,000 万元，担保方式为连带责任担保，担保期限一年。金杯车辆的原控股股
东沈阳金杯汽车工业有限公司为该担保提供反担保。
2、被担保人的基本情况
1）被担保人名称：沈阳金杯车辆制造有限公司
6
2）注册地址：沈阳市沈河区方南路 6 号
3）法定代表人：王桂荣
4）注册资本：伍亿肆仟万元
5）与公司关系：公司非关联方
6）经营范围：汽车、新能源汽车制造和销售、技术开发、技术咨询，汽车
设计、汽车改装、汽车零部件开发、生产、销售，车用燃气装置安装及检测，
仓储服务（不含危险化学品）、装卸搬运服务，道路普通货运，自营和代理各类
商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
7）最近一年又一期的财务报表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 427,969.89 749,612.26
负债总额 338,390.12 930,226.38
净资产 89,579.76 -180,614.12
项目 2019 年度 2020 年度
营业收入 206,356.60 40,574.44
净利润 381.72 -270,193.89
3、互保协议的主要内容
1）担保内容：公司与金杯车辆在向银行或其他金融机构就日常营运的正常
借贷时相互提供担保。
2）担保额度：最高余额为人民币 1 亿元
3）担保方式：连带责任担保
4）担保期限：2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止
4、反担保合同的主要内容
1）反担保保证人：沈阳金杯汽车工业有限公司
2）反担保方式：连带责任担保
7
3）反担保期限：三年，自金杯汽车履行《担保合同》项下保证责任之日起
算，若金杯车辆分期履行《担保合同》项下保证责任，则反担保保证期间覆盖
到金杯车辆最后一笔代偿款项支付之日起三年。
4）违约责任：合同生效后，任何一方不履行或不完全履行合同所约定义务
的行为均视为违约，应当承担违约责任，并向对方支付违约金和赔偿金。违约
金按本合同约定的反担保债权本金的 20%计算，赔偿金按实际损失计算。
三、已履行的审议程序
公司于 2021 年 3 月 29 日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于新增 2021 年度贷款额度及提供担保的议案》，关联董事回避表决。
公司独立董事事前认可上述议案并发表了独立意见：2021 年预计对外担保
情况整体符合公司股东利益，公司应在提供担保后继续密切关注被担保方的生
产经营情况及财务状况，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施确
保公司财产、资金安全。公司对外担保授权额度均限定担保方仅可用于原贷款
展期或借旧还新，对外担保具有一定的历史原因和延续性，考虑到缓解公司
2021 年的现金支付压力，公司为金杯车辆贷款展期继续提供担保存在一定的合
理性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司 2020
年度股东大会审议。公司董事会在审议上述担保议案时，关联董事已回避表决，
公司对外担保额度的审议程序符合相关法律法规的有关规定。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司及其控股子公司对外担保总额 66,087 万元，
占上市公司最近一期经审计净资产的 57%，其中逾期担保累计 36,000 万元，
具体情况如下：
单位：万元
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
金杯汽车 金发钢圈 10,000.00 2020/2/14 2021/2/13 否
金杯汽车 金发钢圈 3,587.00 2020/11/20 2023/11/20 否
8
金杯汽车 金杯模具 1,500.00 2020/11/20 2023/11/20 否
金杯汽车 西咸产业园 5,000.00 2016/4/5 2024/4/4 否
金杯汽车 金杯车辆 10,000.00 2019/9/24 2021/9/23 否
金杯汽车 金杯车辆 11.000.00 2019/9/17 2020/9/16 否
金杯汽车 金杯车辆 25,000.00 2019/9/17 2020/9/16 否
金杯车辆自 2020 年以来资信情况已发生明显变化，未来存在风险加剧的
可能性，公司对金杯车辆的担保 4.6 亿元已全额计提预计负债，公司董事会基
于缓解 2021 年度现金支付压力的考量，同意继续为金杯车辆提供 1 亿元担保
额度。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：金杯汽车关于 2021 年度对外担保及关联担保的
事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认
可意见和明确同意的独立意见，并将提交股东大会非关联股东审议，决策程序
符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司管理制度等相关规定。
公司 2021 年预计对外担保情况整体符合公司股东利益，公司应在提供担保后
继续密切关注被担保方的生产经营情况及财务状况，并就可能发生的债务风险
提前预警并采取相应措施确保公司财产、资金安全。本次对外担保及关联担保
事项尚需公司股东大会非关联股东审议通过后方可实施。
9
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于金杯汽车股份有限公
司 2021 年度对外担保及关联担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
池惠涛 陈 亮
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
