华融证券股份有限公司
                   关于
      华晨汽车集团控股有限公司、
辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
       收购金杯汽车股份有限公司
                     之
         2020 年度持续督导意见




                    财务顾问



              签署时间：2021 年 4 月
    2019 年 12 月 6 日，中国证监会下发《关于核准金杯汽车股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2019]2704 号，核准金杯汽车股份有限公司（以
下简称“金杯汽车”、“上市公司”，“发行人”）非公开发行股票。
    由于华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”、“收购人”）的一致
行动人辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁并购基金”、
“一致行动人”）以现金认购金杯汽车向其非公开发行的股份，导致收购方及其一
致行动人合计控制金杯汽车的股份比例将由 24.40%上升至 37.00%，触发要约收
购义务。辽宁并购基金已承诺本次认购金杯汽车非公开发行的股份自发行结束之
日起 36 个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理
办法》”）第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得
上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意
投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和
证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。收购人符合免于向中国证
监会提交豁免要约收购的申请的议案已经上市公司 2018 年年度股东大会审议通
过。
    华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）为本次收购方的财务顾问。
2020 年 6 月 9 日，收购方及其一致行动人披露了《金杯汽车股份有限公司收购
报告书》，且金杯汽车披露了《非公开发行股票发行情况报告书》，完成了本次
收购股份登记。根据《收购管理办法》等法律法规和规定的要求，本财务顾问按
照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对完成收购的收购人履
行持续督导职责。本次持续督导期为本次收购完成后的 12 个月（即从 2020 年 6
月 9 日至 2021 年 6 月 8 日）。
    2021 年 3 月 31 日，金杯汽车披露了《2020 年年度报告》，结合上述金杯汽
车披露的 2020 年年度报告，本财务顾问发表如下 2020 年（自 2020 年 6 月 9 日
至 2020 年 12 月 31 日）的持续督导意见：


       一、交易资产的交付或者过户情况

       （一）关于本次资产购买情况概述
    上市公司以 2.99 元/股的价格向辽宁并购基金非公开发行股票 218,533,426
股，募集资金总额 653,414,943.74 元。其中辽宁并购基金为华晨集团的一致行动
人。
    上市公司本次非公开发行股票方案已经发行人 2019 年 3 月 28 日召开的第八
届董事会第二十四次会议、2019 年 4 月 29 日召开的 2018 年年度股东大会和 2019
年 9 月 6 日召开的第九届董事会第四次会议审议通过；2019 年 3 月 15 日，华晨
集团召开第三届董事会第二百七十七次会议审议通过；2019 年 4 月 28 日辽宁省
国资委出具《关于金杯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（辽国资产权
[2019]89 号）审议通过。
    2019 年 12 月 6 日中国证监会出具《关于核准金杯汽车股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2019]2704 号），核准上市公司非公开发行不超过
218,533,426 股新股，有效期 6 个月。
    根据 2020 年 2 月 14 日中国证监会发布的《关于修改〈上市公司证券发行管
理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》
等规定，结合公司实际情况，公司修改本次非公开发行股票方案相关事宜已经公
司 2020 年 2 月 25 日召开的第九届董事会第九次会议和 2020 年 3 月 12 日召开的
2020 年第一次临时股东大会审议通过；2020 年 3 月 6 日，华晨集团召开第三届
董事会第三百零三次临时会议审议通过本次修订方案；2020 年 3 月 11 日，辽宁
省国资委出具《关于金杯汽车股份有限公司调整非公开发行股票方案的批复》 辽
国资产权[2020]24 号）审议通过本次修订方案； 2020 年 3 月 16 日向中国证监
会报送了关于修改本次非公开发行股票方案的会后事项文件。


       （二）资产的交付、过户情况

       1、资金缴付与验资
    根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 5 月 29 日出具的众会验
字（2020）第 5605 号《验资报告》，截至 2020 年 5 月 28 日 17:00 止，发行对
象辽宁并购基金按照《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次缴款专用账户
及时足额缴纳了认股款。缴款专用账户实际收到上市公司本次非公开发行股票募
集资金人民币 653,414,943.74 元。
    根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 5 月 29 日出具的众会验
字（2020）第 5578 号《验资报告》，2020 年 5 月 29 日，国泰君安证券股份有
限公司在扣除保荐费、承销费后向发行人指定账户划转了认股款。金杯汽车本次
非公开发行股票募集资金总额 653,414,943.74 元，扣除发行费用 8,015,374.23 元
（不含税）后，实际募集资金净额为 645,399,569.51 元，其中：新增注册资本
218,533,426.00 元，余额 426,866,143.51 元计入资本公积。投资者以货币出资。
截至 2020 年 5 月 29 日止，变更后的累计注册资本为人民币 1,311,200,558.00 元，
股本为人民币 1,311,200,558.00 元。
    2、新增股份登记
    上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开
发行股份的股权登记托管手续。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于
2020 年 6 月 4 日出具了《证券登记确认书》。上市公司已办理完毕本次新增股
份 218,533,426 股的登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，
辽宁并购基金所认购股份限售期为 36 个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第一个交易日。


     （三）财务顾问核查意见

    截至本持续督导意见出具之日，收购人的一致行动人认购上市公司非公开发
行的股票已完成相应验资和新增股份登记手续。


二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
    （一）收购人进入破产重整程序的情况
    2020 年 11 月 20 日，华晨集团收到沈阳中院送达的（2020）辽 01 破申 27
号《民事裁定书》，沈阳中院裁定受理格致汽车对华晨集团的重整申请。
    2020 年 12 月 5 日，华晨集团收到沈阳中院送达的（2020）辽 01 破 21-1 号
《决定书》，沈阳中院指定华晨集团清算组担任华晨集团管理人。
    2021 年 1 月 26 日，上市公司控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司（以
下简称“资产公司”）收到沈阳中院送达的（2020）辽 01 破 21-3 号《通知书》，
华晨集团管理人申请对华晨集团等 12 家企业采用实质合并重整方式进行审理，
12 家企业中包含金杯汽车的直接控股股东资产公司以及金杯汽车持股 3.33%的
华晨汽车投资（大连）有限公司（以下简称“大连投资”）。
    2021 年 3 月 3 日，资产公司沈阳中院送达的（2020）辽 01 破 21-1 号《民事
裁定书》和（2020）辽 01 破 21-3 号《决定书》，沈阳中院裁定受理华晨集团管
理人对华晨集团等 12 家企业适用实质合并重整方式进行审理，指定华晨集团管
理人担任实质合并重整管理人。故华晨集团及资产公司已进入破产重整程序。
    （二）被收购公司依法规范运作情况
    经查阅公司的《公司章程》、股东大会、董事会和监事会（以下简称“三会”）
的议事规则以及其他内部控制制度，查阅三会的会议资料及相关公告等文件，虽
然华晨集团进入破产重整程序，仍严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》
等公司内部规则行使股东权利，不存在破坏金杯汽车规范运作的情况。经核查，
本财务顾问认为：
    （一）截至本持续督导意见出具日，华晨集团管理人提出的合并重整申请已
被沈阳中院受理，华晨集团及资产公司已进入破产重整程序。目前有关方尚未推
出对华晨集团重整的具体计划和方案，华晨集团能否重整成功存在不确定性。
    （二）华晨集团破产重整可能导致金杯汽车控股股东发生变更。
    （三）金杯汽车已按照《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，华晨
集团及一致行动人辽宁并购基金根据法律法规及上市公司各项规则和制度行使
股东权利，不存在滥用股东权利损害上市公司及其他中小股东利益的情况。公司
经营运作较为规范、法人治理结构较为完善，符合中国证监会发布的有关上市公
司治理规范性文件的要求。
    （四）金杯汽车已就上述事项履行信息披露义务并向投资者提示风险。


三、收购人履行公开承诺的情况

     （一）关于股份锁定期的承诺

    收购人的一致行动人本次取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月
内不得转让。
    截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承
诺的情况。
     （二）关于与上市公司避免同业竞争的承诺

    为了避免未来可能产生的同业竞争，保护中小股东利益，收购人的一致行动
人出具了关于避免同业竞争的《承诺函》。
    截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承
诺的情况。


     （三）关于规范和减少与上市公司的关联交易的承诺

    为规范和减少本次交易后与公司之间的关联交易，收购方的一致行动人出具
了关于减少和规范关联交易的《承诺函》。
    1、关联担保的相关承诺
    （1）上市公司为金杯模具提供的担保
    金杯模具的股东方之一沈阳兴远东汽车零部件有限公司为华晨集团全资子
公司，公司根据股权关系及实质重于形式原则认定金杯模具为关联方。
    2019 年，金杯模具获得银行授信额度 1 亿元，实际使用 1,500 万元，金杯汽
车对金杯模具的 1,500 万元贷款（借新还旧）提供担保，担保金额为 1,500 万元，
该笔贷款到期日为 2020 年 11 月 24 日，目前已展期至 2023 年 11 月 24 日。
    上述关联担保经金杯汽车董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东已
回避表决，独立董事就关联担保发表了事前认可意见和独立意见。
    （2）上市公司为金杯车辆提供的担保
    2017 年以前，金杯车辆为金杯汽车的全资子公司。2017 年公司将金杯车辆
股权出售给直接控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司，金杯车辆成为金杯
汽车同一控制下的兄弟单位，公司依此认定金杯车辆为关联方。2019 年 12 月，
公司直接控股股东将金杯车辆的股权转让给沈阳金杯汽车工业有限公司，公司依
据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 的规定以及过去 12 个月内金杯车
辆为公司关联方的实际情况，认定金杯车辆为关联方。
    2019 年，金杯汽车对金杯车辆的 3 笔金额分别为 1 亿元、1.1 亿元和 2.5 亿
元贷款（借新还旧）提供了担保，担保金额分别为 1 亿元、1.1 亿元和 2.5 亿元，
贷款到期日分别为 2020 年 9 月 23 日、2020 年 9 月 16 日、2020 年 9 月 16 日。
2020 年，金杯车辆的 1 亿元贷款展期（借新还旧）至 2021 年 9 月 23 日，公司
为该笔贷款提供担保，担保金额 1 亿元。金杯车辆剩余 2 笔金额分别为 1.1 亿元
和 2.5 亿元的贷款目前处于诉讼状态，尚未判决。
    2、华晨集团对上述关联担保出具的承诺
    华晨集团于 2019 年 9 月 9 日出具了《华晨集团关于金杯汽车为沈阳金杯车
辆制造有限公司和沈阳金杯汽车模具制造有限公司担保处理安排相关事项的承
诺函》（以下简称“承诺函”）。承诺函载明，金杯汽车为沈阳金杯汽车模具制造
有限公司（以下简称“金杯模具”）、沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称“金
杯车辆”）提供的担保，将由华晨集团在 2020 年 12 月 31 日前平稳、有效解除。
    3、华晨集团延期履行承诺的情况
    2020 年 12 月 21 日，华晨集团向金杯汽车出具《关于对金杯汽车担保承诺
相关事项的复函》，由于华晨集团进入重整程序，协调各方解除担保的难度加大，
预计无法在 2020 年 12 月 31 日前完成上述承诺，华晨集团拟将承诺截止日期延
长到 2021 年 12 月 31 日。
    4、关联担保对上市公司的影响
    鉴于华晨集团进入破产重整程序，金杯汽车经谨慎评估并履行内部决策程
序，对华晨集团关联方相关担保确认预计负债。经核查，本财务顾问认为：华晨
集团延期履行承诺与其进入重整程序有较大关联，本财务顾问将持续敦促华晨集
团切实履行承诺，但华晨集团延期一年履行承诺期间，是否能够完全履行承诺仍
存在不确定性，存在无法全部履行的可能性，上市公司已对华晨集团关联方相关
担保确认预计负债。


     （四）关于保持上市公司独立性的承诺

    为保证上市公司本次非公开发行完成后的独立性，收购人及其一致行动人出
具了关于保证上市公司独立性的《承诺函》。
    金杯汽车具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、
财务等方面与华晨集团相互独立，华晨集团破产重整不会对公司的生产经营产生
重大不利影响。截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人
无违反该承诺的情况，上市公司的生产经营情况正常。


      四、收购人落实后续计划的情况
    经财务顾问核查：


     （一）业务与资产整合计划

    截至本持续督导意见签署日，收购人及其一致行动人未有对上市公司主营业
务进行重大改变或调整的计划。


     （二）资产重组计划

    上市公司拟通过其全资子公司金晨汽车以支付现金的方式购买 Adient Asia
Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓亚洲”）持有的沈阳金杯安道拓汽车部
件有限公司（以下简称“标的公司”、“金杯安道拓”）50%股权。本次交易前，
上市公司和安道拓亚洲分别持有标的公司 50%股权；交易完成后，上市公司将持
有标的公司 100%股权。本次交易构成关联交易。
    本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。因金杯安道拓的本次交易作
价 39,498.58 万元超过金杯汽车 2019 年经审计归属母公司净资产 42,096.62 万元
的 50%，达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资
产重组。本次交易不涉及发行股份，不会导致金杯汽车股权结构发生变化，本次
交易也不涉及向金杯汽车实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上
市公司的实际控制人均为辽宁省国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生
变更，不构成重组上市。
    2018 年以来，金杯汽车制定了明确的工作思路和目标，继续聚焦汽车零部
件主业，整合优化零部件资源，完成了汽车内饰和座椅业务的独立运营，有序推
进零部件企业提质增效，大力开拓外部市场，着力提升公司核心竞争力。上市公
司汽车座椅业务主要通过本次交易标的资产金杯安道拓开展，金杯安道拓是汽车
座椅总成供应商，拥有华晨座椅总装厂和宝马座椅总装厂，其产品主要与宝马德
国设计中心进行合作开发，向华晨宝马新 5 系、1 系和 X1 等车型提供配套。基
于本次安道拓亚洲的退出，通过收购金杯安道拓全部股权将有助于确保金杯后续
业务的稳定发展，有利于上市公司稳固持续经营能力。
    截至本持续督导报告签署日，本次重组已实施完成。2021 年 3 月 24 日，金
杯安道拓 50%股权已经工商登记至金晨汽车名下，标的资产工商登记手续完成
后，金杯汽车持有金杯安道拓 100%的股权。2021 年 4 月 1 日，金晨汽车已经按
照本次交易相关协议的约定向安道拓亚洲支付金杯安道拓 50%股权的现金对价。
    经核查，本财务顾问认为：在本次交易实施过程中，不存在金杯汽车的资金、
资产被实际控制人及其他关联人（金杯汽车及其全资、控股企业除外）占用的情
形，也不存在金杯汽车为实际控制人及实际控制人的关联人违规提供担保的情
形。
    除上述事项外，截至本持续督导意见签署日，收购人及其一致行动人未有对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。


       （三）董事会及管理层调整计划

    截至本持续督导意见签署日，上市公司未有变更上市公司现任董事会或高级
管理人员组成的计划。


       （四）《公司章程》修改计划

    截至本持续督导意见签署日，收购人及其一致行动人未有修改上市公司章程
的计划。


       （五）公司员工聘用调整计划

    截至本持续督导意见签署日，收购人及其一致行动人未有对上市公司现有员
工聘用作重大调整的计划。


       （六）上市公司分红政策的调整计划

    截至本持续督导意见签署日，收购人及其一致行动人未有在本次收购完成后
对上市公司现有分红政策作出重大调整的计划。


       （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本持续督导意见签署日，收购人未有其他对上市公司现有业务和组织结
构做出重大调整的明确计划。
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于华晨汽车集团控股有限公司、辽
宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）收购金杯汽车股份有限公司之 2020
年度持续督导意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                      沈砺君                    李凤琳




                                                 华融证券股份有限公司
                                                     年     月     日