股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临 2021-055
金杯汽车股份有限公司
关于施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司股权
内部调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或
“金杯汽车”）拟以 20,916,415.04 元购买全资子公司沈阳金杯安道拓
汽车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）持有的施尔奇汽车系
统（沈阳）有限公司（以下称“施尔奇”或“标的公司”）50%股权，
即将施尔奇 50%股权从全资子公司金杯安道拓调整到金杯汽车母公司。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，无
需提交股东大会审议。交易实施尚需履行国资批审程序并办理相关股
权变更登记手续。
本次交易由于是内部的股权调整，不影响公司合并报表损益。
施尔奇股权隶属关系的上移，有利于公司对座椅骨架业务进行重点开
发和整合。本次股权转让对公司没有重大影响，不会损害公司及股东
利益。
一、 交易概述
（一） 本次交易的基本情况
公司拟与金杯安道拓签订《沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司与
金杯汽车股份有限公司关于施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司之股权
转让协议》，公司拟购买金杯安道拓持有的施尔奇 50%股权。
经双方协商一致，本次标的公司 50%股权的交易价格按照同一国
家出资企业内部实施重组整合的相关规定，不低于最近一期审计报告
确认的净资产值，即 20,916,415.04 元。
（二） 董事会审议情况
2021 年 4 月 28 日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司股权内部调整的议
案》。
（三） 交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组；本次交易已
经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过。本次交易无需提交股
东大会审议通过。交易实施尚需履行国资批审程序并办理相关股权变
更登记手续。
二、交易对方介绍
（一）基本情况
公司名称：沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司
成立时间：2017 年 2 月 17 日
注册资本：13,280.2 万人民币
注册地点：辽宁省沈阳市浑南区航天路 12-1 号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：许晓敏
股东：金杯汽车股份有限公司 50%
沈阳金晨汽车技术开发有限公司 50%
金杯汽车股份有限公司直接和间接合计持有 100%
经营范围：汽车座椅、高铁座椅及相关零部件的设计、生产、销
售及技术咨询、技术服务、售后服务；模具销售；自有房屋、机械设
备租赁；物流服务；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）最近三年发展状况
金杯安道拓的主要业务为汽车座椅的设计、生产和销售，主要客
户为华晨宝马、华晨雷诺。
（三）最近一年主要财务指标
单位：元
总资产 净资产
2020 年 12 月 31 日 1,234,071,882.7 266,048,967.61
营业收入
0 净利润
2020 年度 2,818,789,876.3 168,544,443.96
三、交易标的基本情况 1
（一）基本情况
公司名称：施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司
成立时间：2011-01-18
注册资本：1,380.792 万人民币
注册地点：沈阳经济技术开发区浑河二十街 40 号
企业性质：有限责任公司(外商投资企业合资)
法定代表人：赵向东
股东：沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司 50%
延锋安道拓座椅有限公司 50%
经营范围：汽车座椅骨架及配件的制造、销售及售后服务；自营
和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
（二）一年又一期主要财务指标
单位：元
总资产 总负债 净资产
2020 年 12 月 31 日 337,103,571.50 316,391,691.50 20,711,880.00
2020 年 3 月 31 日 288,965,793.48 247,132,963.40 41,832,830.08
扣除非经常性损
营业收入 净利润
益后的净利润
2020 年度 649,306,552.75 75,622,513.45 75,162,908.63
2021 年 1-3 月 183,735,143.98 21,120,950.08 21,119,760.08
注：以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所
(特殊普通合伙)审计。
（四）权属状况说明
标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍
权属转移的其他情况。
（五）交易定价情况
本次交易根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条第
一款第二项之规定，交易价格不低于最近一期审计报告确认的净资产
值。
根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众审字（2021)第
04504 号《审计报告》，标的公司净资产于 2021 年 3 月 31 日的账面
价值为 41,832,830.08 元，双方据此经协商一致，本次标的公司 50%
股权的交易价格为 20,916,415.04 元。
四、协议的主要内容
（一）合同主体
转让方：沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司
受让方：金杯汽车股份有限公司
交易标的：施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司 50%股权
（二）合同的主要条款
1、交易价格
以 2021 年 3 月 31 日经审计的净资产账面价值作为定价基础，交
易价格为 20,916,415.04 元。
2、支付方式及期限
金杯汽车应不迟于 2021 年 6 月 30 日之前向金杯安道拓支付完全
部转让价款。
3、交付或过户时间安排
金杯安道拓应于本协议生效后 10 个工作日内敦促标的公司按照
其章程的规定，就本次股权转让及章程修改等事宜履行相应的审议程
序。
金杯安道拓应于本协议生效后 15 个工作日内敦促标的公司就本
次股权转让向相应市场监督管理机构提交公司变更登记资料，并办理
相应的公司备案手续。
标的公司就本次股权转让办理完毕公司变更登记手续之日即为
本次交易的交割日。
4、合同的生效条件
本协议经双方签署（即各方法定代表人或授权代表签字并加盖公
章）即成立。
本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）双方就其签署及履行本协议已获得的其内部有权机构批准。
（2）标的股权转让事宜已获得的有权国有资产监督管理机构（或国
家出资企业）的批准。
5、违约责任
双方均将按照诚信原则履行本协议约定的其应当履行的义务、责
任，任何一方违反本协议的约定，除因本协议第七条所述不可抗力原
因外，均构成违约，违约方应对其违约行为给守约方造成的损失承担
赔偿责任。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易由于是内部的股权调整，不影响公司合并报表损益。施
尔奇股权隶属关系的上移，有利于公司对座椅骨架业务进行重点开发
和整合。本次股权转让对公司没有重大影响，不会损害公司及股东利
益。
六、备查文件
（一）董事会决议
（二）审计报告
（三）股权转让协议
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二一年四月三十日
