华融证券股份有限公司
                   关于
       华晨汽车集团控股有限公司、
辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
       收购金杯汽车股份有限公司
                     之
             持续督导意见




                    财务顾问



              签署时间：2021 年 5 月
    2019 年 12 月 6 日，中国证监会下发《关于核准金杯汽车股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2019]2704 号，核准金杯汽车股份有限公司（以
下简称“金杯汽车”、“上市公司”，“发行人”）非公开发行股票。

    由于华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”、“收购人”）的一致
行动人辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁并购基金”、
“一致行动人”）以现金认购金杯汽车向其非公开发行的股份，导致收购方及其一
致行动人合计控制金杯汽车的股份比例将由 24.40%上升至 37.00%，触发要约收
购义务。辽宁并购基金已承诺本次认购金杯汽车非公开发行的股份自发行结束之

日起 36 个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理
办法》”）第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得
上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会
同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易

所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。收购人符合免于向中
国证监会提交豁免要约收购的申请的议案已经上市公司 2018 年年度股东大会审
议通过。
    华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）为本次收购方的财务顾问。
2020 年 6 月 9 日，收购方及其一致行动人披露了《金杯汽车股份有限公司收购

报告书》，且金杯汽车披露了《非公开发行股票发行情况报告书》，完成了本次
收购股份登记。根据《收购管理办法》等法律法规和规定的要求，本财务顾问按
照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对完成收购的收购人履
行持续督导职责。本次持续督导期为本次收购完成后的 12 个月（即从 2020 年 6
月 9 日至 2021 年 6 月 8 日）。

    2021 年 4 月 30 日，金杯汽车披露了《2021 年一季度报告》，结合上述金杯
汽车披露的 2021 年一季度报告，本财务顾问发表如下 2021 年一季度（自 2021
年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日）的持续督导意见：

      一、交易资产的交付或者过户情况
    2019 年 12 月 6 日中国证监会出具《关于核准金杯汽车股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2019]2704 号）；2020 年 5 月 28 日，辽宁并购基
金及时足额缴纳了认股款，并于 2020 年 6 月 4 日在中国证券登记结算有限责任
公司完成登记。
    截至本持续督导意见出具之日，收购人的一致行动人认购上市公司非公开发

行的股票已完成相应验资和新增股份登记手续。

二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
    （一）收购人进入破产重整程序的情况

    2020 年 11 月 20 日，华晨集团收到辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简称
“沈阳中院”）送达的（2020）辽 01 破申 27 号《民事裁定书》，沈阳中院裁定
受理格致汽车股份有限公司对华晨集团的重整申请。
    2020 年 12 月 5 日，华晨集团收到沈阳中院送达的（2020）辽 01 破 21-1 号
《决定书》，沈阳中院指定华晨集团清算组担任华晨集团管理人。

    2021 年 1 月 26 日，上市公司控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司（以
下简称“资产公司”）收到沈阳中院送达的（2020）辽 01 破 21-3 号《通知书》，
华晨集团管理人申请对华晨集团等 12 家企业采用实质合并重整方式进行审理，
12 家企业中包含金杯汽车的直接控股股东资产公司以及金杯汽车持股 3.33%的
华晨汽车投资（大连）有限公司（以下简称“大连投资”）。

    2021 年 3 月 3 日，资产公司收到沈阳中院送达的（2020）辽 01 破 21-1 号《民
事裁定书》和（2020）辽 01 破 21-3 号《决定书》，沈阳中院裁定受理华晨集团
管理人对华晨集团等 12 家企业适用实质合并重整方式进行审理，指定华晨集团
管理人担任实质合并重整管理人。故华晨集团及资产公司已进入破产重整程序。
    经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，华晨集团管理人提

出的合并重整申请已被沈阳中院受理，华晨集团及资产公司已进入破产重整程序。
目前有关方尚未推出对华晨集团重整的具体计划和方案，华晨集团能否重整成功
存在不确定性。华晨集团破产重整可能导致金杯汽车控股股东发生变更。
    （二）收购人被处罚情况
    2020 年 11 月 20 日，收购人收到中国证监会《调查通知书》（辽证调查字

[2020]101 号），中国证监会决定对华晨集团涉嫌信息披露违法违规立案调查。
    2021 年 4 月 20 日，收购人及其相关人员收到中国证监会《行政处罚事先告
知书》（处罚字[2021]24 号）（以下简称《告知书》），《告知书》中认定华晨
集团及相关人员涉嫌违法违规行为如下：

    1、华晨集团披露的 2017 年、2018 年年度报告涉嫌存在虚假记载
    2、华晨集团涉嫌以虚假申报文件骗取公开发行公司债券核准
    3、华晨集团非公开发行公司债券披露的文件涉嫌虚假记载
    4、华晨集团涉嫌银行间债券市场信息披露违法
    5、华晨集团涉嫌未按规定及时披露相关信息

    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，中国证监会拟决
定：依据 2005 年《证券法》有关规定，责令华晨集团改正，给予警告，并处罚
款；对相关人员给予警告，并处罚款；依据 2019 年《证券法》有关规定，责令
华晨集团改正，给予警告，并处以罚款；对相关人员处以罚款。
    合计拟对华晨集团处以 5360 万元罚款；对祁玉民处以 60 万元罚款；对叶正

华、刘鹏程分别处以 40 万元罚款；对刘同富、邢如飞分别处以 30 万元罚款；对
吴小安、池冶分别处以 20 万元罚款；对阎秉哲处以 20 万元罚款；对杨波、东风、
刘学敏分别处以 10 万元罚款；对高新刚处以 8 万元罚款。
    持续督导期内，上述部分人员在金杯汽车任职的具体情况如下：
    刘同富，现任金杯汽车第九届董事会董事长，任期自 2019 年 8 月至 2022

年 8 月，同时兼任战略委员会主任。
    高新刚，2021 年 4 月因工作变动辞去金杯汽车第九届董事会董事、战略委
员会委员职务，其辞去上述职务后不再担任上市公司任何职务。
    经核查，本财务顾问认为：一是华晨集团及相关人员因上述发行债券违法违
规行为将面临证监会的行政处罚，但是与辽宁并购基金认购金杯汽车本次非公开

发行股份无关，不影响本次股份非公开发行、认购及豁免要约收购行为的合法合
规性。二是根据法律法规及金杯汽车《公司章程》的相关规定，证监会拟对刘同
富处以 30 万元罚款的行政处罚，不会对刘同富目前的董事任职资格产生影响，
但是最近三年内受到过证监会行政处罚，将对刘同富后续被提名为上市公司董事
产生不利影响。三是华晨集团及相关人员可能面临的行政处罚，未对金杯汽车董

事会的正常运营及上市公司的经营决策机制产生影响。
    （三）被收购公司依法规范运作情况
    经查阅上市公司的《公司章程》、股东大会、董事会和监事会（以下简称“三
会”）的议事规则以及其他内部控制制度，查阅三会的会议资料及相关公告等文

件，虽然华晨集团进入破产重整程序、收到证监会行政处罚事先告知书，仍严格
按照《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规则行使上市公司股东权
利，履行上市公司股东信息披露义务，不存在破坏金杯汽车规范运作的情况。
    经核查，本财务顾问认为：金杯汽车已按照《公司法》、《证券法》以及《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法

人治理结构，华晨集团及一致行动人辽宁并购基金根据法律法规及上市公司各项
规则和制度行使股东权利，不存在滥用股东权利损害上市公司及其他中小股东利
益的情况。上市公司经营运作较为规范、法人治理结构较为完善，符合中国证监
会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。金杯汽车已就上述事项履行信息
披露义务并向投资者提示风险。


三、收购人履行公开承诺的情况

     （一）关于股份锁定期的承诺

    收购人的一致行动人本次取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月
内不得转让。
    截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承

诺的情况。


     （二）关于与上市公司避免同业竞争的承诺

    为了避免未来可能产生的同业竞争，保护中小股东利益，收购人的一致行动
人出具了关于避免同业竞争的《承诺函》。

    截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承
诺的情况。


     （三）关于规范和减少与上市公司的关联交易的承诺

    为规范和减少本次交易后与上市公司之间的关联交易，收购方的一致行动人
出具了关于减少和规范关联交易的《承诺函》。
    1、关联担保的相关承诺
    （1）上市公司为沈阳金杯汽车模具制造有限公司提供的担保

    沈阳金杯汽车模具制造有限公司（以下简称“金杯模具”）的股东方之一沈
阳兴远东汽车零部件有限公司为华晨集团间接控制的公司，上市公司根据股权关
系及实质重于形式原则认定金杯模具为关联方。
    2019 年，金杯模具获得银行授信额度 1 亿元，实际使用 1,500 万元，金杯汽
车对金杯模具的 1,500 万元贷款（借新还旧）提供担保，担保金额为 1,500 万元，

该笔贷款到期日为 2020 年 11 月 24 日，目前已展期至 2023 年 11 月 24 日。
    上述关联担保经金杯汽车董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东已
回避表决，独立董事就关联担保发表了事前认可意见和独立意见。
    （2）上市公司为沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称“金杯车辆”）提
供的担保

    2017 年以前，金杯车辆为金杯汽车的全资子公司。2017 年上市公司将金杯
车辆股权出售给直接控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司，金杯车辆成为
金杯汽车同一控制下的兄弟单位，上市公司依此认定金杯车辆为关联方。2019
年 12 月，上市公司直接控股股东将金杯车辆的股权转让给沈阳金杯汽车工业有
限公司，上市公司依据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 的规定以及过

去 12 个月内金杯车辆为公司关联方的实际情况，认定金杯车辆为关联方。
    2019 年，金杯汽车对金杯车辆的 3 笔金额分别为 1 亿元、1.1 亿元和 2.5 亿
元贷款（借新还旧）提供了担保，担保金额分别为 1 亿元、1.1 亿元和 2.5 亿元，
贷款到期日分别为 2020 年 9 月 23 日、2020 年 9 月 16 日、2020 年 9 月 16 日。
2020 年，金杯车辆的 1 亿元贷款展期（借新还旧）至 2021 年 9 月 23 日，上市

公司为该笔贷款提供担保，担保金额 1 亿元。金杯车辆剩余 2 笔金额分别为 1.1
亿元和 2.5 亿元的贷款目前处于诉讼状态，尚未判决。
    2、华晨集团对上述关联担保出具的承诺
    华晨集团于 2019 年 9 月 9 日出具了《华晨集团关于金杯汽车为沈阳金杯车
辆制造有限公司和沈阳金杯汽车模具制造有限公司担保处理安排相关事项的承

诺函》（以下简称“承诺函”）。承诺函载明，金杯汽车为沈阳金杯汽车模具制造
有限公司（以下简称“金杯模具”）、沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称“金
杯车辆”）提供的担保，将由华晨集团在 2020 年 12 月 31 日前平稳、有效解除。
    3、华晨集团延期履行承诺的情况

    2020 年 12 月 21 日，华晨集团向金杯汽车出具《关于对金杯汽车担保承诺
相关事项的复函》，由于华晨集团进入重整程序，协调各方解除担保的难度加大，
预计无法在 2020 年 12 月 31 日前完成上述承诺，华晨集团拟将承诺截止日期延
长到 2021 年 12 月 31 日。
    4、关联担保对上市公司的影响

    鉴于华晨集团进入破产重整程序，金杯汽车经谨慎评估并履行内部决策程序，
对华晨集团关联方相关担保确认预计负债。
    经核查，本财务顾问认为：华晨集团延期履行承诺与其进入重整程序有较大
关联，本财务顾问将持续敦促华晨集团切实履行承诺，但华晨集团延期一年履行
承诺期间，是否能够完全履行承诺仍存在不确定性，存在无法全部履行的可能性，

上市公司已对华晨集团关联方相关担保确认预计负债。


     （四）关于保持上市公司独立性的承诺

    为保证上市公司本次非公开发行完成后的独立性，收购人及其一致行动人出
具了关于保证上市公司独立性的《承诺函》。

    金杯汽车具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、
财务等方面与华晨集团相互独立，华晨集团破产重整不会对上市公司的生产经营
产生重大不利影响。截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承
诺人无违反该承诺的情况，上市公司的生产经营情况正常。

      四、收购人落实后续计划的情况
    经财务顾问核查：


     （一）业务与资产整合计划

    截至本持续督导意见签署日，收购人及其一致行动人未有对上市公司主营业
务进行重大改变或调整的计划。
     （二）资产重组计划

    1、上市公司收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司 50%股权
    上市公司通过其全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简称“金
晨汽车”）以支付现金的方式购买 Adient Asia Holdings Co.,Limited（以下简称“安

道拓亚洲”）持有的沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“标的公司”、
“金杯安道拓”）50%股权。本次交易前，上市公司和安道拓亚洲分别持有标的
公司 50%股权；交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权。本次交易构
成关联交易暨重大资产重组，不构成重组上市。本次交易不涉及发行股份，不会
导致金杯汽车股权结构发生变化，本次交易也不涉及向金杯汽车实际控制人及其

关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为辽宁省国资委，
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
    截至本持续督导报告签署日，本次重组已实施完成。2021 年 3 月 24 日，金
杯安道拓 50%股权已经工商登记至金晨汽车名下，标的资产工商登记手续完成后，
金杯汽车持有金杯安道拓 100%的股权。2021 年 4 月 1 日，金晨汽车已经按照本

次交易相关协议的约定向安道拓亚洲支付金杯安道拓 50%股权的现金对价。
    2、上市公司拟收购施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司 50%股权
    金杯汽车拟以 20,916,415.04 元购买全资子公司金杯安道拓持有的施尔奇汽
车系统（沈阳）有限公司（以下简称“施尔奇”）50%股权，即将施尔奇 50%股
权从全资子公司金杯安道拓调整到金杯汽车母公司。

    本次交易由于是上市公司内部股权调整，不影响上市公司合并报表损益。本
次交易未构成关联交易和重大资产重组。
    截至本持续督导报告签署日，本次交易于 2021 年 4 月 30 日获华晨集团批准，
目前正在办理工商变更登记。
    经核查，本财务顾问认为：在上述交易实施过程中，不存在金杯汽车的资金、

资产被实际控制人及其他关联人（金杯汽车及其全资、控股企业除外）占用的情
形，也不存在金杯汽车为实际控制人及实际控制人的关联人违规提供担保的情形。
    除上述事项外，截至本持续督导意见签署日，收购人及其一致行动人未有对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
     （三）董事会及管理层调整计划

    2020 年 11 月，王希科因退休辞去上市公司董事职务，其辞去上述职务后不
再担任上市公司任何职务。
    2021 年 4 月，高新刚因工作变动辞去上市公司董事会董事、战略委员会委

员职务，其辞去上述职务后不再担任上市公司任何职务；
    2021 年 4 月，胡春华因退休辞去上市公司董事会董事、审计委员会委员职
务，其辞去上述职务后不再担任上市公司任何职务。
    根据金杯汽车《公司章程》的规定，董事会由 12 名董事组成；王希科、高
新刚及胡春华辞任后，上市公司目前共有 9 名董事，董事会正常运作，符合法律

法规及公司章程的规定。
    经核查，本财务顾问认为：根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，上
述董事辞职不会导致上市公司董事会成员低于法定最低人数，不会对上市公司董
事会正常运作及实际控制权稳定产生影响。
    除上述事项外，截至本持续督导意见签署日，上市公司目前暂无董事会及管

理层调整的计划。


     （四）《公司章程》修改计划

    截至本持续督导意见签署日，收购人及其一致行动人未有修改上市公司章程
的计划。


     （五）公司员工聘用调整计划

    截至本持续督导意见签署日，收购人及其一致行动人未有对上市公司现有员
工聘用作重大调整的计划。


     （六）上市公司分红政策的调整计划

    截至本持续督导意见签署日，收购人及其一致行动人未有在本次收购完成后
对上市公司现有分红政策作出重大调整的计划。


     （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的情况
    1、上市公司控股股东被动减持股份情况
    因金杯汽车控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司（华晨集团子公司，
以下简称“资产公司”）到期债务无法偿还，融资融券账户已被光大证券强制平

仓，资产公司被动减持金杯汽车股份。截至 2021 年 5 月 6 日，光大证券已通过
集中竞价方式减持资产公司持有的金杯汽车股份 23,457,397 股，占上市公司总股
本约 1.79%，减持总金额 106,018,673.72 元（含手续费及利息），逾期债务本金
及利息已清零，所涉及的股份已减持完毕，本次被动减持已结束。
    本次减持结束后，资产公司持有金杯汽车股份比例由 20.32%降至 18.53%，

仍为金杯汽车第一大股东；辽宁并购基金持股比例为 16.67%，为上市公司第二
大股东；辽宁申华控股股份有限公司持有金杯汽车持股比例为 0.02%。收购方及
一致行动人合计持股比例为 35.22%，本次减持不会导致上市公司实际控制人发
生变化。
    2、上市公司控股股东权利受限情况

    金杯汽车控股股东资产公司目前持有金杯汽车 242,967,345 股股份，其中
150,143,576 股处于质押及司法冻结状态，合计占其持股比例 61.80%，占公司总
股本 11.45%。
    经核查，本财务顾问认为：金杯汽车控股股东资产公司所持金杯汽车股份被
动减持未致使金杯汽车第一大股东及实际控制人发生变更，但质押及司法冻结事

项存在导致上市公司第一大股东、实际控制人发生变更的风险。
    截至本持续督导意见签署日，收购人未有其他对上市公司现有业务和组织结
构做出重大调整的明确计划。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于华晨汽车集团控股有限公司、辽
宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）收购金杯汽车股份有限公司之持续督
导意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                      沈砺君                    李凤琳




                                                 华融证券股份有限公司

                                                     年     月     日