金杯汽车股份有限公司
  独立董事关于对上海证券交易所担保事项问询函
                     回复的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《金杯汽车股份有限公司章程》等有关规定，我们作为金
杯汽车股份有限公司的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，
对上海证券交易所担保事项问询函的回复发表独立意见如下：
    一、公司在一审法院受理但未开庭的情况下，与原告达成和解，
履行担保责任，并称已向被担保方、反担保方发起追偿。请公司补充
披露：（1）在法院未审理的情况下即履行担保责任的原因和考虑，
承担担保责任是否符合法律法规的规定；（2）公司拟采取的具体追
偿措施及时间表。
    经核查案件相关文书、担保相关合同及函件，我们认为，公司基
于处于被告地位、被担保方无法偿还、反担保方和承诺方进入破产重
整的现状，综合考量公司因诉讼案件产生的不利影响，作出签订和解
协议的决定，符合公司的现实情况和相关法律的规定；我们将持续督
促公司管理层和治理层积极追偿相关债权，将损失降到最低。
    二、根据相关公告，公司间接控股股东华晨汽车集团控股有限公
司（以下简称“华晨集团”）曾于 2019 年 9 月作出承诺，将于 2020
年 12 月 31 日前平稳、有效地解除公司为沈阳金杯汽车模具制造有限
公司（以下简称“金杯模具”）、金杯车辆提供的担保，担保解除承诺
后延期至 2021 年 12 月 31 日。请公司补充披露：对涉诉担保承担担
保责任是否影响华晨集团承诺正常履行，并核实明确华晨集团承诺履
行具体方案、进展及时间表。
    我们认为，由于华晨集团已进入破产重整程序，其重整期间解除
金杯车辆相关担保存在困难，公司基于现实情况和利弊权衡签订了和
解协议并实际承担了金杯车辆 3.6 亿借款相关的担保责任。在此情况
下，华晨集团解除金杯车辆 3.6 亿相关担保已不具备解除的基础条件。
公司已向华晨集团追偿相关债权，我们将持续关注华晨集团重整相关
进展及债务清偿方案。由于公司已经实际承担了 3.6 亿借款相关的担
保责任，造成公司股东尤其中小股东利益受损，我们提醒中小投资者
注意投资风险。
    三、根据相关公告，截至目前，公司对金杯车辆仍存担保 1 亿元，
相关债务将于 2021 年 9 月 23 日到期；对金杯模具存续担保为 1500
万元。请公司结合金杯车辆、金杯模具实际经营、资产负债情况、具
体债务续期安排等，分析说明公司对金杯车辆、金杯模具的剩余担保
是否存在履行风险，是否会影响华晨集团承诺的正常履行，并充分提
示风险。
    我们认为，由于金杯车辆清偿能力较差，公司对金杯车辆剩余 1
亿元未到期担保有极大可能需要承担担保责任。虽然华晨集团承诺其
将于 2021 年 12 月 31 日前解除上述担保，但由于其处于重整过程中，
未来华晨集团是否能够履行承诺存在不确定性。我们提醒中小投资者
注意投资风险。


    独立董事：李 卓      哈刚     吴粒     陈红梅



                                   金杯汽车股份有限公司董事会

                                     二〇二一年六月二十六日