本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
金杯汽车股份有限公司拟收购股权涉及的
沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书
金开评报字〔2021〕第 119 号
资产评估报告日：2021 年 6 月 28 日
（共一册，第一册）
北京金开房地产土地资产评估有限公司
金杯汽车股份有限公司拟收购股权涉及的
沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告
目 录
声 明............................................................................................................................... 1
资产评估报告（摘要） ................................................................................................................. 2
资产评估报告................................................................................................................................. 5
一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ......... 5
(一)委托人概况 ...................................................................................................................... 5
(二)被评估单位概况 .............................................................................................................. 5
(三)委托人与被评估单位的关系 .......................................................................................... 9
(四)评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 .......................................................... 9
二、评估目的................................................................................................................................. 9
(一)评估目的 .......................................................................................................................... 9
(二)评估目的所对应经济行为的批准情况 .......................................................................... 9
三、评估对象和评估范围 ........................................................................................................... 10
(一)评估对象 ........................................................................................................................ 10
(二)评估范围 ........................................................................................................................ 10
(三)评估对象基本情况 ........................................................................................................ 10
(四)企业申报的表外资产的类型、数量 ............................................................................ 15
(五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(评估值) .. 15
四、价值类型............................................................................................................................... 15
五、评估基准日........................................................................................................................... 15
六、评估依据............................................................................................................................... 15
(一)行为依据 ........................................................................................................................ 15
(二)法规依据 ........................................................................................................................ 16
(三)评估准则依据 ................................................................................................................ 17
(四)权属依据 ........................................................................................................................ 18
(五)主要取价依据及参考资料 ............................................................................................ 18
七、评估方法............................................................................................................................... 19
(一)评估方法的选择 ............................................................................................................ 19
(二)资产基础法评估程序概要 ............................................................................................ 21
(三)收益法评估程序概要 .................................................................................................... 25
(四)评估结果确定的方法 .................................................................................................... 29
八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................................... 29
(一)接受项目委托及前期准备阶段 .................................................................................... 30
(二)现场勘察及资料收集分析阶段 .................................................................................... 30
(三)评定汇总阶段 ................................................................................................................ 31
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(四)提交报告阶段 ................................................................................................................ 31
九、评估假设............................................................................................................................... 31
(一)一般假设 ........................................................................................................................ 31
(二)特殊假设 ........................................................................................................................ 31
十、评估结论............................................................................................................................... 33
(一)资产基础法评估结果 .................................................................................................... 33
(二)收益法评估结果 ............................................................................................................ 34
(三)评估结论 ........................................................................................................................ 34
十一、特别事项说明................................................................................................................... 35
十二、资产评估报告使用限制说明 ........................................................................................... 36
十三、资产评估报告日 ............................................................................................................... 37
附件一：与评估目的对应的经济行为文件复印件 ........................................................... 39
附件二：被评估单位审计报告复印件 ............................................................................... 40
附件三：委托人和被评估单位营业执照复印件 ............................................................... 95
附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件 ....................................................... 97
附件五：委托人和相关当事人的承诺函 ......................................................................... 113
附件六：签字资产评估师的承诺函 ................................................................................. 117
附件七：证券期货相关业务评估资格证书复印件 ......................................................... 118
附件八：资产评估机构营业执照副本复印件 ................................................................. 119
附件九：负责本评估业务的资产评估师资格证书复印件 ............................................. 120
附件十：资产评估委托合同 ............................................................................................. 122
附件十一：资产评估明细表 ............................................................................................. 127
北京金开房地产土地资产评估有限公司
金杯汽车股份有限公司拟收购股权涉及的
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声 明
一、本资产评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资
产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告
载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资
产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师、其他资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和
法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资
产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估
结论不等同于评估对象可实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评
估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或
法律允许的其他方式确认；委托人和相关当事人依法对其所提供资料的真实性、合法性、完整
性负责。
七、本资产评估机构及资产评估师和其他资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象
没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不
存在偏见。
八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对
评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律
权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当
事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设、
限定条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑评估报告中的假设、限定条件、特别事项
说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告（摘要）
金开评报字〔2021〕第 119 号
谨提请本报告书的评估报告使用人注意：
本摘要内容均摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目详细情况和
正确理解评估结果，应当阅读资产评估报告正文。
北京金开房地产土地资产评估有限公司接受金杯汽车股份有限公司（以下简称【金杯汽车】）
委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以持续经
营和公开市场原则为前提，并结合委估对象的实际情况，采用资产基础法及收益法，对【金杯
汽车】拟收购沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司（以下简称【沈阳李尔座椅】）股权所涉及的
【沈阳李尔座椅】的股东全部权益在 2021 年 3 月 31 日的市场价值进行评估，仅作为【金杯汽
车】收购【沈阳李尔座椅】股权时之参考。根据我公司与【金杯汽车】签订的金开评协字〔2021〕
第 062 号《资产评估委托合同》所约定的条件，我公司业已实施了包括对委托评估的有关资产
的实地查看、市场调查与询证等必要的评估程序。我公司的评估是建立在【沈阳李尔座椅】提
供的评估所必需资料的基础上的，这些资料的真实性、合法性、完整性和有效性由【沈阳李尔
座椅】负责。我公司在此基础上根据《资产评估准则》和相关专业规范性文件发表价值意见。
一、评估目的
因【金杯汽车】拟收购【沈阳李尔座椅】股权，【金杯汽车】委托我公司对【沈阳李尔座椅】
于评估基准日（2021年3月31日）的股东全部权益表现的市场价值进行评估。
二、评估对象和评估范围
本次评估对象为：【沈阳李尔座椅】的股东全部权益价值。与本次评估对象相对应的评估范
围为【沈阳李尔座椅】申报的截至 2021 年 3 月 31 日的全部资产以及相关负债。上述申报评估
的全部资产/负债均已全部反映在资产负债表中，不包括未申报而可能存在的其他资产和负债。
具体评估范围包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。
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三、评估方法
本次评估采用资产基础法及收益法对【沈阳李尔座椅】的股东全部权益价值进行评估。
四、价值类型
本次评估采用的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
本项目评估基准日为2021年3月31日。
六、评估结果
我公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在评估资产现有用途或既定用途不变并
持续经营使用和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下，采用收益法评估，【沈
阳李尔座椅】之股东全部权益于评估基准日的评估值为人民币 56,288.33 万元，人民币大写：
伍亿陆仟贰佰捌拾捌万叁仟叁佰圆整。
本次评估系基于一定评估基准并建立在一系列假设和限制条件基础上的，请报告使用者注
意关注本报告所设定的条件。
本报告所载明的评估结果自评估基准日起一年内（即 2021 年 3 月 31 日至 2022 年 3 月 30
日）有效。
七、特别事项说明
本报告所载评估结果仅反应评估对象在本次评估目的、价值定义、前提条件下，根据有关
经济原则确定的市场价值。我公司认为：下列事项可能会影响评估结果，但在目前情况下我公
司无法估计其对评估结果的影响程度，谨提请本报告使用人对下列事项予以关注：
(一)本评估结果仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准
日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
(二)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人
员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
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(三)本次评估未考虑流动性、非控制权折价的影响。
(四)本次评估引用了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众审字(2021)第 05511 号《审
计报告》，经审计后资产总额、负债总额、净资产账面价值分别为 63,920.90 万元、51,821.53 万
元和 12,099.37 万元，报告日期为 2021 年 6 月 25 日，报告类型为标准无保留意见审计报告，审
计报告无披露事项。
(五)【沈阳李尔座椅】原材料账面价值为 22,607,300.68 元，在产品账面价值为 24,119.92 元。
因【沈阳李尔座椅】是 BMW JIS 供应商，准时化供货，日常生产按照 BMW 当日需求订单连
续生产，连续发运。原材料按需从下级供应商拉动，成品和原材料库存较低，通过高周转频次
来满足产线需求。从原材料库区到生产线旁一直处于动态拉动，为保证客户需求，故无法停产
进行静态盘点。本次评估原材料和在产品分别以审计后账面值列示。
(六)本次评估【沈阳李尔座椅】未提供关于对外担保或诉讼方面的信息资料。
谨提请本评估报告的使用者注意，当前述各项因素或情况发生变化或者与我们所说明的情
况不一致时，评估结果可能会发生变化。
八、评估报告日
本次评估报告日期为 2021 年 6 月 28 日。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应
当阅读资产评估报告正文。
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机密 金开评报字〔2021〕第 119 号
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资产评估报告
金杯汽车股份有限公司：
受贵司（【金杯汽车】）委托，我公司按照有关法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、
客观和公正的原则，采用资产基础法及收益法评估方法，按照必要的评估程序，对【沈阳李尔
座椅】的股东全部权益在2021年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及结果报告
如下：
一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
概况
(一)委托人概况。
企业名称：金杯汽车股份有限公司
法定代表人：刘同富
注册地址：沈阳市沈河区万柳塘路38号
注册资本：人民币壹拾叁亿壹仟壹佰贰拾万零伍佰伍拾捌元整
类 型：股份有限公司
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：汽车及配件制造，汽车相关技术开发、技术
咨询、技术转让，产业投资，知识产权服务。（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
其他有关资料：公司成立日期为1984年05月14日，营业期限至2034年05月14日，领有社会
统一信用代码为91210100243490067P营业执照。
(二)被评估单位概况。
1.基本情况；
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企业名称：沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司
法定代表人：Amit Sharma
住所：沈阳经济技术开发区开发大路6甲2号
注册资本：美元叁佰万元整
类 型：有限责任公司(外国法人独资)
经营范围：车辆用座椅、内饰系统、组合仪表板及相关零部件的研发、制造、加工、组装、
销售及售后服务；货物进出口、技术进出口。（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
其他有关资料：公司成立日期为2003年06月04日，营业期限至2033年06月03日，领有社会
统一信用代码为9121010674649430XM营业执照。
2.简明历史沿革；
【沈阳李尔座椅】系由上海申华控股股份有限公司和李尔（毛里求斯）有限公司于2003年5
月30日经辽宁省人民政府批准成立的中外合资企业，注册资本：叁佰万美元整，其中：上海申
华控股股份有限公司认缴出资120.00万美元，占注册资本的40%；李尔（毛里求斯）有限公司认
缴出资180.00万美元，占注册资本的60%。
2003年7月23日，上海申华控股股份有限公司实缴出资72.00万美元，实收资本占注册资本
的24%；李尔（毛里求斯）有限公司实缴出资107.9976万美元，实收资本占注册资本的36%，该
出资业经辽宁万隆金汇会计师事务所有限公司审验，并出具辽金会外验〔2003〕第147号《验资
报告》。
2003年11月21日，上海申华控股股份有限公司实缴出资48.00万美元，实收资本占注册资本
的16%；李尔（毛里求斯）有限公司实缴出资72.0024万美元，实收资本占注册资本的24%。该
出资业经辽宁华安会计师事务所有限责任公司审验，并出具辽安会师验字〔2003〕第098号《验
资报告》。
2016年10月14日，上海申华控股股份有限公司将其持有【沈阳李尔座椅】40%股权转让给
李尔（毛里求斯）有限公司，【沈阳李尔座椅】变更为李尔（毛里求斯）有限公司100%控股的
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沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告
外国法人独资企业。
3.生产经营情况；
【沈阳李尔座椅】主要从事车辆用座椅、内饰系统、组合仪表板及相关零部件的研发、制
造、加工、组装、销售及售后服务；货物进出口、技术进出口。【沈阳李尔座椅】是华晨宝马汽
车有限公司指定的乘用车座椅生产厂家，厂区占地面积21,997平方米，目前年生产能力为39.9
万套，现主要产品包括：BMW 3系、BMW X3座椅。公司于2004年12月获得德国莱茵公司颁布
的TS16949认证证书以及ISO14001认证证书。【沈阳李尔座椅】自2003年成立以来，与华晨宝马
汽车有限公司已有10年以上的合作，按照BMW生产计划排产，无成品库存，以销定产，【沈阳
李尔座椅】与2015年2月获得了宝马新3系和X3系列座椅的新项目，X3项目于2018年5月正式投
产，3系列项目于2019年5月正式投产。2020年全年产量为29万套座椅，年销售收入暨年产值已
达19亿元。
公司现有雇员共计410人，其中直接工287人，间接工97人，薪水工26人。
【沈阳李尔座椅】组织机构图如下：
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4.近年财务状况；
【沈阳李尔座椅】主要会计数据及财务指标表 单位：人民币元
截止时间 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年12月31日 2021年3月31日
资产 230,319,359.00 507,561,877.00 636,741,355.53 639,208,988.13
负债 212,347,195.00 468,584,517.00 533,132,770.71 518,215,271.06
净资产 17,972,164.00 38,977,360.00 103,608,584.82 120,993,717.07
会计年度 2018年 2019年 2020年 2021年1-3月
营业收入 359,047,736.00 1,267,691,999.00 1,976,482,975.11 596,040,611.47
利润总额 -10,743,755.00 28,342,201.00 81,298,815.72 23,204,610.17
净利润 -8,646,765.00 21,005,196.00 64,631,225.15 17,387,571.14
2018年会计报表业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了安永华明
（2019）审字第60466910 B01号《审计报告》，意见类型为标准无保留意见；2019年会计报表业
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了安永华明（2020）审字第60466910 B01
号《审计报告》，意见类型为标准无保留意见。2020年及2021年3月会计报表业经众华会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（众审字(2021)第05511号）；
5.执行的主要会计政策；
(1)会计制度：【沈阳李尔座椅】执行《企业会计准则》及其补充规定。
(2)会计期间：会计期间采用公历制，即自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。
(3)记账本位币：以人民币为记账本位币。
(4)记账原则和计价基础：会计核算以权责发生制为记账基础。
(5)固定资产和累计折旧：
【沈阳李尔座椅】将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一
个会计年度的资产确定为固定资产。
固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命确定其折旧率，
分类折旧率如下：
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【沈阳李尔座椅】固定资产折旧明细表
类 别 折旧年限 年折旧率%
房屋及建筑物 25-30 年 3.3%-4.0%
机器设备 5年 20.00%
运输设备 5年 20.00%
办公设备 5年 20.00%-
(6)税种、税率：
【沈阳李尔座椅】适用的主要税种和税率如下：
企业所得税的适用税率为25%。
产品销售收入适用的增值税税率为13%；
城建税税率为应纳增值税额的7%，教育费附加为应纳增值税额的3%，地方教育费附加为
应纳增值税额的2%。
(三)委托人与被评估单位的关系。
委托人为被评估单位的股权收购方。
(四)评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况。
无。
二、评估目的
(一)评估目的。
因【金杯汽车】拟收购【沈阳李尔座椅】股权，【金杯汽车】委托我公司对【沈阳李尔座椅】
于评估基准日（2021年3月31日）的股东全部权益表现的市场价值进行评估，评估结果仅作为【金
杯汽车】收购【沈阳李尔座椅】股权时之参考。
(二)评估目的所对应经济行为的批准情况。
北京金开房地产土地资产评估有限公司 9
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该经济行为已经【金杯汽车】总裁办公会会议审议通过，并形成《金杯公司总裁办公会会
议纪要》文件。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象。
本次评估对象为：【沈阳李尔座椅】的股东全部权益。
(二)评估范围。
与本次评估对象相对应的评估范围为【沈阳李尔座椅】申报的截至2021年3月31日的全部资
产以及相关负债（已反映在经审计后的资产负债表中），【沈阳李尔座椅】聘请了众华会计师事
务所（特殊普通合伙）对【沈阳李尔座椅】进行审计。
【沈阳李尔座椅】资产负债表（审计后） 单位：人民币元
项目 申报账面价值
流动资产 598,399,520.98
其中：存货 39,372,144.42
非流动资产 40,809,467.15
其中：固定资产净额 32,978,013.29
在建工程 4,099,195.08
无形资产 350,757.95
递延所得税资产 3,281,117.86
使用权资产 100,382.97
资产总计 639,208,988.13
流动负债 518,215,271.06
非流动负债
负债总计 518,215,271.06
净资产 120,993,717.07
本次申报评估的资产范围与委托评估的范围一致，与经济行为文件确定的资产范围一致。
(三)评估对象基本情况。
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本次评估对象为【沈阳李尔座椅】的股东全部权益价值，股东：李尔（毛里求斯）有限公
司为外资法人股，股权比例为100%。股东持有的股权均为非流通股，未提供股权质押情况。
主要实物资产状况如下：
1.物理状况；
(1)列入此次评估范围内的建筑物类资产为【沈阳李尔座椅】所属的生产用房及附属设施，
共计8项，其中房屋建筑物4项，总建筑面积8431.36平方米，具体包括厂房、空压机房、发电机
房、生产水泵房、门卫、CRV等，均位于沈阳经济技术开发区开发大路6甲2号厂区内，建筑物
中有1项因厂区设施改造，消防水池移位，CRV室暂时拆除，施工结束后进行恢复，房屋建筑物
结构类型包括框架结构、混合结构，多数为单层，简单装修。
①厂房：共分为两期，建筑面积合计为8066.50平方米，其中一期建成于2004年，规划建筑
面积为4598平方米，二期建成于2012年，规划建筑面积3475.42平方米；用途为厂房，工字钢框
架，四周双层保温彩钢板维护，主体一层、层高为8.5米，局部二层、层高4.2米，厂房整体东西
朝向，南侧二层建筑现作为企业办公及食堂，北侧一层建筑为企业生产厂房及库房，装修及设
备设施情况为：办公及食堂部分室内石棉板吊顶，墙面刷乳胶漆，地胶地面；厂房及库房部分
顶棚及墙体为双层保温彩钢板，水泥地面，其中生产厂房与库房采用防火墙进行防火分区；建
筑内供电、上下水、暖气、消防自动化设施齐全。为完善该厂房的使用功能，在使用期间又进
行了多次改造升级，分别于2005年及2006年对一期地面进行了改造，2007年对二层围栏进行了
改造，2008年对二层内部进行了重新装饰，2015年对消防系统进行改造升级，2016年对静音室
进行了重新修整，2017年对二期室内地坪进行改造，2017年对消防报警系统进行更新改造。
②空压机房、发电机房、生产水泵房：建筑面积269.5平方米，建成于2004年，混合结构，
地上主体单层，局部二层，层高4.5米；地下一层用于放置水泵，层高3米。外墙防水涂料，室
内墙面及顶棚刮大白，水泥地面，防盗门、塑钢窗。室内供电、上下水设施齐全。
③门卫：建筑面积52.54平方米，建成于2004年，单层混合结构，层高3.5米。外墙火烧板装
饰，室内墙面及顶棚刮大白，地砖地面，防盗门、塑钢窗。室内供电、上下水、供暖设施齐全。
④CRV室：目前翻建中，建筑面积42.82平方米，建成于2004年，单层混合结构，层高3.5
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米。外墙防水涂料，室内墙面及顶棚刮大白，水泥地面，防盗门、塑钢窗。室内供电、上下水
设施齐全。
⑵其中构筑物及管道沟槽4项，为道口（雨棚）、围墙、地面、静音棚等。
①道口（雨棚），工字钢框架，建筑面积700平方米，顶部为双层保温彩钢板维护，层高为
6.5米，侧面无维护，底部为高0.6米的混凝土台阶用于装御货物，内部有供电设施；
②围墙，铁艺结构，底部为0.5米高砖基础，上部为1.3米高铁艺围栏，总长度为541米；
③厂区地面，底部为50厘米厚碎石垫层，中间为水稳层，顶部为20厘米厚沥清面层，面积
4889平方米；
④静音棚，位于厂房内的房中房，简易结构，层高2.8米，建筑面积10平方米，墙面及顶棚
为吸音板， 地面为水泥地面，室内供电、通风设施齐全。
(3)列入本次评估范围的机器设备资产90项632台（套），主要为座椅装配生产线设备及相关
配套附属设备，包括：自动线收货名华悬挂输、电动工具、电动扭矩枪、G2X生产线、G08立
体库、G08自动发运线、机器人、G2X自动发运线、G2X自动发运线平台、照相系统、G08安顿
呼叫系统、高位料架及叉车等，经现场勘查，生产设备分布在【沈阳李尔座椅】生产厂房内，
设备于2005年-2020年间购置并安装启用，设备维护保养情况较好，已经过多次升级改造，可正
常使用。
电子设备24项98台（套），包括：办公桌椅、手持终端、冷柜、中央空调、服务器、笔记本
电脑、台式电脑及大风扇等。经现场勘查，电子设备为2003年-2019年间购置并安装启用，电子
设备状况一般，可正常使用。
⑷在建工程-设备安装工程8项，主要为宝马座椅装配车间配套的设备及设施，包括：G2x
automation rob、G2X EOL tester sof、HP E230T显示器、自动仓库货架、发货钢结构雨棚、Cisco
C9200L-48P-4等。均为2020年12月以后建设安装，预计2021年完工。
⑸列入本次评估范围的土地使用权共计1宗，宗地位于沈阳经济技术开发区开发大路6甲2
号，用途为工业用地，土地面积为21,997.00平方米，宗地东临沈阳威瑞达机械设备有限公司、
南临开发大道、西临四号街、北临同凯拍卖有限公司，宗地外五通、宗地内六通一平，宗地内
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沥青地面，地上共有4栋建筑物，根据委托人提供的《房屋所有权证》记载，房屋所有权人为沈
阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司，用途为厂房、门卫、空压机房等，总建筑面积为8431.36平
方米，实际容积率为0.38。
(6)列入本次评估范围企业账面记录的座椅业务相关的无形资产共计48项，包括G2X BIS软
件、西门子PLC软件、QAD、Door open system software、EDI system等，其中有28项外购软件
购置时间较长，因生产变化已经停止使用，其余外购软件类无形资产于评估基准日均正常生产
使用；
(7)列入本次评估范围内的存货包括原材料、在途物资、在产品。其中：
原材料主要为基本型座椅模块、基本型模块带加热、安全带锁扣、RGB脚灯、SBR 传感垫、
左侧气囊、右侧气囊、运动款座椅带腰靠及侧靠、电动控制器左侧等；
在途物资为加热模块、基本型座椅模块、基本型模块带加热、RGB脚灯、安全带锁扣、SBR
传感垫等；
在产品主要为基本型座椅模块带加热、前椅基本型电动紧固件总成、后椅紧固件总成号、
G20后椅紧固件总成、G28后椅紧固件总成等。
原材料、在产品分别存放于原材料库区、生产车间，存货保管状况良好，其中部分原材料
因需求减少，库存周期较长，企业计提存货跌价准备。
⑻列入本次评估范围的使用权资产1项，租赁资产为蓄电池平衡重式叉车1台，型号E35SH，
月租金9850元（含税），为固定价格，设备租赁期2019/4/20至2022/4/19。出租方为林德（中国）
叉车有限公司。
2.法律权属状况；
(1)委托房屋建筑及土地使用权均办理所有权证，登记所有权人为【沈阳李尔座椅】。
(2)部分机器设备已提供购置发票及合同，证明权属归【沈阳李尔座椅】所有。
(3)在建工程提供采购合同，证明权属归【沈阳李尔座椅】所有。
⑷存货提供采购合同，证明权属归【沈阳李尔座椅】所有。
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⑸无形资产-软件已经提供购置维护合同，证明权属归【沈阳李尔座椅】所有。
3.经济状况。
(1)【沈阳李尔座椅】委估建筑物共计8项，为【沈阳李尔座椅】所属的生产用房及附属设
施，账面原值28,548,446.94元，账面净值17,329,109.42元，未计提固定资产减值准备。于2004
年-2020年建成并投入使用，现建筑物中有1项因厂区设施改造，消防水池移位，CRV室暂时拆
除，施工结束后进行恢复，其他建筑物目前均处于正常使用状态。
(2)【沈阳李尔座椅】设备类资产包括：机器设备及电子设备二类，共计114项730台套，账
面原值为33,148,756.38元，账面净值为15,648,903.87元。具体情况如下：
机器设备90项632台套，账面原值31,473,630.88元，账面净值15,340,157.48元。主要为座椅
生产线设备及相关配套附属设备，设备于2004年-2020年间购置并安装启用，设备维护保养情况
较好，可正常使用。
电子设备24项98台套，账面原值1,675,125.50元，账面净值308,746.39元。电子设备为2003
年以后购置并安装启用，电子设备状况一般，可正常使用。
(3)在建工程-设备安装工程8项，账面价值4,099,195.08，主要为宝马座椅装发货平台配套的
设备及设施，在建工程处于安装状态。
(4)土地使用权共计1宗，2003年以转让方式取得，证载土地面积为21,997.00平方米，原始
入账价值为519,782.94元，账面价值为339,781.44元。地上建筑物已建成使用。
(5)企业账面记录的外购软件类无形资产共计48项，原始入账价值2,595,810.60元，账面价值
10,976.51元，于2004年以后购置。其中有28项外购软件购置时间较长，因生产变化已经停止使
用，其余外购软件类无形资产于评估基准日均正常生产使用。
(6)列入本次评估范围内的存货包括原材料、在产品、在途物资，账面价值39,604,035.99元，
计提存货跌价准备231,891.57元，账面净值39,372,144.42元。其中原材料审计后账面价值为
22,839,192.25元，计提存货跌价准备231,891.57元，账面净值22,607,300.68元；在途物资审计后
账面价值为16,740,723.82元，未计提存货跌价准备，账面净值16,740,723.82元；在产品审计后账
面价值为24,119.92元，未计提存货跌价准备，账面净值24,119.92元。原材料、在途物资、在产
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品分别存放于原材料库区、生产车间，存货保管状况良好，其中部分原材料因需求减少，库存
周期较长，企业计提存货跌价准备。
⑺使用权资产为叉车租金，型号E35SH，月租金9850元（含税），账面原值125,478.71元，
账面净值100,382.97元，剩余租期12个月。
(四)企业申报的表外资产的类型、数量。
无。
(五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(评估值)。
本次评估引用了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众审字(2021)第05511号《审计
报告》。报告日期为2021年6月25日。【沈阳李尔座椅】经审计后资产总额63,920.90万元、51,821.53
万元和12,099.37万元。
四、价值类型
依据本次评估目的和评估时所依据的市场条件及被评估资产的使用状态，确定本次评估的
价值类型为市场价值。
市场价值是指，在公开、活跃市场条件下，具有一定数量的买方和卖方各自理性行事且未
受任何强迫时，评估对象在评估基准日公平交易价值。
五、评估基准日
本项目评估基准日为2021年3月31日。
评估基准日与资产评估委托合同约定的评估基准日保持一致。
评估基准日的确定是主要考虑到离该经济行为实现日较近，能较好地反映企业资产状况，
符合本次评估目的。
六、评估依据
(一)行为依据。
该经济行为已经【金杯汽车】总裁办公会会议审议通过，并形成《金杯公司总裁办公会会
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议纪要》文件。
(二)法规依据。
1.《中华人民共和国资产评估法》2016年7月第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十
一次会议通过；
2.《国有资产评估管理办法》中华人民共和国国务院1991年91号令；
3.《国有资产评估管理办法施行细则》原国家国有资产管理局以国资办发〔1992〕36 号文
发布的；
4.《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会第 12 号；
5.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国务院国有资产监督管理委员
会（国资委产权〔2006〕274号）；
6.《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六
次会议通过修订）；
7.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务
委员会第十二次会议第三次修正，中华人民共和国主席令第72号公布）；
8.《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会
第十二次会议第三次修正，中华人民共和国主席令第28号公布）；
9.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国民代表大会常务委员会第十五
次会议修订)；
10.《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部第86号)；
11.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员
会第五次会议通过修订)；
12.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十届全国人民代表大会常务委员
会第五次会议通过)；
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13.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)；
14.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（资产权[2009]941号)；
15.《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64号)；
16.《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部令第32号)；
17.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)、《财政关于修改<企业会计准则——
基本准则>的决定》(财政部令第76号)；
18.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国税务总局令第65号)；
19.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2013年12月日国务院令第645号第三次修
订)；
20.国家现行的有关税收法规。
(三)评估准则依据。
1.中华人民共和国财政部制定的《资产评估基本准则》（财资〔2017〕043号）；
2.中国资产评估协会制定的《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.中国资产评估协会制定的《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
4.中国资产评估协会制定的《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
5.中国资产评估协会制定的《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33
号）；
6.中国资产评估协会制定的《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
7.中国资产评估协会制定的《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38号）；
8.中国资产评估协会制定的《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
9.中国资产评估协会制定的《资产评估执业准则—无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
10.中国资产评估协会制定的《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
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11.中国资产评估协会制定的《资产评估执业准则—评估方法》（中评协〔2019〕35号）；
12.中国资产评估协会制定的《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
13.中国资产评估协会制定的《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
14. 中国资产评估协会制定的《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
15.中国资产评估协会制定的《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
16.中国资产评估协会印发的《资产评估专家指引—收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38号）。
(四)权属依据。
1.【金杯汽车】和【沈阳李尔座椅】提供的《营业执照》；
2.【沈阳李尔座椅】提供的《验资报告》、公司章程和工商登记资料等文件之复印件；
3.【沈阳李尔座椅】提供的《委托方及相关当事方承诺函》、《企业关于进行资产评估有关
事项的说明》；
4.【沈阳李尔座椅】提供的不动产权证、产权转让合同复印件；
5.【沈阳李尔座椅】提供的设备购置合同、发票；
6.【沈阳李尔座椅】提供的主要客户及供应商的部分《供货合同》及《采购合同》。
(五)主要取价依据及参考资料。
1.辽宁省《房屋建筑与装饰工程定额》（2017年）；
2.辽宁省《通用安装工程定额》（2017年）；
3.《辽宁省工程造价信息》（2020年9月）；
4.财政部关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知财建〔2016〕504号；
5.原城乡建设环境保护部颁布的《房屋完损等级及评定标准》；
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6.沈阳市人民政府办公厅转发市规划国土局关于沈阳市城区土地级别基准地价出让金标准
的通知(沈政办发〔2016〕130号)；
7.《沈阳市人民政府关于公布实施沈阳市征地区片综合地价的通知》沈政发〔2015〕65号；
8.《辽宁省耕地占用税实施办法》（辽宁省人民政府令第249号）；
9.《关于征收耕地开垦费、土地复垦费和耕地闲置费的通知》（辽政发[2000]48号）；
10.企业提供的相关工程预决算资料；
11.企业与相关单位签订的工程承发包合同；
12.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
13.《机电产品报价手册》（2021年）；
14.《机电设备评估价格信息》（2021年）；
15.《资产评估常用数据与参数手册》第二版；
16.全国银行间同业拆借贷款利率LPR；
17.企业与相关单位签订的产品销售合同；
18.WIND资讯金融终端；
19.【沈阳李尔座椅】提供的盈利预测表；
20.众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众审字(2021)第05511号）；
21.有关市场调查资料和其他有关询价资料；
22.我公司评估人员现场调查、收集的有关财务会计、经营等方面的资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择。
资产评估基本方法包括市场法、资产基础法及收益法。进行资产评估，要根据评估目的、
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评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当
选择资产评估基本方法。
1.市场法；
市场法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因素，将
被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析各项调整结果，确定被评
估资产的评估值的一种资产评估方法。
本评估项目的评估对象为【沈阳李尔座椅】股东全部权益价值，鉴于目前无法找到与被评
估单位经营规模、经营方式、管理水平、产品结构、资产配置等因素相类似的可比公司，评估
人员难以取得类似企业的股权交易案例。故本次评估不宜采用市场法。
2.资产基础法；
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，通过
评估企业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定评估对象价值的评估方法。
根据本次评估目的及所收集的资料，确定本次评估采用资产基础法对【沈阳李尔座椅】之
股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估。
3.收益法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方
法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
根据评估人员对【沈阳李尔座椅】经营现状的了解，以及对汽车零部件加工行业、市场的
研究分析，认为收益法能够反映企业占有的资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映
企业的获利能力，从而使评估结果较为客观。因此，确定按收益途径进行评估。
故根据本次评估目的和评估对象的特点，确定采用资产基础法及收益法对【沈阳李尔座椅】
股东全部权益价值进行评估。
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(二)资产基础法评估程序概要。
资产基础法以评估基准日【沈阳李尔座椅】反映在其会计报表内的资产、负债为基础，通
过评估这些资产、负债的市场价值，确定【沈阳李尔座椅】股东全部权益之价值。但未考虑【沈
阳李尔座椅】可能存在但根据相关会计准则和制度不能或无法反映在评估基准日会计报表的资
产/或有资产和负债/或有负债，也未考虑【沈阳李尔座椅】目前的经营状况对相应公司股东全部
权益价值的任何有利或不利之影响。
1.流动资产；
⑴货币资金。
对银行存款寄发询证函，在核实账面数、银行对账单、银行询证函、余额调节表的基础上，
以核实后的数额确定评估值。
⑵应收类账款。
评估人员对往来款项进行函证，并通过核实原始凭证，销售合同、出库单等财务资料，具
体了解往来款项的发生时间、款项回收情况、欠款人资金、信用状况，判定每笔款项可能收回
的数额，按预计可回收金额确定评估值。
⑶存货。
根据企业提供的存货清单，评估人员核实了有关购置发票和会计凭证，对其进行了盘点，
现场勘查了存货的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制制度。
①原材料及在产品。
【沈阳李尔座椅】是 BMW JIS 供应商，准时化供货，日常生产按照 BMW 当日需求订单
连续生产，连续发运。原材料按需从下级供应商拉动，成品和原材料库存较低，通过高周转频
次来满足产线需求。从原材料库区到生产线旁一直处于动态拉动，为保证客户需求，故无法停
产进行静态盘点。本次评估原材料和在产品分别以审计后账面值列示。
②在途物资。
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由于大部分为近期采购，经向有关采购人员了解并询价后，认为在途物资的现行市价与账
面净额相比差异不大，各类在途物资均以经核实的账面值作为其评估值。
2.非流动资产；
⑴固定资产。
①房屋建（构）筑物。
本次对房屋建（构）筑物采用成本法进行评估。
成本法的计算公式为：评估值=重置成本×成新率
重置成本=建安综合造价+前期费用+其他费用+资金成本
建安综合造价采用预（结）算调整法确定，即以待估建筑物结算中的工程量为基础，根据
各地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用、装饰装修工程费以及安装工程
费用，并计算出建筑安装工程总造价。
前期及其他费用依据国家、地区、行业相关规定确定；根据基准日LPR和该类别建筑物正
常建设工期，确定资金成本。
房屋建筑物采用现场勘查成新率和年限法成新率相结合的方法综合确定成新率，构筑物采
用年限法成新率。
综合成新率=现场勘查成新率×权重+年限法成新率×权重
②机器设备。
根据委估设备特点及可收集到的资料，本次对委估设备主要采用重置成本法进行评估。基
本公式为：
评估价值(P)=重置成本(C)×综合成新率(K)
I.重置成本的确定。
机器设备重置成本基本公式为：C=G×(1+A+Y)
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G：基准日市场购置价格 A：设备安装（调试）费率
Y：运（杂）费率
凡能查询到基准日市场价格的设备，以市场价格为基准加运杂费、安装调试费等合理费用
确定重置成本；对于无法从市场获得设备价格的设备，向设备原生产厂或代理公司进行查询，
或通过查阅《机电产品报价手册》等所列价格，加运杂费、安装调试费等合理费用确定重置成
本。对不需要进行安装调试的设备，安装调试费忽略不计。对于购置时间较短，价格变动不大
的设备，在确认设备的历史成本属实的情况下，以设备的账面价值作为设备的重置成本。
对交通、运输车辆，通过网络查询资料获取其评估基准日的市场价格，加上车辆购置税和
其他合理费用确定其重置成本。
车辆重置成本基本公式为：
C=车辆基准日购置价/(1+增值税率)+[车辆基准日购置价/(1+增值税率)]×车辆购置税率+合
理费用
II.成新率的确定。
i.年限法成新率的确定。
年限法成新率(K)=尚可用年限/(已用年限+尚可用年限)×100%
ii.观察打分法成新率的确定。
观察打分法主要用于设备及车辆的评估，对设备的主要部位确定其分值，各部位相加后总
分为100分，通过对各部位新旧程度进行打分评定，最后得出总分数，以总分数占100分的比例
作为综合成新率。
⑵在建工程评估。
因委估在建工程均处于正常施工状态，未进行工程决算，因此本次在建工程采用在核实工
程内容、形象进度、付款进度以及项目成本构成合理性的基础上，以经核实后的账面价值确认
评估值。
(3)使用权资产。
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委托使用权资产为租赁资产，根据资产特点及评估目的，采用市场法评估。
基本公式：PD=PB×A×B×C×D×E
PD___委估资产租金市场价格（不含税）
PB___比较案例租金价格
A___委估资产租金交易情况系数/比较案例资产租金交易情况系数
B___委估资产租金交易日期价格指数/比较案例资产租金交易日期价格指数
C ___委估资产区域因素条件系数/比较案例资产区域因素条件系数
D ___委估资产个别因素条件系数/比较案例资产个别因素条件系数
E ___委估资产权益因素条件系数/比较案例资产权益因素条件系数
⑷无形资产评估。
①国有土地使用权。
基准地价系数修正法是指根据政府基准地价及其地价修正体系成果，按照替代原则，将待
估宗地的区域条件、个别条件等与基准地价的条件相比较，进而通过修正求取待估宗地在估价
期价格的方法。
基本公式：P = Pi×（1+∑Ki）×Kj+D
P___待估宗地价格
Pi ___基准地价
∑Ki ___宗地地价修正系数
Kj ___估价期日容积率、土地使用年期等其他修正系数
D___土地开发程度修正
②其他无形资产—外购软件。
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对于生产线控制配套专用定制软件，本次并入对应机器设备中进行评估。
对可直接购买到的软件采用市场法进行评估；
对定制软件及不能升级更新的软件采用成本法评估，成本法公式如下：
无形资产评估值=无形资产重置成本×(1-贬值率)
对不在使用软件本次评估为零。
⑸递延所得税资产。
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定和税法规定不同，
产生资产的账面价值与其计税基础的差异。评估人员对差异产生的原因、形成过程进行了调查
和了解，进行相应评估。
3.流动负债。
应付类账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、一年到期非流动负债、其他流动负债
以核实后的金额确认评估值。
(三)收益法评估程序概要。
1.【沈阳李尔座椅】业务概述及收益法的应用思路；
【沈阳李尔座椅】成立于 2003 年 2 月 17 日。为李尔（毛里求斯）有限公司 100%控股的
外国法人独资企业。主要从事车辆用座椅、内饰系统、组合仪表板及相关零部件的研发、制造、
加工、组装、销售及售后服务；货物进出口、技术进出口。【沈阳李尔座椅】是华晨宝马汽车有
限公司指定的乘用车座椅生产厂家，厂区占地面积 21,997 平方米，现主要产品包括：BMW 3
系、BMW X3 座椅。公司于 2004 年 12 月获得德国莱茵公司颁布的 TS16949 认证证书以及
ISO14001 认证证书。目前年生产能力为 39.9 万套。【沈阳李尔座椅】自 2003 年成立以来，与
华晨宝马汽车有限公司已有 10 年以上的合作，按照 BMW 生产计划排产，无成品库存，以销定
产，沈阳李尔座椅】与 2015 年 2 月获得了宝马新 3 系和 X3 系列座椅的新项目，X3 项目于 2018
年 5 月正式投产，3 系列项目于 2019 年 5 月正式投产。2020 年全年产量为 29 万套座椅，年销
售收入暨年产值已达 19 亿元。
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根据该行业自身所具有的特点，从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力
所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。
根据评估人员对【沈阳李尔座椅】经营现状的了解，以及对汽车行业、汽车零部件行业市
场的研究分析，认为收益法能够反映企业占有的资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面
反映企业的获利能力，从而使评估结果较为客观。因此，确定按收益途径进行评估。
2.收益法评估中采用的评估模型；
根据企业价值评估的相关理论，企业价值模型为：
企业价值模型图示
非营业性
企业价值 = 营业价值 +
业务价值
营业价值的评估我们采用实体价值评估模型进行估算。实体价值评估模型系根据营业性业
务所创造的营业性自由现金流量（净现金流量）来估算营业价值的，即通过估算营业性业务所
创造的营业性自由现金流量的折现值（收益法）来确定营业性业务所对应的资产的价值。
而非营业性业务价值可以根据其对应资产的具体情况分别采用成本法、市场法、收益法进
行评估。
结合本次评估目的及评估对象，采用收益现值法对【沈阳李尔座椅】的股权全部权益进行
评估，其中，未来收益采用现金流，即现金流量贴现法（DCF）。
现金流量贴现法简介：现金流量贴现法（DCF）是通过将企业未来以净现金流量形式所体
现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预
期的股权现金流，并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：
企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益
和风险能够预测并可量化。
本次评估的现金流将采用股权现金流，即通过先测算出企业价值，间接推算所有者权益价
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值。计算公式为：
股东全部权益价值=企业价值-非权益性财务索求权
企业价值=股权自由现金流折现值±非营业性资产（负债）价值±溢余资产（负债）价值
股权自由现金流=税后净利润+折旧及推销-资本性支出-营运资本增加额
非经营性资产是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产。
溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。
非权益性财务索求权包括指付息债务、养老金缺口金额、员工期权等。
企业正常经营活动中产生的营业现金流，可以通过对企业未来经营活动的盈利预测计算。
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的
收益和明确的预测期之后的收益。其中对明确的预测期的确定，综合考虑行业产品的周期性和
企业自身发展的周期性。
股权自由现金流折现值=
式中：n：明确的预测年限 CFt：第 t 年的现金流
R：折现率 Pn：第 n 年以后的连续价值
3.主要参数的确定方法。
⑴净现金流量的估算方法。
股权自由现金流主要通过如下公式计算取得：
股权现金流=税后净利润+折旧及推销-资本性支出-营运资本增加额-偿还债务净增加
对【沈阳李尔座椅】公司净现金流量的估算，主要是预测主营业务的数量，通过对【沈阳
李尔座椅】过去 3 年的历史数据的研究，对营业业务在未来 6 个期间的净利润和净现金流量进
行了预测分析，同时利用所收集到的资料对预测值进行适当修正，在此基础上根据一定的价格
基准对收入、成本、费用、税金进行计算，从而确定各期现金流量。
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⑵收益期的确定原则。
收益期限取决于企业股权现金流量的持续年数。【沈阳李尔座椅】是汽车零部件生产公司，
在可预见的时间范围内该行业不会消失，无特殊原因，【沈阳李尔座椅】不会终止经营，因此，
本次评估采用持续经营假设，将收益期限确定为无限期。
根据企业现金流量的稳定状况，将预测期分为两个阶段，不稳定的详细预测期和稳定的永
续预测期。根据【沈阳李尔座椅】的经营情况及本次评估目的，对 2021 年 4 月至 2027 年 12
月采用详细预测，2028 年及以后按稳定经营预测，得到连续价值。
⑶折现率的确定。
①折现率计算公式。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权现金流量，则折现率 R
选取权益资本成本。
计算公式为：
Ke=Rf+β×Rpm+A
Rf：无风险报酬率 β：行业风险系数
Rpm：市场风险溢价 A：个别风险调整
I.无风险报酬率。
本次测算采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率。国债的选择
标准是评估基准日沪深两市发行的距到期剩余年限超过 10 年的记账式国债，最后以选定的国债
到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rf。
II.风险系数 β。
β 系数：查阅可比上市的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原
为无财务杠杆风险系数。以该无财务杠杆风险系数为基础，根据可比公司的资本结构折算出其
有财务杠杆风险系数，作为此次评估的 β 值。
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根据 Wind 资讯，查询得到类似的沪深 A 股上市公司三年内无财务杠杆的贝塔参数平均值。
通过以下公式，将各可比公司的无财务杠杆 β 系数换算为【沈阳李尔座椅】目标资本结构的 β
系数。
βL=βu×[1+(1-T)D/E]
βL：有财务杠杆的 β βu：无财务杠杆的 β
D：有息负债现时市场价值 E：股东全部权益现时市场价值
T：所得税率
III.市场风险溢价 ERP。
目前我国尚未形成并发布权威的资本市场平均收益率，为估算资本市场平均收益，此次试
图通过对一段时期内证券市场投资组合的收益率进行分析，得出证券投资组合的收益率，作为
资本市场平均收益率的参照值。为使证券投资组合足够大，以至于可以反映资本市场平均收益
率，故选取上证综合指数和深证综合指数作为研究对象；为了减少证券市场受政策性或突发性
事件影响产生的短期大幅度波动对收益率的“噪音”影响，选取近 10 年的指数月收益率作为参
考依据，采用成熟市场的风险溢价对其进行调整。
IV.风险调整系数。
评估人员充分考虑了市场利率风险，通货膨胀风险和市场与行业风险，同时考虑【沈阳李
尔座椅】的资产规模、资本结构、客户依赖度和地域特点等因素综合确定个别风险调整系数 A。
③资本结构的确定。
【沈阳李尔座椅】资本结构根据选取的目标企业资本结构来确定。
(四)评估结果确定的方法。
本次评估以收益法评估结果确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估工作的开始时间为2021年4月19日，至出具评估报告日结束。其中外勤截止日为
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2021年4月30日。
(一)接受项目委托及前期准备阶段。
1.评估师对项目进行预备调查，在了解评估目的和评估对象及范围、评估基准日等的基础
上接受项目委托，拟定评估方案的过程并制订评估工作计划；
2.对被评估单位前期准备工作进行培训辅导。评估师对资产评估配合工作要求进行了详细
讲解，包括资产评估的基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托人和被
评估单位提供的资料清单、资产清查核实工作的要求和评估明细表的填报说明等。在此基础上，
填报评估申报明细表，收集并整理委估对象的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、经济
技术指标等情况的资料，并向被评估单位了解以前年度的经营情况和被评估资产的有关情况；
3.配合被评估单位进行资产清查、协助其进行资产评估申报工作，收集评估所需文件资料。
(二)现场勘察及资料收集分析阶段。
1.听取【沈阳李尔座椅】对涉及评估目的经济行为的有关介绍；
2.听取被评估单位有关人员介绍单位总体情况和评估对象的历史及现状，了解被评估单位
的经营状况、固定资产技术状态等情况；
3.对被评估单位提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与被评估单位有关财
务记录数据进行核对，对发现的问题协同被评估单位做出调整；
4.根据资产清查评估申报明细表，按评估准则的要求，对资产及负债进行了全面清查核实；
5.查阅收集委估资产的产权证明文件；
6.根据评估对象的实际状况和特点，确定评估对象的具体评估方法；
7.深入了解企业有关座椅业务生产、管理、销售经营情况，如：人力配备、物料资源供应
情况、管理体制和管理方针、已签订购销合同的履行情况、财务计划、经营计划等；
8.对主要设备，查阅相关技术资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收
集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料；
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9.对被评估单位提供的权属资料进行查验；
10.对评估范围内的资产，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
(三)评定汇总阶段。
评估人员对勘查现场收集的资料，进行必要而可能的调查、验证并收集市场信息，选定评
估方法和计算公式，进行评定估算。
(四)提交报告阶段。
在上述工作基础上，在核实确认各具体资产负债项目评估结果准确合理，评估对象没有重
复和遗漏的基础上，进行资产评估数据的汇总并分析增减值原因，并根据汇总分析情况对总体
资产评估结果进行调整、修改和完善，确定评估结果，编制资产评估明细表、起草资产评估报
告书，与【金杯汽车】、【沈阳李尔座椅】就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评
估机构内部审查制度和程序对报告进行校正、修改，最后出具正式资产评估报告书。
九、评估假设
本报告系在一般假设和特殊假设下完成的：
(一)一般假设。
1.所有申报评估的资产的产权完整，而无任何限制或影响交易的他项权利的设置或其他瑕
疵；
2.委托方和被评估单位所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有效的；
3.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们
与委托人、被评估单位之间充分揭示的前提下做出的；
4.所有资产均采用人民币计算价值或价格。
(二)特殊假设。
1.除本报告中另有陈述、描述和考虑外，所有被评估资产的取得、使用等均被假设符合国
家法律、法规和规范性文件的规定；
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2.假设【沈阳李尔座椅】所有经营活动均能依照国家及相关部门的有关法律、法规的规定
和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行；
3.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地
区的政治、经济和社会环境无重大变化；
4.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
5.假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
6.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
7.未来可预见的时间内企业按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营、税收政策不
做重大调整，预测收入、成本及费用在未来经营中能如期实现；
8.本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
9.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一
致；
10.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
11.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
12.假设公司于 2024 年能取得宝马提名并取得 3 系订单，2026 年如期生产宝马 3 系。
13.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
14.除在本报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
⑴所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建(构)筑物基础和管
网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产均被认为是正常的。
⑵所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。
在本次评估中，评估人员根据资产评估的要求，认定上述假设前提条件在基准日成立，当
未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同的评估结
果的责任。
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企业净资产评估增值 2,436.47 万元，增值率 20.14%，评估增值主要原因为土地使用权及机
器设备的评估增值。具体情况如下：
1.流动资产评估增值 458.95 万元，增值率 0.77%，评估增值主要原因为：应付款项中部分
负数金额重分类至预付账款。
2.非流动资产评估增值 2,444.40 万元，增值率 59.90%，评估增值主要原因如下：
⑴固定资产-房屋建筑物评估增值 248.85 万元，增值率 14.36%，评估增值主要原因为：建
筑材料及人工上涨所致。
⑵固定资产-设备类资产评估增值 687.74 万元，增值率 43.95%，评估增值主要原因为：企
业计提折旧较快，评估以资产耐用年限进行对应评估，造成评估增值。
(3)无形资产评估增值 1,508.61 万元，增值率 4,301.00 %，评估增值主要原因为：
①无形资产—土地使用权账面值不含土地出让金，且土地使用权近期地价上涨，造成评估
增值。
②无形资产—其他无形资产企业账面摊销年限较短，评估按预计尚可使用年限计算评估值，
造成增值。
3.流动负债评估增值 466.88 万元，增值率 0.90%，评估减值的主要原因为：应付款项中部
分负数金额重分类至预付账款。
(二)收益法评估结果。
在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，【沈阳李尔座椅】于评估基准日（2021
年 3 月 31 日）采用收益法评估结果为，【沈阳李尔座椅】的股东全部权益市场价值为 56,288.33
万元。
(三)评估结论。
1.资产基础法与收益法结果差异的原因；
本次资产基础法评估结果为 14,535.84 万元，收益法评估结果为 56,288.33 万元，两种方法
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计报告》，经审计后资产总额、负债总额、净资产账面价值分别为 63,920.90 万元、51,821.53 万
元和 12,099.37 万元，报告日期为 2021 年 6 月 25 日，报告类型为标准无保留意见审计报告，审
计报告无披露事项。
(五)【沈阳李尔座椅】原材料账面价值为 22,607,300.68 元，在产品账面价值为 24,119.92 元。
因【沈阳李尔座椅】是 BMW JIS 供应商，准时化供货，日常生产按照 BMW 当日需求订单连
续生产，连续发运。原材料按需从下级供应商拉动，成品和原材料库存较低，通过高周转频次
来满足产线需求。从原材料库区到生产线旁一直处于动态拉动，为保证客户需求，故无法停产
进行静态盘点。本次评估原材料和在产品分别以审计后账面值列示。
(六)本次评估【沈阳李尔座椅】未提供关于对外担保或诉讼方面的信息资料。
谨提请本评估报告的使用人注意上述特别事项对评估结果可能产生影响，当前述各项因素
或情况发生变化或者与我们所说明的情况不一致时，评估结果可能会发生变化，特别提醒评估
报告使用人关注其对经济行为的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)委托人或者资产评估报告使用人应当按照法律规定和资产评估报告载明的使用范围使
用资产评估报告；委托人或者资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评
估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员不承担责任。
(二)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他评估报告使用人和法律、行政法规规定的
资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
(三)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现的价
格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(四)未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公
开媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
(五)本报告所载明的评估结果评估基准日后一年内（即 2021 年 3 月 31 日至 2022 年 3 月 30
日）使用有效。如超过评估结果的使用有效期，则需重新进行资产评估。
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