证券代码：600609 股票简称：金杯汽车 编号：临 2021-063
金杯汽车股份有限公司
关于公开挂牌转让沈阳金杯安道拓汽车部件有限公
司 49%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“金
杯汽车”）全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简称“金
晨汽车”）拟通过沈阳联合产权交易所（以下简称“产交所”）公开
挂牌转让持有的沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金
杯安道拓”）49%股权，首次挂牌价格不低于股权评估价值人民币
53,800.00 万元乘以出售的股权比例，即 26,362.00 万元人民币。
本次股权转让尚无确定交易对象，尚无法确定是否构成关联
交易。
本次交易未构成重大资产重组；交易实施不存在重大法律障
碍。
目前李尔（毛里求斯）有限公司（以下简称“李尔毛里求斯”）
已向公司表明购买意向，其将参与产交所的公开竞拍，但其是否能够
竞拍成功存在不确定性。
本次交易已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，
尚需获得公司股东大会审议批准，本次转让尚需履行国资批审程序、
产交所公开挂牌程序以及反垄断批准。
本次公开挂牌出售的结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注
意投资风险。
一、交易概述
公司全资子公司金晨汽车拟将持有的金杯安道拓 49%股权通过
公开挂牌方式转让,首次挂牌价格不低于股权评估价值人民币
53,800.00 万元乘以出售的股权比例，即 26,362 万元人民币。
截止本公告日，金晨汽车持有金杯安道拓 50%股权，该部分股权
为其 2021 年 3 月 7 日向 Adient Asia Holdings Co.,Limited（以下简称
“安道拓亚洲”）以 5,800 万美元价款购买所获得，详见公司 2021 年
3 月 9 日发布的《金杯汽车关于与 Adient Asia Holdings Co., Limited
签署附条件生效的股权转让协议的公告》及《金杯汽车股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。
安道拓亚洲基于自身战略调整的考虑，出售了在金杯安道拓中持
有的 50%股权。金杯汽车为维护金杯安道拓的稳定经营及长远发展，
行使优先购买权从安道拓亚洲买入了其退出的 50%股权，从而能够更
加主动地引入适合金杯安道拓未来发展的新股东。
金杯安道拓具备座椅业务的后端开发能力，并在生产制造环节具
有优势，金杯安道拓拥有座椅设计产能 75 万套，并拥有稳定的客户
关系，但其在汽车座椅前端研发方面能力尚存不足，为进一步稳固其
在主机厂座椅供应商体系中的地位，公司拟为其引入具备汽车座椅前
端研发能力的资源。
本次公开挂牌转让金杯安道拓 49%股权，即为金杯安道拓引入新
股东的措施以及必经程序，为确保本次引入新股东符合金杯安道拓未
来发展定位，本次公开挂牌设置了必要的条件，详见本公告的第五部
分交易的其他安排。
本次股权转让尚无确定交易对象，尚无法确定是否构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
公司第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十六次
会议审议通过了《关于公开挂牌转让沈阳金杯安道拓汽车部件有
限公司 49%股权的议案》，独立董事对该事项发表了独立意见。本
次交易尚需获得公司股东大会审议批准，尚需履行国资审批程序、产
交所公开挂牌程序以及反垄断批准。
二、交易对象
本次交易将通过沈阳联合产权交易所公开征集交易对象。由于公
开挂牌程序尚未完成，最终交易对方尚不确定。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的为：沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司 49%股权
（以下简称“交易标的”）。
（二）交易标的企业基本情况
企业名称：沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司
类型：其他有限责任公司
公司法定代表人：许晓敏
注册资本：13,280.2 万人民币
成立日期：2017 年 2 月 17 日
住所：辽宁省沈阳市浑南区航天路 12-1 号
经营范围：汽车座椅、高铁座椅及相关零部件的设计、生产、销
售及技术咨询、技术服务、售后服务；模具销售；自有房屋、机械设
备租赁；物流服务；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：金杯汽车股份有限公司持股 50%；
沈阳金晨汽车技术开发有限公司（公司的全资子公司）持股 50%；
金杯汽车直接和间接合计持有金杯安道拓 100%股权。
主营业务：设计、生产、销售汽车座椅、高铁座椅及相关零部件
等。
权属状况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦
不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的企业最近一年又一期财务数据
表 1：金杯安道拓前次评估基准日及最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总额 122,238.97 128,319.98 126,770.20
净资产 27,555.25 31,576.72 36,963.75
流动资产合计 85,123.20 94,692.48 93,939.02
非流动资产合计 37,115.77 33,627.50 32,831.19
流动负债合计 90,941.77 93,008.12 86,075.82
非流动负债合计 3,741.95 3,735.14 3,730.64
2020 年 1-9 月 2020 年度 2021 年度 1-3 月
营业收入 208,210.36 281,878.99 66,054.74
净利润 11,351.40 15,372.87 5,387.03
注：众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务数据出具了无保留意见
的众审字（2021）第 04517 号审计报告。
（四）评估情况
根据北京金开资产评估有限责任公司出具的金开评报字[2021]
第 061 号资产评估报告书，本次评估采用资产基础法及收益法对金杯
安道拓的股东全部权益价值进行评估。
由于资产基础法主要依据金杯安道拓反映在其评估基准日的资
产/负债发表价值意见，在评估中未考虑该等资产/负债的匹配关系以
及未在资产负债表中反映的而可能存在其他经济资源对评估结果有
利或不利之影响，而收益法则从金杯安道拓未来盈利能力出发，在一
定程度上反映了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，
因此，本次评估结果取收益法的评估结果。即金杯安道拓的股东全部
权益于评估基准日（2021 年 3 月 31 日）的市场价值为人民币 53,800.00
万元。
由于本次标的股权买入后较短时间卖出，为便于投资者理解，现
将交易标的前后两次估值变化说明如下：
金杯安道拓本次估值（出售）在可比口径下较前次估值（买入）
高 5,543.10 万元，前后两次估值在评估假设、预测期间、毛利水平方
面均没有重大变化。本次估值与前次估值相比，2021 年、2022 年营
业收入较前次估值分别上升 1.09 亿元、2.13 亿元，净利润分别较前
次估值上升 0.51 亿元、0.18 亿元；2023 年—2026 年营业收入较前次
估值分别下降 1.13 亿元、1.09 亿元、0.86 亿元、0.64 亿元，净利润
分别较前次估值下降 500 万元、400 万元、0 万元、200 万元；本次
估值的永续期收入、利润与 2026 年水平保持一致。产生上述收入及
利润差异的主要原因是：
1、前次估值雷诺座椅营业收入占比 2.3%，毛利占比 2.8% ，其
余为宝马业务收入和利润。前次评估 2027 年为永续期、与 2026 年收
入相等，2026 年在产项目为宝马 G18 座椅和雷诺 Renault XDC、Traffic
座椅。前次估值时，虽受到华晨集团重整影响，但雷诺作为合资公司
其运营具有独立性，金杯安道拓的雷诺座椅项目运营正常，因此前次
估值将雷诺业务纳入评估范围；本次估值时由于金杯安道拓的雷诺座
椅项目延期，相关座椅产量远未达前期计划，金杯安道拓已主动压缩
了雷诺座椅业务，并计提了相关设备和物料的减值，因此本次估值未
将雷诺座椅业务纳入估值范围，使得 2026 年在产项目仅宝马 G18 项
目，不含雷诺项目。
2、宝马业务销量数据根据客户最新排产及产量预测进行了更新，
金杯安道拓前次估值的销售数据来源于 IHS 第三方报告（金杯汽车与
安道拓亚洲达成一致），本次估值的数据来源于主机厂，因公司另一
交易标的沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司亦需评估（详见公司同
日发布的临 2021-64 号公告），为保持销售数据来源一致，公司与李
尔（毛里求斯）有限公司（另一交易的交易对方）达成一致。由此造
成金杯安道拓前后两次估值的销售数据来源不同，从而导致预测期间
及永续期收入、利润与前次估值存在小幅差异。
。
表 2：前后两次交易标的公司 100%股权估值情况对比
单位：万元
前次估值 本次估值
项目 形成差异的主要原因
（买入股权） （出售股权）
1.评估基准日 2020 年 9 月 30 日 2021 年 3 月 31 日
2.账面价值 27,555.25 36,963.75 流动资产增加，流动负债减少所致
3.资产法评估值 57,132.72 45,556.85 主要系长期股权投资即施尔奇 50%股权估值差异所致。
1、设备类资产评估增值 3,574.86 万元，主要 1、设备类资产评估增值 3,581.52 万元，
系企业计提折旧较快，评估以资产耐用年限 主要系企业计提折旧较快，评估以资产
进行对应评估，造成评估增值； 耐用年限进行对应评估，造成评估增
2、长期股权投资评估增值 6,162.66 万元，增 值；
3.1 资产法评估增值主要 值率 170.84%，主要原因系所投资子公司的 2、无形资产评估增值 25,062.31 万元，
原因 净资产评估增值所致。 主要系使用权近期地价上涨、评估基准
3、无形资产评估增值 17,633.82 万元，系使 日企业与客户签订的新产品订购合同
用权近期地价上涨、评估基准日企业与客户 有所增加等因素所致；
签订的新产品订购合同有所增加等因素所 3、流动负债评估增值 23,260.20 万元，
致。 主要系应付股利增加所致。
4.收益法评估值 79,202.40 53,800.00
金杯安道拓将其持有的施尔奇 50%股权按照最近一期
4.1 其中施尔奇 50%股权
9,769.91 2,091.64 审计报告确认的净资产值即 2,091.64 万元以非公开协议
估值
方式转让给金杯汽车
标的公司已宣告分红，评估值中不含标
的公司 2020 年度及 2021 年一季度应付
标的公司未宣告分红，评估值中含标的公司
4.2 分红扣减 股利 23,267.23 万元，预计将在完成标
2020 年 1-9 月的未分配利润 15,701.95 万元
公司 2021 年半年度审计后实施分红，
金杯汽车将获得全部未分配利润。
4.3 调减施尔奇股权价值
74,975.59
及还原分红因素后的可比 69,432.49（=79,202.40-9,769.91）
（=53,800.00-2,091.64+23,267.23）
估值口径
5.评估结果 采用收益法评估值 采用收益法评估值
本次估值由于新获得可预见信息（雷诺座椅目前只有少
华晨宝马座椅（销售收入占比 97.7%）
6.业务范围 华晨宝马座椅（销售收入占比 99.3%） 量生产、远未达到前期计划产量）确认雷诺座椅业务未
华晨雷诺座椅（销售收入占比 2.3%）
来不可持续，未纳入本次评估范围。
12.95（15%所得税对应 WACC） 13.28%（15%所得税对应 WACC） 主要因 2020 年及 2021 年沪深 300 指数及有息负债等数
7.折现率
12.83%（25%所得税对应 WACC） 13.16%（25%所得税对应 WACC） 值不同所致
8.主要评估假设 一致
9.预测期间 2020 年 10 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日 2021 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
10.销量数据变化 宝马业务销量数据根据客户最新排产及产量预测进行了更新
11.平均毛利水平 9.44% 9.39% 前次估值的毛利水平包含中华雷诺的毛利预测
表 3：前后两次交易标的公司营业收入及净利润情况对比 单位：亿元
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年
前次评估 32.55 32.65 28.31 23.63 30.25 28.13 11.30 10.87 10.65 10.65
营业收入
本次评估 32.55 32.65 28.19 24.72 32.38 27.00 10.21 10.01 10.01 10.01
变动额 -0.12 1.09 2.13 -1.13 -1.09 -0.86 -0.64 -0.64
前次评估 2.50 2.08 1.77 0.97 1.79 1.58 0.24 0.26 0.25 0.30
营业利润
本次评估 2.50 2.08 1.69 1.55 2.03 1.53 0.18 0.27 0.28 0.28
变动额 -0.08 0.58 0.24 -0.05 -0.06 0.01 0.03 -0.02
前次评估 2.14 1.47 1.54 0.82 1.34 1.19 0.18 0.20 0.19 0.22
净利润
本次评估 2.14 1.47 1.54 1.33 1.52 1.14 0.14 0.20 0.21 0.21
变动额 0 0.51 0.18 -0.05 -0.04 0 0.02 -0.01
四、交易的定价情况
本次股权转让价格以股权评估价值为基础，经产交所公开挂牌竞
价确定，首次挂牌价格不低于股权评估价值人民币 53,800.00 万元乘
以出售的股权比例（49%），即 26,362 万元人民币。公司将根据国有
资产管理的有关规定，对金杯安道拓 49%股权在沈阳联合产权交易所
进行挂牌转让。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及金杯安道拓的人员安置问题。公司不存在向金杯
安道拓委托理财的情况，金杯安道拓不存在占用上市公司非经营性资
金的情况。本次金晨汽车转让交易标的企业的另一股东金杯汽车放弃
优先认购权。本次公开挂牌的受让方资格条件如下：
（一）意向受让方或其控股母公司应为依法设立并有效存续的企
业法人，其主营业务应包括车辆用座椅，内饰系统的研发，制造，加
工，销售等。
（二）意向受让方或其控股母公司近 3 年（2018 年、2019 年、2020
年）营业收入达到 120 亿美元以上，且连续 3 年保持盈利。
（三）意向受让方或其控股母公司应为全球知名汽车座椅供应商，
过往有获得宝马全球项目，拥有成功生产运营交付的经验。
（四）本项目不接受联合受让。
目前李尔（毛里求斯）有限公司已向公司表明购买意向，其将参
与产交所的公开竞拍，但其是否能够竞拍成功存在不确定性。
六、本次交易对公司的影响
金杯安道拓是公司的控股子公司，转让后不会导致公司合并报表
范围发生变化。本次公开挂牌转让金杯安道拓 49%股权是为其引入能
够增强其竞争优势的新股东，有利于金杯安道拓的长远发展。公司买
入后又卖出金杯安道拓股权的相关交易未对公司财务报表产生损失，
不会损害公司及股东的利益。
七、其他事项
董事会提请股东大会授权其全权办理本次股权转让相关事宜，包
括但不限于签署《产权交易合同》、办理产权过户手续等。
八、风险提示
1、本次交易尚需履行多项审批程序，包括公司股东大会对本次
交易方案的批准、国资批审程序、产交所公开挂牌程序以及反垄断申
报批准。本次交易能否获得上述批准以及最终获得相关批准时间，均
存在不确定性。
2、本次交易公开挂牌的结果目前尚不确定，最终的交易对方亦
尚不确定，本次交易存在通过公开挂牌程序无法征集到符合条件的交
易对方的可能，提请广大投资者关注投资风险。
九、备查文件
1、第九届董事会第二十二次会议决议；
2、第九届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司资产评估报告；
5、沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司审计报告。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二一年七月十日
