金杯汽车：金杯汽车关于拟购买沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司49%股权的公告2021-07-10
股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临 2021-064
金杯汽车股份有限公司
关于拟购买沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司 49%
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”、
“公司”）拟以人民币 23,275 万元购买李尔（毛里求斯）有限公司（以
下简称“李尔毛里求斯”）持有的沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公
司（以下简称“沈阳李尔”）49%股权。
本次交易的实施将以李尔毛里求斯成功竞拍获得公司公开挂
牌出售的沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）
49%股权为先决条件。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事
会第十六次会议审议通过。交易方案尚需提交股东大会审议；若本次
交易实施，尚需向国家市场监督管理总局取得反垄断审批以及履行国
资审批程序并办理相关股权变更登记手续。
一、 交易概述
（一） 本次交易的基本情况
公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公开挂牌转
让沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司 49%股权的议案》，李尔毛里求
斯已向公司表明购买意向，其将参与联合产权交易所的公开竞拍。若
李尔毛里求斯成功竞拍获得公司公开挂牌出售的金杯安道拓 49%股
权，公司将加深与李尔毛里求斯的业务合作并购买其旗下沈阳李尔
49%股权，以促进双方优势互补，提高运营效率，拓宽市场范围。
公司拟与李尔毛里求斯签订附生效条件的《沈阳李尔汽车座椅内
饰系统有限公司股权购买协议》（以下简称“股权购买协议”），拟以
人民币 23,275 万元购买李尔毛里求斯持有的沈阳李尔 49%股权。
（二） 董事会审议情况
2021 年 7 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议、第
九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于拟购买沈阳李尔汽车座
椅内饰系统有限公司 49%股权的议案》。独立董事发表了同意的独立
意见。
（三） 交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。本次交易尚
需提交股东大会审议通过。若本次交易实施，尚需向国家市场监督管
理总局取得反垄断审批尚需履行国资审批程序并办理相关股权变更
登记手续。
二、交易对方的基本情况
企业名称：李尔（毛里求斯）有限公司
企业类型：私人股份有限公司
住所： 33, Edith Cavell Street, Port Louis, 11324, Republic of Mauritius
法定代表人： Amit Sharma
注册资本：USD7,744,353
成立日期：1996 年 2 月 2 日
经营范围： 根据 2007 年金融服务法案开展全球业务活动，从事
毛里求斯共和国现行法律不予禁止的任何业务。
主要股东或实际控制人：Lear Corporation
最近三年发展状况：李尔毛里求斯是 Lear Corporation（以下简称
“李尔集团”）的全资子公司，主要负责对相关区域业务的投资及管
理，无实际业务开展。李尔集团是全球领先的汽车零部件系统供应商。
2018—2020 年度，李尔集团分别实现销售收入 211 亿美元、198 亿美
元、170 亿美元。
表 1：李尔集团最近一年主要财务指标
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 132 亿美元
净资产 46 亿美元
营业收入 170 亿美元
净利润 2.3 亿美元
注：上述财务数据经安永会计师事务所按照美国会计准则审计。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
标的名称：沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司
注册资本： 300 万美元
成立日期： 2003 年 6 月 4 日
企业性质：有限责任公司(外国法人独资)
注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路 6 甲 2 号
经营范围：车辆用座椅、内饰系统、组合仪表板及相关零部件的
研发、制造、加工、组装、销售及售后服务；货物进出口、技术进出
口。（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东：李尔（毛里求斯）有限公司 100%
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍
权属转移的其他情况。
3、一年又一期的主要财务指标
表 2：沈阳李尔一年又一期主要财务指标
单位：人民币万元
总资产 总负债 净资产
2020 年 12 月 31 日 63,674.14 53,313.28 10,360.86
2021 年 3 月 31 日 63,920.90 51,821.53 12,099.37
扣除非经常性损
营业收入 净利润
益后的净利润
2020 年度 197,648.30 6,463.12 6,439.15
2021 年 1-3 月 59,604.06 1,738.76 1,740.44
注：以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所(特殊普通
合伙)审计，并出具了无保留意见的众审字（2021）第 05511 号审计报告。
四、交易标的评估情况
（一）评估基本情况
北京金开资产评估有限责任公司（以下简称“金开评估”）对标
的公司截至 2021 年 3 月 31 日的全部股东权益进行了评估，并出具了
金开评报字[2021]第 119 号资产评估报告书，本次评估采用资产基础
法及收益法对沈阳李尔的股东全部权益价值进行评估。
由于资产基础法主要依据沈阳李尔反映在其评估基准日的资产/
负债发表价值意见，在评估中未考虑该等资产/负债的匹配关系以及
未在资产负债表中反映的而可能存在其他经济资源对评估结果有利
或不利之影响，而收益法则从沈阳李尔未来盈利能力出发，在一定程
度上反映了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，因此，
本次评估结果取收益法的评估结果。即沈阳李尔的股东全部权益于评
估基准日 2021 年 3 月 31 日的市场价值为人民币 56,288.33 万元。
本次交易的价格以评估机构出具的评估结果为基础，公司在参考
相 关评 估结果 并扣 减相 应归属 于李 尔毛里 求斯 的未 分配利 润
（8,374.70 万元）后，拟以 23,275 万元作为本次交易的交易价格。
若李尔毛里求斯成功摘牌金杯安道拓 49%股权，则金杯汽车购买
其旗下沈阳李尔 49%股权，该等交易若全部实施，其交易实质为金杯
与李尔交换股权。双方的合作有利于资源互补，实现在产能、客户、
研发方面的协同提高。为方便投资者理解，现将金杯安道拓与沈阳李
尔的估值情况对比如下：
在估值可比口径下，金杯安道拓在评估基准日的估值比沈阳李尔
高 5,886.37 万元。沈阳李尔主营业务为宝马 3 系和 X3 系列座椅的组
装，预测期间平均毛利水平为 7.67%；金杯安道拓主营业务为宝马 5
系和 X5 系列座椅的生产（蒙皮、发泡）及组装，预测期间平均毛利
水平为 9.39%。由于沈阳李尔的业务只有座椅组装，而金杯安道拓除
座椅组装外还有蒙皮和发泡业务，所以沈阳李尔的净资产比金杯安道
拓低，毛利水平也比金杯安道拓低，但座椅组装的销售收入中含有蒙
皮和发泡的价值，所以沈阳李尔销售收入体量与金杯安道拓相当。根
据不同的产品定位，宝马 3 系和 X3 产品较宝马 5 系和 X5 产品的销
售价格更低、市场销量更高。受产品生命周期及客户排产影响，金杯
安道拓 G38 座椅将于 2024 年停产，造成其 2024 年营业收入大幅下
降。未来两家工厂的接续订单体量相当，其中沈阳李尔接续订单为宝
马 3 系 G58 车型座椅，金杯安道拓接续订单为宝马 5 系 G18 车型座
椅，盈利预测永续期间，沈阳李尔营业收入 11.54 亿元，金杯安道拓
营业收入 10.01 亿元。
表 3：沈阳李尔与金杯安道拓 100%股权估值情况对比
单位：人民币万元
项目 沈阳李尔估值 金杯安道拓估值 形成差异的主要原因
1.评估基准日 2021 年 3 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
2.账面价值 12,099.37 36,963.75
3.资产法评估值 14,535.84 45,556.85
1、设备类资产评估增值 3,581.52 万元，主
1、无形资产评估增值 1,508.61 万元，主要系土地使用权 要系企业计提折旧较快，评估以资产耐用
账面值不含土地出让金且土地使用权近期地价上涨，及其 年限进行对应评估，造成评估增值；
他无形资产企业账面摊销年限较短，评估按预计尚可使用 2、无形资产评估增值 25,062.31 万元，主
3.1 资产法评估增值主要
年限计算评估值所致。 要系使用权近期地价上涨、评估基准日企
原因
2、设备类资产评估增值 687.74 万元，主要系企业计提折 业与客户签订的新产品订购合同有所增加
旧较快，评估以资产耐用年限进行对应评估，造成评估增 等因素所致；
值。 3、流动负债评估增值 23,260.20 万元，主
要系应付股利增加所致。
4.收益法评估值 56,288.33 53,800.00
标的公司已宣告分红，评估值中不含标的
标的公司未宣告分红，评估值中含标的公司 2020 年全年
4.1 分红扣减 公司 2020 年度及 2021 年一季度应付股利
及 2021 年一季度的未分配利润 8,374.70 万元
23,267.23 万元
4.2 调减分红因素后的可
47,913.63 53,800.00
比估值口径
5.评估结果 采用收益法评估值 采用收益法评估值
6.业务范围 华晨宝马座椅、半散装件（销售收入占比 100%） 华晨宝马座椅（销售收入占比 99.3%）
7.主要产品 宝马 3 系和 X3 系列座椅的组装 宝马 5 系和 X5 系列座椅的生产及组装
8.业务类别 座椅组装 蒙皮、发泡的生产及座椅组装
13.28%（15%所得税对应 WACC） 主要因有息负债及个别
9.折现率 13.67%（25%所得税对应 WACC）
13.16%（25%所得税对应 WACC） 风险等数值不同所致
沈阳李尔的接续订单为宝马 3 系 G58 车型座椅，预计 2026 金杯安道拓的接续订单为宝马 5 系 G18 车型
10.接续订单
年生产。 座椅，预计 2022 年生产。
由于沈阳李尔的接续订
单 G58 将于 2026 年下半
11.预测期间 2021 年 4 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日 2021 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日 年生产，为预测完整年度
的 G58收入，估值将 2028
年作为永续期。
12.销量数据 宝马业务销量数据根据客户最新排产及产量预测进行预计
13.平均毛利水平 7.67% 9.39%
表 4：沈阳李尔与金杯安道拓盈利预测期间收入及利润情况对比 单位：人民币亿元
2021 年 4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
沈阳李尔 19.82 28.93 31.41 31.48 17.45 11.13 11.54
营业收入
金杯安道拓 18.16 32.38 27.00 10.21 10.01 10.01 10.01
差异 1.66 -3.45 4.41 21.27 7.44 1.12 1.53
沈阳李尔 0.80 1.15 1.26 1.15 0.55 0.55 0.76
营业利润
金杯安道拓 0.93 2.03 1.53 0.18 0.27 0.28 0.28
差异 -0.13 -0.88 -0.27 0.97 0.28 0.27 0.48
沈阳李尔 0.60 0.87 0.95 0.86 0.41 0.42 0.57
净利润
金杯安道拓 0.79 1.52 1.14 0.14 0.20 0.21 0.21
差异 -0.19 -0.65 -0.19 0.72 0.21 0.21 0.36
五、协议的主要内容
公司拟与李尔毛里求斯签订附生效条件的《沈阳李尔汽车座
椅内饰系统有限公司股权购买协议》，股权购买协议的主要内容
如下：
（一）合同主体
转让方：李尔（毛里求斯）有限公司
受让方：金杯汽车股份有限公司
交易标的：沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司 49%股权
（二）合同的主要条款
1、交易价格和未分配利润
沈阳李尔 49%股权的价格为人民币 23,275 万元，以人民币现金
支付。2021 年 6 月 30 日以前出售股权对应的未分配利润（包括应付
股利及累积未分配利润）归李尔毛里求斯所有。在完成交割的前提下，
除金杯汽车和李尔毛里求斯另有约定外，2021 年 6 月 30 日之后的所
有利润应按照李尔毛里求斯和金杯汽车持有的股权按比例分派。
2、支付
金杯应在托管代理人处设立一个托管账户，由托管代理人根据托
管协议进行管理。若李尔毛里求斯成功摘取金杯安道拓 49%股权并向
托管账户支付全部购买价款后三个营业日内，金杯汽车应将购买沈阳
李尔的全部价款划转至李尔毛里求斯指定的银行账户。
3、交割的先决条件
李尔毛里求斯成功在联合产权交易所摘取金杯安道拓 49%股权
的挂牌，即沈阳金晨汽车技术开发有限公司、金杯汽车、李尔毛里求
斯和金杯安道拓就李尔毛里求斯购买金杯安道拓 49%股权事宜签署
了股权购买协议及其他交易文件。
4、交割
金杯安道拓 49%股权与沈阳李尔 49%股权的交割日保持一致，
如果交割未能在 2021 年 12 月 31 日或之前发生，任何一方有权终止
相关股权购买协议，股权购买协议下支付的所有金额应退还给各相关
方。
5、特许权使用费
基于 G2X 和 G08 项目 EOP 后，李尔毛里求斯或其关联方不再收
取针对技术或其他的特许权使用费（目前为销售收入的 3%），除非双
方另有约定。（基于李尔毛里求斯对沈阳李尔的技术、品牌等方面的
支持，李尔毛里求斯向沈阳李尔收取销售收入的 3%作为费用；若李
尔毛里求斯与金杯汽车实现合作，李尔毛里求斯将在 G2X 和 G08 项
目结束后，不再收取沈阳李尔的特许权使用费。）
6、交易税项
金杯汽车有权从购买价格中预留并扣减交易相关税项的等值金
额，从而使金杯汽车能够代李尔毛里求斯向中国税务机关缴纳该等税
项。
7、协议终止
若协议一方在任何实质性方面存在陈述或保证的不真实、不准确
或具有误导性，或协议一方违反协议中的约定、承诺或义务而未在收
到书面通知后的三十日内予以补救，协议另一方有权单方选择不完成
出售股权的买卖，并相应地终止本协议。
若政府部门提出限制交易的诉求使完成交易变得不可能，或另一
方非因其自身原因而在协议签署后的六个月内不能完成协议约定的
各方负责的政府批准、开立账户等义务和程序导致股权购买协议无法
交割，或归因于华晨宝马，使李尔和金杯之间设立合资公司不可行，
协议另一方有权单方选择不完成出售股权的买卖，并相应地终止本协
议。
各方可经共同书面同意后，在交割日之前的任何时间终止本协议。
8、合同的生效条件
股权购买协议应经各方签字并盖章后成立，并应仅在收到反垄断
审批通过时方可生效并对各方有约束力。如果未获得反垄断批准，股
权购买协议应被视为自始无效。
9、费用
股权购买协议及其拟议之交易相关费用和支出，包括律师、财务
顾问和会计师的收费和支出，应由发生该等费用和支出的一方自行承
担。
10、违约责任
在违反本协议的情况下，违约方应对由于其违约所致所有损害赔
偿金而向守约方承担责任。守约方拥有提前终止协议的权利。
11、争议解决双方发生争议应在 30 日内达成书面和解，未能达
成和解应在新加坡国际仲裁中心进行仲裁解决。
六、本次交易对公司的影响
若李尔毛里求斯成功摘取金杯安道拓 49%股权，公司将与其加深
合作，以促进双方优势互补，提高运营效率，增加市场开拓。本次交
易实施后将增加公司对外投资收益，有利于公司未来的业务发展和财
务状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、其他事项
董事会提请股东大会授权其全权办理本次股权转让相关事宜，包
括但不限于签署《股权购买协议》、办理产权过户手续等。
八、风险提示
1、本次股权购买以李尔毛里求斯成功摘取金杯安道拓 49%股权
的挂牌为先决条件，是否能够成功实施存在不确定性。
2、本次交易尚需履行多项审批程序，包括公司股东大会对本次
交易方案的批准、国资批审程序、以及反垄断申报批准。本次交易能
否获得上述批准以及最终获得相关批准时间，均存在不确定性。提请
广大投资者关注投资风险。
九、备查文件
（一）董事会决议
（二）监事会决议
（三）独立意见
（四）审计报告
（五）评估报告
（六）股权购买协议
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二一年七月十日
