大众交通：关于投资私募基金的公告2021-01-23
证券代码：A 股 600611 证券简称：大众交通 编号：临 2021-002
B 股 900903 大众 B 股
债券代码：155070 债券简称：18 大众 01
163450 20 大众 01
大众交通（集团）股份有限公司
关于投资私募基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
大众交通、本公司、公司：大众交通（集团）股份有限公司
大众香港： 大众交通（香港）有限公司
Alignment Capital：Alignment Capital Partners Limited ( Alignment Green Energy
L.P. 的普通合伙人)
Alignment Green Energy L.P.：Alignment Green Energy L.P. (于开曼群岛成立注
册的豁免有限合伙企业(exempted limited partnership))
《有限合伙协议》：关于 Alignment Green Energy L.P. 的 《经修订并重列的有
限合伙协议 (Amended and Restated Limited Partnership Agreement)》
《认购协议》：关于 Alignment Green Energy L.P. 的 《认购协议(Subscription
Agreement)》
重要内容提示：
●投资标的名称：Alignment Green Energy L.P.
●投资金额：美金 2000 万元
●特别风险提示：本次投资存在市场风险以及政策风险；本次投资的有限合伙
目前无需根据开曼群岛的私募基金法(Private Funds Law of the Cayman Islands, as
amended)进行注册。
一、对外投资概述
2021年1月，大众交通全资子公司大众香港与Alignment Capital签署了《有限合
伙协议》和《认购协议》，大众香港同意出资美元2,000万元认缴Alignment Green
Energy L.P.的有限合伙人权益，成为Alignment Green Energy L.P.的有限合伙人。本
次投资资金为大众香港自有资金。本次交易完成后，Alignment Green Energy L.P.
的认缴出资总额为美元2,000万元；其中，大众香港现作为有限合伙人持有Alignment
Green Energy L.P.100%的有限合伙人权益。
根据《公司章程》的规定，本次投资无需经过公司董事会及股东大会批准。本
次投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成关联交易。
二、目标基金的基本情况
1、基金名称： Alignment Green Energy L.P.
2、登记注册类型：于开曼群岛成立注册的获豁免的有限合伙企业
3、成立日期：2021年1月15日
4、注册地址：1st Floor, Landmark Square, 64 Earth Close, PO Box 715, Grand
Cayman KY1 1107, Cayman Islands
5、投资策略：主要投资于汽车零部件、新材料、电子信息、新能源、节能、
减排和环保领域。
6、合伙目的：从事投资业务，确认、谈判、建构、监控有关投资的进展、实
现、交换或投资分配，其中包括根据投资策略而进行的购买、认购、收购、出售和
处置在海外以及大中华地区的资产，以通过收入和/或长期资本增值为合伙人提供
回报。
7、管理模式：
有限合伙由普通合伙人执行合伙事务，普通合伙人有权获得管理费和附带利益。
普通合伙人有权对有限合伙的财产进行投资、管理、运用和处置，并执行《有限合
伙协议》及相关文件。
8、费用和管理费：
8.1 设立费用和经营费用
有限合伙应负责设立费用和经营费用，但超出的设立费用上限者(有限合伙人
承诺投资总额的0.5%)应由普通合伙人通过在随后的会计期间内减少管理费来承担。
8.2 普通合伙人的费用
普通合伙人和/或其附属公司应承担普通合伙人产生的与普通合伙人有关的费
用，包括报酬和支付给其雇员的费用、租金、设备和行政费用以及公用事业费用。
8.3 管理费
8.3.1 普通合伙人有权收取管理费，以普通合伙人身份向有限合伙收取管理
费(“管理费”)。
8.3.2 从每个有限合伙人处收取的管理费应等于以下金额的总和：
从交割日至2023年12月31日，以6.0%乘以有限合伙人的承诺投资金额(“初始管
理费”);
及后，则每年以2.0%乘以有限合伙人的承诺投资金额(“管理费”)。
8.3.3 普通合伙人应：
在交割日当天或随即收取初始管理费；和
从[2024]年1月30日或之前的日期开始，在每个会计年度的1月30日或之前，每
年预先收取管理费。 普通合伙人应有权酌情决定并在向有限合伙发出通知后，延
迟(无息)支付管理费的任何未偿部分。
8.3.4 在相关会计期间内或之后的任何时间，任何在会计期间内多付或少付予
普通合伙人的管理费，均应向普通合伙人支付以弥补差额，或应将多余款项立即偿
还给有限合伙。
8.3.5 如果有限合伙在[2023]年12月31日之前终止，则普通合伙人应立即将任
何超出其应收的初始管理费部份按比例和给每个有限合伙人。
8.4 费用报销
如果普通合伙人根据有限合伙协议条款支付任何由有限合伙负责的合伙费用，
则有限合伙应向普通合伙人偿还其应分担的任何费用。
9、合伙人权益转让
9.1 普通合伙人转让
普通合伙人不得出售、转让、交换、质押、负担或以其他方式处置（包括授予
任何参与权或使用任何掉期、衍生工具或其他合成工具以复制此类实质经济权利的
转让）（以下称“转让”）其作为普通合伙人的全部或部分权利和义务，或未经有限
合伙人们的特别同意批准而自愿退出作为普通合伙人的角色，但普通合伙人可以将
其权利和义务转让给普通合伙人的关联机构或人士。在转让或转让的情况中，该关
联机构或人士应代替转让人成为普通合伙人）。
9.2 有限合伙人转让
9.2.1 任何有限合伙人的合伙人权益的全部或部分转让，无论是直接还是间
接，自愿或非自愿（包括但不限于转至关联公司或法律行动），均不得有效或生效，
除非事先获得普通合伙人的书面同意。普通合伙人可以不论出于任何原因下，全权
给予或拒绝同意。但在将任何转让给获许可的受让方的情况下，不得无理拒绝。 在
下列任何情况下，普通合伙人有权拒绝同意转让：
这种转让将导致违反适用法律，包括美国联邦或州证券法，或违反有限合伙协
议的任何条款或条件；
由于该转让导致有限合伙必须根据《美国投资公司法 (Investment Company Act
of 1940, as amended)》注册为投资公司；
该转让将导致有限合伙在根据任何美国联邦或州证券法律下，被迫取消资格或
终止为有限合伙资格（包括适用的税收目的），但前提是这种终止将对合伙人造成
重大不利税务后果；
这种转让将导致有限合伙的资产在《美国雇员退休收入保障法(Employee
Retirement Income Security Act of 1974, as amended)》下被视为"计划资产 (plan
assets)"；
这种转让将要求将合伙权益为转售的目的细分，以低于其初始发行价并低于
100,000美元的单位成本为单位；
这种转让将导致该有限合伙不再是《开曼群岛豁免有限合伙法 (Exempted
Limited Partnership Law of the Cayman Islands, as amended)》规定下的豁免有限合伙
企业；
此类转让将导致该有限合伙被归类为应为美国联邦所得税目的而应征为公司
的组织；
此类转让将构成根据《美国国内收入法 (Internal Revenue Code of 1986, as
amended 》 第 7704 条 颁 布 的 《 美 国 财 政 部 条 例 》 所 指 的 通 过 “ 既 有 证 券 市 场
(established securities market)”进行的交易，或在其他方面将使有限合伙成为该意义
第7704条规定下的“公开交易的有限合伙 (publicly traded partnership)”；
或普通合伙人对受让人的信誉不满意。
9.2.2 为了确定任何拟议的转让是否违反协议规定，以作为注册或同意任何
转让的条件，普通合伙人有权（由普通合伙人酌情决定），要求任何拟议的替代有
限合伙人向普通合伙人提供律师的意见（该律师和意见应为普通合伙人合理地满意
的）或是由拟议的替代有限合伙人的授权人员出具证书确认转让不违反协议规定。
普通合伙人有权依靠该意见或证明来判断任何拟议的转让是否违反协议规定。
9.2.3 每个有限合伙人同意，应按照上述规定，在进行任何转让日之前，在
合理可行的范围内尽快将其告知普通合伙人，并应向普通合伙人提供有关信息。 普
通合伙人有权要求进行适当的反洗钱检查及进行所有必要的法定备案，及在转让给
许可受让人的情况下，以合理地证明受让人具许可受让人资格。
9.2.4 如果受让人不再是转让人的许可受让人，除非普通合伙人另有决定，
否则该受让人应有义务将该合伙权益转让给该合伙权益的原始转让人。 并且在该
转让生效之日前，该受让方将无权从有限合伙获得任何收益分配，并无权行使有限
合伙权益附带的任何权利，包括出席会议并参加表决、或对需要普通同意或特别同
意的事项发出书面同意、于合伙资产清算或其他分配获得资本或收入的权利。 任
何有限合伙人应依普通合伙人的要求（在合理可行的范围内尽快提出要求，并且在
该有限合伙人向普通合伙人提出书面通知的10个工作日内）向普通合伙人提供合理
范围内的信息，以便确认已根据上述向许可受让人进行转让。 在普通合伙人对信
息表示合理满意之前，该转让不会生效。
9.2.5 尽管有限合伙协议中有任何相反的规定，如果任何合伙权益的转让需
要根据借贷协议并获得借方同意，则未经该借方同意下，该转让不得有效地进行。
9.2.6 有限合伙不会参与涉及有限合伙的权益直接或间接转让市场，也不会
认可通过赎回或转让而在该市场上进行的任何转让，包括有权获得收益分配或有限
合伙的资本或利润权益。
9.2.7 除非根据有限合伙协议并在允许范围内进行，否则任何有限合伙权益
转让均将无效。
9.3 不解除合伙关系
根据普通合伙人转让及有限合伙人转让，任何合伙权益转让或部份转让，均不
会导致合伙解散。
9.4 违反本条款的利益或股份的转让
任何违反合伙权益的转让的合伙权益、分配收益或以其他方式就合伙权益转让
均视为无效，有限合伙不得承认该转让后的合伙权益。
10、投资退出
除有限合伙权益的转让中规定与普通合伙人另有协议外，任何有限合伙人均无
权退出有限合伙。
11、投资收益的分配
11.1 与投资有关的分配
11.1.1 在支付或预留了合伙费用后，受制于有关未能出资、管理费和分配限
制的规定下，收益将按合伙人在相关投资中的投资比例进行分配。有关分配给普通
合伙人的款项应只分配给普通合伙人，而有关分配给有限合伙人的款项应按照以下
优先顺序处理：
首先，向该有限合伙人分配100%的收益，直到该有限合伙人收到等于其投资
金额的款项为止；
其次，向该有限合伙人分配100%的收益，直到该有限合伙人收到等于其优先
回报的金额为止；和
最后剩余收益部份，该有限合伙人占80%，普通合伙人占20%。
*优先回报 = 在相关期内，有关的有限合伙人在期内能获取每年[8]%的内部回
报率（以复利计算）。 在计算内部回报率时，应将有限合伙人从有限合伙收到（或
视为已经收到）的所有分红的现值，对应该有限合伙人的投资金额（无论是认缴还
是实际）的现值。
11.2 普通合伙人回拨
11.2.1 在有限合伙根据有关合伙资产清算的规定进行最终资产分配后(“回拨
日”)，如果：
(a) 有限合伙人所获得的收益分配总额不等于或超过该有限合伙人的投资金额;
或
(b) 有限合伙人的收益分配总额减去该有限合伙人的投资金额不等于或超过
以下的80%的多出部分：
(i)有限合伙人的收益分配总和; 和（B）普通合伙人在该有限合伙人的收益分
配总额的附带权益；减去
(ii)伙人的投资金额，
普通合伙人应将分配给该有限合伙人的金额返还给有限合伙，该数额等于（A）
在上面（a）中所述的不足额（如果有）和（B）在上面（b）所述的不足额（如有）
中的较大者。 上述条款不适用于作为违约的有限合伙人的利益。 并且，根据本条
约就所有有限合伙人应支付的最高金额为普通合伙人在回拨日从有关有限合伙人
收到的总附带权益，并减去普通合伙人或其股东有关附带权益已付或将要支付的税
额。
12、合伙期限
有限合伙期限持续到初始交割日(即普通合伙人代表有限合伙接受总协议承诺
投资总额至少为[5]百万美元的认购协议的第一个日期)的第五周年的所在月份的最
后一日。除非根据清盘和解散的规定提前终止，或是在初始交割日的第五周年前的
任何时间，由普通合伙人酌情决定，有限合伙的期限可延长一年。然后，如果得到
普通同意的批准，有限合伙可以再延长一年，以允许有序清算有限合伙资产。
13、法律适用及争议解决
合伙协议以及各当事方的权利、义务和关系应由开曼群岛法律管辖并根据开曼
群岛法律解释。所有当事方均不可撤消地同意，开曼群岛法院应具有专属管辖权，
以解决因合伙协议引起的或与合伙协议有关的任何争议。
14、关联关系或其他利益关系说明
经合理查询，截至本公告日，除本次投资外，目标基金与本公司不存在关联关
系，未直接或间接持有本公司股份；亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相
关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
三、投资主体及管理人
（一）、普通合伙人及基金管理人
1. Alignment Capital Partners Limited— 普通合伙人
2. 企业名称： Alignment Capital Partners Limited
3. 登记注册类型： 开曼群岛豁免有限责任公司
4. 股本： 美元50,000元
5. 登记编号： AT-357613
6. 注册地址： Landmark Square, 1st Floor, 64 Earth Close, PO Box 715,
Grand Cayman, KY1-1107, Cayman Islands
7. 成立日期： 2019年11月26日
8. 经营范围： 无限制，除非开曼群岛法律禁止。
9．截至2020年12月31日，Alignment Capital营业收入港币-133,000元，净资产
港币-55,000元。
（二）、有限合伙人
1. 大众交通（香港）有限公司 — 有限合伙人
2. 企业名称： 大众交通（香港）有限公司
3. 公司类别： 私营公司
4. 股本： 美元200万元
5. 注册办事处地址： 香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场82楼8204B室
6. 公司秘书： LLL Secretarial Service Limited
7. 成立日期： 2013年3月20日
8. 业务性质： 投资
登记注册后，有限合伙人认缴出资情况如下：
认缴金额
出资额 占目标基金的
姓名或名称 合伙人性质 出资方式
（美元 万元） 有限合伙人权
益比例（%）
有限
大众香港 2000 货币 100
合伙人
四、对外投资对上市公司的影响
1、本次投资有助于进一步落实公司发展战略，借助专业投资机构的专业优势
参与境外股权投资项目，提升公司的投资能力。
2、本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，对公司经营无不良
影响。
五、对外投资的风险分析
1、本次投资Alignment Green Energy L.P 目前无需根据开曼群岛的私募基金法
(Private Funds Law of the Cayman Islands, as amended)进行注册。
2、本次投资存在市场风险及政策风险。在Alignment Green Energy L.P. 运行过
程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，
可能存在投资后标的企业不能实现预期收益的风险。
3、鉴于客观存在的风险，公司将及时了解Alignment Green Energy L.P.的运作
情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，按照法律法规
的要求及时履行信息披露义务。
六、其他事项
公司董事、监事、高级管理人员未参与Alignment Green Energy L.P.有限合伙人
权益认购，也未参与Alignment Green Energy L.P.的日常管理。
特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司
2021 年 1 月 23 日
报备文件
《有限合伙协议》；
《认购协议》
