大众交通：大众交通第一期员工持股计划（草案）的法律意见书2021-08-31
上海金茂凯德律师事务所
关于
大众交通（集团）股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
的
法 律 意 见 书
上海金茂凯德律师事务所
上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层
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上海金茂凯德律师事务所
关于大众交通（集团）股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）的
法律意见书
致：大众交通（集团）股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受大众交通（集团）股份
有限公司（以下简称“大众交通”或“公司”）的委托，指派张承宜律师、游广
律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司拟实施第一期员
工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）等相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及上海证券交易所发布的《上市公司员工
持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露指引》”）等有关法律、法规
和规范性文件的规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本期员
工持股计划等相关事项进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华
人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已
发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本期员工持股计划有关的事实进行了调
查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，
包括但不限于《大众交通（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、本期员工持股计划相关事项的授权和
批准文件等，并就有关事项向公司相关人员做了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该
等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
一、关于公司实施本期员工持股计划的主体资格
经本所律师核查公司工商登记材料、《大众交通（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），公司 1992 年 5 月经上海市建设委员会[沪建
经(92)第 433 号]文及[沪外资委批字(92)第 563 号]文批准以募集设立方式，
改制成为上海大众出租汽车股份有限公司。1992 年 6 月 2 日，公司正式成
立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1994 年 7 月 1 日，
公司对照《公司法》依法履行了重新登记手续；公司经 1992 年 6 月经中国
人民银行上海市分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,090 万股，
于 1992 年 8 月 7 日在上海证券交易所上市公司，股票简称“大众交通”，
股票代码 A 股“600611”；向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市
的境内上市外资股为 2500 万股，于 1992 年 7 月 22 日在上海证券交易所
上市，股票简称“大众 B 股”，股票代码 B 股“900903”。
根据全国企业信用信息公示系统、公司《营业执照》载明，截至本法律意见
书出具之日，公司的基本信息如下：
统一社会信用代码 91310000607216596U
名称 大众交通（集团）股份有限公司
类型 股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人 杨国平
注册资本 236,412.2864 万元
住所 上海市徐汇区中山西路 1515 号 12 楼
经营范围 企业经营管理咨询、现代物流、交通运输（出租汽车、省际包车客运）、
相关的车辆维修（限分公司经营）、洗车场、停车场、汽车旅馆业务（限
分公司经营）、机动车驾驶员培训（限分公司经营）；投资举办符合国
家产业政策的企业（具体项目另行报批）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 1994 年 6 月 6 日
营业期限自 1994 年 6 月 6 日
营业期限至 无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为依法
设立并合法、有效 存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文
件及《公司章程》规定需要终止的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本期员工
持股计划的主体资格。
二、关于本期员工持股计划的合法合规性
经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经公司第八届第五次职工代表
大会会议、第十届董事会第三次会议审议通过，经第十届监事会第三次会议
审议。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
根据《指导意见》的有关规定，本所律师对公司本期员工持股计划以及《员
工持股计划（草案）》的相关事项进行了逐项核查：
1、 根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司在实施
本期员工持股计划时，已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》之“（一）”的有关规定。
2、 根据公司确认并经本所律师核查，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员
工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期
员工持股计划的情形，符合《指导意见》之“（二）”的有关规定。
3、 根据公司确认并经本所律师核查，本期员工持股计划参与人盈亏自负、风险
自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》之“（三）”的有关规定。
4、 根据《员工持股计划（草案）》载明，本期员工持股计划的参加对象为公司
（含子公司）董事、监事、高级管理人员及核心骨干人员，符合《指导意见》
之“（四）”的有关规定。
5、 根据《员工持股计划（草案）》载明，本期员工持股计划的资金来源为员工
合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式；本期员工持股计划的股票
来源为公司回购专用账户回购的大众交通 A 股普通股股票，符合《指导意
见》之“（五）”的有关规定。
6、 根据《员工持股计划（草案）》载明，本期员工持股计划的存续期为 36 个
月，自本期员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔
标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算，本期员工持股计划在存
续期届满时如未展期则自行终止；本期员工持股计划所获标的股票的锁定期
为 12 个月，自最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算；公司
全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公
司股本总额的 1%，符合《指导意见》之“（六）”的有关规定。
7、 根据《员工持股计划（草案）》载明，本期员工持股计划的内部管理权力机
构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为
管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本期员工持股计划的日常管
理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本期员工持股计划所持有的公司
股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持
股计划持有人行使股东权利等，符合《指导意见》之“（七）”的有关规定。
8、 根据《员工持股计划（草案）》载明，本期员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定，符合《指导意见》之“（九）”的有关规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构选任程序；
（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（7）其他重要事项。
基于上述，本所认为，公司本期员工持股计划符合《指导意见》的有关规定。
三、关于本期员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
1、 2021 年 8 月 25 日，公司召开第八届第五次职工代表大会会议，通过职工
代表大会会议征求员工意见后，拟定本期员工持股计划，符合《指导意见》
之“（八）”的有关规定。
2、 2021 年 8 月 27 日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关
于〈大众交通（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘
要的议案》、《关于〈大众交通（集团）股份有限公司第一期员工持股计划管
理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划
有关事项的议案》、《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，其中，
关联董事对相关议案回避表决。
3、 2021 年 8 月 27 日，公司召开第十届监事会第三次会议，审议了《关于公
司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，监事会认为公司本期员
工持股计划草案及摘要的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，
不存在法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。监事
会对员工持股计划名单进行了核实，员工持股计划拟定的持有人均符合《指
导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规
定的参加对象的确定标准，其作为本期员工持股计划持有人的主体资格合
法、有效。本期员工持股计划系员工自愿参加，不存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与员工持股计划的情形。公司审议本期员工持股计划相关议案
的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，已通 过
职工代表大会充分征求了公司员工意见，审议本期员工持股计划的董事会的
召集、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
4、 公司独立董事发表了同意的独立意见并认为《员工持股计划（草案）》及其
摘要以及《大众交通（集团）股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市公司员工持股计划信
息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定，不存在《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件规
定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在
摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。本期员工持股计划
有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；进一步改善公司治理水
平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；有
助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心
骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
5、 2021 年 8 月 31 日，公司公告了《第十届董事会第三次会议决议公告》、《第
十届监事会第三次会议决议公告》、第十届董事会第三次会议相关事项的独
立董事意见》、 员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《指导意见》之“（九 ）”、
“（十） ”的有关规定。
6、 公司已聘请本所对本期员工持股计划出具本法律意见书，符合《指导意见》
之“（十一）”的有关规定。
（二）尚需履行的法定程序
公司应召开股东大会对董事会提交的《员工持股计划（草案）》及其摘要、
《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划有关事项的议案》
等议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出
决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避
表决。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本期员工持股计划
已根据《指导意见》的有关规定履行了必要的法律程序。公司尚需召开股东
大会对本期员工持股计划进行审议。
四、本期员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露
2021 年 8 月 31 日，公司在指定信息披露媒体上公告了第十届董事会第三
次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及第十届监
事会第三次会议决议。
基于上述，本所认为，公司已按照《指导意见》、《信息披露指引》就本期员
工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露
根据《指导意见》、《信息披露指引》，就本期员工持股计划实施，公司尚需
按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括
但不限于：
1、在召开审议本期员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2、待股东大会审议通过本期员工持股计划后，公司应当及时披露股东大会
决议。
3、公司实施本期员工持股计划，在完成标的股票的购买或将标的股票过户
至本期员工持股计划名下后，应当在 2 个交易日内以临时公告形式披露获
得标的股票的时间、数量及比例等情况。
4、公司应当在定期报告中披露报告期内本期员工持股计划下列实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；（4）
因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；（5）本期
员工持股计划管理方的变更情况；（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本期员工持股计划的主体资
格；
2、公司本期员工持股计划符合《指导意见》的有关规定；
3、截至本法律意见书出具之日，公司本期员工持股计划已根据《指导意见》
的有关规定履行了必要的法律程序。公司尚需召开股东大会对本期员工持股计划
进行审议。
4、公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《指导意见》、《信
息披露指引》之相关规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文）
