大众交通（集团）股份有限公司

                           信息披露管理办法
    为保证大众交通（集团）股份有限公司（下称“公司”）信息披露工作的规
范性，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，依照《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信
息披露管理办法》《公司章程》等法律法规，公司特制定《信息披露管理办法》
如下：


1、总则
1.1 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，
简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人
泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
       在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得
公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法
要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
       证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人
在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
       公司及相关信息披露义务人在境外市场进行信息披露时，不在证券交易所
规定的信息披露时段内的，应当在证券交易所最近一个信息披露时段内披露。
       在境外市场披露的信息应当与在境内披露的内容保持一致。出现重大差异
时，公司及相关信息披露义务人应当向证券交易所说明，并披露更正或者补充公
告。
1.2 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信
息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
1.3 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投
资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
    公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平
原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
    公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不
得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
1.4 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承
诺的，应当披露。
1.5 公司信息披露的文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告
和临时报告、收购报告书等。
1.6 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会及上海证券交
易所规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众
查阅。
    信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会及上海证
券交易所规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披
露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会及上海证券交易所规
定条件的报刊披露。
    公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义
务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
1.7 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
1.8 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种
文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。


2、定期报告
2.1 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策
有重大影响的信息，均应当披露。
    年度报告中的财务会计报告应当经《证券法》规定的会计师事务所审计。
    中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当
审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；
（二）根据中国证监会或者上海证券交易所有关规定应当进行审计的其他情形。
    季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和上海证券交易所另有规定
的除外。
2.2 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个
会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个
月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
    第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
2.3 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
2.4 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
2.5 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告
不得披露。
    公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
    监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规
定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
    董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
    董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
    董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
2.6 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
2.7 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种
交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
2.8 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该
审计意见涉及事项作出专项说明。


3、临时报告
3.1 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资
者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的
影响。重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
    公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
3.2 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等，应当立即披露。
3.3 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
3.4 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、
可能产生的影响。
3.5 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
    公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
3.6 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总
额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，
披露权益变动情况。
3.7 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司
的报道。
    证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
3.8 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易
的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时
披露。


4、信息披露的责任与分工
4.1 董事会秘书办公室为公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门。
信息披露事务管理制度由公司信息披露事务管理部门制定和修改，由公司董事会
审议通过。董事会应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和
公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
    公司指定董事会秘书负责公司的信息披露的管理工作，由公司证券事务代表
协助董秘进行信息披露的具体事务，各控股子公司指定专人对口负责信息披露事
务。除董事会秘书外，其他任何人不得随意向公众披露公司有关信息。
4.2 公司信息披露事务管理部门及其负责人、董事和董事会、监事和监事会、高
级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人在公司信息披露中
的工作职责如下：
（一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息
并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会
秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有
权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书
负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事会秘书需了解重大事件
的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以
积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。财
务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完
整。董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
    董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，
应当及时改正。
    当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结
论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实
传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
    公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例
如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人
员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负
责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；关注公司
信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建
议。独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独立
董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大
缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董
事会不予改正的，监事会应当向证券交易所报告。
（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息
披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股
东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信
息。高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大
事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严
格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大
信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。各部门以及各分公司、
子公司的负责人是该部门及该公司的信息报告第一责任人。由各部门以及各分公
司、控股子公司指定专人作为联络人，负责向信息披露事务管理部门或者董事会
秘书报告信息。控股子公司应参照本办法建立信息披露事务管理制度。
（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单
位或个人泄露尚未公开披露的信息。
4.3 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配
合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
4.4 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时
向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
4.5 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当
履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通
过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义
务。
4.6 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，
应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
4.7 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录文件，以及公司信息披露的相关
文件（包括定期报告和临时报告）、资料应由董事会秘书办公室设立专卷存档保
管。
4.8 信息披露暂缓、豁免事项经公司董事会审议通过后，在符合条件的媒体披露。
    公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁
免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司
董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
4.9 各部门、各分公司、各子公司及相关人员应积极配合董事会秘书做好中国证
监会等证券监管机构的问询、质询、调查、巡检等各种形式的检查活动。董事会
秘书在接到证券监管机构的质询或查询后，应立即就该等事项与所涉及部门、分
公司或子公司联系，协调相关各方积极准备，及时提供所需的数据和信息。
    以公司名义对中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门进行正式行文时，
须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会秘书办公室存档保管。
4.10 公司董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门以
及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展
信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制
人、控股股东、持股 5%以上的股东。


5、信息披露的流程管理
5.1 定期报告披露程序：
（一）由公司董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，确定定期报告披
露时间，制订编制计划；
（二）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门按定期报
告编制计划起草定期报告草案，经公司总经理办公会讨论后由董事会秘书负责送
达董事审阅；
（三）董事会审议通过；
（四）监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出书面
审核意见；
（五）董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（六）董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董事会公章；
（七）董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。
5.2 临时报告披露程序：
    董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照规定立即履行报
告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织
临时报告的披露工作。
（一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披露遵循
以下程序：
1、信息披露事务部门根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制
临时报告；独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表根据相关规定报上海
证券交易所公告；
2、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签发；
3、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签发；
4、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。
（二）公司涉及本制度所列的重大事件，或其他可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且不需经过董
事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：
1、与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按
要求向信息披露事务部门提交相关文件；
2、董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告总经理和董事长；
董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向上海证券交易所
咨询；
3、董事会秘书负责组织信息披露事务部门编制涉及披露事项的临时报告；
4、董事会秘书审查并签字；
5、总经理审查并签字；
6、董事长（或其指定授权人）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；
7、董事会秘书或证券事务代表根据相关规定报上海证券交易所公告。
5.3 控股子公司信息披露遵循以下程序：
（一）控股子公司召开董事会、监事会、股东（大）会，应在会议召开之日起两
个工作日内将会议决议及全套文件报公司信息披露事务部门；控股子公司在涉及
本制度规定的重大事件，且不需经过董事会、监事会、股东（大）会审批的事件
发生后应按照本制度规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司信息披露
事务部门报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；
（二）董事会秘书负责组织信息披露事务部门编制临时报告；
（三）董事会秘书审查并签字；
（四）总经理审查并签字；
（五）董事会（或董事长）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；
（六）董事会秘书或证券事务代表根据相关规定报上海证券交易所公告。
5.4 公司相关管理人员与投资者、证券服务机构、媒体沟通时，应当严格控制在
已经公开披露的信息范围内或根据公司《内幕信息及知情人管理制度》进行披露，
不得向投资者自行做出超越披露范围的解释、披露尚未公开的信息或者不属于公
司公开范围内的其他信息。
5.5 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的
经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人沟通的，不得提供内幕信息。
5.6、未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任等根据公司《内
幕信息及知情人管理制度》及相关规定、制度执行。


6、关于信息披露的中介机构
6.1 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的
所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
6.2、公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
    股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、
更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。


7、监督管理与责任
7.1 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
    公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
    公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
7.2 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，
应依法追究刑事责任。
7.3 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公
司保密制度的相关规定。
7.4 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门并配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制度的建立
和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
7.5 公司设董事会审计委员会,负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、
对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。


8、其他
8.1 本规定自公司董事会通过后执行，由公司董事会秘书负责解释。
8.2 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规
定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法
定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司
章程》的规定执行。