大众交通：大众交通（集团）股份有限公司关于修订公司章程的公告2022-03-31
证券代码： 股 600611 证券简称：大众交通 公告编号：临 2022-014
B 股 900903 大众 B 股
债券代码：163450 债券简称：20 大众 01
188742 21 大众 01
188985 21 大众 02
大众交通（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》
（2022 年 1 月修订）等文件要求及最新修订内容，大众交通（集团）股份有限
公司（以下简称“公司”）结合公司的实际情况，于 2022 年 3 月 29 日召开第十
届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<大众交通（集团）股份有限公司
章程>的议案》，对《公司章程》部分条款做相应修改，以此形成新的《公司章程》。
具体修订情况如下：
现行条款 修订后条款
新增。 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
购买公司股份的人提供任何资助。 拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程 但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对公司股东大会作出的公
（四）股东因对公司股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收
司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份；
购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 行政法规和中国证监会认可的其他方
（二）要约方式； 式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第
其中，公司因本章程第二十三条第一款 （三）项、第（五）项、第（六）项规
第（三）项、第（五）项、第（六）项 定的情形收购本公司股份的，应当通过
规定的情形收购本公司股份的，应当通 公开的集中交易方式进行。
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收 第一款第（一）项、第（二）项规定的
购本公司股份的，应当经股东大会决 情形收购本公司股份的，应当经股东大
议；因第（三）项、第（五）项、第（六） 会决议；公司因本章程第二十四条第一
项规定的情形收购本公司股份的，应经 款第（三）项、第（五）项、第（六）
三分之二以上董事出席的董事会会议 项规定的情形收购本公司股份的，应经
决议。 三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十三条第一款规定收购 决议。
本公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司依照第二十四条第一款规定收购
应当自收购之日起十日内注销；属于第 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
（二）项、第（四）项情形的，应当在 应当自收购之日起十日内注销；属于第
六个月内转让或者注销；属于第（三） （二）项、第（四）项情形的，应当在
项、第（五）项、第（六）项情形的， 六个月内转让或者注销；属于第（三）
公司合计持有的本公司股份数不得超 项、第（五）项、第（六）项情形的，
过本公司已发行股份总额的百分之十， 公司合计持有的本公司股份数不得超
并应当在三年内转让或者注销。公司股 过本公司已发行股份总额的百分之十，
东大会可授权董事会或董事会授权相 并应当在三年内转让或者注销。公司股
关人士决定公司因本章程第二十三条 东大会可授权董事会或董事会授权相
情形收购本公司股份之具体实施方案。 关人士决定公司因本章程第二十四条
收购本公司股份后，公司应当依照《证 情形收购本公司股份之具体实施方案。
券法》的规定履行信息披露义务。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有百分之五以上股
人员、持有本公司股份百分之五以上的 份的股东、董事、监事、高级管理人员，
股东，将其所持有的本公司股票在买入 将其所持有的本公司股票或者其他具
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 有股权性质的证券在买入后六个月内
内又买入，由此所得收益归本公司所 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
有，本公司董事会将收回其所得收益。 由此所得收益归本公司所有，本公司董
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 事会将收回其所得收益。但是，证券公
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 司因购入包销售后剩余股票而持有百
受 6 个月时间限制。 分之五以上股份的，以及有中国证监会
公司董事会不按照前款规定执行的，股 规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的，股东 自然人股东持有的股票或者其他具有
有权为了公司的利益以自己的名义直 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
…… ……
（八）法律、行政法规及公司章程所赋 （八）法律、行政法规、部门规章及公
予的其他权利。 司章程规定的其他权利。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 第三十五条 公司股东大会、董事会决议
违反法律、行政法规的，股东有权请求 内容违反法律、行政法规的，股东有权
人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
…… ……
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益； 人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）经董事会二分之一以上董事有理
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 由认为单独或合并持有公司 10%以上股
责任。 东或一致行动人继续收购公司股份并
公司股东滥用公司法人独立地位和股 可能成为公司实际控制人，因此导致公
东有限责任，逃避债务，严重损害公司 司中层以上管理人员主动或以任何理
债权人利益的，应当对公司债务承担连 由离职的，该股东应当向离职人员一次
带责任。 性支付额外遣散费用，除非离职人员本
（五）经董事会二分之一以上董事有理 人书面放弃该项权利。
由认为单独或合并持有公司 10%以上 对于董事会认为单独或合并持有公司
股东或一致行动人继续收购公司股份 10%以上股东或一致行动人继续收购公
并可能成为公司实际控制人，因此导致 司股份并可能成为公司实际控制人的
公司中层以上管理人员主动或以任何 情况，该单独或合并持有公司 10%以上
理由离职的，该股东应当向离职人员一 股东或一致行动人对该等认定持有异
次性支付额外遣散费用，除非离职人员 议的，应当就其主张提供充分证据证
本人书面放弃该项权利。 明。若无证据证明或证据不足，则董事
对于董事会认为单独或合并持有公司 会认定当然有效。
10%以上股东或一致行动人继续收购公 （六）法律、行政法规及本章程规定应
司股份并可能成为公司实际控制人的 当承担的其他义务。
情况，该单独或合并持有公司 10%以上 公司股东滥用股东权利给公司或者其
股东或一致行动人对该等认定持有异 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
议的，应当就其主张提供充分证据证 责任。公司股东滥用公司法人独立地位
明。若无证据证明或证据不足，则董事 和股东有限责任，逃避债务，严重损害
会认定当然有效。 公司债权人利益的，应当对公司债务承
（六）法律、行政法规及本章程规定应 担连带责任。
当承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
…… ……
（十三）审议批准第四十一条规定的担 （十三）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股
（十七）对公司因本章程第二十三条第 计划；
（一）、（二）项规定的情形收购本公司 （十七）对公司因本章程第二十四条第
股份作出决议； （一）、（二）项规定的情形收购本公司
（十八）审议法律、行政法规、部门规 股份作出决议；
章或公司章程规定应当由股东大会决 （十八）审议法律、行政法规、部门规
定的其他事项。 章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）本公司及本公司控股子公司的对
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 外担保总额，超过最近一期经审计总资
供的任何担保； 产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在连续 12 个月内担保金额
象提供的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 担保；
净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）对股东、实际控制人及其关联方 象提供的担保；
提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构 时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券交
东大会决议公告时，向公司所在地中国 易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不 程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 得进行表决并作出决议。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全 第六十七条 公司召开股东大会时,除确
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 有正当理由且事先已经以书面方式向
议，经理和其他高级管理人员应当列席 会议召集人提出请假外,公司全体董
会议。 事、监事和董事会秘书应当出席会议,
总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第七十六条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。 表决权的过半数通过。
…… ……
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
…… ……
（七）公司因本章程第二十三条第 （七）公司因本章程第二十四条第
（一）、（二）项规定的情形收购本公司 （一）、（二）项规定的情形收购本公司
股份； 股份；
（八）法律、行政法规或公司章程规定 （八）法律、行政法规或公司章程规定
和股东大会以普通决议认定会对公司 和股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过 产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以 第七十九条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的
该部分股份不计入出席股东大会有表 重大事项时，对中小投资者表决应当单
决权的股份总数。 独计票。单独计票结果应当及时公开披
董事会、独立董事和符合相关规定条件 露。
的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
股东大会审议影响中小投资者利益的 该部分股份不计入出席股东大会有表
重大事项时，对中小投资者表决应当单 决权的股份总数。
独计票。单独计票结果应当及时公开披 股东买入公司有表决权的股份违反《证
露。 券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 删除。
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
…… ……
公司董事、监事人选应为公司股东代 公司董事、监事人选应为公司股东代
表，公司高级管理人员和职工代表，独 表、公司高级管理人员和职工代表，独
立董事应为交通运输、财经专业人士或 立董事应为交通运输、会计专业人士或
经济学者，由公司高级管理人员担任的 经济学者，其中至少包括一名会计专业
董事人数不超过董事人数总数的二分 人士。由公司高级管理人员以及由职工
之一。公司股东代表人选由连续 5 年以 代表担任的董事人数不超过董事人数
上单独持有公司 10％以上股份的股东 总数的二分之一。公司股东代表人选由
向董事会提名，人选为 1 名，该名人选 连续 5 年以上单独持有公司 10％以上
应具备丰富的上市公司管理经验且至 股份的股东向董事会提名，人选为 1 名，
少在交通运输企业内担任过 3 年以上中 该名人选应具备丰富的上市公司管理
高级职务；公司高级管理人员人选由公 经验且至少在交通运输企业内担任过 3
司经理会议决定并向董事会推荐，人选 年以上中高级职务；公司高级管理人员
为 2 名。非由职工代表担任的公司董事、 人选由公司经理会议决定并向董事会
监事候选人提名方式由董、监事会提 推荐，人选为 2 名。非由职工代表担任
名，并进行投票表决，经三分之二以上 的公司董事、监事候选人提名方式由
通过后，提交股东大会投票表决。 董、监事会提名，并进行投票表决，经
…… 三分之二以上通过后，提交股东大会投
票表决。
……
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 第八十九条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一： 对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。证券登记结算机构
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 作为内地与香港股票市场交易互联互
未投的表决票均视为投票人放弃表决 通机制股票的名义持有人，按照实际持
权利，其所持股份数的表决结果应计为 有人意思表示进行申报的除外。
"弃权"。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
"弃权"。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行 (一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
…… ……
(六)被中国证监会处以证券市场禁入 (六)被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的 (七)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义 规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务： 务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家的法律、行政法规以及国家各项 合国家的法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超越营业 经济政策的要求，商业活动不超越营业
执照规定的业务范围； 执照规定的业务范围；
…… ……
（六）董事个人或者其所任职的其他企 (六)法律、行政法规、部门规章及本章
业直接或者间接与公司已有的或者计 程规定的其他勤勉义务。
划中的合同、交易、安排有关联关系时
（聘任合同除外），不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均
应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款
的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参
加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对
方是善意第三人的情况下除外。
（七）如果公司董事在公司首次考虑订
立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明由于通知所列的内
容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利益关系，则在通知阐明的范围
内，有关董事视为做了本章前条所规定
的披露。
(八)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、 第一百〇四条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规及中国证监会和证券交易所
有关规定执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报 （一）负责召集股东大会，并向大会报
告工作； 告工作；
…… ……
（七）拟定公司重大收购、公司因本章 （七）拟定公司重大收购、公司因本章
程第二十三条第一款规定的情形收购 程第二十四条第一款规定的情形收购
本公司股票或者合并、分立和解散及变 本公司股票或者合并、分立和解散及变
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易、
…… 对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 ……
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董
公司副经理、财务负责人等高级管理人 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 项；根据经理的提名，决定聘任或者解
…… 聘公司副经理、财务负责人等高级管理
（十六）对公司因本章程第二十三条第 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购 ……
本公司股份作出决议； （十六）对公司因本章程第二十四条第
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （三）、（五）、（六）项规定的情形收购
公司章程规定，以及股东大会授予的其 本公司股份作出决议；
他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司章程规定，以及股东大会授予的其
要设立战略、提名、薪酬与考核等专门 他职权。
委员会。专门委员会对董事会负责，依 公司董事会设立审计委员会，并根据需
照本章程和董事会授权履行职责，提案 要设立战略、提名、薪酬与考核等专门
应当提交董事会审议决定。专门委员会 委员会。专门委员会对董事会负责，依
成员全部由董事组成，其中审计委员 照本章程和董事会授权履行职责，提案
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 应当提交董事会审议决定。专门委员会
独立董事占多数并担任召集人，审计委 成员全部由董事组成，其中审计委员
员会的召集人为会计专业人士。 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百一十条 董 事 会 应当 确 定对 外 第一百一十条 董 事 会 应当 确 定对 外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易、对外
建立严格的审查和决策程序；重大投资 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
项目应当组织有关专家、专业人员进行 序；重大投资项目应当组织有关专家、
评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百一十一条 董事会有权决定公 第一百一十一条 董事会有权决定公
司净资产 20％以上至净资产 30%以下的 司净资产 20％以上至净资产 30%以下的
单项对外投资项目，有权决定公司净资 单项对外投资项目，有权决定公司净资
产 20％以上至净资产 30%的单项贷款， 产 20％以上至净资产 30%的单项贷款，
有权决定单笔担保额不超过公司最近 有权决定单笔担保额不超过公司最近
一期经审计净资产 10%的单项担保、抵 一期经审计净资产 10%的单项担保、抵
押及质押；有权决定担保总额不超过公 押及质押；有权决定担保总额不超过公
司最近一期经审计净资产 50%的担保、 司最近一期经审计净资产 50%的担保、
抵押及质押。有权决定除法律法规及本 抵押及质押。有权决定除法律法规及本
章程第 40 条、第 41 条规定应由股东大 章程第四十一条、第四十二条规定应由
会审议外的对外投资、贷款、担保、抵 股东大会审议外的对外投资、贷款、担
押及质押。 保、抵押及质押。
第一百一十六条 董事会召开临时董 第一百一十六条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：书面传真；通 事会会议的通知方式为：信函、邮件、
知时限为：5 个工作日。 电子信息传输、专人送出或传真通知；
通知时限为：5 个工作日。
第一百一十八条 除本章程另有规定 第一百一十八条 除法律、行政法规、
外，董事会会议应当由二分之一以上的 部门规章和本章程另有规定外，董事会
董事出席方可举行。每一董事享有一票 会议应当由过半数的董事出席方可举
表决权。除本章程另有规定外，董事会 行。每一董事享有一票表决权。除法律、
作出决议，必须经全体董事的过半数以 行政法规、部门规章和本章程另有规定
上通过。 外，董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
第一百二十条 董 事 会 决议 表 决方 式 第一百二十条 董 事 会 决议 表 决方 式
为：以记名投票方式进行表决。每名董 为：以记名投票方式进行表决。每名董
事有一票表决权。 事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式进行并 意见的前提下，可以用传真和/或邮件
作出决议，并由参会董事签字。 方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第一百二十二条 董事会会议应当对 第一百二十二条 董事会会议应当对
会议所议事项的决定做成会议记录，出 会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事和记录人，应当在会议记 席会议的董事和记录人，应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在 录上签名。出席会议的董事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出说明 记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案 性记载。董事会会议记录作为公司档案
由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。 由董事会秘书办公室保存，保存期限为
10 年。
第一百二十六条 在公司控股股东单 第一百二十六条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他职务的人 位担任除董事、监事以外其他行政职务
员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百二十八条 经 理 对 董 事 会 负 第一百二十八条 经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
…… ……
经理列席董事会会议。
新增。 第一百三十五条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司 第一百四十条 监 事 应 当保 证 公司 披
披露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十五条 监事会行使下列职
权： 权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期 （一） 应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
…… ……
第一百五十条 公 司 在 每一 会 计年 度 第一百五十一条 公司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
券交易所报送年度财务会计报告，在每 证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
内向中国证监会派出机构和证券交易 向中国证监会派出机构和证券交易所
所报送半年度财务会计报告，在每一会 报送并披露中期报告，在每一会计年度
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 月内向中国证监会派出机构和证券交
券交易所报送季度财务会计报告。 易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政 上述报告按照有关法律、行政法规及部
法规及部门规章的规定进行编制。 门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计 第一百五十二条 公司除法定的会计
帐册外，不另立会计帐册。公司的资产， 账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司聘用取得“从 第一百五十九条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务 券法》规定的会计师事务所进行会计报
所进行会计报表审计、净资产验证及其 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 服务等业务，聘期一年，可以续聘。
可以续聘。
第一百六十二条 公司解聘或者不再 第一百六十三条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前 60 天事先 续聘会计师事务所时，提前 60 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解 通知会计师事务所，公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计 聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。会计师事务所提出 师事务所陈述意见。会计师事务所提出
辞聘的，应当向股东大会说明公司有无 辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
不当事情。 不当情形。
第一百六十五条 公司召开股东大会 第一百六十六条 公司召开股东大会
的会议通知，以信函或传真通知参加登 的会议通知，以公告方式通知参加登记
记的股东。 的股东。
第一百六十六条 公司召开董事会的 第一百六十七条 公司召开董事会的
会议通知，以信函或传真通知方式进 会议通知，以信函、邮件、电子信息传
行。 输、专人送出或传真通知方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的 第一百六十八条 公司召开监事会的
会议通知，以信函或传真通知方式进 会议通知，以信函、邮件、电子信息传
行。 输、专人送出或传真通知方式进行。
第一百七十九条 公司有本章程第一 第一百八十条 公 司 有 本章 程 第一 百
百七十八条第(一)项情形的，可以通过 七十九条第(一)项情形的，可以通过修
修改本章程而存续。 改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。 上通过。
第一百八十条 公 司 因 本章 程 第一 百 第一百八十一条 公司因本章程第一
七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 百七十九条第(一)项、第(二)项、第
项、第(五)项规定而解散的，应当在解 (四)项、第(五)项规定而解散的，应当
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 在解散事由出现之日起 15 日内成立清
开始清算。清算组由董事或者股东大会 算组，开始清算。清算组由董事或者股
确定的人员组成。逾期不成立清算组进 东大会确定的人员组成。逾期不成立清
行清算的，债权人可以申请人民法院指 算组进行清算的，债权人可以申请人民
定有关人员组成清算组进行清算。 法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百八十二条 清算组应当自成立 第一百八十三条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日 之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在至少一种中国证监会指定报刊上 内在《中国证券报》上公告。债权人应
公告三次。债权人应当自接到通知书之 当自接到通知书之日起 30 日内，未接
日起 30 日内，未接到通知书的自公告 到通知书的自公告之日起 45 日内，向
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百九十五条 本 章 程 所 称 “ 以 第一百九十六条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”， 都含本 上”、“以内”、“以下”，都含本数；
数；“不满”、“以外”、“超过”不 “不满”、“以外”、“超过”、“低
含本数。 于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程自发布之日 第一百九十九条 本章程自股东大会
起施行。 审议通过之日起施行。
备注：上述修订后，其他条款序号相应顺延、调整。除上述条款修订外，其他内
容不变。
上述修订尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过。
修订后的《大众交通（集团）股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）。
特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司
2022 年 3 月 31 日
