上海神奇制药投资管理股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议资料
二○一六年九月二十七日
神奇制药 2016 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
一、 上海神奇制药投资管理股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议议程3
二、 上海神奇制药投资管理股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议须知4
三、 议案：关于下属公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案6
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2016 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间： 2016 年 9 月 27 日（星期二）上午 10：30 时
会议地点：上海市九江路 555 号王宝和大酒店 6 楼多功能会议室
召 集 人： 上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
主 持 人： 董事总经理 冯斌
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并通报本次现场会议参会的股东人数及所代表的股份数。
介绍出席本次会议的董事、监事、高级管理人员。
二、主持人介绍本次会议的议案
《关于下属公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》。
三、股东发言、提问及公司方面解答问题
四、推选监票人和计票人
五、与会股东对上述议案进行投票表决
六、本次股东大会休会（统计表决结果）
七、宣布表决结果
八、见证律师出具法律意见书
九、与会董事签署股东大会决议
十、主持人宣布股东大会结束
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2016 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，公司根据《公
司法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的规定，特制订本须知，请参
加本次股东大会的股东、董事、监事、高管和其他有关人员严格遵守。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，
认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大
会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩
序。
三、大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、股东要求在股东大会上发言的，应提前在签到处的股东发言登记簿上登记，由
大会主持人指名后进行发言，股东发言总体时间控制在 30 分钟以内，每位股东发言不超
过 2 次，第一次发言时间不得超过 5 分钟，第二次发言不得超过 2 分钟。股东发言时应
当先报告姓名或所代表的股东单位、股票账户及其股份数；发言顺序为在股东发言登记
簿上登记的先后顺序。由董事、监事及高管对股东的问题予以回答。
五、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案分项
表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在
表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。
在主持人宣布表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，
退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
2、计票程序：与会股东推选 1 名监事作为计票人、2 名股东（或股东代理人）作为
监票人；计票人和监票人在审核表决票的有效性后，在监票人的监督下，由计票人统计
表决票，并提交大会主持人。
3、表决结果：本次大会审议的议案以普通决议通过。
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六、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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2016 年第一次临时股东大会秘书处
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议案
关于下属公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案
各位股东：
为推进公司在医药产业的布局，进一步丰富公司产品结构，培育后备品种，本公司
全资子公司贵州神奇药业有限公司（以下简称“神奇药业”）及控股孙公司重庆神奇康
正医药有限公司（以下简称“神奇康正”）拟与本公司控股股东贵州神奇投资有限公司
（以下简称“神奇投资”）共同以增资方式和股份转让方式投资重庆东田药业有限公司
（以下简称“东田药业”）。神奇药业、神奇康正、神奇投资三方本次拟以累积投资不
超过 14,800 万元（人民币，下同）控股东田药业 80%的股份，其中，神奇投资拟投资 12,025
万元持有东田药业 65%股份，神奇药业拟投资 1,850 万元持有东田药业 10%股份；神奇康
正拟投资 925 万元持有东田药业 5%股份。
现将有关本次对外投资暨关联交易具体情况说明如下:
一、东田药业基本情况
1、基本情况
名称：重庆东田药业股份有限公司
统一社会信用代码：91500240213954684A
住所：重庆市石柱土家族自治县下路鎮工业园区 B 区
法定代表人：田秀东
注册资本：贰仟伍佰零伍万元整
成立日期：1996 年 02 月 07 日
营业期限：1996 年 02 月 07 日至永久
经营范围：生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、中药饮片（净制、切制、蒸制、煮制、
煅制、炒制）（按行政法规核定期限从事经营）。货物进出口、技术进出口（按国家法律、
法规规定从事经营）。
东田药业地处中国著名的“黄连之乡”石柱县，是重庆市高新技术企业，公司长期
从事中成药的研发、生产和销售，现以妇炎康复片为龙头产品，未来将重点发展治疗Ⅱ
型糖尿病及血管并发症的国家六类新药五黄养阴颗粒，其他产品包括舒胸片、消栓通络
片、炎可宁片、消炎退热颗粒、益肺胶囊、愈伤灵胶囊等多个品种。其中，独家品种 1
个，国家六类新药 1 个，国家三类新药 2 个，医保目录药品 5 个，OTC 药品 5 个。公司的
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新建生产基地位于石柱县工业园区，占地 116 亩，总建筑面积 3.68 万平方米，新厂建成
后形成年产妇炎康复片等片剂 5 亿片、五黄养阴颗粒等颗粒剂 5 亿袋、愈伤灵胶囊等胶
囊剂 3 亿粒及外用洗液 4 条生产线（相关信息摘自《重庆东田药业股份有限公司公开转
让说明书（申报稿）》）。
目前，东田药业的实际控制人是东田药业董事长田秀东先生，其持有东田药业 66.8%
股份，东田药业股份结构具体如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
田秀东 1674 66.8
陈富荣 501 20
田 晶 330 13.2
合 计 2505 100
2、主要会计数据及财务指标
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，东田药业最近一年及截至 2016 年 4 月
30 日主要会计数据及财务指标具体如下表所示：
项目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计（万元） 20,147.16 15,996.50
股东权益合计（万 1,419.49 2,323.91
元）
每股净资产（元） 0.57 0.93
资产负债率 92.95 85.47%
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度
营业收入（万元） 742.07 1,515.44
净利润（万元） -598.62 -370.79
基本每股收益（元
-0.24 -0.15
/股）
经营活动产生的
现金流量净额（万 -589.91 2,157.60
元）
每股经营活动产
生的现金流量净 -0.24 0.86
额（元/股）
3、曾挂牌全国中小企业股份转让系统情况说明
2015 年 11 月 24 日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意【《关于同意重
庆东田药业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
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[2015]7491 号）】，东田药业股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
由于神奇投资、神奇药业、神奇康正三方意向拟对东田药业进行增资，为此，2016
年 6 月 30 日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意【《关于同意重庆东田药
业 股 份 有 限 公 司 终 止 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 函 》（ 股 转 系 统 函
[2016]4611 号）】，东田药业股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
4、资质情况
截至审计基准日，东田药业经营资质情况如下：
（1）药品生产许可证、消毒产品卫生许可证
证书名称 持有人 证号 颁发机构 发证时间 有效期
药品生产许可 重庆市食品药品监
东田药业 渝 20150011 2015-12-22 2020-12-21
证 督管理局
消毒产品生产 （渝）卫消证字
重庆市卫生和计划
企业卫生许可 东田药业 （2010）第 612 2014-9-1 2018-8-31
生育委员会
证 号
（2）药品 GMP 证书
序号 持有人 公司地址 认证范围 证书编号 发证机构 有效期至
重庆东田 重庆市食品
重庆市石柱县 片剂、胶囊
1 药业股份 CQ20150035 药品监督管 2020-12-27
工业园 B 区 剂、中药饮片
有限公司 理局
（3）排污许可证
证件类型 证件号 颁发单位 有效期截止日
重庆市排放污 渝(石)环排证
重庆市石柱县人民政府 2017-11-30
染许可证 [2011]0005 号
备注：因 2015 年东田药业老厂搬迁至新厂，原老厂取得的排污许可证随之失效，新
厂的排污许可证尚在办理中。另外，2015 年 11 月 19 日重庆市石柱县土家族自治县环境
保护局下发了“渝（石）环试[2015]16 号”重庆市建设项目试生产环境保护批复，同意
东田药业建设项目进行试运行，在试运行期间按核发的临时排污许可证排放污染物。
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（4）药品注册证
序 药品通用 剂 药品 批准文号 功能主治 到期时间
规格
号 名称 型 分类 国药准字 （适应症） （再注册）
清热利湿，化瘀止痛。
用于湿热瘀阻所致妇
妇炎康复 片 国药准字
1 0.9g 女带下、色黄质粘稠、 2020-08-29
片 剂 Z20054453
或如豆渣状、气臭，
少腹、腰骶疼痛。
妇炎康复 片 国药准字
2 0.35g 同上 2020-08-29
片 剂 Z50020602
活血化瘀，通络止痛。
用于瘀血阻滞所致的
片 0.25g 国药准字
3 舒胸片 胸痹，症见胸闷、心 2020-07-14
剂 0.27g Z20044113
前区刺痛；冠心病心
绞痛见上述证候者。
清热泻火，消炎止痢。
用于急性扁桃腺炎，
细菌性肺炎，急性结
片 国药准字
4 炎可宁片 0.31g 膜炎，中耳炎，疖痈 2020-07-14
剂 Z20073137
瘰疬，急性乳腺炎，
肠炎，细菌性痢疾及
急性尿道感染。
片 国药准字
5 炎可宁片 0.3g 同上 2020-07-14
剂 Z20054676
活血化瘀、温经通络。
用于血脂增高、脑血
消栓通络 片 国药准字 栓引起的精神呆滞、
6 0.37g 2020-08-29
片 剂 Z20003338 舌质发硬、语言迟涩、
发音不清、手足发凉、
活动疼痛。
燥湿化痰、益气养阴。
用于消渴病属痰湿内
滞、气阴两虚证，症
见口渴喜饮，多食善
颗 饥，尿频尿多，头身
五黄养阴 国药准字 2017年05月14
7 粒 6g 困重，呕恶痰涎，倦
颗粒 Z20120014 日
剂 怠乏力，气短懒言，
自汗盗汗，心悸失眠，
体形肥胖，咽燥口干，
心烦畏热，溲赤便秘
等。
颗 清热解毒，凉血消肿。
消炎退热 国药准字
8 粒 10g 用于感冒发烧，上呼 2020-07-14
颗粒 Z20003001
剂 吸道感染，咽喉肿痛
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序 药品通用 剂 药品 批准文号 功能主治 到期时间
规格
号 名称 型 分类 国药准字 （适应症） （再注册）
及各种疮疖肿痛。
胶 用于治疗跌打损伤、
愈伤灵胶 0.3 国药准字 筋骨瘀血肿痛。辅助
9 囊 2020-08-29
囊 g Z50020603 治疗骨折和骨质增
剂 生。
胶 补肾益肺，清热化痰，
0.3 国药准字
10 益肺胶囊 囊 止咳平喘。用于久病 2020-07-25
g Z50020645
剂 咳喘，胸满多痰。
5、商标、专利
（1）商标情况
截至审计基准日，东田药业已注册的商标共计 9 项，正在申请注册的商标 2 项。
① 注册商标
截至审计基准日，东田药业已注册的商标共计 9 项，明细如下：
序
权利人 注册证号 商标标识 有效期 类别
号
重庆东田药业
1 3720881 2017 年 1 月 27 日 5类
有限公司 东田牌
重庆东田药业
2 12071545 2024 年 7 月 13 日 35 类
有限公司 东田牌
重庆东田药业
3 12071544 良玉牌 2024 年 7 月 13 日 35 类
有限公司
重庆东田药业
4 876050 良玉牌 2016 年 10 月 06 日 5类
有限公司
重庆东田药业
5 11380734 良玉牌 2024 年 01 月 20 日 3类
有限公司
重庆东田药业
6 1392353 2020 年 05 月 06 日 5类
有限公司
重庆东田药业
7 10228759 2023 年 03 月 13 日 5类
有限公司
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序
权利人 注册证号 商标标识 有效期 类别
号
重庆东田药业
8 13731678 2025 年 02 月 13 日 41 类
有限公司
重庆东田药业
9 13731677 2025 年 02 月 27 日 16 类
有限公司
备注：上述 9 项已注册商标权利持有人均为重庆东田药业有限公司（东田药业前称），
注册商标的更名手续尚在办理之中。
② 正在注册商标
截至基准日，东田药业正在申请注册的商标共计 2 项，明细如下：
序
权利人 注册证号 商标标识 有效期 类别
号
重庆东田药业
1 18579922 申请中 3类
有限公司
重庆东田药业
2 18683517 申请中 3类
有限公司
（2）专利情况
截至审计基准日，东田药业持有的有效专利共计 3 项，明细如下：
二、本次增资和股份转让及增资和股份转让后各方持股情况
1、本次增资和股份转让情况
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根据拟签订《重庆东田药业股份有限公司增资及股份转让协议》和《重庆东田药业
股份有限公司退市补偿、债务清偿及资产处置协议》的约定，神奇投资、神奇药业、神
奇康正三方本次拟以累积投资不超过 14,800 万元（其中，7,495 万元作为增资款计入注
册资本，505 万元作为 505 万股股份转让款，6800 万元作为向东田药业老股东支付退市
补偿费）控股东田药业 80%的股份，其中，神奇投资拟投资 12,025 万元，占本次增资和
股份转让后东田药业 65%股份；神奇药业拟投资 1,850 万元，占本次增资和股份转让后东
田药业 10%股份；神奇康正拟投资 925 万元，占本次增资和股份转让后东田药业 5%股份。
东田药业其他 20%股份仍由东田药业老股东持有。神奇投资、神奇药业、神奇康正三方本
次具体投资情况如下：
金额单位：万元
公司名称 增资款 股份转让款 支付退市补偿费 投资总额
神奇投资 6,090 410 5,525 12,025
神奇药业 937 63 850 1,850
神奇康正 468 32 425 925
合 计 7,495 505 6800 14,800
2、本次增资和股权转让后各方持股情况
本次增资和股份转让完成后东田药业各股东持股数量和持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 贵州神奇投资有限公司 6500 65%
2 田秀东 1270 12.7%
3 贵州神奇药业有限公司 1000 10%
4 重庆神奇康正医药有限公司 500 5%
5 陈富荣 400 4%
5 田晶 330 3.3%
合计 10000 100%
本次增资和股份转让完成后，神奇投资将成为东田药业第一大股东，神奇药业、神
奇康正将分别成为东田药业第三和第四大股东。
3、本次增资和股份转让定价原则、定价依据
（1）本次增资和股份转让定价原则
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本次增资和股份转让的定价原则：根据市场公允价格协商定价。
（2）本次增资和股份转让定价依据
本次增资和股份转让的定价依据：以北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天
华资评报字[2016]第 1417 号《贵州神奇投资有限公司拟收购股权所涉及的重庆东田药业
股份有限公司股东全部权益价值评估报告》中确定的东田药业 100%股份的评估值（东田
药业于评估基准日 2016 年 4 月 30 日的股东全部权益价值为人民币 9,593.38 万元）
作为参考价格协商定价。
4、董事会、监事会设立情况
东田药业完成本次增资手续后，其董事会仍由 5 人组成，按照每 20%的股权选举产生
1 名董事；董事长（即法定代表人）由本次增资方提名的人选担任；董事会任期为 3 年。
监事会仍由 3 人组成。
上述东田药业的董事、监事、高管人员由东田药业按其《公司章程》规定和程序聘
任和解聘。
三、本次投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
本次投资，是公司专注主业，并按照“发展成为国内制药行业领先、以现代特色中
成药为核心的大健康产业集群”的发展战略，积极推进相关战略投资和布局，为公司努
力培育后续核心品种的又一投资行为。
本次对东田药业的投资，符合公司总体发展战略规划，符合公司可持续发展的需要，
有利于进一步扩大公司主营业务发展，培育后备品种，进一步优化公司收入结构，逐步
提高公司核心竞争能力。
2、本次交易存在的风险
鉴于东田药业目前尚处于亏损状态，加之目前医药行业的竞争较为激烈，东田药业
未来存在着一定的经营风险。公司已充分认识到投资所面临的风险及不确定性，未来公
司将密切关注东田药业业务发展状况，精心研究未来业务发展趋势，通过整合现有优势
资源，发挥上市公司相关作用，进一步提高东田药业的运营能力，努力做好风险的防范
和应对，进一步保护上市公司及中小股东利益。
3、本次交易对公司的影响
（1）拓宽公司产品结构，加强核心品种储备
本公司系国内一家知名药企，产品体系涵盖中成药和化学药；东田药业是一家长期
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从事中成药的研发、生产和销售的医药制造企业，未来将重点发展治疗Ⅱ型糖尿病及血
管并发症的国家六类新药五黄养阴颗粒。通过本次对东田药业的投资，可以进一步拓宽
本公司产品结构，培育后备核心品种，增强公司抗风险能力。
（2）与公司原有业务形成有力协同
本次对东田药业投资后，本公司可以通过对东田药业输出管理与整合销售资源，进
一步提升东田药业的运营能力和盈利能力，东田药业业务与本公司业务可以形成有力的
协同效应，有助于进一步提升公司的核心竞争力。
（3）鉴于东田药业目前尚处于亏损状态，加之目前医药行业的竞争较为激烈，东田
药业在短时期内难以扭亏为盈，相关核心品种五黄养阴颗粒的培育也需要一定时期，而
且不排除对东田药业进一步投入资金的可能性，因此，为了不影响上市公司的盈利水平，
避免对上市公司财务状况造成不利影响，本次交易采取公司控股股东神奇投资主要投资、
神奇药业、神奇康正参股投资的交易结构。
（4）本次交易中，神奇药业、神奇康正的资金来源均为自有资金，不会对公司的财
务状况和经营状况造成不利影响。
由于神奇投资为本公司控股股东，神奇药业为本公司全资子公司，神奇康正为本公
司控股孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述共同投资行为构
成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与神奇投资之间发生同类别关联投资 1 笔，
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的相
关规定，该议案属公司董事会审批权限，无需提请公司股东大会审议。但是，鉴于公司
本次关联交易结构特别，因此，本议案经董事会审议通过后现提交公司股东大会审议授
权。公司股东大会在表决本议案时，关联股东贵州神奇投资有限公司、贵州迈吉斯投资
管理有限公司、贵阳新柏强投资有限责任公司、贵阳神奇星岛酒店有限公司和贵阳柏康
强咨询管理有限责任公司均需回避表决。
请予审议。
二〇一六年九月二十七日
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