证券代码：A 股 600613       股票简称：A 股 神奇制药          编号：临 2016-064
          B 股 900904                 B 股 神奇 B 股



            上海神奇制药投资管理股份有限公司
        关于对上海证券交易所问询函回复的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
   大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2016 年 11 月 30 日，上海神奇制药投资管理股份有限公司(以下简称“公
司”或“神奇制药”)接到贵部《关于对上海神奇制药投资管理股份有限公司股
东减持股份以及相关人员增持股份事项的问询函》(上证公函【2016】2338 号)，
要求公司就公司股东减持股份以及相关人员增持股份事项进行说明。接到《问询
函》后，公司高度重视，对《问询函》关注问题逐一向本次减持及增持股份的相
关方进行询问。公司已按照相关要求就《问询函》关注问题向上海证券交易所进
行了书面回复，现将公司回复内容公告如下：
    问题一、2016 年 11 月 29 日，你公司披露公告称，公司第三大股东萍乡新
柏强投资有限责任公司（以下简称“新柏强”）和第五大股东萍乡柏康强咨询管
理有限责任公司（以下简称“柏康强”）在未来 6 个月内，拟通过大宗交易方
式减持公司股票不超过 7675 万股和 3653 万股，减持比例分别不超过公司总股
本的 14.37%和 6.84%。前述股东为公司控股股东贵州神奇投资有限公司（以下
简称“神奇投资”）的一致行动人。同时，公司还披露公告称，张沛、张娅、张
岩三人分别拟通过大宗交易方式增持 4.87%、4.87%和 0.24%。该三人为兄妹关
系，且为神奇投资的实际控制人张芝庭、文邦英的侄儿和侄女；其中，张沛目
前为公司董事。
    根据上述公告，新柏强和柏康强合计拟减持公司股份 21.21%，张沛、张娅、
张岩合计拟增持股份 9.98%。但根据公司于 2013 年 5 月 11 日披露的公告，此次
拟减持股份的股东新柏强和柏康强，其实际控制人分别为此次拟增持股份的张
沛、张娅。请公司补充披露：（1）新柏强和柏康强减持股份，但同时其实际控
制人增持公司股份的原因。（2）张沛、张娅、张岩拟通过大宗交易增持的股份，
是否为新柏强和柏康强拟通过大宗交易减持的股份；如是，说明该交易安排的
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主要目的。
    报告如下：
    （1）新柏强和柏康强减持股份，但同时其实际控制人增持公司股份的原因。
    本公司 2013 年对贵州柏强制药股份有限公司（以下简称“柏强制药”）进行
重大资产重组时，柏强制药的原股东人数为 73 名，不符合当时的上市公司发行
股份对象不能超过 10 名的相关规定。为推进重大资产重组，由柏强制药的原股
东张沛、张娅牵头，分别设立了新柏强和柏康强两个持股平台，柏强制药的原
73 名股东由直接持股变为通过新柏强和柏康强间接持股。重组完成后，新柏强
和柏康强所持本公司股份自发行结束之日起的 36 个月内不进行转让。
    新柏强、柏康强股权结构图如下：


   张沛         张岩       其他 35 名小股东        张娅    其他 35 名小股东

       66.15%      4.87%       28.98%                 39.01%       60.99%

     萍乡新柏强投资有限责任公司             萍乡柏康强咨询管理有限责任公司


    目前，新柏强、柏康强持有本公司的股份限售期已届满，新柏强和柏康强的
大部分股东均要求减持变现。经过新柏强和柏康强召开股东会讨论，决定以大宗
交易方式卖出新柏强和柏康强所持有的本公司全部股份，之后向股东进行现金分
配。张沛、张娅对本公司发展充满信心，决定继续持有公司的股票，因此拟通过
大宗交易的方式同时增持本公司的股份。
    本次减持与增持股份主体认为，上述安排既满足了新柏强、柏康强小股东减
持变现的需求，也满足了新柏强、柏康强大股东继续持有公司股票的需求，同时
亦不会因减持事项误导神奇制药其他中小股东。
    （2）张沛、张娅、张岩拟通过大宗交易增持的股份，是否为新柏强和柏康
强拟通过大宗交易减持的股份；如是，说明该交易安排的主要目的。
    在本次增持前，张沛、张娅、张岩均通过新柏强或柏康强间接持有本公司股
份。鉴于新柏强和柏康强已决定卖出其所持有的本公司全部股份，但张沛、张娅、
张岩又对公司发展充满信心，决定继续持有公司的股票，因此拟通过大宗交易的
方式取得新柏强和柏康强减持的部分股份,即张沛、张娅、张岩拟通过大宗交易
增持的股份，就是新柏强和柏康强拟通过大宗交易减持的股份。
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    因此，本次增持股份主体认为，张沛、张娅和张岩通过大宗交易增持股份，
是为了继续持有本公司股份而由间接持股变更为直接持股的一种方式，实质上属
于持股架构的调整。
    问题二、根据 2013 年 5 月 11 日披露的《详式权益变动报告书》，张沛、张
娅是公司第四大股东神奇星岛的实际控制人张之君、何丽君的儿女，也是公司
实际控制人张芝庭、文邦英的侄儿和侄女，相关各方构成一致行动关系。而公
司 2016 年 11 月 29 日披露的公告称，张沛、张娅、张岩三人系兄妹关系，但不
是一致行动人关系；其三人与张芝庭、文邦英及神奇投资不是一致行动人关系。
请公司向相关主体核实并解释两次披露前后不一致的原因，并提供相应的事实
依据，说明目前对一致行动人关系的判断是否符合证监会《上市公司收购管理
办法》的相关规定。
    报告如下：
    2013 年 5 月 11 日，本公司披露了神奇投资、贵州迈吉斯投资管理有限公司
（以下简称“迈吉斯”）、贵阳神奇星岛酒店有限公司（以下简称“神奇星岛”）、
新柏强和柏康强作为信息披露义务人共同编制的《详式权益变动报告书》。
    《详式权益变动报告书》中对信息披露义务人之间的一致行动关系的描述
为：“上述信息披露义务人中，神奇投资、迈吉斯的实际控制人为张芝庭、文邦
英夫妇，神奇星岛实际控制人张之君、何丽君夫妇为张芝庭、文邦英的弟弟、弟
媳，新柏强实际控制人张沛、柏康强实际控制人张娅为张之君、何丽君的儿女，
根据《收购办法》的规定，构成一致行动关系。”
    本公司本次披露的《关于公司董事增持本公司股份计划的公告》中，系根据
相关增持股份主体提供的书面说明，对其与本公司其他股东是否存在一致行动关
系的披露，即相关增持股份主体声明：张沛先生与张芝庭、文邦英有关联关系，
但与张芝庭、文邦英及神奇投资不是一致行动关系，与张娅、张岩系兄妹关系，
但不是一致行动关系；张娅女士与张芝庭、文邦英有关联关系，但与张芝庭、文
邦英及神奇投资不是一致行动关系，与张沛、张岩系兄妹关系，但不是一致行动
关系；张岩女士与张芝庭、文邦英有关联关系，但与张芝庭、文邦英及神奇投资
不是一致行动关系，与张沛、张娅系兄妹关系，但不是一致行动关系。
    经相关增持股份主体认真比对，其向本公司提供的关于一致行动人的说明材
料存在前后不一致的情形。
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    经了解，造成上述情形的原因系相关增持股份主体之前向本公司提交书面说
明时对《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人认定的规定理解有
误导致。
    本公司收到上海证券交易所的问询函后，立即要求相关增持股份主体对问询
函关注问题涉及本次减持及增持相关方所提供材料进行确认。相关增持股份主体
对《上市公司收购管理办法》第八十三条所列举的一致行动人情形进行了认真学
习和逐一比对，最终认为张沛、张娅、张岩和本公司股东神奇投资、神奇星岛、
迈吉斯、新柏强、柏康强存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的相关
情形，构成一致行动关系。
    相关增持股份主体已就此重新向本公司提交了书面说明，自愿对其之前向本
公司提交的书面说明中的相关内容进行了更正。
    问题三、请公司结合此次相关主体的减持和增持计划，补充说明该事项是
否会对公司目前控制权及经营管理造成影响。
    报告如下：
    本次减持和增持前，本公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人所持本
公司的股份比例为 69.77%，本次减持和增持后，本公司的控股股东、实际控制
人及其一致行动人所持本公司的股份比例变动为 58.51%，本次减持和增持后，
本公司控股股东、实际控制人并未发生变化，本公司董事会及经营管理团队也未
发生变化，因此对公司经营管理不会构成影响。
    针对本次股东减持和增持本公司股份的实际情况和进展，本公司将根据中国
证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，及时做好信息披露工作。
    特此公告。


                           上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
                                      2016 年 12 月 6 日




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