上海神奇制药投资管理股份有限公司
       独立董事关于第八届董事会第二十四次会议
                 相关事项专项说明及独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
（2013 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》及《上海神奇制药投资管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）的全体独
立董事，基于独立判断的立场，对以下事项发表专项说明和独立意见如下：
    一、关于公司 2015 年度利润分配的独立意见
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度以合并报表口径
实现归属于上市公司股东的净利润为 18,287.06 万元, 提取 10%法定盈余公积金
1,828.71 万元后，实际可供股东分配的净利润 16,458.35 万元。截至 2016 年 12 月
31 日，母公司未分配利润累计为 13,672.12 万元。2016 年分配方案不分配、不转
增。
    我们认为，公司 2016 年度利润分配方案综合考虑了公司目前发展阶段、盈利
水平、自身经营模式和下年度资金需求等各种因素，符合公司经营现状及发展需要，
有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害中小股东利益的情形，同意 2016
年度利润分配方案并提交股东大会审议。
    二、关于对外担保的专项说明和独立意见
    报告期内，公司为公司控股子公司广东神奇因经营资金周转需要向金融机构贷
款人民币 3000 万元、期限 12 个月提供连带责任担保。
    我们认为截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在违规对外担保事项，不存在与
证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号文件规定相违背的情形。
    三、关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报表
和内部控制审计机构的独立意见
    经考察，立信会计师事务所（特殊普通合伙）自聘为公司审计机构以来，对审
计工作勤勉尽责，坚持公正、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资
质良好的审计机构，能够胜任工作，我们一致同意继续聘请该所为公司 2017 年度
财务报表和内部控制的审计机构。
    四、关于 2017 年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见
    本次提交董事会审议的《关于公司 2017 年度日常关联交易预计情况的议案》，
在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提
交公司第八届董事会第二十四次会议审议，并发表独立意见如下：
    1、公司的日常关联交易符合公司业务、行业特点和经营需要，交易必要且将
持续，交易内容合法有效、公允合理，体现了公开、公正和公平的原则，不影响公
司的独立性，没有损害公司和股东的利益。
    2、董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律
法规的规定。
    五、关于公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
    公司募集资金的管理和使用严格执行中国证监会、上海证券交易所关于募集资
金管理的各项规定，符合公司《募集资金管理制度》，公司披露的《公司 2016 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》客观、真实，不存在募集资金违规存放、
使用和损害股东利益的情形。
    六、关于公司 2016 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司已建立较为完善的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、
法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。我们认为：
公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司
内部控制的实际情况。
    七、关于公司聘任董事会秘书的独立意见
    通过对聘任人员吴克兢先生教育背景、任职经历、专业能力和职业素养和任职
资格的核查，我们认为，本次聘任人员的够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定不得担任
公司董事会秘书的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的
情况。本次聘任事项相关提名、聘任程序符合法律法规及《公司章程》的规定。吴
克兢先生董事会秘书的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。我们同意聘任吴
克兢先生为公司董事会秘书。
    以下无正文。
   （本页无正文，为上海神奇制药投资管理股份有限公司独立董事关于第八届董
事会第二十四次会议相关事项专项说明及独立意见签署页。）




独立董事（签名）：




        陈劲                    王强                     段竞晖




                                                  二〇一七年四月二十八日