资料十二                                    神奇制药第十届董事会第五次会议资料

                上海神奇制药投资管理股份有限公司
                     独立董事 2020 年度述职报告

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《独立董事年度
述职报告格式指引》的有关规定，作为上海神奇制药投资管理股份有限公司独立董事，
现就 2020 年度工作情况作如下报告：
    一、独立董事的基本情况
    目前，公司董事会有 9 名董事，其中独立董事 3 名。2020 年 6 月，公司第九届董
事会独立董事任期届满，董事会进行了第十届董事会独立董事选举，2019 年年度股东
大会审议通过陈世贵先生、周宁女士和李丛艳女士当选为公司第十届董事会独立董事，
任期 3 年。各位独立董事的基本情况如下：
    （一）现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    陈世贵，男，58 岁，中国国籍，无永久境外居留权,注册会计师、注册资产评估师、
注册税务师、注册房地产估价师、注册土地估价师。历任顺德智信会计师事务所审计
部部长、贵阳新华会计师事务所所长助理、云南亚太会计师事务所贵州分所副总经理、
亚太中汇会计师事务所有限公司副总经理。现任中审亚太会计师事务所有限公司贵州
分所副总经理、贵阳永吉印务股份有限公司独立董事，自 2020 年 6 月起任公司第十届
董事会独立董事。
    周宁，女，48 岁，中国国籍。天津工业大学设计学硕士、斯坦福大学商学院创新
与创业研究生，高级工程师，美食创新思维发明人。曾任北京北大纵横管理咨询有限
责任公司创新研究院院长;主要著作有《团队持续创新方法论》(笔名周彧君,机械工业
出版社,2016 年 12 月出版),撰文《美食思维与创新战略》(《企业管理杂志》2018 年
5 月)、《如何重燃创新的激情》(《21 世纪商业评论》2019 年 6 月),译著《精益创新:
实现管理现在与创造未来的有效平衡》(中信出版社,2019 年 12 月出版)。现任清华大
学技术创新中心兼职研究员、特聘创新战略讲师;天津云阶梯企业管理咨询公司(暨云
阶梯国际创新管理咨询公司)创始合伙人、监事;美国 CPSB 国际创新咨询公司中国合伙
人，自 2020 年 6 月起任公司第十届董事会独立董事。
    李丛艳，女，56 岁，中国国籍。大学本科学历，中国注册会计师、中国注册资产
评估师。先后在哈尔滨会计师事务所、哈尔滨市注册会计师协会、辽宁天健会计师事
务所哈尔滨分所,担任副所长,从事审计、评估以及咨询工作、哈尔滨空调股份有限公
资料十二                                                神奇制药第十届董事会第五次会议资料

司副总会计师;现任哈尔滨市注册会计师协会副秘书长，黑龙江康普生物科技有限公司
财务总监，北京睿智融科控股股份有限公司的独立董事，自 2020 年 6 月起任公司第十
届董事会独立董事。
     （二）是否存在影响独立性的情况进行说明
     经自查，我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。


     二、独立董事年度履职情况
     （一）出席会议情况
     1、独立董事出席股东大会会议情况
     2020 年，公司共召开 1 次股东大会，具体出席情况见下表：
         姓名            董事会届次          应出席次数                   出席次数
       陈世贵              第十届                1                            1
         周宁              第十届                1                            1
       李丛艳              第十届                1                            1
         陈劲              第九届                1                            0
         王强              第九届                1                            1
       段竞晖              第九届                1                            0

     2、独立董事出席董事会会议情况
     2020 年，公司第九届董事会共召开 2 次会议，第十届董事会共召开 4 次会议。具
体出席情况见下表：
                应出席        亲自出       以通讯方式         委托出
    姓名                                                                       缺席次数
                  次数        席次数         参加次数         席次数
  陈世贵            4           4                4              0                   0
    周宁            4           4                4              0                   0
  李丛艳            4           4                4              0                   0
    陈劲            2           2                2              0                   0
    王强            2           2                2              0                   0
  段竞晖          2             2              2                 0                  0

     3、独立董事出席董事会专门委员会会议情况
     公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个
专门委员会。


                                       2
资料十二                                           神奇制药第十届董事会第五次会议资料

     按照公司董事会专门委员会相关工作细则的有关要求，根据各自的专业专长，我
们分别在各专门委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委
员会主任委员。2020 年，召开审计委员会 4 次，提名委员会召开 2 次，我们分别出席
了上述相关专门委员会会议。
     （二）履职情况
     2020 年，公司共组织召开了 6 次董事会，审议了公司的各期定期报告、公司 2019
年度利润分配方案，关于公司 2020 年度日常关联交易预计情况、关于计提商誉减值
准备的议案、关于增加 2020 年度日常关联交易预计额度的议案等重大事项。作为公司
的独立董事，我们出席了公司召开的董事会，并对公司所提供的资料、议案内容进行
认真审阅，了解公司有关情况，基于独立的立场进行判断，并投出赞成票；严格按照
有关规定，对相关事项发表独立意见。2020 年，公司共召开 1 次股东大会，我们出席
了公司股东大会，认真履行独立董事职责。我们还积极出席董事会各专门委员会会议，
认真审阅相关资料，从各自的自身专长方面提出自己的看法。在年报编制过程中，勤
勉履行独立董事职责，利用自身的专业知识，对公司的发展提出合理化建议和意见，
切实发挥独立董事的作用。
     2020 年，我们还通过现场交流、电话沟通等方式与公司经营层进行充分沟通，密
切关注公司的经营情况和财务状况，了解公司重大事项的进展情况，关心公司的发展。
在履职过程中，公司经营层高度重视，给予我们大力支持和积极配合，并及时提供相
关资料。


     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     2020 年，我们根据《上市公司治理准则》、《公司独立董事制度》的要求，关注
了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见。
     （一）关联交易情况
     2020 年，公司关联交易相关事项按程序分别通过董事会、股东大会审议，关联董
事和关联股东均回避表决。我们对关联交易事项的审议进行了事先认可,并发表独立意
见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为体现了公平、公正、
公开的原则，交易价格合理、公允，没有损害公司及股东的利益,也不会对公司的独立
性产生影响。
     （二）董事、高级管理人员薪酬情况
                                        3
资料十二                                            神奇制药第十届董事会第五次会议资料

     2020 年，我们分别对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行审核，我们认为
2020 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司有关薪酬政策及考核标准，
未发生违反公司薪酬管理制度的情况。
     （三）聘任会计师事务所情况
     2020 年，公司未发生更换会计师事务所情况，公司续聘立信会计师事务所（特殊
普通合伙）担任公司年度审计机构。
     （四）2019 年度利润分配情况
     2020 年，经公司 2019 年度股东大会审议通过并了《公司 2019 年度利润分配方案》。
     我们认为，公司 2019 年度利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶
段、自身经营模式和盈利水平等因素，有利于投资者分享公司成长和发展成果，符合
有关政策法规的要求和导向。
     （五）计提商誉减值准备情况
     2020 年，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议
案》。
     我们认为，公司本次计提商誉减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，
符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提商誉减值准备后，能够
更加客观、公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计
信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的
情形。
     （六）公司及股东承诺履行情况
     我们核查了公司及股东的承诺情况，2020 年，公司及相关股东没有发生违反承诺
履行的情况。
     （七）信息披露的执行情况
     2020 年，公司完成了定期报告的编制及披露、有关重大事项的信息披露工作，另
外还披露了各类临时公告 42 项。我们对公司 2020 年的信息披露情况进行了监督，我
们认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，公
司信息披露均遵守了“公开、公平、公正”的原则，信息披露真实、准确、完整、及
时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     （八）内部控制的执行情况


                                        4
资料十二                                         神奇制药第十届董事会第五次会议资料

     2020 年，公司根据监管要求，进一步健全内部控制机制，规范业务流程，完善管
理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各个业务和管理环
节。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并有效执行，达到了公司
内部控制的目标，在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。
     （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
     2020 年，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司
章程》、《董事会议事规则》和各专门委员会工作细则的规定。董事会的会议通知及
资料送达及时、内容完整、准确，审议关联议案时，关联董事回避表决，董事会的表
决程序合法，形成的决议合法有效。董事会各专门委员会审议相关事项时，我们从专
业角度出发，为公司提出了有利于公司发展的意见和建议。


     四、总体评价和建议
     2020 年，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和《公司章
程》规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，积极地为公司发展建言献策，促
进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。
     2021 年，独立董事将继续忠实、勤勉的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护
公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的健康持续发展。




       陈世贵                    周       宁                    李丛艳




                                          二〇二一年四月二十八日




                                      5