鹏起科技发展股份有限公司
               独立董事 2020 年度述职报告


    作为鹏起科技发展股份有限公司(以下简称“公司”或“鹏起科技”)的独立
董事, 我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的规
定，在工作中勤勉职责，认真审慎地履行了独立董事职责，并积极主动了解公司
的生产经营和运行情况，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势
发表独立董事意见，并提出自己的意见和建议，切实维护了公司的整体利益和全
体股东的合法权益。现将2020年度履职情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    2019年8月26日，公司召开的2019年第三次临时股东大会选举产生了第十届
董事会董事，韩志丽女士、严法善先生及雷云先先生担任公司第十届董事会独立
董事。
    1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    韩志丽，韩志丽，女，汉族，1974年11月出生，中共党员，西安交通大学会
计学专业博士研究生。2008年8月至2016年7月，任上海立信会计金融学院会计学
副教授；2016年8月至今，任上海对外经贸大学会计学副教授。2019年8月至今，
任鹏起科技发展股份有限公司独立董事。
    严法善，男，汉族，1951年12月出生，中共党员，复旦大学政治经济学专业
博士研究生学历。1987年4月至今，任复旦大学经济学院教授；2011年8月至2017
年8月，任中昌大数据股份有限公司独立董事；2014年11月至今，任中泛控股有
限公司独立董事；2016年5月至今，任鹏起科技发展股份有限公司独立董事。
    雷云先，男，汉族，1955年2月出生，中共党员，海军工程大学鱼雷鉴造专
业本科学历。2005年3月至2010年4月，任海军装备部军械部部长。2010年4月退
休。2019年8月至今，任鹏起科技发展股份有限公司独立董事。
    2021年3月4日、2021年4月24日、2021年4月27日，公司董事会分别收到了独
立董事严法善先生、雷云先先生、韩志丽女士的辞职信，三位独立董事均辞去公


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司独立董事的职务。鉴于以上三位独立董事中的任何一位的辞职都将导致公司第
十届董事会独立董事人数低于法定最低比例要求，根据《公司法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，三位独立董事的辞职信将在
公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效，在此之前，三位独立董事将按
照有关法律、法规和《公司章程》等的规定，继续履行职责。
    2、独立性说明
    我们作为公司独立董事，本人及直系亲属未在上市公司或者其附属企业任
职，与公司或公司实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）董事会及股东大会出席情况
    2020年度，公司共召开了董事会10次，股东大会4次。全体独立董事按照规
定参加了有关会议，认真审议了各项议案，充分利用自身的专业知识，基于独立
判断发表有关意见，对议案提出了合理化建议和意见。独立董事出席会议情况具
体如下：
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                             参加董事会情况
                                                                    会情况
 独立董事   本年应
                     亲自   以通讯                   是否连续两
   姓名     参加董                   委托出   缺席                出席股东大
                     出席   方式参                   次未亲自参
            事会次                   席次数   次数                  会的次数
                     次数   加次数                     加会议
              数
  韩志丽      10     10        10      0       0        否            1
  严法善     10      10        10      0       0        否            1
  雷云先     10      10        10      0       0        否            1



    （二）董事会专门委员会出席情况
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及
其他有关规定，公司设立了董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬
与考核委员会、董事会战略决策委员会。
    2020年度，公司董事会下属委员会董事会审计委员会召开了7次、董事会薪
酬与考核委员会召开了1次。全体独立董事均按照各自的职责参加了所在的专门
委员会会议，在募集资金管理与使用、聘请审计机构、内部控制评估报告等方面


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发表了相关意见，确保了公司重大决策事项的科学性。
    （三）履职情况
    报告期内，我们本着客观、独立、审慎的原则，充分履行了职责，按时出席
各项会议，认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出意见。2020年度公司董事
会和股东大会的召集召开均符合法定程序。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     （一）关联交易情况
    报告期内，公司与关联方发生的关联交易是正常生产经营所需，定价原则公
允、合理，不存在违规情形，不存在利益输等损害公司和全体股东特别是中小股
东利益的情况。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2018年度，公司实际控制人张朋起先生因个人资金需求占用公司资金约7.47
 亿元，在未经公司董事会和股东大会审议的情况下个人决定签署相关担保文件
 造成公司对外违规担保合计约15.8亿元。截止目前，实际控制人尚未偿还占用
 资金并解决违规担保等问题。
    根据公司2020年度生产经营及投资活动计划的资金需求，公司2019年年度股
 东大会审议通过了《关于公司2020年度对子公司提供预计担保额度的议案》。
 本报告期内，公司对外担保事项严格按照2019年年度股东大会审议的担保额度
 要求执行。报告期内，公司无新增非经营性资金占用和违规担保事项。
    我们作为公司独立董事，关于上述2018年度违规担保及实际控制人非经营性
占用公司资金事项对公司的影响高度关注。截至目前，实际控制人未能履行承诺
偿还占用资金、解决违规担保等问题，我们要求公司管理层不排除采取法律诉讼
等的手段努力追回损失，维护公司及广大股东的权益。同时要求公司进一步加强
相关内部控制制度的执行，以防范此类事项的再次发生。
    （三）募集资金的使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，我们认真
审阅了《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。经审核，
我们发现：2018年度公司实际控制人以签署虚假合同的方式，将公司募集资金专
户资金支付给第三方，再通过第三方转入指定账户，形成实际控制人对上市公司


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的资金占用6,455万元，截止目前，实际控制人仍未归还上述占用资金，公司管
理层应忠实勤勉，不排除采取法律诉讼等的手段努力追回损失，维护公司及广大
股东的权益。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司未发生提名、聘任高级管理人员事项。公司高级管理人员的
薪酬是综合考虑管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位
的薪酬水平制定，符合公司薪酬管理制度等相关规定，未有违反公司薪酬管理制
度的情况发生。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司按规定披露了业绩预告。2021年1月30日,公司披露了《关于
公司业绩预盈公告》（公告编号：临2021-004），但由于后期对相关事项核查发
现，预计公司2020年年度业绩与已披露的业绩预告情况差异较大，需要对2020
年度业绩预告进行更正，为此公司在2021年4月29日披露了《关于公司2020年年
度业绩预告更正的公告》（公告编号：临2021-033），对公司2020年年度业绩预
告进行更正。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司董事会聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2020年度财务审计及内部控制审计机构。鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊
普通合伙）的工作情况，我们认为该所遵循职业准则，完成了审计任务，公司董
事会做出聘任会计师事务所及内审会计师事务所的建议合理且决议程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    鉴于母公司可供普通股股东分配利润为负，结合子公司生产经营及中、长期
发展规划资金所需，故报告期内公司未派发现金红利或实施公积金转增股份符合
《公司章程》等的规定。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    2019年10月18日，公司实际控制人张朋起先生承诺在2020年4月30日前拿出
权属明晰的价值资产，或资产加现金或纯现金等方式，归还占用资金,并按央行
确定的银行同期贷款利率向公司支付资金利息。此后，张朋起先生于2020年12


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月14日在《鹏起科技发展股份有限公司关于吉林证监局<关于开展自查和解决资
金占用、违规担保问题的通知>涉及公司违规事项的自查报告》中承诺，在公司
2020年年度报告披露前，通过引入重组方，以现金或资产等方式，归还占用资金，
并按央行确定的银行同期贷款利率向公司支付资金利息；承诺在公司2020年年度
报告披露前，通过拿出体外权属明晰的资产或股权，与债权人协商解除上市公司
的担保责任；对于因违规担保诉讼已经执行所导致公司承担的损失，张朋起先生
承诺在公司2020年年度报告披露前用现金或资产偿还。
    截至目前，张朋起先生仍未履行承诺，我们要求公司管理层不排除采取法律
诉讼等的手段努力追回损失，维护公司及广大股东的权益。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，我们持续督促公司信息披露，要求公司严格按照《上海证券交易
所上市规则》等规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、
完整。报告期内，关于子公司失控等相关事项，因公司未能及时核查清楚，导致
公司存在未能及时回复相关问询的情形。
    （十）内部控制的执行情况
    公司于2019年度按照监管要求，对公司部分内部控制制度进行修订。报告期
内，公司严格按照最新修订的内控相关制度执行，但因部分制度的执行过程中未
能严格贯彻执行和落实，导致公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规
范性文件的规定和要求存在差距，截至目前，子公司失控事项尚未解决，以前年
度的实际控制人资金占用和违规担保也尚未解决等，公司管理层应尽快采取有效
措施解决上述事项，维护公司及广大投资者的权益。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会及各专门委员会按照相应的工作细则，勤勉尽责、规
范运作。董事会审计委员会职责为监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部
审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关
联交易进行审核，并审查公司及各子公司的内控制度的科学性、合理性、有效性
以及执行情况；董事会提名委员会的职责为对高级管理人员聘任进行审查并提出
建议；董事会薪酬与考核委员会职责为审查公司董事(非独立董事)及高级管理人
员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；董事会战略决策委员会的职责为对


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《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议，对
《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议等。
    四、总体评价和建议
    我们作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，
保持客观独立性，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，对董事会
的科学决策、规范运营起到积极作用。2020年度，针对前期公司违规担保涉讼和
实际控制人资金占用事项，我们时刻在督促公司管理层积极应对违规担保涉及诉
讼并督促实际控制人偿还占用资金、解决违规担保问题，尽最大努力维护公司及
全体股东的权益；针对子公司失控事项，我们时刻在督促公司管理层采取包括但
不限于聘请专业机构等措施尽快核查清楚，并严格按照相关规定及时履行信息披
露义务。截至目前上述事项仍未解决，我们要求公司管理层尽快采取有效措施维
护公司及全体股东的利益。
    2021年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、
忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促
进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决策
提供参考建议，增强公司董事会的决策和领导能力，提高公司的经营业绩，维护
公司整体利益和全体股东的合法权益。




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（此页无正文，为《鹏起科技发展股份有限公司独立董事2020年度述职报告》之
签字页）




    独立董事：




           韩志丽                严法善                   雷云先




                                                        2021年4月29日




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