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公司公告

*ST鹏起:鹏起科技发展股份有限公司关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告2021-04-30  

                                             鹏起科技发展股份有限公司
  关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告


      根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的相关
规定,将鹏起科技发展股份有限公司(以下简称“*ST 鹏起”或“公司”)2020
年度募集资金存放与使用情况报告如下:
      一、募集资金基本情况
      根据本公司 2015 年 5 月 23 日召开的第八届董事会第十九次会议决议、2015
年 6 月 2 日召开的第八届董事会第二十次会议决议、2015 年 6 月 24 日召开的 2014
年度股东大会决议,中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2466 号文《关于
核准上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》核准,本公司非公开发行合计 200,593,472 股股份购买相关
资产,同时非公开发行不超过 20,023,554 股新股募集本次发行股份购买资产的
配套资金。截至 2015 年 12 月 11 日,公司发行新股募集资金 17,000.00 万元,
扣除发行费用后的实际募集资金金额 15,447.94 万元。2015 年 12 月 11 日,北
京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具了京永验字(2015)第 21141 号《验资
报告》,对上述募集资金到位情况予以审验。


      二、募集资金管理情况
      (一)募集资金存放情况
      根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013 年修订)》以及公司募集资金相关管理制度的规定,公司对募集资金实行
专户管理。2015 年 12 月,公司与天津银行股份有限公司上海分行、独立财务顾
问西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”)共同签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》。
      2015 年 12 月,公司及全资子公司洛阳鹏起实业有限公司(以下简称“洛阳
鹏起”)、天津银行股份有限公司上海分行、独立财务顾问西南证券签订了《募

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集资金专户存储四方监管协议》。
      2017 年 8 月 7 日,公司与中天国富证券有限公司(以下简称:“中天国富
证券”)、西南证券签署了《鹏起科技发展股份有限公司与中天国富证券有限公
司、西南证券股份有限公司关于承接持续督导工作有关事宜之协议》,原独立财
务顾问西南证券对于公司 2015 年度重大资产重组事项的募集资金管理和使用的
持续督导工作由中天国富证券承接,详情见公司 2017 年 8 月 8 日刊登在上海证
券交易所网站的《公司关于更换重大资产重组持续督导财务顾问及财务顾问主办
人的公告》。此后公司及中天国富证券与天津银行上海分行募集资金专户重新签
订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)、《募集
资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”), 详情见公司 2017
年 9 月 22 日刊登在上海证券交易所网站的《公司关于变更财务顾问后重新签订
募集资金专户存储三方监管协议的公告》。
      (二)募集资金使用情况及结余情况
      本次募集资金到账后,截至 2020 年 12 月 31 日,募集资金专户资金余额明
细如下:
                                                             金额单位:人民币元
 银 行 名 称          账户名称               银行帐号        期末结余金额   账户状态

天津银行上海分   鹏起科技发展股份有限
                                        336101201070009521      237.42      已解除冻结
行募集资金专户           公司

天津银行上海分
                 洛阳鹏起实业有限公司   236101201020025763    481,166.67    已解除冻结
行募集资金专户

  合     计                                                   481,404.09




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       三、2020 年度募集资金的实际使用情况

       (一)募集资金投资项目的资金使用情况

       截至 2020 年 12 月 31 日止,本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 170,281,386.71 元,公司实际控制人以签署虚假合同的方式,将

公司募集资金专户资金支付给第三方,再通过第三方转入指定账户,形成占用上市公司资金 6,455.00 万元。具体情况详见附表:《本次募集资金使用情

况对照表》。

                                                                      附表 1:募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                                             单位:元
募集资金总额                                                                 170,000,000.00                      本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额                                                                 0.00
                                                                                                                 已累计投入募集资金总额                                170,281,386.71
变更用途的募集资金总额比例                                                           0.00%

承诺投资项目     是否已    募集资金承诺     调整后投资总额     截至期末承诺 本年度投入 截至期末累计投 截至期末累计 截至期末投 项目达到预 本年度实 是否达到 项目可行
                 变更项      投资总额                          投入金额(1)        金额        入金额(2)        投入金额与承    入进度      定可使用状 现的效益 预计效益 性是否发
                 目(含部                                                                                       诺投入金额的    (%)(4)=     态日期                         生重大变
                 分变更)                                                                                        差额(3)=      (2)/(1)                                        化
                                                                                                                  (2)-(1)
支付洛阳鹏起设
                   否      151,502,100.00     151,502,100.00 151,502,143.29                   151,905,769.69      403,626.40      100.00                                      否
备款
支付中介机构费
                   否       18,497,900.00      18,497,900.00    18,497,856.71                  18,375,617.02     -122,239.69      100.00                                      否
用及交易税费
       合计        —      170,000,000.00     170,000,000.00 170,000,000.00                   170,281,386.71      281,386.71     —            —                 —          —




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       (二)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
       公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已
投入自筹资金的议案》,同意公司以非公开发行股份购买洛阳鹏起 100%股权的配
套募集资金,置换前期投入自筹资金 5,682.15 万元。
       2015 年 12 月 23 日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关
于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的鉴证报告》(会专字(2015)第 4123 号)。经审核,截止 2015 年 12 月 22
日,上述募投项目先期投入的自筹资金情况如下:
                                                                                单位:元

            项目名称            拟投入募集资金数额         拟置换自筹资金预先投入金额

用于洛阳鹏起项目建设                      151,502,143.29                    53,470,904.00
支付中介费用及其他交易费用                 18,497,856.71                     3,350,594.00
             合计                         170,000,000.00                    56,821,498.00

       公司实际以募投资金置换预先已投入自筹资金金额为 34,413,158.00 元,截
至 2020 年 12 月 31 日,已全部从募集资金专户转出。


       四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
       本次募集资金使用情况中,公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
       五、募集资金使用及披露中存在的问题及核实情况
       公司在进行核查发现,公司实际控制人以签署虚假合同的方式,将公司募集
资金专户资金支付给第三方,再通过第三方转入指定账户,形成占用上市公司资
金 6,455 万元,截止目前,公司实际控制人尚未偿还上述占用资金。具体占用情
况如下:
       (一)向廊坊钦纵的采购
       2017 年 4 月 20 日,鹏起实业与廊坊市钦纵机电产品制造有限公司(以下简
称“钦纵机电”)签署虚假设备采购合同,合同总金额 9,572.00 万元,根据合同
约定合同签订之后预付 4,786.00 万元,发货前支付 3,828.80 万元,验收后支付
尾款。2017 年 11 月 1 日,洛阳鹏起与廊坊钦纵签订虚假的《技术联合开发协议》,
约定双方联合进行大型铝合金零件智能制造单元集成开发项目,合同总价款为
637.00 万元。截止 2019 年 12 月 31 日,鹏起实业累计向廊坊市钦纵机电产品制

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造有限公司设备款 5,861.00 万元,其中通过募集资金专户支付 5,155.00 万元,
该资金最终转入公司实际控制人指定账户,形成了实际控制人对上市公司的资金
占用。
      (二)向宜昌唐鼎的采购
      2018 年 4 月 18 日,鹏起实业与宜昌唐鼎机械有限公司(以下简称“宜昌唐
鼎”)签订虚假《合同》,约定向宜昌唐鼎采购 2 台 3D 打印机,合同总价款为
2,166.00 万元,合同约定设备交货期限为合同生效后的 6 个月。截至 2019 年 12
月 31 日,洛阳鹏起通过募集资金专户已向宜昌唐鼎支付 1,300.00 万元,该资金
最终转入公司实际控制人指定账户,形成了实际控制人对上市公司的资金占用。
      六、募集资金专户冻结及解除冻结情况
      2018 年 10 月以来公司涉诉讼数十起,公司及全资子公司洛阳鹏起募集资金
专户均于 2018 年被法院冻结。2020 年,上述募集资金账户解除冻结。




                                                鹏起科技发展股份有限公司
                                                     2021 年 4 月 29 日




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