鹏起科技发展股份有限公司 关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的相关 规定,将鹏起科技发展股份有限公司(以下简称“*ST 鹏起”或“公司”)2020 年度募集资金存放与使用情况报告如下: 一、募集资金基本情况 根据本公司 2015 年 5 月 23 日召开的第八届董事会第十九次会议决议、2015 年 6 月 2 日召开的第八届董事会第二十次会议决议、2015 年 6 月 24 日召开的 2014 年度股东大会决议,中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2466 号文《关于 核准上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》核准,本公司非公开发行合计 200,593,472 股股份购买相关 资产,同时非公开发行不超过 20,023,554 股新股募集本次发行股份购买资产的 配套资金。截至 2015 年 12 月 11 日,公司发行新股募集资金 17,000.00 万元, 扣除发行费用后的实际募集资金金额 15,447.94 万元。2015 年 12 月 11 日,北 京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具了京永验字(2015)第 21141 号《验资 报告》,对上述募集资金到位情况予以审验。 二、募集资金管理情况 (一)募集资金存放情况 根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》以及公司募集资金相关管理制度的规定,公司对募集资金实行 专户管理。2015 年 12 月,公司与天津银行股份有限公司上海分行、独立财务顾 问西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”)共同签订了《募集资金专户 存储三方监管协议》。 2015 年 12 月,公司及全资子公司洛阳鹏起实业有限公司(以下简称“洛阳 鹏起”)、天津银行股份有限公司上海分行、独立财务顾问西南证券签订了《募 1/5 集资金专户存储四方监管协议》。 2017 年 8 月 7 日,公司与中天国富证券有限公司(以下简称:“中天国富 证券”)、西南证券签署了《鹏起科技发展股份有限公司与中天国富证券有限公 司、西南证券股份有限公司关于承接持续督导工作有关事宜之协议》,原独立财 务顾问西南证券对于公司 2015 年度重大资产重组事项的募集资金管理和使用的 持续督导工作由中天国富证券承接,详情见公司 2017 年 8 月 8 日刊登在上海证 券交易所网站的《公司关于更换重大资产重组持续督导财务顾问及财务顾问主办 人的公告》。此后公司及中天国富证券与天津银行上海分行募集资金专户重新签 订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)、《募集 资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”), 详情见公司 2017 年 9 月 22 日刊登在上海证券交易所网站的《公司关于变更财务顾问后重新签订 募集资金专户存储三方监管协议的公告》。 (二)募集资金使用情况及结余情况 本次募集资金到账后,截至 2020 年 12 月 31 日,募集资金专户资金余额明 细如下: 金额单位:人民币元 银 行 名 称 账户名称 银行帐号 期末结余金额 账户状态 天津银行上海分 鹏起科技发展股份有限 336101201070009521 237.42 已解除冻结 行募集资金专户 公司 天津银行上海分 洛阳鹏起实业有限公司 236101201020025763 481,166.67 已解除冻结 行募集资金专户 合 计 481,404.09 2/5 三、2020 年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2020 年 12 月 31 日止,本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 170,281,386.71 元,公司实际控制人以签署虚假合同的方式,将 公司募集资金专户资金支付给第三方,再通过第三方转入指定账户,形成占用上市公司资金 6,455.00 万元。具体情况详见附表:《本次募集资金使用情 况对照表》。 附表 1:募集资金使用情况对照表 单位:元 募集资金总额 170,000,000.00 本年度投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 170,281,386.71 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目 是否已 募集资金承诺 调整后投资总额 截至期末承诺 本年度投入 截至期末累计投 截至期末累计 截至期末投 项目达到预 本年度实 是否达到 项目可行 变更项 投资总额 投入金额(1) 金额 入金额(2) 投入金额与承 入进度 定可使用状 现的效益 预计效益 性是否发 目(含部 诺投入金额的 (%)(4)= 态日期 生重大变 分变更) 差额(3)= (2)/(1) 化 (2)-(1) 支付洛阳鹏起设 否 151,502,100.00 151,502,100.00 151,502,143.29 151,905,769.69 403,626.40 100.00 否 备款 支付中介机构费 否 18,497,900.00 18,497,900.00 18,497,856.71 18,375,617.02 -122,239.69 100.00 否 用及交易税费 合计 — 170,000,000.00 170,000,000.00 170,000,000.00 170,281,386.71 281,386.71 — — — — 3/5 (二)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已 投入自筹资金的议案》,同意公司以非公开发行股份购买洛阳鹏起 100%股权的配 套募集资金,置换前期投入自筹资金 5,682.15 万元。 2015 年 12 月 23 日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关 于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目的鉴证报告》(会专字(2015)第 4123 号)。经审核,截止 2015 年 12 月 22 日,上述募投项目先期投入的自筹资金情况如下: 单位:元 项目名称 拟投入募集资金数额 拟置换自筹资金预先投入金额 用于洛阳鹏起项目建设 151,502,143.29 53,470,904.00 支付中介费用及其他交易费用 18,497,856.71 3,350,594.00 合计 170,000,000.00 56,821,498.00 公司实际以募投资金置换预先已投入自筹资金金额为 34,413,158.00 元,截 至 2020 年 12 月 31 日,已全部从募集资金专户转出。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本次募集资金使用情况中,公司未发生变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题及核实情况 公司在进行核查发现,公司实际控制人以签署虚假合同的方式,将公司募集 资金专户资金支付给第三方,再通过第三方转入指定账户,形成占用上市公司资 金 6,455 万元,截止目前,公司实际控制人尚未偿还上述占用资金。具体占用情 况如下: (一)向廊坊钦纵的采购 2017 年 4 月 20 日,鹏起实业与廊坊市钦纵机电产品制造有限公司(以下简 称“钦纵机电”)签署虚假设备采购合同,合同总金额 9,572.00 万元,根据合同 约定合同签订之后预付 4,786.00 万元,发货前支付 3,828.80 万元,验收后支付 尾款。2017 年 11 月 1 日,洛阳鹏起与廊坊钦纵签订虚假的《技术联合开发协议》, 约定双方联合进行大型铝合金零件智能制造单元集成开发项目,合同总价款为 637.00 万元。截止 2019 年 12 月 31 日,鹏起实业累计向廊坊市钦纵机电产品制 4/5 造有限公司设备款 5,861.00 万元,其中通过募集资金专户支付 5,155.00 万元, 该资金最终转入公司实际控制人指定账户,形成了实际控制人对上市公司的资金 占用。 (二)向宜昌唐鼎的采购 2018 年 4 月 18 日,鹏起实业与宜昌唐鼎机械有限公司(以下简称“宜昌唐 鼎”)签订虚假《合同》,约定向宜昌唐鼎采购 2 台 3D 打印机,合同总价款为 2,166.00 万元,合同约定设备交货期限为合同生效后的 6 个月。截至 2019 年 12 月 31 日,洛阳鹏起通过募集资金专户已向宜昌唐鼎支付 1,300.00 万元,该资金 最终转入公司实际控制人指定账户,形成了实际控制人对上市公司的资金占用。 六、募集资金专户冻结及解除冻结情况 2018 年 10 月以来公司涉诉讼数十起,公司及全资子公司洛阳鹏起募集资金 专户均于 2018 年被法院冻结。2020 年,上述募集资金账户解除冻结。 鹏起科技发展股份有限公司 2021 年 4 月 29 日 5/5