证券代码：600617 900913 证券简称：ST 联华 ST 联华 B 公告编号：2012-055
上海联华合纤股份有限公司股改限售流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
本次限售流通股上市数量为 11,999,963 股
本次限售流通股上市日期为 2012 年 10 月 29 日
本次上市后限售流通股剩余数量为：3,647,620 股
一、上海联华合纤股份有限公司股权分臵改革方案的相关情况
（一）股权分臵改革基本情况
上海联华合纤股份有限公司（以下简称“联华合纤”或“公司”）股权分臵改
革于 2006 年 7 月 20 日经相关股东会议通过，以 2007 年 2 月 1 日作为股权登记日
实施，于 2007 年 2 月 5 日实施后首次复牌。
（二）股权分臵改革方案中追加对价的实施情况
公司股权分臵改革方案无追加对价安排。
二、公司股东在股权分臵改革方案中关于限售流通股上市流通有关承诺
（一）股权分臵改革方案中有关股东对其持有限售流通股做出的承诺
1、公司非流通股股东万事利集团有限公司（以下简称“万事利集团”）承诺：
①其持有的联华合纤非流通股股份（包括社会法人股和募集法人股）自股权分臵
改革方案实施之日起 36 个月内不上市交易或者转让；②通过上海证券交易所挂牌
交易出售的联华合纤股份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事实
发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。③若在本次
股权分臵改革方案实施日之前，公司非流通股股东中国东方资产管理公司（以下
简称“东方资产”）仍未履行完国有资产监督管理部门的审核程序，则本次股权分
臵改革中，东方资产所要支付的对价股数，由万事利集团代为垫付。
2、公司非流通股股东北京创业园科技投资有限公司（以下简称“北京创业
园”）、东方资产承诺：①其持有的联华合纤非流通股股份自股权分臵改革方案实
1
施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后，通过上海
证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月
内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；③通过上海证券交易所挂
牌交易出售的联华合纤股份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事
实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
3、公司非流通股股东上海爱建股份有限公司（以下简称“爱建股份”）、 上
海嘉盛投资咨询有限公司（以下简称“嘉盛投资”）承诺：其持有联华合纤的非流
通股股份自股权分臵改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
（二）公司股东履行承诺的情况
本公司相关股东严格履行了在股权分臵改革中所做出的各项承诺。
三、公司股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今股本结构的变化情况
公司股改实施后至今未发生因上市公司分配、公积金转增导致的股本结构变
化；亦未发生因上市公司发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回
购股份等导致的股本结构变化。
1、2007 年 12 月 28 日公司刊登了《上海联华合纤股份有限公司股东变动报告
书》，北京创业园不再持有本公司股份，自然人刘赛珑持有本公司股份 13,129,332
股，占公司总股本 7.85%；自然人戴金莲持有本公司股份 571,317 股，占公司总股
本 0.34%。变动情况如下：
变动前 变动后
项目 变动数量
数量 比例(%) 数量 比例(%)
一、有限售条件股份
1、国有法人持股 9,133,76 5.46 9,133,766 5.46
2、其他内资持股 81,802,59 48.93 81,802,59 48.93
其中：境内非国有法人持 81,802,59 48.93 -13,700,64 68,101,94 40.74
股 4 % 13,700,649 13,700,64 8.19
二、无限售条件流通股 9
1、人民币普通股 11,700,00 7.00 11,700,00 7.00
2、境内上市外资股 64,558,44 38.61 64,558,44 38.61
股 份 合 计 167,194,80 100.00 167,194,8 100.00
0 % 00
2
2、2008 年 1 月 31 日公司披露了《上海联华合纤有限公司有限售条件的流通
股上市公告》，本公司股东刘赛珑持有的 8,011,139 股，东方资产持有的 8,359,740
股，爱建股份持有的 3,165,441 股，嘉盛投资持有的 2,915,841 股，戴金莲持有
的 348,601 股，其他募集法人股股东持有的 19,653,600 股股份已全部可上市流通。
变动情况如下：
变动前 变动后
项目 变动数量
数量 比例(%) 数量 比例(%)
一、有限售条件股份
1、国有法人持股 9,133,766 5.46 -8,359,740 774,026 0.47
2、其他内资持股 81,802,594 48.93 -34,094,622 47,707,972 28.53
其中：境内非国有法人持 68,101,945 40.74 -25,734,882 42,367,063 25.34
股 13,700,649 8.19 -8,359,740 5,340,909 3.19
二、无限售条件流通股
1、人民币普通股 11,700,000 7.00 +42,454,362 54,154,362 32.39
2、境内上市外资股 64,558,440 38.61 64,558,440 38.61
股 份 合 计 167,194,800 100.00 167,194,800 100.00
3、2009 年 2 月 3 日公司披露了《上海联华合纤股份有限公司有限售条件的流
通股上市公告》，刘赛珑持有的 5,118,193 股，东方资产持有的 774,026 股，戴金
莲持有的 222,716 股已可上市流通。变动情况如下：
变动前 变动后
项目 变动数量
数量 比例(%) 数量 比例(%)
一、有限售条件股份
1、国有法人持股 774,026 0.47 -774,026 0 0.00
2、其他内资持股 47,707,972 28.53 -5,340,909 42,367,063 25.34
其中：境内非国有法人持股 42,367,063 25.34 42,367,063 25.34
境内自然人持股 5,340,909 3.19 -5,340,909 0 0.00
二、无限售条件流通股
1、人民币普通股 54,154,362 32.39 6,114,935 60,269,297 36.05
2、境内上市外资股 64,558,440 38.61 64,558,440 38.61
股 份 合 计 167,194,800 100.00 167,194,800 100.00
3
4、根据 2010 年 12 月 29 日披露的《上海联华合纤股份有限公司简式权益变
动报告书》，北京多贝特商贸有限公司（以下简称“多贝特”）与何云才先生于 2010
年 12 月 27 日签署了《股份转让协议》，多贝特将持有的联华合纤 11,999,963 股
股份转让给何云才先生。本次交易完成后何云才先生持有本公司股份 11,999,963
股，占总股本的 7.18%。多贝特不再持有本公司股份。变动情况如下：
变动前 变动数量 变动后
项目
数量（股） 比例(%） （股） 数量（股） 比例(%）
一、有限售条件股份
1、国有法人持股 0 0.00 0 0.00
2、其他内资持股 42,367,063 25.34 42,367,063 25.34
其中：境内非国有法
42,367,063 25.34 -11,999,963 30,367,100 18.16
人持股
境内自然人持股 0 0.00 11,999,963 11,999,963 7.18
二、无限售条件流通股
1、人民币普通股 60,269,297 36.05 60,269,297 36.05
2、境内上市外资股 64,558,440 38.61 64,558,440 38.61
股份合计 167,194,800 100.00 167,194,800 100.00
5、根据 2011 年 9 月 27 日《上海联华合纤股份有限公司有限售条件的流通股
上市公告》的公告内容，江苏省建丰工程检测有限公司（以下简称“江苏建丰”
持有的 8,359,740 股，何云才持有的 8,359,740 股，上海朴相资产管理有限公司
（以下简称“上海朴相”持有的 3,750,000 股已可上市流通。变动情况如下：
变动前 变动数量 变动后
项目
数量（股） 比例(%) （股） 数量（股） 比例(%)
一、有限售条件股份
1、国有法人持股 0 0.00 0 0.00
2、其他内资持股 42,367,063 25.34 -20,469,480 21,897,583 13.10
其中：境内非国有
30,367,100 18.16 -12,109,740 18,257,360 10.92
法人持股
境内自然人持股 11,999,963 7.18 -8,359,740 3,640,223 2.18
4
二、无限售条件流通股
1、人民币普通股 60,269,297 36.05 20,469,480 80,738,777 48.29
2、境内上市外资股 64,558,440 38.61 64,558,440 38.61
股份合计 167,194,800 100.00 167,194,800 100.00
6、2011 年 12 月 9 日，根据股权分臵改革承诺书，万事利集团持有的本公司
有限售条件的流通股 6,250,000 股上市流通，万事利集团不再持有本公司有限售
条件的流通股。
变动前 变动数量 变动后
项目
数量（股） 比例(%) （股） 数量（股） 比例(%)
一、有限售条件股份
1、国有法人持股 0 0.00 0 0.00
2、其他内资持股 21,897,583 13.10 -6,250,000 15,647,583 9.36
其中：境内非国有法
18,257,360 10.92 -6,250,000 12,007,360 7.18
人持股
境内自然人持股 3,640,223 2.18 3,640,223 2.18
二、无限售条件流通股
1、人民币普通股 80,738,777 48.29 +6,250,000 86,988,777 52.03
2、境内上市外资股 64,558,440 38.61 64,558,440 38.61
股份合计 167,194,800 100.00 167,194,800 100.00
（二）公司股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股发生变化的情况
1、股改实施后至今，公司未发生因发行新股（增发、配股、非公开发行）、
可转债转股、回购股份导致的股东持股比例变化的情况。
2、2007 年 12 月由于公司股东北京创业园（持有本公司有限售条件流通股
13,700,649 股，占股份总数的 8.19%）进行清算，北京创业园将持有的本公司
13,700,649 股股份按比例进行分配，具体情况如下：自然人刘赛珑按在北京创业
园所持有 95.83%的股权比例继承本公司股份 13,129,332 股，占公司总股本的
7.85%；自然人戴金莲按在北京创业园所持有 4.17%的股权比例继承本公司股份
571,317 股，占公司总股本的 0.34%。上述股权变动过户手续已办理完毕，自然人
刘赛珑、戴金莲同时承诺，继续履行北京创业园在股权分臵改革方案中所做的承
5
诺。
3、 2009 年 1 月 8 日公司披露了《上海联华合纤股份有限公司详式权益变动
报告书》，多贝特因与控股股东万事利集团司法诉讼调解，取得万事利集团持有的
本公司 32,367,063 股有限售条件流通股份，用于抵偿万事利集团所欠多贝特 1.2
亿元人民币委托贷款的本息。多贝特同时承诺：本次权益变动完成后，承诺继续
履行万事利集团在股改中对于所持股份做出的限售承诺。承诺期满后，如做出减
持本公司股份的决定，将依照相关法律、法规的规定进行披露，股权过户手续已
办理完毕。本公司实际控制人多贝特持有本公司 32,367,063 股股份（占公司总股
份的 19.36%），为本公司控股股东。万事利集团仍持有本公司股份 10,000,000 股，
占公司总股本的 5.98%。
4、2010 年 8 月 26 日公司披露了《上海联华合纤股份有限公司详式权益变动
报告书》，江苏建丰受让多贝特持有的本公司股份 20,367,100 股有限售条件的流
通股份。相关股权过户手续已办理完毕。本公司控股股东变更为江苏建丰，江苏
建丰持有本公司 20,367,100 股，占公司总股本的 12.18%。多贝特仍持有本公司
11,999,963 股，占公司总股本的 7.18%。2011 年 9 月 2 日江苏建丰签署《承诺书》，
承诺:“①其持有的联华合纤限售流通股自 2010 年 9 月 9 日起十二个月内不上市
交易；二十四个月内转让股数不超过联华合纤股份总数的百分之五，三十六个月
内不超过联华合纤股份总数的百分之十；②通过上海证券交易所挂牌交易出售的
联华合纤股份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起
两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份”。
2011 年 9 月 30 日,江苏建丰持有的 8,359,740 股上市流通。公司于 2011 年
11 月 1 日接到本公司股东江苏建丰通知：江苏建丰于 2011 年 10 月 31 日通过上海
证券交易所交易系统减持 91775 股，占公司总股本的 0.05%；通过上海证券交易所
大宗交易系统减持 200 万股，占公司总股本的 1.2%。截止 2011 年 10 月 31 日收盘，
江苏建丰仍持有本公司股份 18,275,325 股，占公司总股本的 10.93%。
5、2010 年 12 月 1 日公司刊登了《上海联华合纤股份有限公司诉讼进展公告》，
本公司涉及与中国民生银行股份有限公司上海分行借款合同纠纷一案和上海市上
投房地产有限公司借款纠纷一案已被强制执行，万事利集团持有的 本公司
3,750,000 股限售流通股已于 2010 年 11 月 26 日在上海青莲阁拍卖有限责任公司
6
被拍卖，买受人为上海朴相。此次股份拍卖后万事利集团仍持有本公司 6,250,000
股股份。2011 年 8 月 30 日,上海朴相签署《承诺书》承诺:“其持有的联华合纤限
售流通股自 2010 年 9 月 9 日起十二个月内不上市交易；二十四个月内转让股数不
超过联华合纤股份总数的百分之五，三十六个月内不超过联华合纤股份总数的百
分之十”。2011 年 9 月 30 日，上海朴相持有的 3,750,000 股上市流通。
6、 2010 年 12 月 29 日公司披露了《上海联华合纤股份有限公司简式权益变
动报告书》，多贝特与何云才先生于 2010 年 12 月 27 日签署了《股份转让协议》，
多贝特将持有的本公司股份 11,999,963 股转让给何云才先生。本次交易完成后何
云才先生持有本公司股份 11,999,963 股，占公司总股本的 7.18%，多贝特不再持
有本公司股份。
何云才先生在 2011 年 1 月 10 日签署的《承诺书》中承诺:“①其持有的联华
合纤有限售条件的流通股自 2010 年 9 月 9 日起十二个月内不上市交易；二十四个
月内转让股数不超过联华合纤股份总数的百分之五，三十六个月内不超过联华合
纤股份总数的百分之十；②通过上海证券交易所挂牌交易出售的联华合纤股份数
量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做
出公告，但公告期间无需停止出售股份”。
2011 年 9 月 30 日，何云才持有的 8,359,740 股上市流通。2011 年 10 月 25
日公司接到股东何云才先生通知：何云才先生于 2011 年 10 月 25 日收盘，通过上
海证券交易所大宗交易系统减持 2,650,000 股，占公司总股本的 1.59%。本次减持
后，何云才先生持有本公司股份 9,349,963 股，占公司总股本的 5.59%。
四、大股东占用资金的解决安排情况
本公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分臵改革保荐机构申银万国证券股份有限公司认为：
(一)截至本意见出具日，本公司有限售条件的流通股持有人严格遵守了股权
分臵改革时做出的各项承诺，不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；
（二）本公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律、
法规、规章和交易所规则。
六、联华合纤本次有限售条件的流通股上市流通情况
7
（一）联华合纤本次有限售条件的流通股拟上市数量为 11,999,963 股；
（二）联华合纤本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2012 年 10 月 29 日；
（三）本次有限售条件的流通股上市明细清单
有限售条件 有限售条件流 剩余有限售条
本次上市数
股东名称 流通股股份 通股股份占公 件流通股股份
量（股）
数量（股） 司总股本比例 数量（股）
江苏省建丰工程检测
12,007,360 7.18% 8,359,740 3,647,620
有限公司
何云才 3,640,223 2.18% 3,640,223 0
合 计 15,647,583 9.36% 11,999,963 3,647,620
（四）本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
2009 年 1 月 8 日，多贝特以司法调解偿债方式从公司股东万事利集团取得
32,367,063 股本公司有限售条件流通股股份，占公司总股份的 19.36%。
2010 年 8 月 26 日，公司披露了《上海联华合纤股份有限公司详式权益变动报
告书》，江苏建丰受让公司控股股东多贝特持有的 20,367,100 股有限售条件的流
通股份，占公司总股本的 12.18%。
2010 年 12 月 29 日，公司披露了《上海联华合纤股份有限公司简式权益变动
报告书》，何云才先生协议受让公司控股股东多贝特持有的本公司 11,999,963 股
股份，占公司总股本的 7.18%。
2012 年 6 月 6 日，公司披露了《上海联华合纤股份有限公司详式权益变动报
告书》，赵志强先生和张萍女士协议受让了江苏省建筑工程集团有限公司持有的江
苏省建丰工程检测有限公司（以下简称“江苏建丰”）100%的股权，因江苏建丰直
接持有公司 10.72%的股权，为公司第一大股东，持有公司股票 17,918,110 股，其
中：无限售条件流通股 5,910,750 股，有限售条件流通股 12,007,360 股。鉴于江
苏建丰现已更名为“甘肃华夏投资有限公司”。因此，根据上市公司股权分臵改革
的相关规定及江苏建丰对联华合纤在股权分臵改革中关于有限售条件流通股上市
流通的有关承诺，甘肃华夏投资有限公司承诺：继续履行江苏建丰于 2011 年 9 月
6 日在相关媒体披露的“关于江苏省建丰工程检测有限公司承诺事项的公告”中所
作“①其持有的 ST 联华限售流通股自 2010 年 9 月 9 日起十二个月内不上市交易；
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二十四个月内转让股数不超过 ST 联华股份总数比例的百分之五，三十六个月内不
超过 ST 联华股份总数比例的百分之十。②通过上海证券交易所挂牌交易出售的 ST
联华股份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个
工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。”的承诺。
2012 年 8 月 16 日，本公司披露了《上海联华合纤股份有限公司关于控股股东
名称、住所、经营范围变更的公告》，江苏省建丰工程检测有限公司已更名为“甘
肃华夏投资有限公司”。但由于本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司股东名册登记的相关手续尚未办理变更，本次有限售条件的流通股解除限售申
请人仍为“江苏省建丰工程检测有限公司”。
（五）此前有限售条件的流通股上市情况
本公司 2008 年 2 月 5 日安排第一次有限售条件流通股 42,454,362 股上市流
通；2009 年 2 月 6 日安排第二次有限售条件流通股 6,114,935 股上市流通；2011
年 9 月 30 日安排第三次有限售条件流通股 20,469,480 股上市流通；2011 年 12 月
9 日安排第四次有限售条件流通股 6,250,000 股上市流通。
七、股本变动结构表
单位：股
股份类别 本次上市前 变动数量 本次上市后
其他境内法人持有股份 12,007,360 -8,359,740 3,647,620
有限售条件
境内自然人持有股份 3,640,223 -3,640,223 0
的流通股份
有限售条件流通股合计 15,647,583 -11,999,963 3,647,620
A股 86,988,777 11,999,963 98,988,740
无限售条件
B股 64,558,440 0 64,558,440
的流通股份
无限售条件的流通股份合计 151,547,217 11,999,963 163,547,180
股份总额 合计 167,194,800 0 167,194,800
八、备查文件
（一）上海联华合纤股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请表
（二）中国证券登记结算有限公司上海分公司投资者记名证券持有数量表
（三）申银万国证券股份有限公司关于上海联华合纤股份有限公司有限售条
件的流通股上市流通申请的核查意见
9
（四）《保证书》
特此公告。
上海联华合纤股份有限公司
董 事 会
二〇一二年十月二十四日
10
申银万国证券股份有限公司关于上海联华合纤股份
有限公司有限售条件的流通股上市流通申请
的核查意见
保荐机构名称： 申银万国证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： *ST 联华
保荐代表人名称： 冯震宇 上市公司 A 股代码： 600617
申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”或“本保荐机构”作为
上海联华合纤股份有限公司（以下简称“联华合纤”）股权分臵改革的保荐人，
根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分臵改革的指导意见》、《上市公
司股权分臵改革管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司股权
分臵改革第 14 号工作备忘录（上海证券交易所）》等有关规定，出具本核查意见
书。
本保荐机构保证保荐意见书内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、上海联华合纤股份有限公司股权分臵改革方案的相关情况
（一）股权分臵改革基本情况
上海联华合纤股份有限公司股权分臵改革方案为：股权分臵改革联华合纤采
取“资产臵换＋支付对价”的方式实施。
1、资产臵换：根据 2006 年 6 月 20 日联华合纤与青岛市胶州湾南方家园臵
业有限公司（以下简称“南方家园”）签署的《资产臵换协议》，本次资产臵换将
以联华合纤合法拥有的上海联华化纤有限公司 90%的股权、江苏中元实业有限公
司 43.95%的股权、苏州恒舜达织造有限公司 18.2%的股权和部分固定资产（机器
设备）与南方家园合法所拥有的资产(3.34 万平方米可售商业房屋和 150 亩土地
使 用 权) 进行臵换。经双方共同 确认，本次资产臵换中的臵出资产作价 为
105,407,737.11 元 ， 臵 入 资 产 作 价 为 115,758,073.46 元 ， 臵 换 差 价
10,350,336.35 元由联华合纤以本次臵入资产经营所产生的现金流支付。
2、股票对价：联华合纤提出动议的非流通股股东——万事利集团有限公司
（以下简称“万事利集团”）、北京创业园科技投资有限公司（以下简称“北京创
1
业园”）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）、上海爱建股份有限公
司和上海嘉盛投资咨询有限公司为使其持有的联华合纤股份获得流通权，向股权
登记日登记在册的 A 股流通股股东支付 2,700,000 股股份，A 股流通股股东每 10
股获付 3 股。本次股权分臵改革，联华合纤所有募集法人股均不获得对价，同时
也不支付对价。
实施时间：2007 年 2 月 5 日。
（二）股权分臵改革方案中追加对价的实施情况
联华合纤股权分臵改革方案无追加对价安排。
二、联华合纤股东在股权分臵改革方案中有关承诺的履行情况
（一）股权分臵改革方案中有关股东所做承诺
1、联华合纤非流通股股东万事利集团承诺：①其持有的联华合纤非流通股
股份 （包括社会法人股和募集法人股）自股权分臵改革方案实施之日起 36 个
月内不上市交易或者转让；②通过上海证券交易所挂牌交易出售的联华合纤股份
数量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内
做出公告，但公告期间无需停止出售股份。③若在本次股权分臵改革方案实施日
之前，联华合纤非流通股股东东方资产仍未履行完国有资产监督管理部门的审核
程序，则本次股权分臵改革中，中国东方资产管理公司所要支付的对价股数，由
万事利集团代为垫付。
2、联华合纤非流通股股东北京创业园、东方资产承诺：①其持有的联华合
纤非流通股股份自股权分臵改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者
转 让；②在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股
份数量占联华合纤股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月
内不超过百分之十；③通过上海证券交易所挂牌交易出售的联华合纤股份数量，
每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公
告，但公告期间无需停止出售股份。
3、联华合纤非流通股股东爱建股份、嘉盛投资承诺：其持有的联华合纤非
流通股股份自股权分臵改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转
让。
2
（二）股东履行承诺的情况以及保荐机构督促指导股东履行承诺的情况
保荐机构持续督导联华合纤做出股改承诺的相关股东须遵守法律、法规、部
门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出
的各项承诺。
经本保荐机构核查，截至本核查意见出具日，联华合纤相关股东严格履行了
在股权分臵改革时所做出的各项承诺。
三、股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今股本结构变化情况
1、根据 2007 年 12 月 28 日《上海联华合纤股份有限公司股东变动报告书》
的公告内容，北京创业园不再持有联华合纤股份，自然人刘赛珑持有联华合纤股
份 13,129,332 股（占总股本 7.85%），自然人戴金莲持有联华合纤股份 571,317
股（占总股本 0.34%）。变动情况如下：
变动前 变动数量 变动后
项目
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份
1、国有法人持
9,133,766 5.46% 9,133,766 5.46%
股
2、其他内资持
81,802,594 48.93% 81,802,594 48.93%
股
其中：境内非国
81,802,594 48.93% -13,700,649 68,101,945 40.74%
有法人持股
境内自然人持
+13,700,649 13,700,649 8.19%
股
二、无限售条件流通股
1、人民币普通
11,700,000 7.00% 11,700,000 7.00%
股
2、境内上市外 64,558,440 38.61% 64,558,440 38.61%
3
资股
股份合计 167,194,800 100.00% 167,194,800 100.00%
2、根据联华合纤 2008 年 1 月 31 日《上海联华合纤有限公司有限售条件的
流通股上市公告》的公告内容，联华合纤股东刘赛珑持有的 8,011,139 股，东方
资产持有的 8,359,740 股，爱建股份持有的 3,165,441 股，嘉盛投资持有的
2,915,841 股，戴金莲持有的 348,601 股，其他募集法人股股东持有的 19,653,600
股股份已全部可上市流通。变动情况如下：
变动前 变动数量 变动后
项目
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份
1、国有法人持
9,133,766 5.46% -8,359,740 774,026 0.47%
股
2、其他内资持
81,802,594 48.93% -34,094,622 47,707,972 28.53%
股
其中：境内非国
68,101,945 40.74% -25,734,882 42,367,063 25.34%
有法人持股
境内自然人持
13,700,649 8.19% -8,359,740 5,340,909 3.19%
股
二、无限售条件流通股
1、人民币普通
11,700,000 7.00% +42,454,362 54,154,362 32.39%
股
2、境内上市外
64,558,440 38.61% 64,558,440 38.61%
资股
股份合计 167,194,800 100.00% 167,194,800 100.00%
3、根据 2009 年 2 月 3 日《上海联华合纤有限公司有限售条件的流通股上市
公告》的公告内容，刘赛珑持有的 5,118,193 股，中国东方资产管理公司持有的
4
774,026 股，戴金莲持有的 222,716 股已可上市流通。变动情况如下：
变动前 变动数量 变动后
项目
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份
1、国有法人持
774,026 0.47% -774,026 0 0.00%
股
2、其他内资持
47,707,972 28.53% -5,340,909 42,367,063 25.34%
股
其中：境内非国
42,367,063 25.34% 42,367,063 25.34%
有法人持股
境内自然人持
5,340,909 3.19% -5,340,909 0 0.00%
股
二、无限售条件流通股
1、人民币普通
54,154,362 32.39% +6,114,935 60,269,297 36.05%
股
2、境内上市外
64,558,440 38.61% 64,558,440 38.61%
资股
股份合计 167,194,800 100.00% 167,194,800 100.00%
4、根据 2010 年 12 月 29 日公告《上海联华合纤股份有限公司简式权益变动
报告书》，多贝特与何云才先生于 2010 年 12 月 27 日签署了《股份转让协议》，
多贝特将持有的联华合纤 11,999,963 股股份转让给何云才先生。本次交易完成
后何云才先生将持有联华合纤 11,999,963 股股份（占总股本的 7.18%），多贝特
不再持有联华合纤公司股份。变动情况如下：
变动前 变动数量 变动后
项目
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份
1、国有法人持 0 0.00% 0 0.00%
5
股
2、其他内资持
42,367,063 25.34% 42,367,063 25.34%
股
其中：境内非国
42,367,063 25.34% -11,999,963 30,367,100 18.16%
有法人持股
境内自然人持
0 0.00% 11,999,963 11,999,963 7.18%
股
二、无限售条件流通股
1、人民币普通
60,269,297 36.05% 60,269,297 36.05%
股
2、境内上市外
64,558,440 38.61% 64,558,440 38.61%
资股
股份合计 167,194,800 100.00% 167,194,800 100.00%
5、根据 2011 年 9 月 27 日《上海联华合纤股份有限公司有限售条件的流通
股上市公告》的公告内容，江苏省建丰工程检测有限公司（以下简称江苏建丰）
持有的 8,359,740 股，何云才持有的 8,359,740 股，上海朴相资产管理有限公司
持有的 3,750,000 股已可上市流通。变动情况如下：
变动前 变动数量 变动后
项目
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份
1、国有法人持
0 0.00% 0 0.00%
股
2、其他内资持
42,367,063 25.34% -20,469,480 21,897,583 13.10%
股
其中：境内非国
30,367,100 18.16% -12,109,740 18,257,360 10.92%
有法人持股
境内自然人持
11,999,963 7.18% -8,359,740 3,640,223 2.18%
股
6
二、无限售条件流通股
1、人民币普通
60,269,297 36.05% 20,469,480 80,738,777 48.29%
股
2、境内上市外
64,558,440 38.61% 64,558,440 38.61%
资股
股份合计 167,194,800 100.00% 167,194,800 100.00%
6、根据 2011 年 12 月 6 日《上海联华合纤股份有限公司有限售条件的流通
股上市公告》的公告内容，万事利集团有限公司持有的 6,250,000 股已可上市流
通。变动情况如下：
变动前 变动数量 变动后
项目
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份
1、国有法人持
0 0.00% 0 0.00%
股
2、其他内资持
21,897,583 13.10% -6,250,000 15,647,583 9.36%
股
其中：境内非国
18,257,360 10.92% -6,250,000 12,007,360 7.18%
有法人持股
境内自然人持
3,640,223 2.18% 3,640,223 2.18%
股
二、无限售条件流通股
1、人民币普通
80,738,777 48.29% 6,250,000 86,988,777 52.03%
股
2、境内上市外
64,558,440 38.61% 64,558,440 38.61%
资股
股份合计 167,194,800 100.00% 167,194,800 100.00%
(二)股改实施后至今股东持有有限售条件流通股变化情况
1、2007 年 12 月由于联华合纤股东北京创业园（持有联华合纤有限售条件
7
流通股 13,700,649 股，占股份总数的 8.19%）已进行清算，北京创业园持有联
华合纤的 13,700,649 股由其股东按持股比例进行分配，具体情况如下：自然人
刘赛珑按在北京创业园所持有 95.83%的股权比例继承原北京创业园持有的联华
合纤股份 13,129,332 股，占联华合纤总股本的 7.85%；自然人戴金莲按在北京
创业园所持有 4.17%的股权比例继承原北京创业园持有的联华合纤股份 571,317
股，占联华合纤总股本的 0.34%。上述股权变动事项已办理完成相应的股权过户
登记手续，北京创业园不再持有联华合纤股份，原持有的联华合纤股权全部由自
然人刘赛珑、戴金莲继承。针对上述股权变动事项，自然人刘赛珑、戴金莲做出
相应承诺，承诺继续履行北京创业园在股权分臵改革方案中所做承诺，因此不会
影响股改承诺的履行。
2、根据联华合纤 2009 年 1 月 8 日公告《上海联华合纤股份有限公司详式权
益变动报告书》的内容，北京多贝特商贸有限公司（以下简称多贝特）从联华合
纤股东万事利集团取得共计 32,367,063 股联华合纤限售股份，系因联华合纤原
控股股东万事利集团与多贝特委托贷款逾期而形成诉讼，经北京市第一中级人民
法院调解并作出《民事调解书》，将联华合纤 32,367,063 股限售股份用于抵偿万
事利集团所欠 1.2 亿元人民币委托贷款的本息。多贝特在《上海联华合纤股份有
限公司详式权益变动报告书》承诺：本次权益变动完成后，承诺继续履行万事利
集团在股改中对于所持股份做出的限售承诺。承诺期满后，如做出减持联华合纤
股份的决定，将依照相关法律、法规的规定进行披露。根据联华合纤 2009 年 1
月 20 日公告已完成本次股权过户手续，联华合纤实际控制人由万事利集团变更
为多贝特，多贝特持有联华合纤 32,367,063 股（占联华合纤总股本的 19.36%），
为联华合纤控股股东。万事利集团仍持有联华合纤 1,000 万股（占联华合纤总股
本的 5.98%）。
3、根据联华合纤 2010 年 8 月 26 日公告《上海联华合纤股份有限公司详式
权益变动报告书》的内容，江苏省建丰工程检测有限公司从联华合纤股东多贝特
取得共计 20,367,100 股联华合纤限售股份，本次交易为其未来借助资本市场力
量，改善上市公司经营、增强上市公司可持续发展能力提供了可能。本次股权转
让中，受让方江苏建丰为江苏省建筑工程集团有限公司（以下简称江苏省建）的
全资子公司，同时江苏万邦机电有限公司（以下简称万邦机电）、江苏天成设备
8
安装有限公司（以下简称江苏天成）为江苏省建筑工程集团有限公司的全资子公
司，分别持有上海联华合纤股份有限公司 3,771,548 股、3,564,313 股。此次协
议收购决策系江苏省建筑工程集团有限公司控制做出，四者之间构成一致行动
人。江苏建丰承诺：已知悉北京多贝特商贸有限公司在股权分臵改革中所做的承
诺，并承诺股权转让完成后继承北京多贝特商贸有限公司所承诺的义务和责任。
本次交易完成后，江苏省建通过全资子公司江苏建丰、万邦机电、江苏天成合并
持有联华合纤股票 27,702,961 股，占总股本的 16.57%。根据联华合纤 9 月 2 日
公告已完成本次股权过户手续，联华合纤第一大股东变更为江苏建丰， 江苏建
丰持有联华合纤 20,367,100 股（占联华合纤总股本的 12.18%）。多贝特仍持有
联华合纤 11,999,963 股（占联华合纤总股本的 7.18%）。
江苏省建丰工程检测有限公司又于 2011 年 9 月 2 日签署的《承诺书》中承
诺:“①其持有的上海联华合纤股份有限公司限售流通股自 2010 年 9 月 9 日起十
二个月内不上市交易；二十四个月内转让股数不超过联华合纤公司股份总数的百
分之五，三十六个月内不超过联华合纤公司股份总数的百分之十；②通过上海证
券交易所挂牌交易出售的联华合纤股份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一
时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股
份”。
4、根据 2010 年 12 月 1 日《上海联华合纤股份有限公司诉讼进展公告》，联
华合纤涉及与中国民生银行股份有限公司上海分行借款合同纠纷一案和上海市
上投房地产有限公司借款纠纷一案已被强制执行，万事利集团有限公司持有的
“联华合纤”限售流通股 375 万股已于 2010 年 11 月 26 日在上海青莲阁拍卖有
限责任公司被拍卖，买受人为上海朴相资产管理有限公司。此次股份拍卖后万事
利集团仍持有本公司 625 万股股份。
上海朴相资产管理有限公司于 2011 年 8 月 30 日签署的《承诺书》中承诺:
“其持有的上海联华合纤股份有限公司限售流通股自 2010 年 9 月 9 日起十二个
月内不上市交易；二十四个月内转让股数不超过联华合纤公司股份总数的百分之
五，三十六个月内不超过联华合纤公司股份总数的百分之十”。
万事利集团于 2011 年 9 月 8 日签署的《承诺函》中承诺：持有的上海联华
合纤股份有限公司限售流通股自 2010 年 9 月 9 日起十二个月内不上市交易；二
9
十四个月内转让股数不超过联华合纤公司股份总数比例的百分之五，三十六个月
内不超过联华合纤公司股份总数比例的百分之十。
5、根据 2010 年 12 月 29 日公告《上海联华合纤股份有限公司简式权益变动
报告书》，多贝特与何云才先生于 2010 年 12 月 27 日签署了《股份转让协议》，
多贝特将持有的联华合纤 11,999,963 股股份转让给何云才先生。本次交易完成
后何云才先生将持有联华合纤 11,999,963 股股份（占总股本的 7.18%），多贝特
不再持有联华合纤公司股份。
何云才先生在 2011 年 1 月 10 日签署的《承诺书》中承诺:“①其持有的上
海联华合纤股份有限公司限售流通股自 2010 年 9 月 9 日起十二个月内不上市交
易；二十四个月内转让股数不超过联华合纤公司股份总数的百分之五，三十六个
月内不超过联华合纤公司股份总数的百分之十；②通过上海证券交易所挂牌交易
出售的联华合纤股份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生
之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份”。
四、大股东占用公司资金的解决安排情况
经核查，不存在大股东占用联华合纤资金的情况
五、本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为 11,999,963 股
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2012 年 10 月 29 日
3、本次有限售条件的流通股上市明细清单
序 剩余有限售
有限售条件 有限售条件流通
号 本次上市数 条件流通股
股东名称 流通股股份 股股份占公司总
量（股） 股份数量
数量（股） 股本比例
（股）
1 江苏省建丰工
程检测有限公 12,007,360 5.00% 8,359,740 3,647,620
司
2 何云才 3,640,223 2.18% 3,640,223 0
合计 15,647,583 7.18% 11,999,963 3,647,620
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
10
2009 年 1 月 8 日，因联华合纤原控股股东万事利集团与多贝特委托贷款逾
期而形成诉讼，经北京市第一中级人民法院调解并作出《民事调解书》，将联华
合纤 32,367,063 股限售股份用于抵偿万事利集团所欠 1.2 亿元人民币委托贷款
的本息。
2010 年 12 月 1 日，联华合纤涉及与中国民生银行股份有限公司上海分行借
款合同纠纷一案和上海市上投房地产有限公司借款纠纷一案已被强制执行，万事
利集团有限公司持有的“联华合纤”限售流通股 375 万股已于 2010 年 11 月 26
日在上海青莲阁拍卖有限责任公司被拍卖，买受人为上海朴相资产管理有限公
司。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
上海联华合纤股份有限公司于 2008 年 2 月 5 日安排第一次有限售条件的流
通股 42,454,362 股上市流通。2009 年 2 月 6 日安排第二次有限售条件的流通股
6,114,935 股上市流通。2011 年 9 月 30 日安排第三次有限售条件的流通股
20,469,480 股上市流通。2011 年 12 月 9 日安排第四次有限售条件的流通股
6,250,000 股上市流通。
六、保荐机构核查意见
保荐机构申银万国证券股份有限公司认为：
1、截至本意见出具日，联华合纤限售股份持有人严格遵守了股权分臵改革
时做出的各项承诺，不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；
2、联华合纤董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法
律、法规、规章和交易所规则。
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于上海联华合纤股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见》之签署页）
保荐机构：申银万国证券股份有限公司
保荐代表人：冯震宇
二〇一二年十月二十三日
