股票代码：600617、900913     股票简称：ST 联华   ST 联华 B   编号：2013-034



                     上海联华合纤股份有限公司
                 第七届董事会第二次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
       公司第七届董事会第二次会议于2013年4月25日上午9点半在上海八方大酒
店以现场方式召开，应参加表决董事11名，实参加表决董事10名，曹轶星董事因
事缺席，李金岗董事委托孔令泉董事代为行使表决权，江容董事委托白若熙董事
代为行使表决权，公司监事及高管列席了本次会议。本次会议符合公司章程和有
关法律、法规的要求，会议合法有效。经出席会议的董事认真审议，通过了如下
议案：
    一、审议并通过了《2012年年度报告全文及摘要》。同意8票，反对0票，弃
权2票。
    二、审议并通过了《2012年度董事会报告》。同意8票，反对0票，弃权2票。
    三、审议并通过了《2012年度财务决算报告》。同意9票，反对0票，弃权1
票。
    四、审议并通过了《2012年度利润分配的预案》。同意9票，反对0票，弃权
1票。
       2012 年度，公司（合并报表）实现净利润为-922.24 万元；截至 2012 年
12 月 31 日，公司累计未分配利润为-33975.93 万元。根据《公司法》和《公司
章程》等有关规定，公司不再提取盈余公积和公益金，公司 2012 年度不进行利
润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    经认真审议，独立董事认为：鉴于当前所面临的实际形势，本年度公司不向
股东派发股利，也不进行资本公积金转增股本，符合相关法律法规、监管部门要
求及《公司章程》相关规定，决策程序依法合规。因此，我们同意本预案。
    五、审议并通过了《关于续聘上海上会会计师事务所为公司2013年度审计机
构的议案》。同意10票，反对0票，弃权0票。该项议案需经股东大会审议通过。
    2011 年度至今上海上会会计师事务所受聘为本公司财务审计机构。上海上
会会计师事务所勤勉尽责，为本公司规范运作和提高财务管理水平起到了较好的
作用。
    公司拟续聘上海上会会计师事务所为本公司2013年度报告审计机构，聘期一
年，报酬35万元人民币。
    经认真审议，独立董事认为： 审计委员会提名的上海上会会计师事务所具
有丰富的上市公司审计执业经验和专业水平，能独立、全面开展公司的相关审计
工作。公司独立董事同意续聘其为本公司2013年度的审计机构。
    六、审议并通过了《关于<公司2012年度审计报告>中“带强调事项段无保留
意见”相关事项的说明》。同意9票，反对0票，弃权1票。
    导致强调事项段的事项：公司无持续经营能力。
    上海上会会计师事务所对《公司 2012 年度财务报表》进行了审计，并出具
了带强调事项段无保留意见的审计报告，强调事项为：“公司无持续经营能力”。
导致强调事项段的事项：公司无持续经营能力。
    针对上述事项的影响，公司董事会进行了专项说明，认为：由于公司 2012
年无主营业务，无业务收入，净资产为负，公司持续经营和盈利能力存在不确定
性。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条的相关规定，公司股票
将在 2012 年年度报告披露后被上海证券交易所实施退市风险警示的特别处理。
    监事会对董事会的专项说明表示了赞同。
    经认真审议，独立董事认为：上海上会会计师事务所出具的该审计报告之强
调事项段，反映了公司现状，并同意公司董事会就所涉事项的专项说明。因此，
同意本说明。
    七、审议并通过了《公司独立董事2012年度述职报告》。同意9票，反对0
票，弃权1票。
    八、审议并通过了《董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施》。
同意7票，反对0票，弃权3票。
    2012 年度本公司净资产为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
13.2.1 条的相关规定，公司股票将在 2012 年年度报告披露后被上海证券交易所
实施退市风险警示的特别处理，公司 A 股股票简称由"ST 联华"变为"*ST 联华"，
B 股股票简称由"ST 联华 B"变为"*ST 联华 B"。若 2013 年度经审计的本公司净资
产仍然为负，公司股票将存在暂停上市或终止上市的风险，因此，公司董事会将
采取以下措施消除上述情形：
    公司将在全体股东的大力支持下，积极推进公司的重大资产重组事宜，力争
通过采取包括非公开发行股份购买资产在内的多种方式尽快引进优质资产，改善
公司的盈利能力，彻底改变公司目前的经营现状，重新确立公司新的主营业务，
促使公司可持续发展，最大限度维护公司及广大投资者的利益。
    经认真审议，独立董事认为：公司第一大股东及实际控制人应积极推进重大
资产重组工作及资产赠与工作。
    九、审议并通过了《公司2013年第一季度报告全文及摘要》。同意7票，反
对0票，弃权3票。
    董事白若熙对议案一、二、三、四、六、七、八、九的弃权理由是：根据现
有资料无法进行客观判断。
    独立董事高慧对议案一、二、七、八、九的弃权理由是：无法做出准确判断
（上年度事项）。
    董事连建州对议案八、九的弃权理由是：无法做出准确判断（上年度事项）。
    特此公告。




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                                                    董事会
                                              二〇一三年四月二十七日