上海联华合纤股份有限公司
                独立董事年度述职报告（茅宁）


    作为上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2012

年任职期间，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等中国证监会有关规定和《上

海证券交易所股票上市规则》的要求，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、

勤勉地行使独立董事的权力，发挥了独立董事的作用。现就2012年度履职情况

述职如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    茅宁，南京大学管理学院教授，博士生导师，享受国务院特殊津贴。1989

年1月起历任南京大学商学院工商管理系副系主任、系主任、商学院院长助理、

南京大学EMBA及高级经理培训中心主任。现任南京大学管理学院副院长，江苏

省数量经济与管理科学学会会长。2010年11月至2013年4月兼任上海联华合纤

股份有限公司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    作为公司的独立董事，我们未在公司和公司主要股东单位担任其他任何职

务。与公司、公司主要股东、实际控制人，以及与其存在利害关系的单位或个人，

不存在可能妨碍我们独立客观判断的关系。

    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况

    2012年，公司召开9次董事会会议和3次股东大会，我们出席会议情况如下：

                         出席董事会会议情况

  姓名      应出席    亲自出    委托出    是否连续两次未   股东大会

             次数     席次数    席次数        亲自出席

 茅  宁       9          9         0            否            0

 李心丹       9          9         0            否            0

 陈明夏       9          9         0            否            0

 齐大宏       9          9         0            否            0

    （二）会议决议及表决情况

    作为公司独立董事,我们在董事会等各项会议召开前，对公司董事会的各项

审议事项进行了认真了解,鉴于公司这种无资产、无主营业务的特殊时期，未对

公司进行实地考察，我们抱着对公司认真负责的态度，对各项会议议案进行了细

致审阅，并对有疑惑的需进一步了解的个别事项进行了与公司电话联系、询问、

核实，获取做出决议所需要的情况和资料，为会议决策做好充分的准备工作。会

议上我们认真逐项审议每项议题，积极参加讨论，努力提高决策水平，为不断推

进公司治理和经营管理水平建言献策。同时，注重对中小股东合法权益的保护，

对关联交易等议案予以特别关注。2012年，我们对公司董事会各项议案和公司

其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形，并

根据监管部门相关规定，对公司2012年度出售资产事项及关联交易的议案等事

项发表了专业性意见，并出具独立意见书。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况
    本报告期，公司审议了三次关联交易事项，均为大股东向公司提供财务资助

的关联交易议案，分别为 2012 年 5 月 15 日、2012 年 6 月 12 日、2012 年 10

月 29 日召开的公司第六届董事会第二十五次会议、第二十六次会议和第二十八

次会议，出于对公司的长远发展考虑，在对会议的审议、决策程序符合法规和规

章及《公司章程》的有关规定基础上，我们发表了同意上述关联交易事项的独立

意见。

    （二）高级管理人员提名以及薪酬情况

    本报告期，公司召开了公司第六届董事会第二十一次会议，审议通过了公司

聘任赵玉龙先生为公司财务总监和确定高级管理人员薪酬的议案。我们同意该议

案并发表了独立意见。

    （三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    本报告期，公司提名委员会和薪酬与考核委员会召开了第六届董事会第二十

一次会议的预审会议，我们同意并向董事会提交了关于聘请赵玉龙先生为公司财

务总监并和确定公司高管年薪标准的议案，在公司第六届董事会第二十一次会议

审议该事项时，我们发表了同意的独立意见。

    2012 年 2 月 1 日，公司董事会审计委员会召开了 2011 年报预审会，审议

通过了上海上会会计师事务所为公司出具的《2012 年审计报告》，并提交公司六

届二十二次董事会审议的议案。并在公司第六届董事会第二十二次会议中对关于

续聘会计师事务所、关于 2011 年度利润分配预案、关于公司 2011 年度审计报

告带强调事项段无保留意见、关于公司对外担保及资金占用情况的专项说明等事

项发表了独立意见。

    （四）公司及股东承诺履行情况
    2012年12月29日，公司召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通过了

《关于控股股东延期赠送资产的议案》，基于公司和控股股东的实际情况，以及

公司的长远发展，我们同意此次资产延期赠送的议案。

    （五）公司出售资产事项

    本公司第六届董事会第二十三次会议审议了向北京中展国达投资有限公司

转让公司全资子公司南华置业100%股权的交易事项，对此我们发表了如下独立

意见： ①对于本次交易,北京市君泽君律师事务所出具了《关于公司转让青岛市

南华置业有限公司股权的法律意见书》，意见书中发表了本次股权转让不构成关

联交易的结论性意见, 我们认为北京市君泽君律师事务所具备必要的专业能力，

确定本次股权交易事项未构成关联交易。②本次股权转让价格是交易双方基于中

介机构对其整体资产审计、评估以及双方协商的基础上确定的，转让价格公允、

合理，有利于推动公司的战略转型和未来发展，没有损害公众投资者的利益。③

我们同意公司与北京中展国达投资有限公司的青岛市南华置业有限公司股权转

让事宜。

    （六）信息披露的执行情况

    按照法律、法规的要求，遵循信息披露“真实、准确、完整”的原则，公司

认真规范开展信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行信息披露，确保所

有投资者获取信息的一致性。

    （七）内部控制的执行情况

    公司内控制度不断健全，内控规范实施，保证了公司规范治理和各项业务活

动安全高效运行。2012 年，根据上海证监局《上海辖区上市公司实施内控规范

推进工作方案》精神，公司制订《公司内控规范实施工作计划和方案》，并经公