股票代码：600617、900913   股票简称：ST 联华   ST 联华 B   编号：临 2013-041

                    上海联华合纤股份有限公司

                 第七届董事会临时会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    根据公司于 2013 年 5 月 2 日公告（详见公告临 2013-037）承诺“本公司股

票自 2013 年 5 月 5 日起继续停牌不超过 30 天，待相关工作完成后，公司最迟将

于 6 月 4 日前召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌”。但公司董

事会成员迟迟未收到重大资产重组相关的任何资料。这一情况将导致董事会无法

向全体股东公告和解释公司近期的重组等工作的状况，本次公司在停牌期间如未

能提出可行的重组方案，则公司在 6 个月内不得再筹划重大资产重组方案。公司

退市将会成为现实，全体股东（特别是中小股东）将遭受巨大损失。故公司董事

李保荣、连建州、曹轶星、江容以及独立董事高慧、潘一欢在 2013 年 5 月 24

日向董事长提请召开公司第七届董事会临时会议。直至 5 月 28 日公司董事长仍

未同意召开本次会议，按公司章程规定董事长在接到超过公司三分之一董事召开

公司董事会的提议后应在 10 日内召集并主持临时董事会。公司董事会应于会议

召开前 7 日通知。因此董事长的行为表明其不履行董事长职责。因情况紧急公司

副董事长李保荣于 2013 年 5 月 28 日通过邮件、电话、快递通知公司全体董监事：

上海联华合纤股份有限公司第七届董事会临时会议于 2013 年 5 月 30 日下午 14：

00 在上海东怡大酒店会议室召开。会议由李保荣副董事长主持。公司董事会共

有 11 名董事，8 名董事出席了会议，其中白若熙董事委托江容董事代为出席并

表决；张康宁独立董事列会并提交了书面声明，但表示不参加表决；朱少平独立

董事因事请假缺席；李金岗、孔令泉董事缺席。公司监事会成员李金琛、黄巍、

宋晓璟和相关人员列席了会议。 本次会议符合《公司法》及《公司章程》关于

董事会召开的有关规定。公司董事会经认真审议，形成决议如下：
    一、董事会以 7 票赞同，1 票弃权，审议通过了关于聘任高伟女士为公司总

经理及董事会秘书的议案；

    二、董事会以 7 票赞同，1 票弃权，审议通过了关于设立重大资产重组工作

组的议案，工作组成员为：李保荣、潘一欢、高慧、高伟。

    三、董事会以 7 票赞同，1 票弃权，审议通过了关于罢免现任董事长孔令泉，

在董事会未选举产生新任董事长期间由李保荣副董事长代行董事长职责。




                                             上海联华合纤股份有限公司

                                                       董事会

                                                 2013 年 5 月 30 日
                           总经理及董事会秘书简历

    高伟，女，43 岁，大学本科，高级国际财务管理师。1993 年 8 月-1999 年 8

月中国银行山西省东方信托证券部市场部主管；1999 年 8 月-2006 年 11 月中国

银行太原市西羊市支行副行长；2006 年 11 月-2009 月 8 日山西省国新能源发展

集团有限公司上市办主任、财务处副处长；2009 年 8 月-2010 年 5 月山西省国新

能源发展集团有限公司上市筹备办公室主任；2010 年 5 月-2013 年 5 月 22 日山

西天然气股份有限公司副总经理。
                独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见



    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》、《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求，公司独立董事就本

次董事会聘请公司高级管理人员发表独立意见如下：

    1、经审阅新聘任公司总经理及董事会秘书高伟女士的个人履历，未发现其

有《公司法》第 57 条、58 条规定的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁

入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法。

    2、公司新聘任公司总经理及董事会秘书高伟女士的提名方式、聘任程序符

合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    3、经了解，公司新聘任公司总经理及董事会秘书高伟女士的教育背景、工

作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。




                                                 独立董事：高慧 潘一欢

                                                    2013 年 5 月 30 日
                           上海联华合纤股份有限公司

                独立董事关于第七届董事会临时会议的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股

票上市规则》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为上海联华

合纤股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第七届董事会临时

会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、副董事长在董事长正常履行职务的情形下，召集临时董事会违反《公司

法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定。

    公司董事长孔令泉于 2013 年 5 月 24 日晚上收到曹轶星董事发出的电子邮

件，该邮件称董事李保荣、连建州、曹轶星、高慧提议召开紧急临时董事会。

    按照联华合纤《公司章程》第一百一十九条规定：“董事长应当自接到提议

后 10 日内，召集和主持董事会会议。 ”也就是说，孔令泉董事长应在 6 月 3

日前召集和主持董事会议。

    按照联华合纤《董事会议事规则》第二十六条：“临时董事会议应于会议召

开七日以前以书面方式通知全体董事（紧急情况下应不少于会议前 48 小时以其

他方式通知）。”该条规定了召开临时董事会发出会议通知有两个时间：一是会议

召开七日以前；二是紧急情况下，会议召开 48 小时前。根据上述规定，孔令泉

董事长可根据公司的具体情况选择会议召开七日前发出召开会议通知，也可选择

在会议召开 48 小时前发出。李保荣等董事于 5 月 24 日晚提出召开临时董事会，

孔令泉董事长可选择在 5 月 28 日或 6 月 1 日前发出会议通知都是符合公司《董

事会议事规则》第二十六条规定的。今天是 5 月 30 日，孔令泉董事长已于 5 月

29 日发出了召开临时董事会的通知及相关会议议题、会议资料。因此，孔令泉

董事长正常履行了《公司章程》及《董事会议事规则》规定的职责。

    5 月 28 日，孔令泉董事长接到临时董事会会议通知电子邮件，会议通知指

出，副董事长将于 5 月 30 日召集临时董事会。
    按照《公司法》110 条规定：“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

副董事长履行职务”。在本公司董事长正常履行职务的情形下，副董事长未经董

事长任何授权，就履行董事长职权召集临时董事会，违反《公司法》的规定。

    综上，副董事长作为 2013 年 5 月 30 日临时董事会的召集人和主持人，违反

《公司法》规定，此次董事会召集及召开程序违反《公司法》规定，也影响到董

事长正常履行职务。

    二、经理人选应经董事会提名委员会审核形成决议后方可提交董事会审议

    按照联华合纤《董事会提名委员会实施细则》第九条规定：“提名委员会依

据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经

理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过。”

    同时，按照《上海证券交易所股票上市规则》第 3.2.6 条第二款：“本所对

董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事

会秘书。”



    副董事长召集的临时董事会会议，议案一为《关于聘任高伟为公司总经理、

聘任高伟为董事会秘书的议案》，拟聘任高伟为公司总经理、董事会秘书，但未

按照联华合纤《提名委员会实施细则》第九条及《上海证券交易所股票上市规则》

3.2.6 条的规定，履行备案及提请交易所审核程序，提名程序违反法律规定，董

事会应不予审议该议案。



                                                        独立董事：张康宁

                                                        2013 年 5 月 30 日
                         关于罢免董事长的情况说明

    2013 年 4 月 17 日公司七届一次董事会选举孔令泉为公司董事长后。孔令泉

在履行公司董事长职责期间违规处置公司重大事务，不能按照公司章程积极履行

董事长职责。公司总经理兼董事会秘书白若熙与孔令泉董事长由于工作分歧，于

2013 年 4 月 25 日向公司及公司董事会提交辞呈辞去其在公司的总经理及董事会

秘书职务。此后，孔令泉董事长在未召开公司董事会的前提下指令公司证券事务

代表于 2013 年 4 月 27 日发布公告宣布白若熙辞去公司总经理及董秘职务，由其

自己代行公司总经理及董事会秘书一职。孔令泉的做法违反了公司章程的相关规

定。

    孔令泉在未召开董事会且未得到公司董事会通过或授权的情况下，擅自将重

组预案提交上交所。孔令泉的行为严重超越了董事会赋予的职责范围；5 月 24

日公司董事会成员李保荣等六名董事向孔令泉提交了召开联华合纤临时董事会

的提议，但孔令泉未按公司章程的规定召集并召开临时董事会。孔令泉的这一行

为属于公司章程所规定的“不履行职责”的行为。

    在未召开职工代表大会的情况下，孔令泉擅自更换公司职工监事。

    对公司多名董监事提出要求董事长说明公司重大资产重组进展与华夏投资

赠与 6000 万资产承诺的履约情况，孔令泉作为公司董事长迟迟不予答复。

    为此，我们认为公司目前正处于资产重组的关键时刻，孔令泉难以担当此重

任，因此提出罢免其董事长职务，另行选举产生新任董事长。在新任董事长的带

领下完成公司重组工作，使公司摆脱面临退市的困境，切实维护全体股东的合法

权益。

                                               上海联华合纤股份有限公司

                                                            董事会

                                                        2013 年 5 月 30 日