上海联华合纤股份有限公司
2012 年度股东大会
会
议
材
料
二零一三年六月二十五日
上海联华合纤股份有限公司
2012 年度股东大会注意事项
为了充分维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会顺利进行，特制定如
下注意事项：
一、本公司严格执行中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》的有关规
定，依法召集召开本次股东大会，保证本次股东大会依法行使职权。
二、本次股东大会设秘书处，处理本次股东大会的各项事宜。
三、与会股东应自觉遵守大会纪律，依法行使股东权利、履行股东义务，并
保证其他股东履行其合法权益。
四、公司个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件原件及股票账
户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件原件及股东授权委
托书原件。
五、公司法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件或能证明其具有法定代表人资格
的有效证明原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件及法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。
六、本次大会于上午九点正式开始，要求发言的股东应在上午九点之前向大
会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所
持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于
与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东
停止发言。
七、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大
会表决期间，股东不得再进行发言。
八、本次股东大会为年度股东大会，根据我公司《股东大会议事规则》不得
对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。
九、股东应听从大会工作人员的安排，共同维护大会的正常秩序和安全。
上海联华合纤股份有限公司 2012 年度股东大会议程
一、会议时间：2013 年 6 月 25 日（星期二）上午 9 时
二、会议地点：上海崇明东滩国际会议中心
三、会议审议内容：
1、审议公司 2012 年年度报告全文及摘要的议案；
2、审议公司 2012 年度董事会工作报告的议案；
3、审议公司 2012 年度财务决算报告的议案；
4、审议公司 2012 年度利润分配预案的议案；
5、审议公司关于续聘上海上会会计师事务所为公司 2013 年度审
计机构的议案；
6、审议公司 2012 年审计报告带强调事项段无保留意见的说明的
议案；
7、审议公司独立董事 2012 年度述职报告的议案；
8、审议公司董事会《关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措
施》的议案；
9、审议公司 2012 年度监事会工作报告的议案；
10、审议关于罢免孔令泉、李金岗在公司第七届董事会的董事职
务的议案；
11、审议关于罢免李金琛在公司第七届监事会的监事职务的议案。
四、投票方式：普通投票制
议案一
上海联华合纤股份有限公司
2012 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
现就公司 2012 年年度报告全文及摘要向各位股东做汇报，2012 年年度报告全
文 及 摘 要 已 于 2013 年 4 月 27 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）
以上报告提请各位股东审议。
上海联华合纤股份有限公司
2013 年 6 月 25 日
议案二
上海联华合纤股份有限公司
2012 年度董事会工作报告
各位股东：
现就公司 2012 年度董事会工作情况向各位股东汇报，请各位股东审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年度公司无经营业务，无主营业务收入，公司净利润-922.24 万元。
报告期内，公司紧紧围绕 2012 年董事会的战略方针，坚持适时调整公司经营
思路和发展方向，在第一大股东提供资金支持的基础上，为调整公司资产结构积
极努力地做了大量前期准备工作,为尽早确定公司主营业务夯实基础。
2012 年 3 月 8 日，本公司与北京中展国达投资有限公司签订了《青岛市南华
置业有限公司股权转让合同》，将公司合法持有的青岛市南华置业有限公司 100%
股权转让给了北京中展国达投资有限公司，转让价格 288 万元。2012 年 4 月 24
日，本公司收到了变更后的青岛市南华置业有限公司营业执照复印件，其已完成
工商变更登记。
经本公司于 2012 年 3 月 6 日召开的 2011 年度股东大会审议，同意核销本公
司对原全资子公司青岛市南华置业有限公司的其他应收款 9079.25 万元以及对原
控股子公司上海联源经贸发展有限公司的股权投资 450 万元与其他应收款 458.54
万元。
2012 年 5 月 30 日，本公司的第一大股东甘肃华夏投资有限公司（原江苏省
建丰工程检测有限公司）的实际控制人江苏省建筑工程集团有限公司将其拥有的
75%股权转让给自然人赵志强先生，另一少数股东杭州睿意控股有限公司将其拥
有的 25%股权转让给自然人张萍女士，由于赵志强先生与张萍女士系夫妻关系，
因此本公司第一大股东的实际控制人至 2012 年 5 月 30 日起，变更为赵志强先生。
至 2013 年 2 月 4 日，因业务发展需要，本公司的第一大股东甘肃华夏投资有限公
司将其持有的本公司股份 17,918,110 股，占本公司股份总数的 10.92%，全部质
押给自然人张荣强先生，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了
证券质押登记手续。
本公司之子公司上海联海房产有限公司（以下简称“联海房产”）的营业执照已
于 2009 年 10 月到期且 2010 年无法续期，自 2010 年 1 月 1 日起不再纳入本公司
的合并财务报表的合并范围。2011 年 8 月 9 日，经联海房产 2011 年 7 月 14 日
的董事会决议成立清算组，按法定程序开展清算工作，截至本报告日，联海房产
的清算工作仍在进行中。
经上海证券交易所批准，同意本公司股票交易撤销退市风险警示，同时对公
司股票实施其他特别处理。自 2011 年 12 月 22 日起，本公司股票 A、B 股简称将
由“*ST 联华、*ST 联华 B”变更为“ST 联华、ST 联华 B”，股票交易价格日涨跌幅限
制为 5%。
2012 年度本公司净资产为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1
条的相关规定，公司股票将在 2012 年年度报告披露后被上海证券交易所实施退市
风险警示的特别处理。公司 A 股股票简称将由“ST 联华”变更为“*ST 联华”，B 股股
票简称将由“ST 联华 B”变更为“*ST 联华 B”。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科 目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 25,596,515.79 -100.00
营业成本 24,480,682.59 -100.00
管理费用 8,683,506.53 16,823,066.76 -48.38
财务费用 4,233,815.88 176,561.26 2,297.93
经营活动产生的现金流量 -7,719,804.40 -40,938,917.41 －
净额
投资活动产生的现金流量 3,976,768.25 44,703,232.75 -91.10
净额 -160,547.82 -42,504,360.64 －
净额
收入：
驱动业务收入变化的因素分析
本期收入变化主要是由于公司未开展业务所致。
费用：
本期财务费用较上期增加 405.73 万元，主要系确认对美林控股集团有限公司
及子公司联海房产的利息支出所致；本期管理费用较上期减少 813.96 万元，主要
系本期支付的中介机构费大幅下降所致。
现金流：
报告期投资活动产生的现金流量变化主要是报告期内处置子公司南华置业所
致。
（二）资产、负债情况分析
资产负债情况分析表
单位:元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产
期末变
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
货币资金 88,742.30 0.44 3,992,326.27 22.26 -97.78
应收账款 10,411,653.33 58.06 -100.00
预付账款 51,446.54 0.24 8,333.60 0.05 517.34
存货 1,052,180.04 5.87 -100.00
递延所得税 13,079.97 0.07 -100.00
资产 19,251,718.06 88.43 1,232,162.79 6.87 1,462.43
无形资产 1,750.00 0.01 -100.00
应付账款 825,829.85 3.79 9,482,675.53 52.88 -91.29
预收账款 294,293.89 1.35 977,409.89 5.45 -69.89
应交税费 -98,462.11 -0.45 7,296,235.10 40.68 -101.35
其他应付款 86,068,557.05 423.55 57,575,199.19 321.05 49.49
货币资金：主要是本期动迁收入减少所致。
应收账款：主要是本期公司未开展业务所致。
预付账款：主要是预付律师费及租金所致。
存货：主要是本期合并范围变化所致。
递延所得税资产：主要是本期转回前期金额所致。
其他应收款：主要是确认对万事利集团有限公司 2350 万往来款所致。
无形资产：主要是本期合并范围变化所致。
应付账款：主要是本期公司未开展业务所致。
预收账款：主要是本期合并范围变化所致。
应交税费：主要是本期所得税费用减少所致。
其他应付款：主要是本期确认对美林控股集团有限公司 2350 万往来款所致。
（三）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
（1）证券投资情况
公司无证券投资的情形。
（2）持有其他上市公司股权情况
公司未持有其他上市公司股权的情况。
（3）持有非上市金融企业股权情况
公司未持有非上市金融企业股权的情况。
（4）买卖其他上市公司股份的情况
公司无买卖其他上市公司股份的情况。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（1） 委托理财情况
本报告期内，公司无委托理财事项。
（2）委托贷款情况
本报告期内，公司无委托贷款的事项。
（3）其他投资理财及衍生品投资情况
本报告期内，公司无其他投资理财及衍生品投资事项。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润
上海联海房产 在受让地块内
800 万美元 - -
有限公司 从事房产开发经营
江苏联华园林 园林绿化景观
500 万人民币 5,044,130.77 -74,153.66
科技有限公司 设计工程和园林维护
5、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）公司发展战略
公司将积极推进公司的重大资产重组事宜，力争通过采取包括非公开发行股
份购买资产在内的多种方式尽快引进优质资产，改善公司的盈利能力，彻底改变
公司目前的经营现状，重新确立公司新的主营业务，从而使公司迈上可持续发展
的道路，最大限度维护公司及广大投资者的切身利益。
（二）可能面对的风险
2012 年度本公司净资产为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1
条的相关规定，公司股票将在 2012 年年度报告披露后被上海证券交易所实施退市
风险警示的特别处理。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
本公司 2012 年度财务报告经上海上会会计师事务所有限公司审计，注册会计
师张晓荣、王磊签字，出具了对公司 2012 年度会计报表带强调事项段的无保留意
见的审计报告。审计报告的有关内容如下：
导致强调事项段的事项：
截至 2012 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润-33975.93 万元，归属于母公
司所有者权益合计为-6898.86 万元，公司的持续经营能力存在不确定性。
公司董事会就《2012 年审计报告》中带强调事项段的无保留意见事项说明：
2013 年公司将在股东的大力支持下，完善公司治理结构，改变企业经营状况；公
司将积极推进公司的重大资产重组事宜，力争通过采取包括非公开发行股份购买
资产在内的多种方式尽快引进优质资产，改善公司的盈利能力，彻底改变公司目
前的经营现状，重新确立公司新的主营业务，从而使公司迈上可持续发展的道路，
最大限度维护公司及广大投资者的切身利益；并积极有效解决历史遗留问题，减
少和化解因重大诉讼给公司带来的损失。
公司监事会认为：公司董事会就 2012 年度非标意见审计报告涉及事项的专项
说明，符合公司实际；公司董事会就非标意见涉及事项消除提出的措施和解决办
法实际、可行，若按措施完成，可从根本上改变公司的持续经营能力。公司监事
会将根据《公司法》及公司章程的有关规定，加大监督检查力度，督促公司董事
会及经营班子依法履行职责，科学决策，确保公司健康快速发展。
四、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、报告期内，公司未能制定新的现金分红政策，当前现金分红政策符合现行
的《公司章程》的规定。
2、本公司将按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发201237 号）文件精神和上海监管局的具体要求，
结合公司实际情况, 对《公司章程》中部分相关条款进行修订，并尽快完成公司现
金分红制度的政策制定。
（二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股
本方案或预案
单位：元 币种：人民币
分红 每 10 每 10 股 每 10 现金分 分红年度合并 占合并报表中
年度 股送红 派息数 股转增 红的数 报表中归属于 归属于上市公司
股数 (元) 数（股） 额（含 上市公司股东的 股东的净利润的
（股） （含税） 税） 净利润 比率(%)
2012 0 0 0 0 -9,222,403.51 0
2011 0 0 0 0 16,513,995.12 0
年
2010 0 0 0 0 16,743,315.35 0
年
五、积极履行社会责任的工作情况
年
（一）社会责任工作情况
本报告期内，公司不属于在上海证券交易所上市的"上证公司治理板块"样本公
司，因此，在 2012 年年报披露的同时无需披露公司履行社会责任的报告。
（二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环
保情况说明
本公司及其子公司均不属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公
司。
六、 其他披露事项
(一) 董事会会议情况及决议内容
决议刊登的
会议 决议刊登的
召开日期 决议内容 信息披露
届次 信息披露报纸
日期
会议形成决议如下：1、审议关于
公司第 公司高管年薪标准的议案；2、审
六届董 议关于聘请赵玉龙先生为公司财 《 上 海 证 券
2011 年 2012 年
事会第 务总监的议案；3、审议《上海联 报》、香港《文
1 月 30 日 1月7日
二十一 华合纤股份有限公司内幕信息知 汇报》
次会议 情人登记制度》 2011 年 12 月修
订）的议案。
会议形成决议如下：1、审议公司
2011 年度总经理工作报告的议
案；2、审议公司独立董事 2011
年度述职报告；3、审议公司 2011
年度董事会工作报告的议案；4、
审议公司 2011 年年度报告全文
及摘要的议案；5、审议公司 2011
年度财务决算报告的议案；6、审
公司第 议公司 2011 年度利润分配预案；
六届董 7、审议公司 2011 年审计报告带 《 上 海 证 券
2012 年 2012 年
事会第 强调事项段无保留意见的说明； 报》、香港《文
2 月 12 日 2 月 14 日
二十二 8、审议关于《内部控制规范实施 汇报》
次会议 工作计划及工作方案》的议案；9、
审议关于续聘公司 2011 年度会
计师事务所及报酬的议案；10、
审议关于核销上海联华合纤股份
有限公司对上海联源经贸发展有
限公司长期股权投资及其他应收
款的议案；11、审议关于召开上
海联华合纤股份有限公司 2011
年度股东大会的议案。
公司第 2012 年 会议形成决议如下：1、关于上海 《 上 海 证 券 2011 年
六届董 3 月 19 日 联华合纤股份有限公司转让南华 报》、香港《文 3 月 22 日
事会第 置业 100%股权的议案；2、关于 汇报》
二十三 召开 2012 年第一次临时股东大
次会议 会的议案。
会议形成决议如下：1、审议上海
公司第 联华合纤股份有限公司 2012 年
六届董 第一季度报告全文及正文的议 《 上 海 证 券
2012 年 2012 年
事会第 案；2、审议上海联华合纤股份有 报》、香港《文
4 月 18 日 4 月 19 日
二十四 限公司关于授权董事长选聘重大 汇报》
次会议 资产重组有关中介机构并签署相
关协议的议案。
公司第
六届董 《 上 海 证 券
2012 年 审议通过了关于公司向控股股东 2012 年
事会第 报》、香港《文
5 月 15 日 借款延期的议案。 5 月 16 日
二十五 汇报》
次会议
公司第
六届董 《 上 海 证 券
2012 年 审议通过了关于公司向控股股东 2011 年
事会第 报》、香港《文
6 月 12 日 借款 950 万元延期的议案 6 月 14 日
二十六 汇报》
次会议
会议形成决议如下：1、审议公司
公司第
《2012 年半年度报告全文及摘
六届董 《 上 海 证 券
2012 年 要》；2、审议公司《关于聘任总 2012 年
事会第 报》、香港《文
8 月 27 日 经理的议案》；3、审议公司《关 8 月 29 日
二十七 汇报》
于第六届董事会聘任董事会秘书
次会议
的议案》。
公司第
六届董 《 上 海 证 券
2012 年 审议通过了公司 2012 年第三季 2012 年
事会第 报》、香港《文
10 月 29 日 度报告全文及正文。 10 月 31 日
二十八 汇报》
次会议
公司第 会议形成决议如下：1、审议公司
六届董 《关于实际控制人延期履行承诺 《 上 海 证 券
2012 年 2012 年
事会第 的议案》；2、审议公司《关于召 报》、香港《文
12 月 13 日 12 月 14 日
二十九 开 2012 年度第二次临时股东大 汇报》
次会议 会的议案》。
(二) 董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内共召开了三次股东大会，即 2011 年度股东大会、2012 年第一次临
时股东大会和 2012 年第二次临时股东大会。公司董事会勤勉尽责，认真执行了股
东大会的各项决议，各项目实施后，公司都及时发布实施进程公告。
(三)董事会下设的审计委员会的履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会认真履行职责，经审核公司在执行会计政
策、财务核算和财务信息披露时合规合法，聘任会计师事务所程序规范，财务人
员工作能做到勤勉尽责。
1、2012 年 2 月 12 日召开了一次审计委员会会议，审议通过了上海上会会计
师事务所为公司出具的 2011 年审计报告并提交公司六届二十二次董事会审议的
议案。在年报审计过程中，审计委员会按照中国证监会的有关要求，认真履行年
报审核职责，具体履职情况：
（1）审计委员会与会计师事务所商定了公司年报审计工作计划。
（2）会计师事务所进场后与审计委员会进行沟通，密切关注审计工作的有关
情况，督促审计工作按期展开。
（3）会计师事务所出具初步意见后，审计委员会与会计师事务所负责人进行
沟通，听取了会计师事务所对公司年报的审计意见，同时对公司 2011 年年报初稿
进行审议，同意按初稿编制公司 2011 年报。
2、审计委员会分别于 2013 年 4 月 17 日、2013 年 4 月 20 日、2013 年 4 月
25 日召开了三次会议，确定如下事项：
（1）审计委员会与会计师事务所进行沟通，确定 2012 年报财务报告初步意
见。
（2）会计师事务所出具初步意见后，审计委员会与会计师事务所负责人对重
大事项进行了充分沟通，听取了会计师事务所对公司年报的审计意见。
（3）对公司 2012 年年报初稿进行审议，同意按初稿编制公司 2012 年报。
（4）审计委员会认为上海上会会计师事务所在为本公司提供服务的过程中，
遵循独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽责的完成了对公司 2012 年报的审计工
作。
（四）公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
和《上海联华合纤股份有限公司信息披露管理制度》的规定，加强对需向外部单
位信息报送或披露的管理。
（五）董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会负有建立健全并有效实施内部控制制度的责任，严格按照《企业
内部控制基本规范》及配套指引的各项要求，进一步完善公司内控体系，建立全
面风险管理体系，以提高经营管理水平和风险防范能力，从而保证公司的资产安
全及确保公司财务报告及信息披露的真实、准确、完整、及时。
特此报告。
上海联华合纤股份有限公司
2013 年 6 月 25 日
议案三
上海联华合纤股份有限公司
2012 年度财务决算报告
各位股东：
现就公司 2012 年度财务决算报告向各位股东做汇报，请各位股东审议。
一、2012 年经营情况分析
同比增减
科目名称 2012 年 2011 年
(%)
营业收入 - 25,596,515.79 -100.00
营业成本 - 24,480,682.59 -100.00
营业税金及附加 - 465,681.32 -100.00
管理费用 8,683,506.53 16,823,066.76 -48.38
财务费用 4,233,815.88 176,561.26 2297.93
资产减值损失 95,443,499.26 7,351,570.96 1198.27
投资收益 93,656,371.97 4,000.00 2341309.30
营业外收入 1,101,758.25 48,373,153.34 -97.72
营业外支出 51,670.71 1,039,910.14 -95.03
归属于上市公司股东的净利
-9,222,403.51 16,513,995.12 -155.85
润
1、本报告期营业收入同比减少 100% ，主要是公司未开展业务所致。
2、本报告期营业成本同比减少 100%，主要是公司未开展业务所致。
3、本报告期营业税金及附加同比减少 100% ，主要是公司未开展业务所致。
4、本报告期管理费用同比减少 48.38%，主要是支付的中介机构费大幅下降所
致。
5、本报告期财务费用同比增加 2297.93%，主要是确认对美林控股集团有限公
司及子公司上海联海房产有限公司的利息支出所致。
6、本报告期资产减值损失同比增加 1198.27%,主要是出售子公司青岛市南华
臵业有限公司股权所致。
7、本报告期投资收益同比增加 2341309.30%，主要是出售子公司青岛市南华
臵业有限公司股权所致。
8、本报告期营业外收入同比减少 97.72%，主要是本期动迁收入减少所致。
9、本报告期营业外支出同比减少 95.03%，主要是本期减少诉讼赔款所致。
10、本报告期归属于上市公司股东的净利润-922.24 万元，主要是计提诉讼利
息所致。
二、2012 年公司资产、负债及所有者权益变动分析
占资产
占资产 增减比
科目名称 2012 年 比例 2011 年
比例(%) 例(%)
(%)
货币资金 88,742.30 0.44 3,992,326.27 22.26 -97.78
应收账款 - - 10,411,653.33 58.06 -100.00
预付账款 51,446.54 0.24 8,333.60 0.05 517.34
存货 - - 1,052,180.04 5.87 -100.00
递延所得税资
- - 13,079.97 0.07 -100.00
产
其他应收款 19,251,718.06 88.43 1,232,162.79 6.87 1462.43
无形资产 - - 1,750.00 0.01 -100.00
应付账款 825,829.85 3.79 9,482,675.53 52.88 -91.29
预收账款 294,293.89 1.35 977,409.89 5.45 -69.89
应交税费 -98,462.11 -0.45 7,296,235.10 40.68 -101.35
其他应付款 86,068,557.05 423.55 57,575,199.19 321.05 49.49
1、本报告期货币资金余额同比减少 97.78%，主要是本期动迁收入减少所致。
2、本报告期应收账款余额同比减少 100%，主要是本期公司未开展业务所致。
3、本报告期预付账款余额同比增加 517.34%，主要是预付律师费及租金所致。
4、本报告期存货余额同比减少 100%，主要是本期合并范围变化所致。
5、本报告期递延所得税资产余额同比减少 100%，主要是本期转回前期金额所
致。
6、本报告期其他应收款余额同比增加 1462.43%，主要是确认对万事利集团有
限公司 2350 万往来款所致。
7、本报告期无形资产同比减少 100%，主要是本期合并范围变化所致。
8、本报告期应付账款同比减少-91.29%，主要是本期公司未开展业务所致。
9、本报告期预收账款同比减少 69.89%，主要是本期合并范围变化所致。
10、本报告期应交税费同比减少 101.35%，主要是本期所得税费用减少所致。
11、本报告期其他应付款同比增加 49.49%，主要是本期确认对美林控股集团
有限公司 2350 万往来款所致。
三、2012 年公司现金流量分析
增减比例
现金流量变动情况 2012 年 2011 年
（%）
现金及现金等价物净增加额 -3,903,583.97 -38,740,045.30 不适用
经营活动产生的现金流量净额 -7,719,804.40 -40,938,917.41 不适用
投资活动产生的现金流量净额 3,976,768.25 44,703,232.75 -91.10
筹资活动产生的现金流量净额 -160,547.82 -42,504,360.64 不适用
报告期现金及现金等价物净增加额-3,903,583.97 元,主要是公司未开展业
务，缺乏现金收入所致；经营活动产生的现金流量净额为-7,719,804.40 元，主要
是公司未开展业务所致；投资活动产生的现金流量净额为 3,976,768.25 元，主要
是报告期内处臵子公司所致；筹资活动产生的现金流量净额为-160,547.82 元，主
要是公司偿还借款利息所致。
四、主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析
公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润
上 海 联 海 房在 受 让 地 块 内 从 事
800 万美元 - -
产有限公司 房产开发经营
研究、开发、种植、销
江苏联华园
售园林绿化植物。园林 500 万元
林科技有限 5,044,130.77 元 -74,153.66 元
景观的设计、园林绿化 人民币
公司
工程和园林维护
说明：原子公司上海联海房产有限公司营业执照到期且无法延续，按法定程
序开展清算工作，本期未合并上述子公司报表。
五、2012 年公司偿债能力的分析
项目 2012 年实际（%） 2011 年实际（%）
流动比率 21.71 21.79
速动比率 21.71 20.42
资产负债率 446.64 433.26
六、每股收益情况
项 目 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 -0.06 -0.06
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
-0.08 -0.08
股东的净利润
七、资产减值准备计提情况
本期减少 期末
项目 期初账面余额 本期增加
转回 转销 账面余额
坏账
14,101,813.65 4,703,355.47 52,319.87 4,596,978.45 14,155,870.80
准备
存货
跌价 73,969,482.37 - - 73,969,482.37 -
准备
长期
股权
投资 45,492,103.74 - - 4,500,000.00 40,992,103.74
减值
准备
合计 133,563,399.76 4,703,355.47 52,319.87 83,066,460.82 55,147,974.54
1、本期增加的坏账准备是确认对万事利的债权而计提相应坏账准备所致。
2、本期转回的坏账准备是子公司联华园林收回应收账款而转回相应坏账准备
所致。
3、本期转销的坏账准备是由处臵子公司青岛市南华臵业有限公司股权及核销
对子公司上海联源经贸发展有限公司的其他应收款所致。
4、本期转销的存货跌价准备是由处臵子公司青岛市南华臵业有限公司股权所
致。
5、本期转销的长期股权投资减值准备是经股东大会审议通过核销对联源经贸
的长期股权投资所致。
上海联华合纤股份有限公司
2013 年 6 月 25 日
议案四
上海联华合纤股份有限公司
2012 年度利润分配预案
各位股东：
2012 年度，公司（合并报表）实现净利润为-922.24 万元；截至 2012 年 12
月 31 日，公司累计未分配利润为-33975.93 万元。根据《公司法》和《公司章程》
等有关规定，公司不再提取盈余公积和公益金，公司 2012 年度不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
以上预案提请各位股东审议。
上海联华合纤股份有限公司
2013 年 6 月 25 日
议案五
上海联华合纤股份有限公司
关于续聘上海上会会计师事务所为公司 2013 年度审计机构的
议 案
各位股东：
2011 年度至今，上海上会会计师事务所受聘为本公司财务审计机构。上海上
会会计师事务所勤勉尽责，为本公司规范运作和提高财务管理水平起到了较好的
作用。
公司拟续聘上海上会会计师事务所为本公司 2013 年度报告审计机构，聘期一
年，报酬 35 万元人民币。
以上议案提请各位股东审议。
上海联华合纤股份有限公司
2013 年 6 月 25 日
议案六
上海联华合纤股份有限公司
2012 年审计报告带强调事项段无保留意见的说明的议案
各位股东：
导致强调事项段的事项：公司无持续经营能力。
上海上会会计师事务所对《公司 2012 年度财务报表》进行了审计，并出具了
带强调事项段无保留意见的审计报告，强调事项为：“公司无持续经营能力”。导
致强调事项段的事项：公司无持续经营能力。
针对上述事项的影响，公司董事会进行了专项说明，认为：由于公司 2012 年
无主营业务，无业务收入，净资产为负，公司持续经营和盈利能力存在不确定性。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条的相关规定，公司股票将在 2012
年年度报告披露后被上海证券交易所实施退市风险警示的特别处理。
以上议案提请各位股东审议。
上海联华合纤股份有限公司
2013 年 6 月 25 日
议案七
上海联华合纤股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
作为上海联华合纤股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在 2012 年
任职期间，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等中国证监会有关规定和《上海证券交
易所股票上市规则》的要求，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地
行使独立董事的权力，发挥了独立董事的作用。现就 2012 年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
茅宁，南京大学管理学院教授，博士生导师，享受国务院特殊津贴。1989 年
1 月起历任南京大学商学院工商管理系副系主任、系主任、商学院院长助理、南京
大学 EMBA 及高级经理培训中心主任。现任南京大学管理学院副院长，江苏省数量
经济与管理科学学会会长。2010 年 11 月至 2013 年 4 月兼任上海联华合纤股份有
限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司和公司主要股东单位担任其他任何职务。
与公司、公司主要股东、实际控制人，以及与其存在利害关系的单位或个人，不
存在可能妨碍我们独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2012 年，公司召开 9 次董事会会议和 3 次股东大会，我们出席会议情况如下：
出席董事会会议情况
股东
姓名 应出席 亲自出 委托出 是否连续两次未亲
大会
次数 席次数 席次数 自出席
茅 宁 9 9 0 否 0
李心丹 9 9 0 否 0
陈明夏 9 9 0 否 0
齐大宏 9 9 0 否 0
（二）会议决议及表决情况
作为公司独立董事，我们在董事会等各项会议召开前，对公司董事会的各项
审议事项进行了认真了解，鉴于公司这种无资产、无主营业务的特殊时期，未对
公司进行实地考察，我们抱着对公司认真负责的态度，对各项会议议案进行了细
致审阅，并对有疑惑的需进一步了解的个别事项进行了与公司电话联系、询问、
核实，获取做出决议所需要的情况和资料，为会议决策做好充分的准备工作。会
议上我们认真逐项审议每项议题，积极参加讨论，努力提高决策水平，为不断推
进公司治理和经营管理水平建言献策。同时，注重对中小股东合法权益的保护，
对关联交易等议案予以特别关注。2012 年，我们对公司董事会各项议案和公司其
他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形，并根
据监管部门相关规定，对公司 2012 年度出售资产事项及关联交易的议案等事项发
表了专业性意见，并出具独立意见书。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本报告期，公司审议了三次关联交易事项，均为大股东向公司提供财务资助
的关联交易议案，分别为 2012 年 5 月 15 日、2012 年 6 月 12 日、2012 年 10 月
29 日召开的公司第六届董事会第二十五次会议、第二十六次会议和第二十八次会
议，出于对公司的长远发展考虑，在对会议的审议、决策程序符合法规和规章及
《公司章程》的有关规定基础上，我们发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
（二）高级管理人员提名以及薪酬情况
本报告期，公司召开了公司第六届董事会第二十一次会议，审议通过了公司
聘任赵玉龙先生为公司财务总监和确定高级管理人员薪酬的议案。我们同意该议
案并发表了独立意见。
（三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本报告期，公司提名委员会和薪酬与考核委员会召开了第六届董事会第二十
一次会议的预审会议，我们同意并向董事会提交了关于聘请赵玉龙先生为公司财
务总监和确定公司高管年薪标准的议案，在公司第六届董事会第二十一次会议审
议该事项时，我们发表了同意的独立意见。
2012 年 2 月 1 日，公司董事会审计委员会召开了 2011 年报预审会，审议通过
了上海上会会计师事务所为公司出具的《2012 年审计报告》，并提交公司六届二十
二次董事会审议的议案。并在公司第六届董事会第二十二次会议中对关于续聘会
计师事务所、关于 2011 年度利润分配预案、关于公司 2011 年度审计报告带强调
事项段无保留意见、关于公司对外担保及资金占用情况的专项说明等事项发表了
独立意见。
（四）公司及股东承诺履行情况
2012 年 12 月 29 日，公司召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于控股股东延期赠送资产的议案》，基于公司和控股股东的实际情况，以及公
司的长远发展，我们同意此次资产延期赠送的议案。
（五）公司出售资产事项
本公司第六届董事会第二十三次会议审议了向北京中展国达投资有限公司转
让公司全资子公司南华臵业 100%股权的交易事项，对此我们发表了如下独立意见：
①对于本次交易，北京市君泽君律师事务所出具了《关于公司转让青岛市南华臵
业有限公司股权的法律意见书》，意见书中发表了本次股权转让不构成关联交易的
结论性意见，我们认为北京市君泽君律师事务所具备必要的专业能力，确定本次
股权交易事项未构成关联交易。②本次股权转让价格是交易双方基于中介机构对
其整体资产审计、评估以及双方协商的基础上确定的，转让价格公允、合理，有
利于推动公司的战略转型和未来发展，没有损害公众投资者的利益。③我们同意
公司与北京中展国达投资有限公司的青岛市南华臵业有限公司股权转让事宜。
（六）信息披露的执行情况
按照法律、法规的要求，遵循信息披露“真实、准确、完整”的原则，公司
认真规范开展信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行信息披露，确保所
有投资者获取信息的一致性。
（七）内部控制的执行情况
公司内控制度不断健全，内控规范实施，保证了公司规范治理和各项业务活
动安全高效运行。2012 年，根据上海证监局 《上海辖区上市公司实施内控规范推
进工作方案》精神，公司制订《公司内控规范实施工作计划和方案》，并经公司第
六届董事会第二十三次会议审议通过。公司按照各项工作计划，平稳有序开展内
控制度的自查和梳理，并在 2012 年半年度报告中披露了按照“公司内控规范实施
工作计划和方案”执行的进度和收到的效果。目前，公司还不属于必须进行内部
控制需经会计师事务所审计并就内部控制自我评价报告披露的范畴。
（八）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
1、公司需尽快确定公司的发展方向，完成公司重大资产重组，改善公司的盈
利能力，彻底改变公司目前的经营现状，重新确立公司新的主营业务，从而使公
司迈上可持续发展的道路。
2、公司需尽快根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发201237 号）文件的相关要求，完善《公司章程》中关于现金
分红制度，重视股东的投资回报。
3、完善公司治理结构，保证公司董、监事会成员完整，保证公司及公司董、
监事会的正常运作。
4、公司管理层需进一步关注公司的可持续发展能力。
四、总体评价和建议
2012 年度，我们按照相关法律法规的规定和要求，认真、谨慎、勤勉、忠实
地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验，为公司提供建议和意见，努
力提高公司的科学管理水平，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
签名：茅 宁
上海联华合纤股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
作为上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2012
年任职期间，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等中国证监会有关规定和《上海证券
交易所股票上市规则》的要求，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉
地行使独立董事的权力，发挥了独立董事的作用，现就 2012 年度履职情况述职如
下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李心丹，2009 年 7 月起任南京大学工程管理学院院长，金融工程研究中心主
任，南京大学创业投资研究与发展中心执行主任，教授，博士生导师，国务院特
殊津贴专家，教育部新世纪优秀人才，上海证券交易所上市委员会委员、公司治
理指数委员会委员，上海证券交易所、深圳证券交易所、国信证券博士后等指导
导师，上海证券交易所金融创新实验室兼职研究员；复旦大学金融研究院兼职教
授，教育部金融开放实验室副主任（兼）；同时担任中国金融学年会常务理事，国
家留学基金会评审专家；江苏省证券研究会副会长、秘书长（兼），江苏省科技创
新协会副会长，国家开发银行江苏分行咨询顾问，南京市江宁区、秦淮区政府顾
问。2010 年 10 月至 2013 年 3 月兼任上海联华合纤股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司和公司主要股东单位担任其他任何职务。
与公司、公司主要股东、实际控制人，以及与其存在利害关系的单位或个人，不
存在可能妨碍我们独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2012 年，公司召开 9 次董事会会议和 3 次股东大会，我们出席会议情况如下：
出席董事会会议情况
股东
姓名 应出席 亲自出 委托出 是否连续两次未亲
大会
次数 席次数 席次数 自出席
茅 宁 9 9 0 否 0
李心丹 9 9 0 否 0
陈明夏 9 9 0 否 0
齐大宏 9 9 0 否 0
（二）会议决议及表决情况
作为公司独立董事，我们在董事会等各项会议召开前，对公司董事会的各项
审议事项进行了认真了解，鉴于公司这种无资产、无主营业务的特殊时期，未对
公司进行实地考察，我们抱着对公司认真负责的态度，对各项会议议案进行了细
致审阅，并对有疑惑的需进一步了解的个别事项进行了与公司电话联系、询问、
核实，获取做出决议所需要的情况和资料，为会议决策做好充分的准备工作。会
议上我们认真逐项审议每项议题，积极参加讨论，努力提高决策水平，为不断推
进公司治理和经营管理水平建言献策。同时，注重对中小股东合法权益的保护，
对关联交易等议案予以特别关注。2012 年，我们对公司董事会各项议案和公司其
他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形，并根
据监管部门相关规定，对公司 2012 年度出售资产事项及关联交易的议案等事项发
表了专业性意见，并出具独立意见书。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本报告期，公司审议了三次关联交易事项，均为大股东向公司提供财务资助
的关联交易议案，分别为 2012 年 5 月 15 日、2012 年 6 月 12 日、2012 年 10 月
29 日召开的公司第六届董事会第二十五次会议、第二十六次会议和第二十八次会
议，出于对公司的长远发展考虑，在对会议的审议、决策程序符合法规和规章及
《公司章程》的有关规定基础上，我们发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
（二）高级管理人员提名以及薪酬情况
本报告期，公司召开了公司第六届董事会第二十一次会议，审议通过了公司
聘任赵玉龙先生为公司财务总监和确定高级管理人员薪酬的议案。我们同意该议
案并发表了独立意见。
（三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本报告期，公司提名委员会和薪酬与考核委员会召开了第六届董事会第二十
一次会议的预审会议，我们同意并向董事会提交了关于聘请赵玉龙先生为公司财
务总监和确定公司高管年薪标准的议案，在公司第六届董事会第二十一次会议审
议该事项时，我们发表了同意的独立意见。
2012 年 2 月 1 日，公司董事会审计委员会召开了 2011 年报预审会，审议通过
了上海上会会计师事务所为公司出具的《2012 年审计报告》，并提交公司六届二十
二次董事会审议的议案。并在公司第六届董事会第二十二次会议中对关于续聘会
计师事务所、关于 2011 年度利润分配预案、关于公司 2011 年度审计报告带强调
事项段无保留意见、关于公司对外担保及资金占用情况的专项说明等事项发表了
独立意见。
（四）公司及股东承诺履行情况
2012 年 12 月 29 日，公司召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于控股股东延期赠送资产的议案》，基于公司和控股股东的实际情况，以及公
司的长远发展，我们同意此次资产延期赠送的议案。
（五）公司出售资产事项
本公司第六届董事会第二十三次会议审议了向北京中展国达投资有限公司转
让公司全资子公司南华臵业 100%股权的交易事项，对此我们发表了如下独立意见：
①对于本次交易，北京市君泽君律师事务所出具了《关于公司转让青岛市南华臵
业有限公司股权的法律意见书》，意见书中发表了本次股权转让不构成关联交易的
结论性意见，我们认为北京市君泽君律师事务所具备必要的专业能力，确定本次
股权交易事项未构成关联交易。②本次股权转让价格是交易双方基于中介机构对
其整体资产审计、评估以及双方协商的基础上确定的，转让价格公允、合理，有
利于推动公司的战略转型和未来发展，没有损害公众投资者的利益。③我们同意
公司与北京中展国达投资有限公司的青岛市南华臵业有限公司股权转让事宜。
（六）信息披露的执行情况
按照法律、法规的要求，遵循信息披露“真实、准确、完整”的原则，公司
认真规范开展信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行信息披露，确保所
有投资者获取信息的一致性。
（七）内部控制的执行情况
公司内控制度不断健全，内控规范实施，保证了公司规范治理和各项业务活
动安全高效运行。2012 年，根据上海证监局 《上海辖区上市公司实施内控规范推
进工作方案》精神，公司制订《公司内控规范实施工作计划和方案》，并经公司第
六届董事会第二十三次会议审议通过。公司按照各项工作计划，平稳有序开展内
控制度的自查和梳理，并在 2012 年半年度报告中披露了按照“公司内控规范实施
工作计划和方案”执行的进度和收到的效果。目前，公司还不属于必须进行内部
控制需经会计师事务所审计并就内部控制自我评价报告披露的范畴。
（八）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
1、公司需尽快确定公司的发展方向，完成公司重大资产重组，改善公司的盈
利能力，彻底改变公司目前的经营现状，重新确立公司新的主营业务，从而使公
司迈上可持续发展的道路。
2、公司需尽快根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发201237 号）文件的相关要求，完善《公司章程》中关于现金
分红制度，重视股东的投资回报。
3、完善公司治理结构，保证公司董、监事会成员完整，保证公司及公司董、
监事会的正常运作。
4、公司管理层需进一步关注公司的可持续发展能力。
四、总体评价和建议
2012 年度，我们按照相关法律法规的规定和要求，认真、谨慎、勤勉、忠实
地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验，为公司提供建议和意见，努
力提高公司的科学管理水平，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
签名：李心丹
上海联华合纤股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
作为上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2012
年任职期间，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等中国证监会有关规定和《上海证券
交易所股票上市规则》的要求，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉
地行使独立董事的权力，发挥了独立董事的作用，现就 2012 年度履职情况述职如
下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈明夏，2003 年至今任职上海瑛明律师事务所律师、高级合伙人、主任等职
务。交通大学法学院兼职硕士生导师；上海市律师协会公司解散清算专业研究委
员会主任；上海市浦东新区创业投资协会理事。2010 年 11 月至 2013 年 4 月兼任
上海联华合纤股份有眼公司独立董事；2012 年 11 月起兼任上海凯利泰医疗科技股
份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司和公司主要股东单位担任其他任何职务。
与公司、公司主要股东、实际控制人，以及与其存在利害关系的单位或个人，不
存在可能妨碍我们独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2012 年，公司召开 9 次董事会会议和 3 次股东大会，我们出席会议情况如下：
出席董事会会议情况
股东
姓名 应出席 亲自出 委托出 是否连续两次未亲
大会
次数 席次数 席次数 自出席
茅 宁 9 9 0 否 0
李心丹 9 9 0 否 0
陈明夏 9 9 0 否 0
齐大宏 9 9 0 否 0
（二）会议决议及表决情况
作为公司独立董事，我们在董事会等各项会议召开前，对公司董事会的各项
审议事项进行了认真了解，鉴于公司这种无资产、无主营业务的特殊时期，未对
公司进行实地考察，我们抱着对公司认真负责的态度，对各项会议议案进行了细
致审阅，并对有疑惑的需进一步了解的个别事项进行了与公司电话联系、询问、
核实，获取做出决议所需要的情况和资料，为会议决策做好充分的准备工作。会
议上我们认真逐项审议每项议题，积极参加讨论，努力提高决策水平，为不断推
进公司治理和经营管理水平建言献策。同时，注重对中小股东合法权益的保护，
对关联交易等议案予以特别关注。2012 年，本人对公司董事会各项议案和公司其
他事项均作了认真审阅，除第六届第二十九次会议议案外，均表示赞成，无提出
异议、反对和弃权的情形，并根据监管部门相关规定，对公司 2012 年度出售资产
事项及关联交易的议案等事项发表了专业性意见，并出具独立意见书。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本报告期，公司审议了三次关联交易事项，均为大股东向公司提供财务资助
的关联交易议案，分别为 2012 年 5 月 15 日、2012 年 6 月 12 日、2012 年 10 月
29 日召开的公司第六届董事会第二十五次会议、第二十六次会议和第二十八次会
议，出于对公司的长远发展考虑，在对会议的审议、决策程序符合法规和规章及
《公司章程》的有关规定基础上，我们发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
（二）高级管理人员提名以及薪酬情况
本报告期，公司召开了公司第六届董事会第二十一次会议，审议通过了公司
聘任赵玉龙先生为公司财务总监和确定高级管理人员薪酬的议案。我们同意该议
案并发表了独立意见。
（三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本报告期，公司提名委员会和薪酬与考核委员会召开了第六届董事会第二十
一次会议的预审会议，我们同意并向董事会提交了关于聘请赵玉龙先生为公司财
务总监和确定公司高管年薪标准的议案，在公司第六届董事会第二十一次会议审
议该事项时，我们发表了同意的独立意见。
2012 年 2 月 1 日，公司董事会审计委员会召开了 2011 年报预审会，审议通过
了上海上会会计师事务所为公司出具的《2012 年审计报告》，并提交公司六届二十
二次董事会审议的议案。并在公司第六届董事会第二十二次会议中对关于续聘会
计师事务所、关于 2011 年度利润分配预案、关于公司 2011 年度审计报告带强调
事项段无保留意见、关于公司对外担保及资金占用情况的专项说明等事项发表了
独立意见。
（四）公司及股东承诺履行情况
2012 年 12 月 29 日，公司召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于控股股东延期赠送资产的议案》，基于对公司负责的态度，我就本次董事会
审议《关于控股股东延期赠送资产的议案》中投了弃权票，理由为：①议案中未
能对实际控制人延期履行承诺的理由和原因作出清晰合理的解释,也未能对实际
控制人情况作出清楚必要的说明；②议案中对延期履行承诺缺乏令人信服的说明，
附条件且拟转入资产缺乏基本信息；③在上述情况下决定议案对公司、股东不利，
公司、董事务应督促实际控制人切实尽快履行承诺。
（五）公司出售资产事项
本公司第六届董事会第二十三次会议审议了向北京中展国达投资有限公司转
让公司全资子公司南华臵业 100%股权的交易事项，对此我们发表了如下独立意见：
①对于本次交易，北京市君泽君律师事务所出具了《关于公司转让青岛市南华臵
业有限公司股权的法律意见书》，意见书中发表了本次股权转让不构成关联交易的
结论性意见，我们认为北京市君泽君律师事务所具备必要的专业能力，确定本次
股权交易事项未构成关联交易。②本次股权转让价格是交易双方基于中介机构对
其整体资产审计、评估以及双方协商的基础上确定的，转让价格公允、合理，有
利于推动公司的战略转型和未来发展，没有损害公众投资者的利益。③我们同意
公司与北京中展国达投资有限公司的青岛市南华臵业有限公司股权转让事宜。
（六）信息披露的执行情况
按照法律、法规的要求，遵循信息披露“真实、准确、完整”的原则，公司
认真规范开展信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行信息披露，确保所
有投资者获取信息的一致性。
（七）内部控制的执行情况
公司内控制度不断健全，内控规范实施，保证了公司规范治理和各项业务活
动安全高效运行。2012 年，根据上海证监局 《上海辖区上市公司实施内控规范推
进工作方案》精神，公司制订《公司内控规范实施工作计划和方案》，并经公司第
六届董事会第二十三次会议审议通过。公司按照各项工作计划，平稳有序开展内
控制度的自查和梳理，并在 2012 年半年度报告中披露了按照“公司内控规范实施
工作计划和方案”执行的进度和收到的效果。目前，公司还不属于必须进行内部
控制需经会计师事务所审计并就内部控制自我评价报告披露的范畴。
（八）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
1、公司需尽快确定公司的发展方向，完成公司重大资产重组，改善公司的盈
利能力，彻底改变公司目前的经营现状，重新确立公司新的主营业务，从而使公
司迈上可持续发展的道路。
2、公司需尽快根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发201237 号）文件的相关要求，完善《公司章程》中关于现金
分红制度，重视股东的投资回报。
3、完善公司治理结构，保证公司董、监事会成员完整，保证公司及公司董、
监事会的正常运作。
4、公司管理层需进一步关注公司的可持续发展能力。
四、总体评价和建议
2012 年度，我们按照相关法律法规的规定和要求，认真、谨慎、勤勉、忠实
地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验，为公司提供建议和意见，努
力提高公司的科学管理水平，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
签名：陈明夏
上海联华合纤股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
作为上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2012
年任职期间，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等中国证监会有关规定和《上海证券
交易所股票上市规则》的要求，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉
地行使独立董事的权力，发挥了独立董事的作用，现就 2012 年度履职情况述职如
下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
齐大宏，曾任职大连理工大学审计处，大连北方会计师事务所部长，大连立
信会计师事务所法定代表人、主任会计师。现任北京中则会计师事务所董事、联
合创业集团副总裁，兼任宏源证券股份有限公司独立董事。2009 年 10 月至 2013
年 4 月兼任上海联华合纤股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司和公司主要股东单位担任其他任何职务。
与公司、公司主要股东、实际控制人，以及与其存在利害关系的单位或个人，不
存在可能妨碍我们独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2012 年，公司召开 9 次董事会会议和 3 次股东大会，我们出席会议情况如下：
出席董事会会议情况
股东
姓名 应出席 亲自出 委托出 是否连续两次未亲
大会
次数 席次数 席次数 自出席
茅 宁 9 9 0 否 0
李心丹 9 9 0 否 0
陈明夏 9 9 0 否 0
齐大宏 9 9 0 否 0
（二）会议决议及表决情况
作为公司独立董事，我们在董事会等各项会议召开前，对公司董事会的各项
审议事项进行了认真了解，我们抱着对公司认真负责的态度，对各项会议议案进
行了细致审阅，并对有疑惑的需进一步了解的个别事项进行了与公司电话联系、
询问、核实，获取做出决议所需要的情况和资料，为会议决策做好充分的准备工
作。会议上我们认真逐项审议每项议题，积极参加讨论，努力提高决策水平，为
不断推进公司治理和经营管理水平建言献策。同时，注重对中小股东合法权益的
保护，对关联交易等议案予以特别关注。2012 年，我们对公司董事会各项议案和
公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形，
并根据监管部门相关规定，对公司 2012 年度出售资产事项及关联交易的议案等事
项发表了专业性意见，并出具独立意见书。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本报告期，公司审议了三次关联交易事项，均为大股东向公司提供财务资助
的关联交易议案，分别为 2012 年 5 月 15 日、2012 年 6 月 12 日、2012 年 10 月
29 日召开的公司第六届董事会第二十五次会议、第二十六次会议和第二十八次会
议，出于对公司的长远发展考虑，在对会议的审议、决策程序符合法规和规章及
《公司章程》的有关规定基础上，我们发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
（二）高级管理人员提名以及薪酬情况
本报告期，公司召开了公司第六届董事会第二十一次会议，审议通过了公司
聘任赵玉龙先生为公司财务总监和确定高级管理人员薪酬的议案。我们同意该议
案并发表了独立意见。
（三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本报告期，公司提名委员会和薪酬与考核委员会召开了第六届董事会第二十
一次会议的预审会议，我们同意并向董事会提交了关于聘请赵玉龙先生为公司财
务总监和确定公司高管年薪标准的议案，在公司第六届董事会第二十一次会议审
议该事项时，我们发表了同意的独立意见。
2012 年 2 月 1 日，公司董事会审计委员会召开了 2011 年报预审会，审议通过
了上海上会会计师事务所为公司出具的《2012 年审计报告》，并提交公司六届二十
二次董事会审议的议案。并在公司第六届董事会第二十二次会议中对关于续聘会
计师事务所、关于 2011 年度利润分配预案、关于公司 2011 年度审计报告带强调
事项段无保留意见、关于公司对外担保及资金占用情况的专项说明等事项发表了
独立意见。
（四）公司及股东承诺履行情况
2012 年 12 月 29 日，公司召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于控股股东延期赠送资产的议案》，基于对公司负责的态度，我就本次董事会
审议《关于控股股东延期赠送资产的议案》中投了弃权票，理由为：由于截至表
决日未获取实际控制人承诺履行进展详细资料且未来资产环评批复事项存在不确
定，导致对后续延期承诺的部分内容执行力无法准确判断。
（五）公司出售资产事项
本公司第六届董事会第二十三次会议审议了向北京中展国达投资有限公司转
让公司全资子公司南华臵业 100%股权的交易事项，对此我们发表了如下独立意见：
①对于本次交易，北京市君泽君律师事务所出具了《关于公司转让青岛市南华臵
业有限公司股权的法律意见书》，意见书中发表了本次股权转让不构成关联交易的
结论性意见，我们认为北京市君泽君律师事务所具备必要的专业能力，确定本次
股权交易事项未构成关联交易。②本次股权转让价格是交易双方基于中介机构对
其整体资产审计、评估以及双方协商的基础上确定的，转让价格公允、合理，有
利于推动公司的战略转型和未来发展，没有损害公众投资者的利益。③我们同意
公司与北京中展国达投资有限公司的青岛市南华臵业有限公司股权转让事宜。
（六）信息披露的执行情况
按照法律、法规的要求，遵循信息披露“真实、准确、完整”的原则，公司
认真规范开展信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行信息披露，确保所
有投资者获取信息的一致性。
（七）内部控制的执行情况
公司内控制度不断健全，内控规范实施，保证了公司规范治理和各项业务活
动安全高效运行。2012 年，根据上海证监局 《上海辖区上市公司实施内控规范推
进工作方案》精神，公司制订《公司内控规范实施工作计划和方案》，并经公司第
六届董事会第二十三次会议审议通过。公司按照各项工作计划，平稳有序开展内
控制度的自查和梳理，并在 2012 年半年度报告中披露了按照“公司内控规范实施
工作计划和方案”执行的进度和收到的效果。目前，公司还不属于必须进行内部
控制需经会计师事务所审计并就内部控制自我评价报告披露的范畴。
（八）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
1、公司需尽快确定公司的发展方向，完成公司重大资产重组，改善公司的盈
利能力，彻底改变公司目前的经营现状，重新确立公司新的主营业务，从而使公
司迈上可持续发展的道路。
2、公司需尽快根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发201237 号）文件的相关要求，完善《公司章程》中关于现金
分红制度，重视股东的投资回报。
3、完善公司治理结构，保证公司董、监事会成员完整，保证公司及公司董、
监事会的正常运作。
4、公司管理层需进一步关注公司的可持续发展能力。
四、总体评价和建议
2012 年度，我们按照相关法律法规的规定和要求，认真、谨慎、勤勉、忠实
地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验，为公司提供建议和意见，努
力提高公司的科学管理水平，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
签名：齐大宏
议案八
上海联华合纤股份有限公司
董事会《关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施》的
议 案
各位股东：
2012 年度本公司净资产为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1
条的相关规定，公司股票将在 2012 年年度报告披露后被上海证券交易所实施退市
风险警示的特别处理，公司 A 股股票简称由“ST 联华”变为“*ST 联华”，B 股股
票简称由“ST 联华 B”变为“*ST 联华 B”。若 2013 年度经审计的本公司净资产仍
然为负，公司股票将存在暂停上市或终止上市的风险，因此，公司董事会将采取
以下措施消除上述情形：
公司将在全体股东的大力支持下，积极推进公司的重大资产重组事宜，力争
通过采取包括非公开发行股份购买资产在内的多种方式尽快引进优质资产，改善
公司的盈利能力，彻底改变公司目前的经营现状，重新确立公司新的主营业务，
促使公司可持续发展，最大限度维护公司及广大投资者的利益。
以上议案提请各位股东审议。
上海联华合纤股份有限公司
2013 年 6 月 25 日
议案九
上海联华合纤股份有限公司
2012 年度监事会工作报告
各位股东：
现就公司 2012 年度监事会工作情况向各位股东汇报，请各位股东审议。
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了四次会议。
1、2012 年 2 月 12 日，公司第六届监事会第十三次会议在上海八方大酒店会
议室召开，会议审议通过了《公司 2011 年度监事会工作报告》、《公司 2011 年年
度报告全文及摘要》、《公司 2011 年财务决算报告》、《公司 2011 年度利润分配预
案》、《关于公司 2011 年审计报告强调事项段无保留意见的说明》。
该次会议决议公告刊登在 2012 年 2 月 13 日的《上海证券报》、香港《文汇
报》和上海证券交易所网站上。
2、2012 年 4 月 11 日，公司第六届监事会召开了第十四次会议，审议通过了
公司《2012 年第一季度报告全文及正文》，并对《2012 年第一季度报告全文及正
文》出具了审核意见。
该次会议仅审议季度报告 1 项议案，根据交易所要求未单独披露会议决议。
3、2012 年 8 月 27 日，公司第六届监事会召开了第十五次会议，审议通过了
公司《2012 年半年度报告全文及摘要》,并对《2012 年半年度报告全文及摘要》
发表审核意见。
该次会议仅审议半年度报告 1 项议案，根据交易所要求未单独披露会议决议。
4、2012 年 10 月 29 日，公司第六届监事会召开了第十六次会议，审议通过
了公司《2012 年第三季度报告全文及正文》，并对《2012 年第三季度报告全文及
正文》发表审核意见。
该次会议仅审议季度报告 1 项议案，根据交易所要求未单独披露会议决议。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履
行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2012 年依法运作进行监督，
认为：公司不断健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合
法，能够认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级
管理人员履职过程中勤勉认真，不存在违反法律、法规、《公司章程》或滥用职权
损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会继续切实履行检查公司财务状况的职责，对 2012 年度公
司的财务状况等进行了有效的监督、检查和审核。上海上会会计师事务所已对公
司 2012 年度财务报告出具了客观的审计意见，监事会认为: 公司财务制度健全、
内控制度完善、财务运作规范；公司定期财务报告符合公司实际，真实、客观、
准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、出售资产情况
报告期内，监事会对公司出售全资子公司股权的事项进行了全面的监督，认
为：公司出售资产的议案的决议程序合法、依据充分,资产交易价格合理，无内幕
交易情形，未损害部分股东权益或造成公司资产流失。
4、对公司决定关于单项重大金额应收账款计提坏账准备的独立意见
经公司经营管理层提议，公司本着对重点风险领域的资产减值准备强化控制
并能真实、客观、审慎反映公司财务状况的原则，根据中国证监会发布的《对上
市公司 2012 年度财务报表编制和审计工作提出具体要求》（【2012 年】第 42 号
公告）、《会计监管风险提示》相关内容以及《企业会计准则》的相关要求，经
各位监事认真审议，监事会认为：公司七届二次董事会会议“关于对单项重大金额
应收账款计提坏账准备的议案“的决议程序是合法的、依据充分,监事会同意对重大
诉讼计提适当比例的坏账准备。
5、对董事会关于审计报告“非标”意见的说明
公司监事会认为：公司董事会就 2012 年度非标意见审计报告涉及事项的专项
说明，符合公司实际；公司董事会就非标意见涉及事项消除提出的措施和解决办
法实际、可行，若按措施完成，可从根本上改变公司的持续经营能力。公司监事
会将根据《公司法》及公司章程的有关规定，加大监督检查力度，督促公司董事
会及经营班子依法履行职责，科学决策，确保公司健康快速发展。
6、监事会对 2012 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的意见
公司监事会认为：公司能够严格按照中国证券监督管理委员会、国务院国有
资产监督管理委员会（证监发【2003】56 号）《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，财务部门对 2012 年度公司与
关联方资金往来情况进行了检查、复核，2012 年之前存在大股东占用上市公司资
金 9537.79 万元，2012 年度未发生新的大股东占用上市公司资金的行为。不存在
违规对外担保的情形。公司监事会将严格按照上述文件要求，对公司今后的相关
工作认真监督。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会监督董事会建立了一系列的内幕信息知情人登记管理制度，能够
严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整
记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕
信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他
内幕信息知情人员在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日
内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发
现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
上海联华合纤股份有限公司
2013 年 6 月 25 日
议案十
上海联华合纤股份有限公司
关于罢免孔令泉、李金岗在公司第七届董事会
的董事职务的议案
各位股东：
鉴于孔令泉、李金岗董事在公司资产重组进程中未能勤勉尽责，使公司面临
未来 6 个月无法实施最有利于公司利益的重组方案，故提请股东大会罢免其董事
职务。
以上议案提请各位股东审议。
上海联华合纤股份有限公司
2013 年 6 月 25 日
议案十一
上海联华合纤股份有限公司
关于罢免李金琛在公司第七届监事会的监事职务的议案
各位股东：
鉴于李金琛监事作为股东代表监事，未能在公司资产重组进程中发挥应有的
监督作用，没有尽到监事、特别是监事长的职责，故提请股东大会罢免其监事职
务。
以上议案提请各位股东审议。
上海联华合纤股份有限公司
2013 年 6 月 25 日
