股票代码：600617、900913 股票简称： ST 联华 ST 联华 B 编号：临 2013-050
上海联华合纤股份有限公司
2012 年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次会议提案未有修改。
本次会议召开前是存在补充提案的情况：2013 年 6 月 5 日，上海联华合纤股份有限公
司收到占公司总股本 5.59%的股东何云才先生向公司董事会递交了《关于向 2012 年年
度股东大会增加临时提案的告知函》，根据《公司章程》等相关规定，本次股东大会增
加《罢免孔令泉、李金岗在公司第七届董事会的董事职务》、《罢免李金琛在公司第七
届监事会的监事职务》以及《2012 年度监事会工作报告》的提案。（详见公司刊登在
《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的 2013-047 号公告）
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间和地点：
上海联华合纤股份有限公司（以下简称“ST联华”）2012年年度股东大会于2013年6月25
日上午9点在上海崇明东滩国际会议中心举行。本次股东大会的表决方式采用现场投票方式，
股权登记日A股（600617）为2013年6月18日，B股（900913）为2013年6月21日。会议由ST联华
董事会召集，李保荣董事长主持。
（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占ST联华有表决权股份总数
的比例：
出席会议的股东和代理人人数 37
其中：A 股股东人数 29
B 股股东人数 8
所持有表决权的股份总数（股） 75,419，157
1
其中：A 股股东持有股份总数（有外资股公司适用） 56,313,227
B 股股东持有股份总数（有外资股公司适用） 19,105,930
占公司有表决权股份总数的比例（%） 45.1086%
其中：A 股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用） 33.6812%
B 股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用） 11.4273%
（三） 大会的召集、召开形式和程序及表决方式均符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，会议有效。ST联华部分董事、部分监事、部分
高级管理人员、公司聘请的法律顾问及上海上会会计师事务所的会计师列席了本次会议。
二、提案审议情况：
1、审议公司 2012 年年度报告全文及摘要的议案，表决情况如下：
是否
全体股数 同意股数 同意比例 反对股数 反对比例 弃权股数 弃权比例
通过
全体股东 75,419,157 75,411,157 99.9894% 0 0.0000% 8000 0.0106%
A 股股东 56,313,227 56,305,227 99.9858% 0 0.0000% 8000 0.0142% 是
B 股股东 19,105,930 19,105,930 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
2、审议公司 2012 年度董事会工作报告的议案，表决情况如下：
是否
全体股数 同意股数 同意比例 反对股数 反对比例 弃权股数 弃权比例
通过
全体股东 75,419,157 75,411,157 99.9894% 0 0.0000% 8000 0.0106%
A 股股东 56,313,227 56,305,227 99.9858% 0 0.0000% 8000 0.0142% 是
B 股股东 19,105,930 19,105,930 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
3、审议公司 2012 年度财务决算报告的议案，表决情况如下：
是否
全体股数 同意股数 同意比例 反对股数 反对比例 弃权股数 弃权比例
通过
全体股东 75,419,157 75,411,157 99.9894% 0 0.0000% 8000 0.0106%
A 股股东 56,313,227 56,305,227 99.9858% 0 0.0000% 8000 0.0142% 是
B 股股东 19,105,930 19,105,930 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
4、审议公司 2012 年度利润分配预案的议案，表决情况如下：
是否
全体股数 同意股数 同意比例 反对股数 反对比例 弃权股数 弃权比例
通过
全体股东 75,419,157 75,411,157 99.9894% 0 0.0000% 8000 0.0106%
A 股股东 56,313,227 56,305,227 99.9858% 0 0.0000% 8000 0.0142% 是
B 股股东 19,105,930 19,105,930 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
2
5、审议公司关于续聘上海上会会计师事务所为公司 2013 年度审计机构的议案，表决情况如下：
是否
全体股数 同意股数 同意比例 反对股数 反对比例 弃权股数 弃权比例
通过
全体股东 75,419,157 75,411,157 99.9894% 0 0.0000% 8000 0.0106%
A 股股东 56,313,227 56,305,227 99.9858% 0 0.0000% 8000 0.0142% 是
B 股股东 19,105,930 19,105,930 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
6、关于公司 2012 年审计报告带强调事项段无保留意见的说明的议案，表决情况如下：
是否
全体股数 同意股数 同意比例 反对股数 反对比例 弃权股数 弃权比例
通过
全体股东 75,419,157 75,411,157 99.9894% 0 0.0000% 8000 0.0106%
A 股股东 56,313,227 56,305,227 99.9858% 0 0.0000% 8000 0.0142% 是
B 股股东 19,105,930 19,105,930 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
7、关于公司独立董事 2012 年度述职报告的议案，表决情况如下：
是否
全体股数 同意股数 同意比例 反对股数 反对比例 弃权股数 弃权比例
通过
全体股东 75,419,157 75,411,157 99.9894% 0 0.0000% 8000 0.0106%
A 股股东 56,313,227 56,305,227 99.9858% 0 0.0000% 8000 0.0142% 是
B 股股东 19,105,930 19,105,930 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
8、关于公司董事会《关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施》的议案，表决情况如下：
是否
全体股数 同意股数 同意比例 反对股数 反对比例 弃权股数 弃权比例
通过
全体股东 75,419,157 69,347,657 91.9497% 0 0.0000% 6,071,500 8.0503%
A 股股东 56,313,227 50,241,727 89.2183% 0 0.0000% 6,067,100 10.7817% 是
B 股股东 19,105,930 19,105,930 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
9、审议公司 2012 年度监事会工作报告的议案，表决情况如下：
是否
全体股数 同意股数 同意比例 反对股数 反对比例 弃权股数 弃权比例
通过
全体股东 75,419,157 75,411,157 99.9894% 0 0.0000% 8000 0.0106%
A 股股东 56,313,227 56,305,227 99.9858% 0 0.0000% 8000 0.0142% 是
B 股股东 19,105,930 19,105,930 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
10、审议罢免孔令泉、李金岗在公司第七届董事会的董事职务的议案，表决情况如下：
是否通
全体股数 同意股数 同意比例 反对股数 反对比例 弃权股数 弃权比例
过
全体股东 75,419,157 51,032,652 67.6654% 24,378,505 32.3240% 8000 0.0106%
A 股股东 56,313,227 32,322,327 57.3974% 23,982,900 42.5884% 8000 0.0142% 是
B 股股东 19,105,930 18,710,325 97.9294% 395,605 2.0706% 0 0.0000%
3
11、审议关于罢免李金琛在公司第七届监事会的监事职务的议案，表决情况如下：
是否通
全体股数 同意股数 同意比例 反对股数 反对比例 弃权股数 弃权比例
过
全体股东 75,419,157 51,032,652 67.6654% 24,378,505 32.3240% 8000 0.0106%
A 股股东 56,313,227 32,322,327 57.3974% 23,982,900 42.5884% 8000 0.0142% 是
B 股股东 19,105,930 18,710,325 97.9294% 395,605 2.0706% 0 0.0000%
三、关于罢免孔令泉、李金岗的董事职务及李金琛的监事职务的提案。
2013年6月5日，持有ST联华股份9349963股，占ST联华总股本5.59%的股东何云才先生向
ST联华董事会递交了《关于向2012年年度股东大会增加临时提案的告知函》。根据《公司法》
和《上海联华合纤股份有限公司章程》的相关规定及函告通知，ST联华董事会将《罢免孔令泉、
李金岗在公司第七届董事会的董事职务》、《罢免李金琛在公司第七届监事会的监事职务》、
《审议2012年度监事会工作报告》也提交ST联华定于2013年6月25日召开的2012年度股东大会
进行审议。
议案10：罢免孔令泉、李金岗在公司第七届董事会的董事职务。
鉴于孔令泉、李金岗董事在ST联华资产重组进程中未能勤勉尽责，使ST联华面临未来6个
月无法实施最有利于ST联华利益的重组方案，故提请股东大会罢免其董事职务。
根据《公司章程》第五十九条规定：“公司董事会应当与公司和股东的最大利益为行为准
则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。”董事会意见如下：
何云才先生持有ST联华股份9349963股，占公司总股本5.59%。根据《公司法》、《章程》
规定，具备股东大会提案资格。董事会认为当大股东滥用其控制权力，肆意损害ST联华和中小
股东利益时，中小股东能够获得的救济途径就是根据《公司法》、《公司章程》规定，从保护
中小投资者根本权益出发。而我国最需要的是公司治理环节中小股东的事前和事中参与机制。
中小股东可以在股东大会提出自己的提案，可以抱团行使表决权，可以选任自己的利益代言人，
可以在大股东或公司出现损害公司利益时便利地向法院提起诉讼，制止违规行为，维护自己的
权益。
何云才的股东大会提案符合各种法律中赋予中小投资者的正当权利，如知情权、公平交易
权、分红权、提案权、表决权、司法救济权。董事会应为中小投资者行使上述权利创造更为宽
4
松、便捷、有效的环境与条件。
（一）罢免孔令泉、李金岗在公司第七届董事会的董事职务理由：
1、对华夏投资“赠送6000万元资产”的承诺未能勤勉尽责
2012年6月，赵志强、张萍夫妇接手公司时任第一大股东江苏省建丰工程检测有限公司（后
迁址更名为甘肃华夏投资有限公司，以下简称“华夏投资”）100％股权并承诺当年年内向ST
联华无偿赠送不低于6000万元盈利资产的承诺。孔令泉、李金岗作为第一大股东华夏投资派出
的董事，对华夏投资的6000万元赠送资产承诺未能勤勉尽责。具体如下：
（1）先是赠送资产的时间底线从2012年底延至2013年10月，且加上了一个“如公司经营
状况没有改善”的前提条件；
（2）受让江苏省建丰工程检测有限公司股权不足一年（仅九个月），2013年2月6日ST联
华接到华夏投资的通知“因经营需要，华夏投资拟将其负有的负债转移给张荣强，为保证合同
履行，华夏投资将所持ST联华全部股权1792万股质押给张荣强”。而张荣强正是汇泰投资集团
有限公司（以下简称“汇泰投资”）的董事长。股权质押公告一经披露，ST联华随即停牌。华
夏投资6000万元赠送的承诺并未披露。
（3）ST联华许多中小股东（特别是华夏投资进驻后买入的股东）多次询问ST联华有关6000
万元资产赠送进展，孔令泉等人未作任何回答。鉴于此，ST联华的5名董事、2名独立董事、2
名监事在5月19日书面询问董事长孔令泉及董事李金岗“关于华夏投资6000万元赠送资产承
诺”，孔令泉、李金岗未作任何答复。
（4）5月27日孔令泉董事长收到上交所【2013】0194号监管函，其中第4条“控股股东甘
肃华夏存在尚存在未履行完毕的捐赠资产承诺事项，2012年底经股东大会审议对履行期限进行
了延期，延期的原因是拟赠送资产环评批复尚未取得。请说明该事项的进展情况，并在年度报
告中予以充分披露”。孔令泉向ST联华董事会隐瞒该监管函内容，至今未落实上交所监管函应
回复的6000万元资产赠送的进展。
（二）孔令泉、李金岗董事在公司资产重组进程中未能勤勉尽责。
作为华夏投资所派董事孔令泉、李金岗在ST联华资产重组进程中，明知汇泰投资的资产并
5
不符合借壳上市要求，刻意隐瞒上交所对其预案的反馈意见，使公司面临未来6个月无法实施
最有利于公司利益的重组方案。具体如下：
1、ST联华3月6日接到华夏投资通知，称对“汇泰投资进行第三方重组”，但ST联华董事、
监事及主要股东对汇泰投资重组的事件概不知情。在4月25日董事会上白若熙要求孔令泉向董
事会提交汇泰投资有关重组情况的材料，以供董事会讨论决定是否继续停牌；李保荣副董事长
要求孔令泉一周内将汇泰投资相关资料提交给董事会，朱少平独立董事提出给两周时间。直到
5月29日上午孔令泉始终未提交董事会关于汇泰投资的任何资料。
2、5月2日孔令泉未向ST联华董监事提交汇泰投资资产、负债及盈利的资料，董监高亦无
法判断汇泰投资的资产是否符合借壳上市的条件。孔令泉擅自申请延期复牌并承诺如重组失败
则复牌，并在复牌后6个月内不再重组。若6月4日复牌必将造成ST联华股价暴跌，而其6个月内
不再重组的承诺将会导致ST联华2013年内无法重组，华夏投资6000万元资产赠送亦无落实，将
直接导致ST联华退市。
3、5 月 19 日 9 名董监事发函给董事长孔令泉，要其答复汇泰投资重组资产状况，孔令泉
未作任何答复。5 月 24 日离 6 月 4 日复牌仅仅 10 天，董事李保荣、连建洲、曹轶星、江容，
独董高慧、潘一欢联名提议召开紧急临时董事会审议关于聘任高伟为公司总经理、聘任高伟为
董事会秘书的议案以及审议关于设立重大资产重组工作组的议案。李保荣多次电话并约见孔令
泉，要其发会议通知，孔令泉不作正面回答，只说他会召开董事会，并提前 7 天通知大家。5
月 27 日是提前 7 天通知大家召开董事会会议的最后期限，孔令泉仍然没有通知，李保荣作为
副董事长出于无奈只能于 28 日发出通知，定于 5 月 30 日召开紧急临时董事会。5 月 29 日公
司下班后，孔令泉才向董监高发送电子邮件 “汇泰投资的重组预案”，预案显示“汇泰投资总
资产 12.73 亿，负债 10.167 亿，所有者权益 2.567 亿；集团利润 2010 年亏损 66.3 万元，2011
年亏损 1199.72 万元，2012 年亏损 3048.84 万元；2012 年三大业务：海盐生产利润由 2011
年的 7807.13 万元下降到 4462.85 万元，下降 42.84%；溴素生产利润由 2011 年的 1507.76 万
元下降到 760.63 万元，下降 49.55%；海水养殖由 2011 年的 476.55 万元下降到 390 万元，下
降 18.16%。如此业绩根本不符合借壳上市的基本条件。
6
董监事心急如焚，要求孔令泉抓紧召开董事会，紧急研究公司的生存和发展的重大问题，
孔令泉、李金岗竟然置之不理。
ST联华停牌达4月之久，华夏投资对“汇泰投资”是否符合借壳上市的基本条件不作调研、
不作评估、不与董监事沟通。作为第一大股东派出的董事孔令泉、李金岗未勤勉尽责。
孔令泉作为董事长，李金岗作为董事没有代表全体股东的利益，只是华夏投资或汇泰投资
的代言人，即使汇泰投资的资产不符合重组条件，也不报告董事会、监事会，还极力阻扰董事
会推进正常的重组工作，严重影响ST联华重组进程。表现为：
（1）阻扰召开董事会讨论ST联华重组事项，甚至反对召开年度股东大会；阻扰董事会与
具有优质资产的重组意向方洽谈；
（2）向媒体发表歪曲事实的不实言论，造成极坏社会影响；
（3）私藏ST联华的重要文件、公司公章、董事会章、财务专用章等重要印鉴和公司法人
营业执照等重要证照；
（4）在没有华夏投资授权委托的情况下，提出罢免五名一直在勤勉履职推进重组的董事，
企图造成董事会瘫痪。
议案11：罢免李金琛在公司第七届监事会的监事职务。
1、李金琛监事作为股东代表监事，未能对华夏投资赠送6000万资产的承诺进展（特别是
上交所监管函要求审核的回复）的监督作用。
2、李金琛监事在公司资产重组进程中未发挥应有的监督作用，没有尽到监事、特别是监
事长的职责，故提请股东大会罢免其监事职务。
四、关于孔令泉临时提案未加入本次股东大会的答复及说明。
2013年6月13日，公司收到董事孔令泉发来的关于“罢免李保荣、连建州、白若熙、江容、
曹轶星在公司第七届董事会的董事职务”的提案的邮件，但未见甘肃华夏投资有限公司（以下
简称“华夏投资”）的授权书。邮件请求公司在2013年6月25日召开的2012年年度股东大会增加
临时提案，提案内容：“罢免李保荣、连建州、白若熙、江容、曹轶星在公司第七届董事会的
董事职务。鉴于李保荣、连建州、白若熙、江容、曹轶星董事非法召集董事会，严重阻挠公司
7
正常推出的重大资产重组预案；不参加按合法程序召集的审议重大资产重组预案的董事会，损
害了全体股东的利益，故提请股东大会罢免其董事职务。”
根据《公司章程》第四章第三节第五十八条规定“股东大会提案应符合下列条件： （一）
内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围。（二）
有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。”、第五十九条规定“公司
董事会应当与公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案
进行审查。”以及《公司股东大会议事规则》第5.2条规定“临时提案如果属于董事会会议通知
中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则17.6所列事项的，提案人应当在股东大会召开
前十天将提案提交董事会并由董事会审核后公告。”，董事会对其临时提案审查意见如下：
（一）不符合股东大会提案规定。
1、孔令泉的股东大会提案是以邮件方式提供，与公司章程及公司股东大会议事规则所规
定的要“提前十日以书面形式提交“不符；
2、华夏投资的工商登记材料显示法人代表为赵志强，孔令泉的临时提案邮件中未见法人
授权委托书等证明材料；董事会至今无法确认孔令泉所发邮件的真实性；由于公司多次联系赵
志强无果，而孔令泉至今也未提供赵志强的联系方式，董事会无法向其核实该邮件是否代表华
夏投资的本意。
（二）提案罢免理由与事实不符。
1、白若熙董事未召集提案中所提的董事会，召集人应是李保荣、江容、高慧、连建州、
潘一欢、曹轶星六名董事。提案罢免白若熙董事理由与事实不符。
2、ST联华3月6日接到华夏投资通知，称对“汇泰投资进行第三方重组”，但公司董事、监
事及主要股东对汇泰投资重组的事件概不知情。在4月25日董事会上白若熙要求孔令泉向董事
会提交汇泰投资集团有限公司（以下简称“汇泰投资”）有关重组情况的材料，以供董事会讨
论决定是否继续停牌；李保荣副董事长要求孔令泉一周内将汇泰投资相关资料提交给董事会，
朱少平独立董事提出给两周时间。直到5月29日上午孔令泉始终未提交董事会关于汇泰投资的
任何资料。
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3、董事会未与汇泰投资洽谈对ST联华重组的相关事项，董事会也未就该事项召开任何会
议。
4、5月2日孔令泉未向ST联华董监事提交汇泰投资资产、负债及盈利的资料，董监高亦无
法判断汇泰投资的资产是否符合借壳上市的条件。孔令泉擅自申请延期复牌并承诺如重组失败
则复牌，并在复牌后6个月内不再重组。若6月4日复牌必将造成ST联华股价暴跌，而其6个月内
不再重组的承诺将会导致ST联华2013年内无法重组，华夏投资6000万元资产赠送亦无落实，将
直接导致ST联华退市。
鉴于以上情况，5名董事、2名独立董事及2名监事在5月28日发表声明：“自2013年4月17
日当选ST联华合纤第七届董事会、监事会成员至今，第七届董事会召开的两次董事会会议并未
就公司重大资产重组事项进行过讨论或审议，亦从未收到过ST联华合纤董事会或公司董事长或
甘肃华夏或汇泰投资的任何有关本次重大资产重组事项的资料。我们作为公司的董事本着对公
司及公司股东勤勉尽责的权利和责任，已多次向公司董事长询问情况未果,现已提请召开董事
会临时会议，紧急研究公司当前重大问题,维护全体股东利益。”
5、5月29日公司下班后，孔令泉才向董监高发送电子邮件 “汇泰投资的重组预案”。根
据上述预案所述：“汇泰投资总资产12.73亿，负债10.167亿，所有者权益2.567亿；集团利润
2010年亏损66.3万元，2011年亏损1199.72万元，2012年亏损3048.84万元；2012年三大业务：
海盐生产利润由2011年的7807.13万元下降到4462.85万元，下降42.84%；溴素生产利润由2011
年的1507.76万元下降到760.63万元，下降49.55%；海水养殖由2011年的476.55万元下降到390
万元，下降18.16%。汇泰投资不符合借壳上市盈利状况的基本条件。
6、孔令泉至今未将上交所对该预案的反馈意见提交给公司董监高。华夏投资在停牌将近4
个月期间对“汇泰投资”是否符合借壳上市的基本条件不作调研、不作评估、不与董监事沟通。
华夏投资所派董事长孔令泉不将上交所对汇泰投资重组预案的反馈意见提交给董事会讨论，反
而还诬陷“李保荣、连建州、白若熙、江容、曹轶星董事严重阻挠公司正常推出的重大资产重
组预案；不参加按合法程序召集的审议重大资产重组预案的董事会”。企图阻扰公司董事会的
重组进程，导致董事会再次瘫痪。
9
以孔令泉为代表的利益团体，在ST联华停牌期间意图不明。如6月4日复牌，ST联华股价暴
跌，孔令泉所谓的保护中小股东的利益即是用所有股东的重大损失为他们买单。
根据《公司章程》第六十条规定，董事会决定不将孔令泉的临时提案增加入本次股东大会的议
程中。因此，在本次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结
束后与决议一并公告。
（五）根据上述投票结果：
上海联华合纤股份有限公司 2012 年年度股东大会 11 项议案已经出席会议的股东所持有效
表决权股份总数的半数以上通过。
五、律师见证情况
北京市君泽君事务所朱木金律师和武勇律师与会见证，认为：公司本次股东大会的召集和
召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格和召集人资格以及表决程序等相关事
宜符合法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效，本次股东大会决议合法有效。
六、备查文件：
1、《上海联华合纤股份有限公司 2012 年年度股东大会的法律意见书》
2、《上海联华合纤股份有限公司 2012 年年度股东大会表决结果》
3、《上海联华合纤股份有限公司 2012 年年度股东大会决议》
特此公告。
上海联华合纤股份有限公司
2013 年 6 月 25 日
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