股票代码:600617     900913   股票简称:*ST 联华 *ST 联华 B   公告编号:临 2013-058


                        上海联华合纤股份有限公司
签署关于《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产协议》
                                重大合同公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




    重要内容提示：

       合同类型：购买资产协议；合同金额：351,900.10 万元

       合同生效条件：经双方签订盖章并经本公司股东大会审议通过后生效




 一、审议程序情况

    上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年7月2日以现场表决的方

式召开了第七届董事会第五次会议。会议8票通过了公司与山西省能源发展集团有限公

司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送集团有限公司签署了关于

《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产协议》。（以下简称“《购买资产协

议》”）的议案。公司董事会授权董事长李保荣与山西省能源发展集团有限公司（以下

简称“国新能源”）、太原市宏展房地产开发有限公司（以下简称“宏展房产”）、山

西田森集团物流配送集团有限公司（以下简称“田森物流”）签订《购买资产协议》。

    本合同尚需本公司股东大会审议批准后方能生效。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

1、合同情况概述：2013 年 7 月 3 日，公司董事长李保荣与山西省能源发展集团有限公

司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送集团有限公司签署了关于
《购买资产协议》。

（二）合同对方当事人情况

名称：山西省国新能源发展集团有限公司（下称“国新能源”）

地址：太原市小店区长风大街 108 号

法定代表人：梁谢虎

名称：太原市宏展房地产开发有限公司（下称“宏展房产”）

地址：太原市迎泽区迎泽大街 60 号长泰饭店二楼

法定代表人：兰旭

名称：山西田森集团物流配送有限公司（下称“田森物流”）

地址：晋中市榆次区汇通路 378 号

法定代表人：高瑞利

三、合同主要条款

（一）本次交易的整体方案包括：

1、发行股份购买资产；

2、配套融资。

（二）本次配套融资的具体方案

    公司向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量为 3,000 万股，

所有发行对象均以现金认购相应股份。

（三）标的资产定价

    各方确认，各方根据具有证券期货业务资格的银信资产评估有限公司出具的标的资

产的评估值协商确定标的资产的交易价格为 351,900.10 万元。各方同时确认，标的资

产的最终交易价格将根据经山西省国资委备案或核准后的评估结果确定。如最终确定的

交易价格发生变化，本次重大资产重组发行的股份数量也将根据最终调整确定的价格进

行相应调整。

（四）标的资产交割：
1、 本次重大资产重组经中国证监会核准后，公司应尽快与国新能源、宏展房产及田森

物流办理标的资产的过户手续，该等手续由国新能源、宏展房产及田森物流负责，公司

应就前述手续办理事宜提供必要协助，包括但不限于根据主管工商登记部门要求分别签

署相关标的资产转让的具体协议。

2、 国新能源、宏展房产及田森物流应当自公司取得中国证监会关于本次重大资产重组

的核准文件之日起 60 日内将标的资产过户至公司名下，过户完成以股权变更的工商登

记程序完成为准。

3、 公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就国新能源、宏展房产及田森物流在本次

发行股份购买资产过程中认购公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验

资报告，并在交割日起 30 日内向上交所和结算公司申请办理将新增股份登记至国新能

源、宏展房产及田森物流名下的手续和向工商管理部门办理相关变更登记事宜。

4、 各方确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，公司自资产交割日起即为

标的资产的唯一所有人，国新能源、宏展房产及田森物流对标的资产不再享有任何权利

或承担任何责任和义务。

5、 各方确认，于国新能源、宏展房产及田森物流按照本协议的约定向公司交付标的资

产之时，国新能源、宏展房产及田森物流即视为已经完全履行其于本协议项下的对价支

付义务。

（五） 违约责任：本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履

行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给其他方造成损失的，应

承担违约责任及全部赔偿责任，除应分别向其他方支付违约金各 200 万元，还应足额赔

偿其他方由此产生的损失

（六） 争议解决方式：凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应

通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或

原告所在地法院管辖。

四、合同履行对上市公司的影响

    结合公司发展战略，签订本合同将改善公司目前的经营困境、提高资产质量及实现
未来可持续发展的经营目标，有利于公司的长远发展。

五、备查文件

（一）《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产协议》

（二）上海联华合纤股份有限公司第七届董事会第五次会议决议。

特此公告。



                                                   上海联华合纤股份有限公司

                                                             2013 年 7 月 12 日