*ST联华：第七届监事会临时会议决议公告2013-07-12
股票代码：600617、900913 股票简称：*ST 联华 *ST 联华 B 编号：临 2013-061
上海联华合纤股份有限公司
第七届监事会临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会临时会议于
2013 年 7 月 2 日以现场方式在上海市虹桥路 1921 号西郊宾馆 7 号楼四楼会议室
召开。本次会议由公司公司监事黄巍、宋晓璟提议召开，黄巍召集、主持本次会
议。公司监事会共有 3 名监事，实际参加表决监事 3 名，其中俞佳妮委托黄巍监
事代为表决。 本次会议符合《公司法》及《公司章程》关于监事会召开的有关
规定。公司监事会经认真审议，形成决议如下：
一、通过选举黄巍为公司第七届监事会监事长的议案；
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
二、通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件
的议案 》
监事会已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法
规及规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认
为公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
三、通过《关于公司本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经过审慎判断，监事会认为，公司本次发行股份购买资产（以下简称“本次
重组”）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，
具体分析如下：
1、本次重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组报告书(草案)中详
细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获
得批准的风险作出特别提示。
2、本次重组拟购买资产为山西天然气股份有限公司100%股权，不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权
利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次拟购买的资产盈利能力较强，因此，本次重组有利于上市公司改善
财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有
利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
四、逐项通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
本次交易由发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两项内容组成：公司
向山西天然气股份有限公司（以下简称“山西天然气”）全体股东——山西省国
新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源”）、太原市宏展房地产开发有
限公司（以下简称“宏展房产”）、山西田森集团物流配送有限公司（以下简称
“田森物流”）（以下合称“山西天然气全体股东”）非公开发行股份，购买其
合计持有的山西天然气100%的股权；同时，公司通过非公开发行股份的方式募集
配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%且不超过3,000万股。其中，
本次交易总额是指本次重大资产重组的交易额与本次配套融资的交易额之和。
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1元。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
2、发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
3、发行价格与定价依据
本次非公开发行定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行股份
的价格为8.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。最终
发行价格尚需本公司股东大会批准和中国证监会核准。
如定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
4、拟购买资产的定价依据
公司拟购买资产的交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的银信
资产评估有限公司出具的评估结果确定为35.19亿元。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
5、发行数量
公司本次向交易对方发行的股份数量39,583.81万股。最终发行数量尚需股
东大会批准并经中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按相应比例调整拟向特定对象发行股份的数量。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
6、发行对象及认购方式
本次发行对象为山西天然气全体股东，即国新能源、宏展房产、田森物流。
国新能源、宏展房产、田森物流分别以其持有的山西天然气51%、24.50%、24.50%
的股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
7、滚存未分配利润的处理
山西天然气于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由公司享有。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
8、锁定期安排
国新能源、宏展房产、田森物流通过本次重组获得的上市公司的股份，自本
次发行结束之日起36个月内不转让，但按照各方签署的《盈利预测补偿协议》的
约定进行回购或者赠送的股份除外，之后按中国证监会及上交所的有关规定执
行。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
9、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股份决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
2、发行方式
本次募集配套资金为非公开发行。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
3、定价依据
本次募集配套资金所发行股份的发行底价为定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价，即8.89元/股。最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文
后，由董事会与主承销商根据发行对象申购报价的情况确定。若在公司发行股份
的定价基准日至发行完成前，公司股份存在派息、送红股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将对上述发行底价进行相应调整。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
4、发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%且不超过3,000万股。其
中，本次交易总额是指本次重大资产重组的交易额与本次配套融资的交易额之
和。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
5、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投
资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据
法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名（含10名，
或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象，本次募集配套资金的所有发
行对象以现金认购相应股份。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
6、锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象取得的公司新增股份自过户至其名下之日起
12个月内不转让。公司在本次交易发行股份的最终限售期由公司股东大会授权董
事会根据相关法律法规的规定及主管机关审核意见进行调整。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
7、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
8、募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金拟用于补充公司流动资金。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
9、滚存未分配利润的处理
公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完
成后的股份比例共享。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
10、本次募集配套资金非公开发行股票决议有效期
本次募集配套资金发行股份决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12
个月内有效。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
五、通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产完成后，国新能源将成为本公司控股股东，根据相关
法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行股份购买资产构
成关联交易。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
六、通过《关于公司发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》
本次发行股份购买资产按照资产评估值确定置入资产的价格，按照法律法规
的规定确定股份发行的价格，本次发行股份购买资产价格定价公允。本次发行股
份购买资产的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评
估定价公允。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
七、通过《批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》
同意银信评估就本次交易向公司出具的银信评报字[2013]沪第042号《资产
评估报告》。
同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2013]
第113538号《备考审计报告》
同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2013]
第113540号《备考盈利预测审核报告》
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
八、通过《关于〈上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
批准《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
九、通过《关于签署〈上海联华合纤发展股份有限公司与山西省国新能源发
展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限
公司关于发行股份购买资产协议〉的议案》
同意公司与国新能源、宏展房产、田森物流签署《上海联华合纤发展股份有
限公司与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、
山西田森集团物流配送有限公司关于发行股份购买资产协议》。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十、通过《关于签署〈上海联华合纤股份有限公司与山西省国新能源发展集
团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司
关于盈利预测补偿协议〉的议案》
同意公司与国新能源、宏展房产、田森物流签署《上海联华合纤股份有限公
司与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西
田森集团物流配送有限公司关于盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十一、通过《关于为本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请相关中介机
构的议案》
同意为本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请相关中介机构。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十二、通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
经审议，监事会认为公司本次发行股份购买资产事项履行了现阶段所需的法
律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
监事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及
全体监事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。
表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
特此公告。
上海联华合纤股份有限公司
监事会
2013 年 7 月 12 日
