股票代码：600617 900913      股票简称：*ST 联华 *ST 联华 B   编号：临 2013-055



                        上海联华合纤股份有限公司
                     第七届董事会第六次会议决议公告
    本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2013年7

月12日以现场方式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长李保荣提议召开，并召集、

主持本次会议。应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中白若熙、江容董事授权

委托李保荣董事长参会并表决，朱少平独立董事因事请假授权委托潘一欢独立董事参会并

表决（朱少平独立董事已连续四次未亲自参加公司董事会议），公司监事及高管列席本次

会议。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经出席会议的董

事认真审议，形成如下决议：

    一、审议通过关于《公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订稿）中投项的

逐项表决的议案》；

    公司第七届董事会第五次会议于2013年7月2日审议通过了《关于公司发行股份购买资

产并募集配套资金方案的议案》。原《发行股份购买资产并募集配套资金方案》中公司本

次募集配套资金的用途为补充流动资金。鉴于证监会明确并购重组方案构成借壳上市不得

以补充流动资金的理由募集配套资金，本次募集配套资金的用途做出以下调整：

1、本次发行股份募集的配套资金拟用于怀仁-原平输气管道工程项目；

    表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【2】票

2、本次发行股份募集的配套资金拟用于原平-代县-繁峙输气管道工程项目；

    表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【2】票
3、本次发行股份募集的配套资金拟用于定襄-五台输气管道工程项目；

    表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【2】票

4、本次发行股份募集的配套资金拟用于洪洞-安泽-长子输气管道工程项目。

    表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【2】票

    以上项目将按轻重缓急顺序进行投资，若公司本次募集资金不能满足拟投资项目的资

金需求，资金缺口将由公司通过自有资金及/或银行贷款等自筹解决。募集资金到位前，

为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益，公司将适当使用部分银行借

款和自有资金先行投入募集资金项目，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。《发

行股份购买资产并募集配套资金方案（修订稿）》的其他内容与原方案保持一致。

    朱少平独立董事对以上逐项表决弃权的理由：临时更改募集配套资金用途是否合适，

会否被认为是应对监管规定的仓促做法。

    张康宁独立董事对以上逐项表决弃权的理由：无法对更改后的募集配套资金用途做出

合理判断。

    二、审议通过关于《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案修订稿）及其摘要》的议案；

    公司第七届董事会第五次会议于2013年7月2日审议通过了《关于<上海联华合纤股份

有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

原《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中公司本次

募集配套资金的用途为补充流动资金。鉴于证监会明确并购重组方案构成借壳上市不得以

补充流动资金的理由募集配套资金，本次募集配套资金的用途调整为: 本次发行股份募集

的配套资金拟用于怀仁-原平输气管道工程项目、原平-代县-繁峙输气管道工程项目、定

襄-五台输气管道工程项目、洪洞-安泽-长子输气管道工程项目。

    以上项目将按轻重缓急顺序进行投资，若公司本次募集资金不能满足拟投资项目的资
金需求，资金缺口将由公司通过自有资金及/或银行贷款等自筹解决。募集资金到位前，

为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益，公司将适当使用部分银行借

款和自有资金先行投入募集资金项目，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。《发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要的其他内容

与原《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要保持一致。

    表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【2】票。

    朱少平独立董事弃权理由：临时更改募集配套资金用途是否合适，会否被认为是应对

监管规定的仓促做法。

    张康宁独立董事弃权理由：无法对更改后的募集配套资金用途做出合理判断。

    三、审议通过关于《本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、

合规性及提交法律文件的有效性说明》的议案；

    公司拟通过发行股份购买国新能源、宏展房产、田森物流合计持有的山西天然气 100%

的股权；同时，通过非公开发行股份的方式募集配套资金，发行股份数 3,000 万股，募集

资金总额不超过本次交易总金额的 25%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次

发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定》和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号：信息

披露业务办理流程》（2012 年 8 月修订）（以下简称“备忘录 1 号”）的要求，公司董

事会对于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的

法律文件的有效性说明如下：

（一）关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的法定程序的说明

    1、公司因筹划重大事项于 2013 年 2 月 4 日向上海证券交易所申请公司股票自 2013

年 2 月 6 日起临时停牌。
    2、停牌期间，公司与拟发行的特定对象国新能源、宏展房产、田森物流进行了沟通，

对本次发行股份购买资产进行了充分的论证，并形成了初步方案。

    3、公司于 2013 年 7 月 2 日召开第七届董事会第五次会议，对本次发行股份购买资产

并募集配套资金相关事项进行审议。

    鉴于根据证监会的要求对募集配套资金用途进行了调整，公司于 2013 年 7 月 12 日召

开了第七届董事会第六次会议，对涉及募集配套资金用途调整的《发行股份购买资产并募

集配套资金方案（修订稿）》和《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案修订稿）》进行审议。

    公司的独立董事会前认真审核了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关文件，

对本次发行股份购买资产并募集配套资金进行了书面认可，同意提交公司董事会审议，并

发表了独立董事意见。

    4、截至 2013 年 7 月 12 日，本次发行股份购买资产并募集配套资金已经获得的授权

和批准包括：

    （1）发行股份购买资产的发行对象国新能源、宏展房产、田森物流就本次发行股份

购买资产已履行内部审批程序，同意以其合计持有的山西天然气 100%的股权认购公司向

其非公开发行的股票，并同意签署《关于上海联华合纤发展股份有限公司发行股份购买资

产协议》以及与本次发行相关的其他协议。

    （2）董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案以及签署《关于

上海联华合纤发展股份有限公司发行股份购买资产协议》事宜。

    （3）山西省国有资产监督管理委员会于 2013 年 5 月 23 日出具了晋国资改革函

[2013]271 号《关于山西天然气股份有限公司借壳上市有关事宜的意见》，原则同意山西

国新能源集团有限公司与公司进行重大资产重组。

    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公
司信息披露管理办法》、备忘录 1 号等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规

定，就本次重大资产重组有关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、

合法、有效。

（二）关于提交法律文件的有效性说明

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》以及备忘录 1 号的规定，公司董事会就本次

重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

       公司就本次重大资产重组拟提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责

任。

       公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项现阶段履行的法定程序完整，符合相关

法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次拟向上海证券交易所提交的法

律文件合法有效。

       表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【2】票

       朱少平独立董事弃权理由：6月2日、7月2日董事会决议及独立董事意见未见披露，故

无法做出合理判断。

       对此公司认为，6月2日公司未签订独立财务顾问协议，相关机构未就预案出具核查意

见，未达到信息披露要求；7月2日公司与有关机构进一步完善申报文件，发布了延期复牌

公告，现已具备信息披露条件。

       张康宁独立董事弃权理由：无法对更改后的募集配套资金用途做出合理判断。

       四、审议通过关于召开公司 2013 年第二次临时股东大会的议案。

       公司第七届董事会第五次会议于 2013 年 7 月 2 日审议通过了《关于召开公司 2013 年

第二次临时股东大会的议案》，拟于 2013 年 7 月 29 日召开公司 2013 年第二次临时股东

大会审议发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。鉴于《发行股份购买资产并募集配
套资金方案》、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》均进行

了修订，公司董事会应重新审议关于召开公司 2013 年第二次临时股东大会的议案。本议

案一经通过即取代第七届董事会第五次会议审议通过的《关于召开公司 2013 年临时股东

大会的议案》。

    表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票

    特此公告。




                                                      上海联华合纤股份有限公司

                                                                董事会

                                                           二O一三年七月十二日