海际大和证券有限责任公司
关于
上海联华合纤股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
海际大和证券有限责任公司
Daiwa SSC Securities Co., Ltd.
（上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼）
签署日期：2013年7月
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
一、本次交易方案
本次交易由以下两部分组成： 1、发行股份购买资产，上市公司向国新能源、
宏展房产、田森物流收购其所持有的山西天然气100%股权；2、发行股份募集配
套资金，向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过3,000万股股票募
集配套资金，拟募集配套资金总额不超过55,101.70万元。1、2两项由中国证监会
一次核准，两次发行。具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
根据上市公司与山西天然气全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，上
市公司向山西天然气全体股东发行股份，购买其合计持有的审计评估基准日经审
计、评估确认的山西天然气100%股权。
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行
股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.89
元/股。非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价，即8.89元/股。
国新能源、宏展房产、田森物流分别以其持有的山西天然气 51%、24.50%、
24.50%的股权认购本次发行的股份。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第 042 号《资产评
估报告书》，截至 2012 年 12 月 31 日，交易标的评估值为 35.19 亿元。经公司与
交易对方协商一致，确定的交易标的交易价格为经核准或备案的交易标的的评估
值。
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根据交易标的的评估值与发行价格，上市公司拟向国新能源、宏展房产、田
森物流发行合计39,583.81万股。其中，向国新能源发行20,187.75万股，向宏展房
产发行9,698.03万股，向田森物流发行9,698.03万股。最终发行数量以股东大会批
准并经中国证监会核准的数额为准。
置入资产的评估报告尚需经有权的国有资产管理部门备案或核准，若在有权
的国有资产管理部门备案或核准过程中对评估结果进行调整，则本次交易价格和
发行数量将做相应调整。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格和数量
进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过10名（或依据发行
时法律法规规定的数量上限）符合条件的特定对象非公开发行不超过3,000万股
股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过55,101.70万元。非公开发行股票
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即
8.89元/股。具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。
本次募集的配套资金将全部用于怀仁-原平输气管道工程项目、原平-代县-繁
峙输气管道工程项目、洪洞-安泽-长子输气管道工程项目以及定襄至五台输气管
道工程项目后续建设，进一步做大做强公司主业。
二、本次交易的资产评估情况及盈利补偿安排
本次交易中，资产评估机构采取收益法对拟购买资产进行评估并作为定价参
考依据。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第 042 号《评
估报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，交易标的评估值为 35.19 亿元。经上市公司
与交易对方协商一致，确定的拟购买资产交易价格为经山西省国资委备案或核准
的评估值。
鉴于本次上市公司拟购买标的的资产采用收益法进行评估并作为定价依据，
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关要求，上市公司与
交易对方在《发行股份购买资产协议》中约定，如果本次交易于2013年度实施完
毕，盈利补偿期间为2013年、2014年、2015年；如果本次交易于2014年度实施
完毕，盈利补偿期间为2014年、2015年、2016年。交易对方向上市公司保证，盈
利补偿期间，截至当期期末交易标的累计的扣除非经常性损益后的净利润将不低
于《评估报告》中对应的同期合计预测净利润数。如果交易标的2013年底、2014
年底及2015年底累计实际净利润数不足累计承诺净利润数的，联华合纤应于当年
年报出具后一月内，就应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会。国新能源、宏
展房产及田森物流应回避表决。若股东大会通过回购股份的议案，联华合纤应依
照计算出的当年应予补偿的股份数量，以1.00元价格对应补偿股份进行回购并予
以注销。回购股份数不超过国新能源、宏展房产及田森物流在本次交易中认购的
股份数。
补偿的股份数按照以下公式计算：盈利承诺期内每年实际股份回购数=（截
至当期期末累计承诺净利润数‐截至当期期末累计实际净利润数）*认购股份数/
承诺期内承诺净利润总和‐已补偿的股份数。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第042号《评估报
告》，山西天然气，截至2013年年底、2014年年底及2015年年底累计承诺净利润
分别为人民币30,083.77万元、71,241.45万元及128,513.97万元。
三、本次交易构成重大资产重组
上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为2,032.05万
元，山西天然气经审计截至2012年12月31日资产总额为751,559.65万元，本次交
易拟购买的资产总额占上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例达到100%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规
定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，国新能源将持有上市公司约34.04%的股权，成为上市公司
的控股股东。国新能源的实际控制人是山西省国资委。因此，按照《重组管理办
法》第十二条的规定，本次交易将导致公司控制权发生变化，构成借壳上市。
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五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，国新能源将成为上市公司控股股东，根据相关法律法规和
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易尚需股东大会同意收购人免于发出要约
本次交易完成后，国新能源持有上市公司的股权将超过30%，成为上市公司
的控股股东，国新能源已承诺3年内不转让本次向其发行的新股。如上市公司股
东大会同意收购人免于发出要约，则本次交易满足向中国证监会提交豁免要约收
购申请的条件。
七、过渡期损益归属
根据本次《发行股份购买资产协议》，上市公司将聘请具有证券期货相关业
务资格的审计机构对置入资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计。
评估基准日至交割日期间，置入资产产生的收益由上市公司享有，置入资产产生
的亏损由国新能源、宏展房产、田森物流按各自持股比例以现金方式补偿，补偿
金额为置入资产专项审计报告中列示的实际亏损金额。
交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。在资
产交割日后30日内，由上市公司聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进
行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
八、本次交易尚需履行的审批程序
1、山西省国资委对本次交易方案作出批准，并对相关评估报告进行备案或
核准。
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并同意豁免国新能源因认购上
市公司发行股票而触发要约收购上市公司股份的义务；
3、中国证监会对本次交易方案的核准且同意豁免国新能源因认购上市公司
发行股票而触发要约收购上市公司股份的义务。
九、交易标的部分土地、房产权属尚需完善
本次重组置入资产的部分土地、房产的相关权属尚在完善之中。交易标的能
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否取得相关批准或证照，以及最终取得批准、核准或备案的时间存在不确定性，
敬请投资者关注投资风险。国新能源、宏展房产和田森物流等三家交易对方已经
做出承诺，若上述事项给上市公司造成损失，愿意按各自置入前对山西天然气的
持股比例对上市公司进行补偿。
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重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、山西省国资委对本次交易方案作出批准，并对相关评估报告进行备案或
核准。
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并同意豁免国新能源因认购上
市公司发行股票而触发要约收购上市公司股份的义务；
3、中国证监会对本次交易方案的核准且同意豁免国新能源因认购上市公司
发行股票而触发要约收购上市公司股份的义务。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相
关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、盈利预测实现风险
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买资产山西天然气盈利预测和上
市公司备考盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。经审核的拟购买
资产2013年预测净利润为30,631.42万元。盈利预测是在估计假设的基础上编制
的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，山西天然气及上市公司的实际
经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性
原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广
大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判
断。
三、实际控制人变更的风险
本次资产重组完成前，甘肃华夏投资有限公司持有上市公司股票 1,791.81
万股，占公司总股本的10.72%，为公司第一大股东。
在假定配套融资非公开发行3000万股的情况下，本次资产重组完成后，国新
能源将持有上市公司20,187.75万股股份，持股比例约为34.04%，为上市公司控股
股东。国新能源唯一股东山西省国资委为上市公司的实际控制人。因此，上市公
司存在实际控制人变更的风险。
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四、拟购买资产的经营风险
1、主营业务变更的风险
本次发行股份购买资产完成后，上市公司的主营业务将由实业投资、国内贸
易（除专项规定）等转变为天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，主营
业务发生重大变更。由于上市公司此前没有从事过天然气行业的经营，因而面临
主营业务变更的风险。
2、受经济周期影响的风险
经济发展具有周期性，天然气管输行业是基础能源行业，天然气需求量的变
化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对天
然气的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对天然气的
需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生影响。
3、政策风险
拟购买资产所属天然气行业是清洁高效的替代能源产业，受到国家产业政策
的支持与鼓励。但是，国家产业政策变化或者相关主管部门政策法规的改变将会
影响上市公司产品的市场需求，从而对公司业绩造成一定的影响。
4、天然气定价模式风险
本次发行股份购买资产完成后，上市公司主营业务将转向天然气长输管道及
城市燃气管网的建设和运营，主营业务收入将主要来自天然气销售。
目前，我国天然气定价执行政府定价机制。山西省门站接气价格由国家制定，
省内长输管道及城市燃气销售价格由省物价局制定。这种定价机制能够保障天然
气输配企业的利润水平。目前，山西天然气销售收入的增长主要来自销售气量的
增长，随着我国天然气价格形成机制的进一步完善以及天然气定价机制的市场
化，企业自主定价权将进一步提升，将进一步增加山西天然气的盈利水平。
天然气目前的定价方式决定了公司并无自主定价权，这增加了公司面临的价
格风险。
5、对上游供应商依赖的风险
山西天然气主要从事山西省内天然气管道输配及城市燃气管网的建设和运
营业务，天然气供应量占山西省内供应总量的90%以上。目前山西天然气的气源
主要有天然气、煤层气、焦炉煤气制天然气、煤制天然气等。山西天然气依托完
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善的省内干线输气管道系统，实现气源来源多元，气量供应充足，管网灵活调配
的气源保障格局，为企业成长和发展提供了充足的气源保障。
按照惯例，天然气供气方和用气方签订长期“照付不议”供气合同，然后逐
年签署供销协议，约定年度供气量；供气方按照合同量确保供气，买方无条件按
照合同量的约定比例（一般90%），扣除由于不可抗力因素导致的扣减供气量后，
支付气款。已付款气量和实际提气量的差额，买方可在后三年免费向供气方提取。
天然气照付不议合同实质上通过约定上游承担资源开发风险，下游承担市场
开发风险，达到上下游风险共担、利益共享的目的。该模式已成为从生产、运输
到销售整个天然气产业链中不可或缺的一环，是天然气行业特有的经营模式。
虽然山西天然气在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关
系并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同，且天然气的供应具
有很强的公益性，但其经营中对于上游供应商的依赖性仍然存在。若上游供应商
供应量大幅减少、价格变化或出现其他不可抗力因素，不能按照“照付不议”合
同供应天然气，则会对山西天然气的经营业务产生重大影响，并最终影响下游用
户的生产和生活。
6、气源紧张导致业务发展受限的风险
根据《中国的能源政策（2012）》白皮书，我国天然气人均占有量较低，仅
为世界平均水平的7.5%。随着国民经济的平稳较快发展，城乡居民消费结构升级，
天然气消费将继续保持增长趋势。但近年来，我国天然气呈供不应求的状态，根
据国家发改委的预测，未来资源约束矛盾将更加突出。
近年来，天然气市场发展较快，天然气需求量不断增大，山西天然气获得的
天然气供应量虽然也不断增长，但天然气供应量受政府的计划控制，公司的业务
发展受上游天然气供气量的制约。
7、安全生产风险
拟购买资产主营业务涉及天然气管输行业，长输管线项目大都跨地区、跨省
市，由于地质情况的复杂性，导致对技术要求较高，安全风险也大，其主要风险
因素包括人口密度、第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平
等。因此，上市公司存在安全生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩
带来一定影响。
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8、季节性风险
季节变化对天然气销售的影响主要表现于城市燃气和天然气发电需求变动
的影响。对城市燃气用户，天然气主要是用做燃料，除了平时烹饪、热水需要外，
在冬季主要用做供暖，气温偏低时天然气销售量将增加。当天然气发电在电力供
应中占较大比例时，冬夏两季发电用气的需求也将超过其他季节。上述季节性用
气的不平衡给城市燃气经营带来了一定季节性风险。
9、拟购买资产涉及的部分土地、房产变更性质或办理权属手续的风险
经初步统计，截至本报告出具之日，山西天然气及其下属子公司已经取得土
地证的土地面积约293,522.37平方米，正在办理尚未领证的土地面积约162,840.2
平方米。山西天然气已经取得房产证的房产面积约14,086.08平方米，正在办理房
产证的房产面积约11,875.8平方米。
对于上述尚未办理的土地证和房产证，山西天然气承诺将积极履行相关手
续，尽快办理相关权属证明。国新能源、宏展房产和田森物流等三家交易对方已
经做出承诺，若上述事项给上市公司造成损失，愿意按各自对山西天然气置入前
的持股比例对上市公司进行补偿。
若相关手续无法及时办理完毕，可能会影响中国证监会对本次重组的审批，
也可能会对未来的资产交割产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。
10、未能如期取得相关经营许可的风险
山西天然气主营天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营。
目前，我国天然气长输管道的建设与运营没有实行特许经营权制度。根据《市
政公用事业特许经营管理办法》，城市燃气管网的建设和运营需要取得特许经营
权。山西天然气下属子公司平遥液化尚处于建设阶段，尚未取得特许经营许可证。
根据《城镇燃气管理条例》和《山西省住房和城乡建设厅城镇燃气经营许可
管理办法》，城镇燃气企业应当按规定向有管辖权的燃气行政主管部门提出申请，
经审查合格并取得《燃气经营许可证》后，方可在经营许可的范围内从事燃气经
营活动。目前，山西天然气及下属子公司正在按照规定办理《燃气经营许可证》。
若以上特许经营权和燃气经营许可证不能如期办理完毕，将对上述公司的日
常生产经营造成一定影响。
五、其他风险
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1、因股价异常波动或内幕交易致使交易取消的风险
剔除大盘因素和同行业因素，上市公司股票股价在连续停牌前20个交易日内
累计涨跌幅未超过20%，未发生股价异常波动。经上市公司自查，未发现相关内
幕信息知情人及其直系亲属存在涉嫌内幕交易行为。但在自查范围之外是否存在
内幕交易行为存在不确定性，敬请投资者关注因股价异常波动或异常交易可能涉
嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、其他不可预知的因素导致交易取消的风险
鉴于本次重大资产重组交易双方对重组的预期不尽相同，重组双方决策层人
员构成可能发生的变化等各种不可预知的因素均可能导致本次交易受阻，甚至取
消。敬请投资者关注，本次交易获得中国证监会核准并办理资产交割之前，本次
重大资产重组存在不可预知的因素导致交易取消的风险。
3、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
4、资产负债率较高的风险
根据经上市公司截至2013年3月31日的备考合并财务报告，假定本次重组报
告期初已完成，上市公司截至 2013年3月31 日的资产负债率为83.16%，高于同
行业上市公司的平均水平。若本次重组完成后上市公司未能采取有效措施优化负
债结构，提高资金的使用效率，其日常经营活动可能受到不利影响。
5、本次交易标的资产估值溢价较高的风险
本次交易拟购买资产为山西天然气100％的股权。本次交易标的以2012年12
月31日为评估基准日，山西天然气母公司账面价值为9.34亿元，评估值为35.19
亿元，评估值较账面价值增加25.85亿元，增值率为276.84％。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职
的义务，但由于收益法以一系列假设以及对未来的预测为基础，如未来出现预期
之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符。敬请投资者关注本次交易
标的资产估值溢价较高的风险。
6、公司股票可能被暂停或者终止上市的风险
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2012年末上市公司净资产为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定，如果上市公司2013 年度继续亏损或净资产继续为负，上市公司股票
将被暂停上市。提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
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目录
重大事项提示 ............................................................................................................... 1
重大风险提示 ............................................................................................................... 6
目录 ............................................................................................................................. 12
释义 ............................................................................................................................. 15
声明 ............................................................................................................................. 18
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 19
一、交易背景.....................................................................................................................19
二、交易目的.....................................................................................................................20
三、交易原则.....................................................................................................................20
四、本次交易具体方案.....................................................................................................20
五、本次交易决策的基本情况.........................................................................................25
六、本次交易对方的基本情况.........................................................................................26
七、本次交易的标的.........................................................................................................27
八、本次交易的定价.........................................................................................................27
九、本次交易构成重大资产重组.....................................................................................28
十、本次交易适用且符合《重组管理办法》第十二条的规定.....................................28
十一、本次交易构成关联交易.........................................................................................29
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 30
一、上市公司概况.............................................................................................................30
二、历史沿革.....................................................................................................................30
三、主要股东情况.............................................................................................................33
四、最近三年控股权变动情况.........................................................................................34
五、最近三年重大资产重组情况.....................................................................................35
六、最近三年主营业务情况.............................................................................................35
七、最近三年及一期主要财务数据和财务指标.............................................................35
八、控股股东和实际控制人概况.....................................................................................36
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第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 38
一、国新能源.....................................................................................................................38
二、宏展房产.....................................................................................................................47
三、田森物流.....................................................................................................................49
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 55
一、交易标的基本情况.....................................................................................................55
二、交易标的历史沿革.....................................................................................................55
三、交易标的的产权或控制关系.....................................................................................59
四、交易标的下属企业情况.............................................................................................60
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况.........................................62
六、最近三年主营业务发展情况.....................................................................................64
七、最近两年一期经审计的主要财务指标.....................................................................65
八、主要固定资产情况.....................................................................................................66
九、主要无形资产情况.....................................................................................................86
第五节 交易标的评估情况 ....................................................................................... 97
一、交易标的估值.............................................................................................................97
二、交易标的注册资本的合法合规性说明.....................................................................98
三、交易标的转让符合相关股权转让条件的说明.........................................................98
四、交易标的涉及土地、房屋的情况说明.....................................................................99
第六节 募集配套资金情况 ..................................................................................... 100
一、募集配套资金运用概况...........................................................................................100
二、募集配套资金投资项目核准及环评情况...............................................................100
三、募集配套资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.......................................101
第七节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 103
一、基本假设...................................................................................................................103
二、本次交易的合规性分析...........................................................................................103
三、本次交易定价公平合理性分析...............................................................................110
四、本次交易评估合理性分析.......................................................................................112
五、本次交易对上市公司影响的分析...........................................................................113
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六、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................................................115
七、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析...................................................115
八、本次交易资产交付安排的说明...............................................................................118
九、本次交易构成关联交易及其必要性分析...............................................................119
十、补偿安排的可行性、合理性分析...........................................................................120
十一、本次交易的收购人国新能源不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司的情形分析...........................................................................................122
十二、前十大股东及前十大流通股东是否具有减持计划分析...................................123
十三、独立财务顾问内核意见及结论性意见...............................................................124
第八节 其他提请投资者注意的事项 ..................................................................... 127
一、股票买卖核查情况...................................................................................................127
二、风险分析...................................................................................................................128
第九节 备查文件及查阅方式 ................................................................................. 135
一、备查文件...................................................................................................................135
二、备查方式...................................................................................................................135
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释义
除非文义载明，以下简称具有如下含义：
海际大和证券/独立财务顾问/本独立
指 海际大和证券有限责任公司
财务顾问
海际大和证券有限责任公司关于上海联华
合纤股份有限公司发行股份购买资产并募
本独立财务顾问报告
集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告
《上海联华合纤股份有限公司发行股份购
重组报告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》
联华合纤/公司/上市公司 指 上海联华合纤股份有限公司
联华合纤向国新能源、宏展房产、田森物
本次重组/本次重大资产重组/本次交 流发行股份购买其合计持有的山西天然气
指
易 100%股权及向不超过10名特定对象发行股
份募集配套资金的行为
交易标的的审计、评估基准日，即为2012
交易基准日 指
年12月31日
国新能源、宏展房产、田森物流持有的山
交易标的/标的资产/置入资产 指
西天然气合计100%的股份
联华合纤向国新能源、宏展房产、田森物
发行股份购买资产 指 流发行股份购买其合计持有的山西天然气
100%股权的行为
本次发行股份购买资产完成后，联华合纤
向不超过10名特定对象发行不超过3,000
募集配套资金 指
万股股份，募集配套资金总额不超过
55,101.70万元的行为
交易对方/山西天然气全体股东 指 国新能源、宏展房产、田森物流
山西天然气 指 山西天然气股份有限公司
山西省国新能源发展集团有限公司（原山
国新能源 指
西省乡镇煤炭运销有限公司）
宏展房产 指 太原市宏展房地产开发有限公司
山西田森集团物流配送有限公司（原晋中
田森物流 指
田森物流配送有限公司）
江苏建丰 指 江苏省建丰工程检测有限公司
甘肃华夏投资有限公司，江苏建丰更名后
华夏投资 指
的企业名称
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
北京旭日光大投资有限公司，系山西天然
旭日光大 指
气全资子公司
忻州五台山风景名胜区国新能源天然气有
忻州五台山 指
限公司，系山西天然气控股子公司
晋中市中心城区洁源天然气有限公司，系
晋中洁源 指
山西天然气控股子公司
清徐县凯通天然气有限公司，系山西天然
清徐凯通 指
气控股子公司
山西临县国新燃气有限公司，系山西天然
临县国新 指
气控股子公司
山西煤层气（天然气）集输有限公司，系
煤层气集输 指
山西天然气控股子公司
山西晋西北天然气有限责任公司，山西天
晋西北天然气 指
然气控股子公司
忻州市燃气有限公司，系山西天然气控股
忻州燃气 指
子公司
山西平遥液化天然气有限责任公司，系山
平遥液化 指
西天然气控股子公司
灵石县通义天然气有限责任公司，系山西
灵石通义 指
天然气控股子公司
联华合纤与国新能源、宏展房产、田森物
《发行股份购买资产协议》 指 流签署的《上海联华合纤股份有限公司发
行股份购买资产协议》
交割日 指 本次资产重组资产交割和风险转移日
过渡期 指 自审计评估基准日起至资产交割日期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
山西省国资委 指 山西省国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
法律顾问/国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
资产评估机构/银信评估 指 银信资产评估有限公司
会计师/立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指
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引（试行）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问
《重组若干规定》 指
题的规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本独立财务顾问报告所涉数据若存在尾数差异均为四舍五入所致。
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声明
海际大和证券有限责任公司接受上海联华合纤股份有限公司董事会的委托，
担任本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规
则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重
大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由联华合纤、山西天然气、国新能源、宏
展房产、田森物流及相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负
责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调
查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉
尽责义务。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对联华合纤的任何投资建议，对投资者根据本独
立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读联华合纤董事会发布的《上海
联华合纤股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、
法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为联华合纤本次重大资产重
组的法定文件，报送相关监管机构。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第一节 本次交易概述
一、交易背景
（一）公司经营面临较大困难
本次交易前，联华合纤的主营业务是生产销售聚酯切片、合成纤维及深加工
产品，目前上述业务基本处于停滞状态。近两年来，受经济下滑、市场竞争激烈
等不利因素的影响，公司处境艰难。
（二）国家政策支持上市公司兼并重组
2010年8月，国务院《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支
持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励
上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并
重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
（三）本次置入资产实力雄厚且需要借助资本市场取得进一步发
展
本次置入资产山西天然气属国有控股股份有限公司，主营天然气长输管道及
城市燃气管网的建设和运营，独资及控股天然气长输管道公司及城市天然气运营
公司9家。目前国内天然气行业进入快速发展时期，山西天然气面临更大的发展
机遇。为巩固扩大公司市场份额，扩展天然气上下游一体化运营、建设支干线长
输管道项目、收购兼并城市燃气管网公司，山西天然气迫切需要借助资本市场，
为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二、交易目的
本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。本次交易前，上市公司的主营
业务为生产销售聚酯切片、合成纤维及深加工产品等。本次交易完成后，上市公
司将拥有山西天然气100%的股权，主营业务将变更为天然气输气管道建设、生产、
经营管理及对外专营、天然气储运、配送与销售等，公司资产质量改善，盈利能
力和持续经营能力将大幅提升。本次交易完成后，上市公司的基本面将发生重大
变化，将根本改变上市公司的主营业务和财务状况，有助于改善上市公司的资产
质量，从而有效地提高上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力，充分保障中
小股东的利益。
三、交易原则
1、遵守国家有关法律、法规和部门规章制度的原则；
2、坚持公平、公开、公正的原则；
3、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；
4、社会效益、经济效益兼顾原则；
5、平等协商、自愿选择、自愿合并的原则；
6、有利于公司的持续快速发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力
以及提高公司抗风险能力的原则；
7、避免同业竞争、规范关联交易。
四、本次交易具体方案
本次交易由以下两部分组成： 1、发行股份购买资产，上市公司向国新能源、
宏展房产、田森物流收购其所持有的山西天然气100%股权；2、发行股份募集配
套资金，向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过3,000万股股票募
集配套资金，拟募集配套资金总额不超过55,101.70万元。具体方案如下：
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（一）发行股份购买资产
1、方案概要
根据联华合纤与山西天然气全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，联
华合纤向山西天然气全体股东发行股份，购买其合计持有的审计评估基准日经审
计、评估确认的山西天然气100%股权。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00
元/股。
3、发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后
十二个月内选择适当时机向特定对象发行股份。
4、定价依据
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行
股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.89
元/股。非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价，即8.89元/股。在定价基准日至本次发行期间，公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所
的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第042号《资产评
估报告书》，截至2012年12月31日，交易标的评估值为35.19万元。经公司与交易
对方协商一致，确定的交易标的交易价格为经核准或备案的交易标的的评估值。
根据交易标的评估值与发行价格，上市公司拟向国新能源、宏展房产、田森
物流发行合计39,583.81万股。其中，向国新能源发行20,187.75万股，向宏展房产
发行9,698.03万股，向田森物流发行9,698.03万股。最终发行数量以股东大会批准
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并经中国证监会核准的数额为准。
发行定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按相应比例调整拟向特定对象发行股份的数量。
6、发行对象及认购方式
本次发行对象为国新能源、宏展房产、田森物流。国新能源、宏展房产、田
森物流分别以其持有的山西天然气51%、24.50%、24.50%的股权比例认购本次发
行的股份。
7、锁定期安排
国新能源、宏展房产、田森物流分别承诺其通过本次重组获得的上市公司的
股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的
有关规定执行。
8、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
9、本次发行股票决议有效期
本次发行股份决议自本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
10、山西天然气股东保证及对交易标的的业绩承诺
对于交易标的，山西天然气全体股东国新能源、宏展房产、田森物流均承诺，
其持有的山西天然气股权为其实际拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，
该等股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制，不存在禁止转让、限制转让
的承诺或安排，不存在被采取强制保全措施的其他情形，也不存在其他权属纠纷。
鉴于本次上市公司拟购买标的的资产采用收益法进行评估并作为定价依据，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关要求，上市公司与
交易对方在《发行股份购买资产协议》中约定，如果本次交易于2013年度实施完
毕，盈利补偿期间为2013年、2014年、2015年；如果本次交易于2014年度实施
完毕，盈利补偿期间为2014年、2015年、2016年。交易对方向上市公司保证，盈
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利补偿期间，截至当期期末交易标的累计的扣除非经常性损益后的净利润将不低
于《评估报告》中对应的同期合计预测净利润数。如果交易标的2013年底、2014
年底及2015年底累计实际净利润数不足累计承诺净利润数的，联华合纤应于当年
年报出具后一月内，就应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会。国新能源、宏
展房产及田森物流应回避表决。若股东大会通过回购股份的议案，联华合纤应依
照计算出的当年应予补偿的股份数量，以1.00元价格对应补偿股份进行回购并予
以注销。回购股份数不超过国新能源、宏展房产及田森物流在本次交易中认购的
股份数。
补偿的股份数按照以下公式计算：盈利承诺期内每年实际股份回购数=（截
至当期期末累计承诺净利润数‐截至当期期末累计实际净利润数）*认购股份数/
承诺期内承诺净利润总和‐已补偿的股份数。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第042号《评估报
告》，山西天然气，截至2013年年底、2014年年底及2015年年底累计承诺净利润
分别为人民币30,083.77万元、71,241.45万元及128,513.97万元。
11、过渡期损益归属
根据本次《发行股份购买资产协议》，上市公司将聘请具有证券期货相关业
务资格的审计机构对交易标的自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计。
评估基准日至交割日期间，交易标的产生的收益由上市公司享有，交易标的产生
的亏损由国新能源、宏展房产、田森物流按各自持股比例以现金方式补偿，补偿
金额为交易标的专项审计报告中列示的实际亏损金额。
交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。在资
产交割日后30日内，由上市公司聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进
行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
12、过渡期安排
过渡期内，上市公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整上市公
司主要业务、担保、贷款等方式，对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果
造成重大影响。在过渡期内，山西天然气全体股东应对拟置入的资产的有效性、
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财务数据的准确性、业务经营的真实性予以负责和保障，保证该等资产的置入对
上市公司本次重组不构成重大不利影响，并对因山西天然气全体股东置入资产而
对上市公司产生的不良影响负责。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00
元/股。
2、发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后
十二个月内选择适当时机向特定对象发行股份。
3、定价依据
本次发行定价基准日为公司公司第七届董事会第五次会议决议公告日。定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.89元/股。非公开发行股票募集配套资
金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.89元/股。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
上市公司配套资金发行数量不超过3,000万股，拟募集总额不超过55,101.70
万元。具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。
5、发行对象及认购方式
本次配套融资发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集融资发行对象不超过10家，
发行对象以现金认购本次发行股份。
6、募集配套资金用途
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本次募集的配套资金总额不超过55,101.70万元，将用于以下项目后续建设：
单位：万元
截至 2013 年 6 月
拟运用募集配套资金
序号 项目名称 项目总投资 30 日已完成
投资额
投资额
怀仁-原平输气管道
1 55,,971.00 3,6901.4 19,069.6
工程项目
原平-代县-繁峙输气
2 20,740.00 9,635.78 11,104.22
管道工程项目
洪洞-安泽-长子输气
4 38,805.77 27,127.33 11,678.44
管道工程项目
定襄至五台输气管
3 27,110.52 13,861.08 13,249.44
道工程项目
合计 142,627.29 87,525.59 55,101.70
上述项目的建成投产，将进一步增强公司天然气的调配能力，提高公司的市
场竞争力和抗风险能力。
7、锁定期安排
本次配套融资的非公开发行对象通过认购取得的股份自本次发行结束之日
起十二个月内不得转让。
8、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
9、本次发行股票决议有效期
本次发行股份决议自本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次交易决策的基本情况
（一）本次交易已完成的决策过程
截止本独立财务顾问报告出具之日，本次重组已经完成如下决策程序：
1、2013年5月23日，山西省国资委对本次交易方案作出预核准；
2、2013年6月27日，国新能源、宏展房产、田森物流同意本次交易方案；
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3、2013年6月28日，山西天然气股东大会同意本次交易方案；
4、2013年7月2日，上市公司与交易对方国新能源、宏展房产、田森物流签
订了《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》；
5、2013年7月2日，上市公司董事会审议通过了关于本次交易方案；
6、2013年7月12日，上市公司董事会审议通过了配套募集资金的使用计划。
（二）本次交易尚需履行的主要程序
本次重组尚需履行的主要程序如下：
1、山西省国资委对本次交易方案作出批准，并对相关评估报告进行备案。
2、上市公司股东大会批准本次交易方案并同意豁免国新能源因认购上市公
司发行股票而触发要约收购上市公司股份的义务；
3、中国证监会对本次交易方案的核准且同意豁免国新能源因认购上市公司
发行股票而触发要约收购上市公司股份的义务。
六、本次交易对方的基本情况
本次交易对方分别为国新能源、宏展房产和田森物流。
（一）国新能源基本情况
公司名称 山西省国新能源发展集团有限公司
注册资本 18,000万元
法定代表人 梁谢虎
注册地址 太原市小店区长风大街108号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
水煤浆、冶金焦、生铁、铝矾土、腐殖酸类产品和腐殖酸原料的铁
路和公路运销；铁路自备车运输；为出口组织、加工煤炭；天然气
及其附属产品的开发及利用；输气管网的建设、生产经营及对外专
经营范围 营；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、加工、销售；批发零售建
材、装潢材料、纺织品、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性
产品）、日用百货、五金交电、服装鞋帽、日产土杂。零售花木、
酒。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或
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禁止进出口的商品和技术除外。
（二）宏展房产基本情况
公司名称 太原市宏展房地产开发有限公司
注册资本 1,000万元
法定代表人 兰旭
注册地址 太原市迎泽区迎泽大街60号长泰饭店二楼
企业类型 有限责任公司
经营范围 房地产开发
（三）田森物流基本情况
公司名称 山西田森集团物流配送有限公司
注册资本 2,000万元
法定代表人 高瑞利
注册地址 晋中市榆次区汇通路378号
企业类型 有限责任公司
针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、服装鞋
经营范围
帽、文体用品、苗木花卉、工艺美术品（不含金银首饰）
七、本次交易的标的
本次交易标的为山西天然气 100%股权。
八、本次交易的定价
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第 042 号《评估报
告》，截至 2012 年 12 月 31 日，交易标的评估值为 35.19 亿元。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]123308 号《审计报告》，截
至 2012 年 12 月 31 日，山西天然气母公司账面净资产 9.34 亿元。拟购买资产评
估值与账面值比较，评估增值 25.85 亿元，增值率为 276.84%。经上市公司与交
易对方协商一致，本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，确定为 35.19 亿元。
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本次交易的拟购买资产评估结果尚需经山西省国资委备案或核准，如果评估结果
进行调整，则本次交易标的的定价相应调整。
九、本次交易构成重大资产重组
联华合纤2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为2,032.05万
元。山西天然气截至2012年12月31日经审计资产总额为751,559.65万元。本次交
易购买的资产总额占上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到100%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重
大资产重组，同时构成借壳上市。因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核
委员会审核。
十、本次交易适用且符合《重组管理办法》第十二条的规定
（一）本次交易适用《重组管理办法》第十二条
联华合纤2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为2,032.05万
元，山西天然气截至2012年12月31日经审计资产总额为751,559.65万元，占联华
合纤本次控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资
产总额的比例达到100%以上。
因此，本次交易适用于《重组管理办法》第十二条的相关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十二条的要求
1、山西天然气符合标的资产持续经营的要求
山西天然气成立于2003年4月10日，一直为股份有限公司，最近三年一直在
国新能源控制下运营。根据《重组管理办法》第十二条及相关中国证监会的解答
和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上
市的标准和条件》等规则要求，山西天然气已在上市公司收购人控制下连续3年
持续经营，且在此期间主营业务未发生重大变化，符合借壳上市标的资产持续经
营的要求。
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2、山西天然气符合盈利要求
2011年和2012年，山西天然气归属于母公司净利润并扣除非经常性损益前后
孰低分别为11,137.45万元和20,485.86万元，最近两年实现的净利润均为正数且累
计超过2,000万元。
3、本次重大资产重组完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易
本次重大资产重组完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规
范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
因此，本次交易适用且符合《重组管理办法》第十二条的规定。
十一、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，国新能源将成为上市公司控股股东，根据相关法律法规和
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 上海联华合纤股份有限公司
*ST联华（联华合纤、ST联华、S*ST联华）
证券简称（曾用简称）
*ST联华B（联华合纤B、ST联华B、S*ST联华B）
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600617、900913
成立日期 1992年8月17日
注册地址 上海市陆家浜路1378号
注册资本 16,719.48万元
企业法人营业执照注册号 310000400064643
法定代表人 李保荣
经营范围 聚酯切片、合成纤维及深加工产品生产销售等
通讯地址 上海市浦东新区长柳路58号1103室
邮政编码 200122
联系电话 021-61639685
二、历史沿革
（一）设立
联华合纤前身为中外合资上海联华合纤有限公司，1984年10月25日经国家经
贸部批准设立。1992年4月30日和7月22日，经上海市经济委员会沪经企（1992）
292号文《上海市经委关于同意上海联华合纤有限公司进行股份制试点的通知》、
上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（1992）第819号文《关于“上海联华
合纤有限公司”增资发行股票改组为中外合资经营股份有限公司的批复》批准改
制设立了上海联华合纤股份有限公司。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）1992年人民币普通股（A股）上市
1992年10月5日，经上海证券交易所上证上（1992）字第9038号文审核批准，
联华合纤向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票500万股，并于1992年
10月13日在上海证券交易所挂牌交易。股票代码为600617，股本总额7,288.60万
股，其中外资股1,586.58万股。
（三）上市后历次股本变动情况
1、1993年6月送股
1993年，公司审议通过了按全体股东每1股送0.5股的决议。经该次送股，公
司共送股3,644.3万股，公司总股本变更为10,932.90万股。
2、1993年9月发行境内上市外资股（B股）
1993年9月16日，根据上海市证券管理办公室沪证办（1993）092号文《关于
同意上海联华化纤股份有限公司发行人民币特种股票（B股）3,000万元的批复》，
联华合纤发行境内上市外资股（B股）3,000万股，并于1993年9月28日在上海证
券 交 易所挂牌交易。股票代码为 900913 ，股本总额从10,932.90 万 股 增 加 到
13,932.90万股。
3、1995年送股
1995年5月5日，公司（1994年度）股东大会审议通过1994年度利润分配方案，
决定向全体股东按每10股送2股发放红股股利，共送股2,786.58万股，公司总股本
变更为16,719.48万股。
4、2001年境外法人股转B股
2001年10月31日，经中国证监会证监公司字（2001）97号文和上海市外国投
资工作委员会沪外资委批字（2001）第334号文批准，公司外资发起人股东香港
佳运集团有限公司持有的公司外资法人股1,855.8440万股和冠亚国际有限公司持
有的公司外资法人股1,000万股，共计非上市外资股2,855.844万股在B股市场流
通。至此，公司B股达到6,455.844万股。
31
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5、2006年股权转让
2004年6月28日，万事利集团有限公司与上海化纤（集团）有限公司、上海
市上投实业投资有限公司、上海新纺织经营开发有限公司分别签署了《股权转让
协议》。万事利集团受让上海化纤（集团）有限公司持有的公司国有法人股共
2,487.096万股（占联华合纤总股本的14.88%）；受让上海市上投实业投资有限公
司持有的公司国有法人股共951.948万股(占联华合纤总股本的5.69%)；受让上海
新纺织经营开发有限公司持有的公司国有法人股共951.948万股(占联华合纤总股
本的5.69%)，万事利集团有限公司合计受让联华合纤26.26%的股权。
6、2006年股权分置改革
2006年7月20日，公司2006年度股权分置改革相关股东大会审议通过了《上
海联华合纤股份有限公司股权分置改革方案》，联华化纤采取“资产置换+支付对
价”的方式实施股权分置改革。
本次资产置换将以上海联华合纤股份有限公司合法拥有的上海联华化纤有
限公司90%的股权、江苏中元实业有限公司43.95%的股权、苏州恒舜达织造有限
公司18.2%的股权和部分固定资产（机器设备）与青岛市胶州湾南方家园置业有
限公司合法所拥有的资产(3.34万平方米可售商业房屋和150亩土地使用权)进行
置换。经双方共同确认，本次资产置换中的置出资产作价为105,407,737.11元，
置入资产作价为115,758,073.46元，置换差价10,350,336.35元由上海联华合纤股份
有限公司以本次置入资产经营所产生的现金流支付。
万事利集团有限公司、北京创业园科技投资有限公司、中国东方资产管理公
司、上海爱建股份有限公司和上海嘉盛投资咨询有限公司为使其持有的公司股份
获得流通权，向股权登记日登记在册的A股流通股股东支付2,700,000股股份，A
股流通股股东每10股获付3股。
本次股权分置改革，所有募集法人股均不获得对价，同时也不支付对价。
7、2009年股权转让
2008年12月10日，万事利集团有限公司以持有的联华合纤3,236.7063万股股
份（占联华合纤总股本19.36%）转让给北京多贝特商贸有限公司以抵偿1.2亿元
32
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
债务。
8、2010年股权转让
2010年8月31日，北京多贝特商贸有限公司将其持有的联华合纤2,036.71万股
股份转让给江苏省建丰工程检测有限公司。本次转让完成后，江苏省建丰工程检
测有限公司持有上市公司股份12.18%。
9、2012年控股股东股权变更
2012年5月30日，江苏省建筑工程集团有限公司与赵志强、杭州睿意控股有
限公司与张萍分别就其持有的江苏省建丰工程检测有限公司75%和25%的股权
签署股权转让协议；通过本次股权转让，赵志强、张萍（两人系夫妻关系）合计
持有江苏省建丰工程检测有限公司100%股权。
2012年8月15日，江苏省建丰工程检测有限公司名称变更为甘肃华夏投资有
限公司。
三、主要股东情况
截至 2013 年 3 月 31 日，公司前十大股东如下：
持股数(万 持股比例
名次 股东名称 股份性质
股) （%）
1 华夏投资 1,791.81 10.72 流通 A 股
GUOTAI JUNAN
2 1,146.14 6.86 流通 B 股
SECURITES(HONGKONG) LIMITID
3 何云才 935.00 5.59 流通 A 股
4 招商证券香港有限公司 647.69 3.87 流通 B 股
5 杭州普华广告有限公司 606.35 3.63 流通 A 股
6 石茹梅 425.00 2.54 流通 A 股
7 江苏万邦机电有限公司 377.15 2.26 流通 A 股
8 江苏天成设备安装有限公司 356.43 2.13 流通 A 股
9 李雪姣 265.00 1.58 流通 A 股
10 陈德海 260.46 1.56 流通 A 股
33
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
- 合计 6,811.03 40.74 -
四、最近三年控股权变动情况
（一）2010年实际控制权变动
2010年8月31日，上市公司原第一大股东北京多贝特商贸有限公司将其持有
的公司20,367,100股股份转让给江苏省建丰工程检测有限公司。
转让前北京多贝特商贸有限公司持有上市公司32,367,063股股份（全部为有
限售条件的流通股），占公司总股本的19.36%。
股份转让完成后，江苏建丰持有上市公司20,367,100股股份，占上市公司总
股本的12.18%，成为第一大股东。
截至2011年12月31日，江苏建丰总共减持2,448,990股，持有17,918,110股，
占公司总股本比例10.72%，仍为公司第一大股东。
（二）2012年实际控制权变动
2012年5月30日，江苏省建筑工程集团有限公司与赵志强签署协议，将其持
有的江苏建丰75%股权转让给赵志强；杭州睿意控股有限公司与张萍签署协议，
将其持有的江苏建丰25%股权转让给张萍。赵志强与张萍为夫妻关系。
2012年6月13日，江苏建丰股权转让事项完成工商登记变更，上市公司第一
大股东仍为江苏建丰，持股比例为10.72%。
2012年8月15日，上市公司收到第一大股东江苏省建丰通知，江苏建丰工程
检测有限公司名称变更为甘肃华夏投资有限公司。
2013年2月4日，上市公司第一大股东华夏投资将其持有的上市公司股份
17,918,110股（占上市公司股份总数的10.72%），全部质押给自然人张荣强，并在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。
34
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
五、最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，联华合纤最近三年未进行重大资产重
组。
六、最近三年主营业务情况
公司原主营业务是生产销售聚酯切片、合成纤维及深加工产品，原有的主营
业务基本停滞。近三年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，公司
处境艰难。2012年及2013年1-3月主营业务收入为零。
2010年度，公司实现营业收入786.84万元，归属上市公司股东的净利润
1,674.33万元。2011年，公司实现营业收入2,559.65万元，归属上市公司股东的净
利润1,651.4万元。2012年，公司实现营业收入0元，归属上市公司股东的净利润
-922.24万元。
七、最近三年及一期主要财务数据和财务指标
上市公司最近三年及一期经审计的合并财务报表主要财务数据和财务指标
情况如下：
单位：万元
项目 2013年3月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
资产总计 2,070.37 2,032.05 1,793.36 6,063.20
负债总计 9,052.50 8,930.92 7,769.98 13,691.22
所有者权益合计 -6,982.12 -6,898.86 -5,976.62 -7,628.02
其中：归属于上市公司
-6,982.12 -6,898.86 -5,976.62 -7,628.02
股东的所有者权益
项目 2013年1-3月 2012年度 2011年度 2010年度
营业收入 0 0 2,559.65 786.84
营业利润 -83.26 -1,470.44 -2,369.70 -2,352.61
利润总额 -83.26 -1,365.44 2,363.62 1,674.33
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
净利润 -83.26 -922.24 1,651.40 1,674.33
其中：归属于上市公司
-83.26 -922.24 1,651.40 1,674.33
股东的净利润
注：根据上市公司年报、季报填列。
八、控股股东和实际控制人概况
（一）第一大股东基本情况
公司名称 甘肃华夏投资有限公司
注册资本 10,000万元
法定代表人 赵志强
成立日期 2012年02月02日
实业投资、投资管理、商务咨询、市场营销策划、展览展示服务、五
经营范围
金交电、建筑材料、工艺礼品、电子产品销售、机械设备制造加工。
（二）实际控制人基本情况
上市公司第一大股东华夏投资的股东为赵志强和张萍夫妇，其中赵志强持有
华夏投资75%的股权，张萍持有华夏投资25%的股权。
2013年2月4日，华夏投资将其持有的上市公司股份17,918,110股全部质押给
自然人张荣强，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押
登记手续。
姓名 赵志强 张萍
国籍 中国 中国
是否取得其他国
否 否
家或地区居留权
（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
上市公司与华夏投资、赵志强、张萍之间的股权控制关系结构图如下:
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
赵志强 张萍
75% 25%
甘肃华夏投资有限公司
10.72%
上海联华合纤股份有限公司
注:1、赵志强、张萍为夫妻关系；
2、2013年2月4日，上市公司第一大股东华夏投资将其持有的上市公司股份17,918,110股全部质押给自
然人张荣强，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为国新能源、宏展房产、田森物流等三家企业，
三家企业的基本情况如下：
一、国新能源
（一）基本情况
公司名称 山西省国新能源发展集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 太原市小店区长风大街108号
主要办公地点 太原市小店区长风大街108号
法定代表人 梁谢虎
注册资本 18,000万元
税务登记证号码 晋税国字140106110014112号、并地税直字140107110014112号
水煤浆、冶金焦、生铁、铝矾土、腐殖酸类产品和腐殖酸原料的铁
路和公路运销；铁路自备车运输；为出口组织、加工煤炭；天然气
及其附属产品的开发及利用；输气管网的建设、生产经营及对外专
营；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、加工、销售；批发零售建
经营范围
材、装潢材料、纺织品、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性
产品）、日用百货、五金交电、服装鞋帽、日产土杂。零售花木、
酒。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外。
（二）历史沿革
1、改制设立
国新能源前身为山西省乡镇煤炭运销公司。2000年12月21日，山西省经济贸
易委员会出具《关于同意山西省乡镇煤炭运销公司改制的函》（晋经贸企改函字
[2000]151号），批准山西省乡镇煤炭运销公司改制为有限责任公司。
2001 年 8 月 16 日，山西世信资产评估有限公司出具《山西省乡镇煤炭运销
38
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司资产评估报告书》（晋世信资评报字[2001]第 209 号），截至评估基准日 2001
年 5 月 31 日，山西省乡镇煤炭运销公司净资产评估价值为 32,900,296.51 元。
2001 年 12 月 10 日，山西省经济贸易委员会、山西省财政厅和山西省地方
税务局出具《关于山西省乡镇煤炭运销公司清产核资产权界定有关问题的批复》
（晋经贸企改[2001]641 号），同意山西省乡镇煤炭运销公司现有净资产产权属
于山西省乡镇煤炭运销公司劳动者集体所有。
2002 年 2 月 1 日，山西省乡镇煤炭运销公司召开职工代表大会，决议成立
山西省乡镇煤炭运销有限公司集体基金会，作为企业整体改组为有限责任公司和
经省经贸委、省财政厅、省地税局界定的集体资产管理的经济组织，对山西省乡
镇煤炭运销有限公司的集体基金股权实行监管，并以集体基金会的名义向改制后
的山西省乡镇煤炭运销有限公司进行投资。
2002 年 2 月 9 日，山西郅诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋郅
验字[2002]第 007 号），对山西省乡镇煤炭运销有限公司改制设立的注册资金进
行了审验。
2002 年 3 月 14 日，山西省乡镇煤炭运销有限公司在山西省工商行政管理局
登记设立并领取注册号为 1400001000411 的《企业法人营业执照》，注册资本为
3,470.03 万元，法定代表人为李传怀。
整体改制设立时，山西省乡镇煤炭运销有限公司的股权结构如下：
名称 出资额（万元） 出资比例（%）
山西省乡镇煤炭运销有限公司
3,290.03 94.80
集体基金会
李传怀 50 1.44
荣海涛 30 0.86
王建华 20 0.58
冯涛 20 0.58
李宝山 20 0.58
李泽森 20 0.58
丁友建 20 0.58
合计 3,470.03 100.00
2、公司名称变更
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2004年6月21日，山西省乡镇煤炭运销有限公司召开股东会，决议公司名称
变更为山西省乡镇煤炭运销集团有限公司。
3、第一次股权转让
2005 年 3 月 11 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开股东会，决议同
意荣海涛因工作调动自愿无偿转让其所持有的山西省乡镇煤炭运销集团有限公
司 0.86%股权计 30 万元给山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会。
本次股权转让完成后，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会 3,320.03 95.68
李传怀 50 1.44
王建华 20 0.58
冯涛 20 0.58
李宝山 20 0.58
李泽森 20 0.58
丁友建 20 0.58
合计 3,470.03 100.00%
2006年8月30日，山西省人民政府出具《关于明确省乡镇煤运公司监管体制
的通知》（晋政函[2006]144号），确定山西省乡镇煤炭运销集团有限公司由山西
省人民政府国有资产监督管理委员会负责监管。
4、第二次股份转让
2007 年 4 月 25 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会与李传怀、
王建华、冯涛、李宝山、李泽森、丁友建分别签署《股权转让协议》，李传怀、
王建华、冯涛、李宝山、李泽森、丁友建将所持有的山西省乡镇煤炭运销集团有
限公司全部股权原价转让给山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会。
2007 年 8 月 9 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开股东会，决议通过
以上股权转让。
2007 年 8 月 15 日，山西省乡镇煤炭运销有限公司在山西省工商行政管理局
变更登记并领取注册号为 140000100004110 的《企业法人营业执照》，注册资本
为 3,470.03 万元，法定代表人为梁谢虎。
40
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次股权转让完成后，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会 3,470.03 100
5、变更为国有独资公司
2007 年 2 月 28 日，山西科贝律师事务所出具《关于山西省乡镇煤炭运销集
团有限公司产权界定的法律意见书》（晋科法意字[2007]第 0312 号），认定山西
省乡镇煤炭运销集团有限公司现占有使用的全部资产归国家所有，其产权为国有
产权。
2007 年 12 月 29 日，山西省人民政府出具晋政函[2007]235 号《关于授权省
国资委对山西省乡镇煤炭运销集团有限公司履行出资人职责的通知》，同意山西
省乡镇煤炭运销集团有限公司按原注册资本变更为国有独资公司，按有关规定办
理工商变更手续，并授权山西省国资委代表人民政府对山西省乡镇煤炭运销集团
有限公司履行出资人职责。
2008 年 2 月 1 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会理事会召
开会议，决议同意省政府关于将公司集体基金会所持有公司的 100%股权，即注
册资本 3,470.03 万元的所有者变更为山西省人民政府国有资产监督管理委员会
的批复文件及将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的产权界定为国有资产的结
论，并按照省政府及有关部门的要求，将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司性质
变更为国有独资公司；同时向山西省乡镇煤炭运销集团有限公司职工代表大会提
出议案，讨论表决解散山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会及其常设机
构集体基金会理事会等有关事宜。
2008 年 2 月 2 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开职工代表大会，
决议同意省政府《关于授权省国资委对山西省乡镇煤炭运销集团有限公司履行出
资人职责的通知》及将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的产权界定为国有资产
的结论，并按照省政府及有关部门的要求，将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司
的性质变更为国有独资公司，按山西省乡镇煤炭运销集团有限公司原注册资本办
理国有独资公司的工商变更登记手续；同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集
体基金会理事会提出的关于解散山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会
的议案；同意将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司 100%的股权即 3,470.03 万元
41
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的持有人山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会变更为山西省人民政府
国有资产监督管理委员会，终止原山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会
的股东职能及其权利和义务。
2008 年 2 月 2 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开董事会，决议同
意终止山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会在山西省乡镇煤炭运销集
团有限公司的股东职能及其权利和义务，并由山西省人民政府国有资产监督管理
委员会履行出资人职能及其权利和义务。
2008 年 2 月 3 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司取得山西省人民政府
国有资产监督管理委员会颁发的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》。
2008 年 2 月 4 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司在山西省工商行政管
理局变更登记并领取注册号为 140000100004110 的《企业法人营业执照》，注册
资本为 3,470.03 万元，法定代表人为梁谢虎。
变更为国有独资公司后，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的股权结构如
下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山西省人民政府国有资产监督管理委员会 3,470.03 100
6、公司名称变更及第一次增资
2008 年 3 月 31 日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对
山西省乡镇煤炭运销集团有限公司变更企业名称及注册资本金有关问题的批复》
（晋国资改革函[2008]82 号），同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司更名为山
西省国新能源发展集团有限公司，同时注册资本增资到 18,000 万元。
2008 年 4 月 14 日，中喜会计师事务所有限责任公司山西分所出具《验资报
告》（中喜晋师验字[2008]第 003 号），对本次增资进行了审验。
2008 年 6 月 4 日，山西省经济委员会出具《关于同意山西省乡镇煤炭运销
集团有限公司变更煤炭经营资格证企业名称及注册资本金的函》（晋经能源函
[2008]74 号），同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司煤炭经营资格证企业名称
变更为山西省国新能源发展集团有限公司，注册资本金增资至 18,000 万元。
2008 年 6 月 5 日，山西省国新能源发展集团有限公司在山西省工商行政管
理局变更登记并领取注册号为 140000100004110 的《企业法人营业执照》，注册
42
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资本为 18,000 万元，法定代表人为梁谢虎。
本次增资后，山西省国新能源发展集团有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山西省人民政府国有资产监督管理委员会 18,000 100
（三）主要业务发展情况
国新能源目前系山西省国资委直属企业，先后荣获山西企业100强、中国企
业500强、中国能源集团500强、中国煤炭企业100强、中国企业文化建设百强等
称号，是以燃气、煤炭、贸易产业为主，水泥、油页岩产业为辅的多元化、规模
化、现代化国有大型能源产业集团，集团公司总资产135亿元，下属41家子公司
（不含山西天然气下属子公司）。
（四）主要财务指标
单位：万元
项目 2013年3月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
资产总额 1,665,851.72 1,617,207.19 1,149,379.38 782,605.07
负债总额 1,382,334.84 1,353,951.16 960,762.76 654,104.06
股东权益 283,516.88 263,256.03 188,616.62 128,501.01
其中归属于母公
100,408.69 93,832.04 86,358.87 91,610.59
司所有者权益
项目 2013年1-3月 2012年度 2011年度 2010年度
营业收入 802,528.13 2,528,601.73 2,190,414.33 1,557,373.84
利润总额 10,476 36,393.96 34,866.89 24,151.40
净利润 7,692.17 26,049.51 25,976.44 17,607.92
归属于母公司所
3154.72 12,445.71 13,627.01 13,259.59
有者的净利润
（五）产权及控制关系
国新能源为山西省国资委全资子公司，其股权结构图如下：
43
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
山西省国资委
100%
山西省国新能源发展集团有限公司
51%
山西天然气股份有限公司 其他子公司（详见下表）
（六）下属核心企业基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，国新能源对外投资情况如下：
注册资
持股
序号 名称 成立日期 注册地址 主营业务 本
比例
（万元）
山西远东实业有限 太原市小店区 批复高锰酸钾、氧化剂和有
1 1997.10.27 5,900 100%
公司 长风大街108号 机过氧化物等
山西省国新能源发 晋中市迎宾西
经销煤炭、洗精煤、自备车
2 展集团晋中煤炭有 2008.7.24 街162号（泰鑫 2,500 100%
运输焦炭
限公司 商务1号楼）
大同亿鑫煤炭运销 通过铁路和公路出省销售原
3 2005.3.25 大同县长胜庄 2,000 100%
有限责任公司 煤、精煤
山西省国新能源发 通过铁路和公路出省和省内
太原市迎新街
4 展集团汾河煤炭有 2004.12.3 销售原煤、精煤，批发零售 2,000 100%
下兰村汾河站
限公司 焦炭
山西省国新能源发 山西省晋中市 原煤、精煤的铁路、公路销
5 展集团炬鑫煤炭有 2004.12.13 平遥县南外环 售及代运、代销批发零售焦 2,000 100%
限公司 路 炭
山西省国新能源发 晋中市榆次区
省经委批准的发煤站点铁路
6 展集团同辉煤炭有 2004.11.17 中都北路双拥 2,000 100%
经销、公路经销
限公司 巷118号
山西惠中煤炭运销 山西省吕梁孝 通过铁路出省销售原煤、精
7 2004.11.2 2,000 100%
有限公司 义市善吉村 煤
山西中发煤炭运销 介休市铁南路 通过铁路和公路出省销售原
8 2004.12.3 2,000 100%
有限公司 106号 煤、精煤、批发零售煤炭
孝义市梧桐焦 通过铁路和公路销售及代
山西恒普煤炭运销
9 2004.12.16 化工业园区金 储、代运、代销原煤、精煤； 2,000 100%
有限公司
晖发运站 批发零售焦炭
44
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
山西省国新能源发 原煤、精煤的铁路销售及代
山西介休市张
10 展集团玉鑫煤炭有 2004.12.13 储、代运、代销、批发零售 2,000 100%
兰镇穆家堡村
限公司 焦炭
太原市杏花岭
山西煤乡煤炭有限 通过铁路和公路出省销售原
11 2005.6.15 区半坡东街77 2,000 100%
公司 煤、精煤、批发零售煤炭
号
山西省国新能源发
晋中市灵石县
12 展集团洪鑫煤炭有 2005.2.4 煤炭批发经营 2,000 100%
南关镇富家滩
限公司
山西省国新能源发
晋城市城区泽
13 展集团晋东南煤炭 2005.1.27 通过铁路、公路经销煤炭 2,000 100%
州北路4078号
有限公司
山西省国新能源发
阳泉郊区白羊 通过铁路和公路出省和省内
14 展集团胜达煤炭有 2005.1.18 2,000 100%
墅车站 销售原煤、精煤
限公司
太原市小店区 页岩气管网建设、页岩气工
山西页岩气有限责
15 2012.9.17 长风大街108号 程施工、工程设计与工程咨 2,000 100%
任公司
东座六层 询；页岩气技术开发
组织供应所属冶金企业生产
山西省冶金物资总 太原市迎泽大
16 1985.10.31 建设所需物资及零配件（除 1,000 100%
公司 街338号
小轿车）等
山西省国新能源发
高平市友谊街 省经委批准的发煤站点铁路
17 展集团昌平煤炭有 2005.1.24 500 100%
21号 经销、公路经销
限公司
山西国新能源低碳 太原市小店区
18 化利用研究院有限 2009.12.29 长风大街108号 节能减排技术的研究、开发 100 100%
公司 东座
山西煤乡酒店有限 太原市西羊市
19 2004.4.13 餐饮、住宿 100 100%
公司 街48号
山西省国新能源发 晋中市寿阳县
20 展集团盛泽煤炭有 2009.7.14 朝阳镇闫家坪 煤炭批发经营 2000 80%
限公司 村
焦炉煤气合成天然气项目的
山西国新正泰新能 临汾市古县岳
21 2012.6.8 投资管理，天然气技术开发 5,000 60%
源有限公司 阳镇城关村
及咨询服务
山西省国新能源发
晋城阳城县八
22 展集团下孔煤炭有 2006.10.18 通过铁路、公路经销煤炭 501 51.1%
甲口下孔村
限公司
天然气勘探、开发、利用；
太原高新技术
山西天然气股份有 天然气输气管输建设、生产、
23 2003.4.10 产业开发区中 40,000 51%
限公司 经营管理及对外专营；天然
心街6号
气储运、配送与销售；
山西汾河煤炭运销 太原市半坡东 焦炭、原煤的运销，铁路自
24 2001.8.8 1,000 51%
有限公司 街77号 备车运输
45
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
山西省国新能源发
晋中市平遥县 煤炭、焦炭、精煤铁路、公
25 展集团平遥煤炭有 2002.3.7 586.3 51%
南外环路 路运销
限公司
山西省国新能源发
忻州岢岚县大
26 展集团岢岚煤炭有 1986.4.8 运销煤炭 504 51%
坪
限公司
山西省国新能源发
晋中市介休市 经销煤炭、精煤、风化煤、
27 展集团介休煤炭有 1998.1.20 500.2 51%
文明南街161号 煤粉
限公司
山西省国新能源发
晋中市介休市 通过铁路经营出省原煤、精
28 展集团昌荣煤炭有 2006.3.3 500 51%
新建东路50号 煤
限公司
山西省国新能源集 忻州市五寨县
通过铁路经营出省销售原
29 团宏达煤炭有限公 2007.4.10 孙家坪乡阳坡 500 51%
煤、洗精煤
司 村
山西省国新能源发
晋中市介休市 通过铁路经营出省销售原
30 展集团西海煤炭有 2006.10.13 500 51%
绵山镇西河底 煤、精煤。
限公司
山西省国新能源发
侯马开发区天 经销原煤、洗精煤、焦炭、
31 展集团鑫源煤炭有 2006.12.22 500 51%
河电子城 生铁、铝钒土
限公司
山西省国新能源发 洪洞城内拱汾
通过铁路经营出省销售原
32 展集团恒源煤炭有 2006.7.13 街9号（恒福铁 500 51%
煤、精煤
限公司 路发运站院内）
山西省国新能源发
高平市友谊小 通过铁路、公路经营出省和
33 展集团晋城煤炭有 2002.9.2 500 51%
区8号楼 省内销售原煤、精煤
限公司
山西省国新能源发 晋中市灵石县
34 展集团冷泉煤炭有 2005.7.8 冷泉车站（张家 经销原煤、精煤、生铁 500 51%
限公司 庄）
山西省国新能源发
吕梁市离石区 通过铁路、公路经营销售煤
35 展集团离柳煤炭有 2007.3.8 500 51%
滨河西路4号 炭
限公司
怀仁联顺玺达煤炭 朔州怀仁县南 通过铁路经营销售原煤、煤
36 2007.4.10 500 51%
销售有限公司 窑村 矿用机械配件
太原市小店区
山西阳煤国新煤炭 王村南街65号
37 2010.11.17 煤炭批发零售、铁路经销 5,000 50%
销售有限公司 （投资大厦9
层）
大同方威煤炭运销 大同市南郊区 通过铁路公路经营出省和省
38 2001.11.19 12,000 45%
有限责任公司 古店镇19号 内销售原煤精煤
太原市高新区 燃气输气管网设施的规划、
太原燃气集团有限
39 2012.8.8 晋阳街发展路 建设、管道施工、维检修、 100,000 40%
公司
华顿大厦九层 经营管理
46
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
山西省国新能源发
忻州原平市京
40 展集团瑞德煤炭有 2006.1.5 通过铁路经营出省销售煤炭 500 10%
原南路108号
限公司
山西省孝义市 焦炉煤气合成天然气项目的
山西国新楼俊新能
41（注） - 城关镇府东街 投资管理，天然气技术开发 5,000 51%
源有限公司
俊安宿舍 及咨询服务
注：山西国新楼俊新能源有限公司正在办理注销手续。
（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况
本次交易前，国新能源与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推
荐董事或高级管理人员的情形。
（八）国新能源及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具之日的最近五年内，国新能源及主要管理人员
均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
二、宏展房产
（一）基本情况
公司名称 太原市宏展房地产开发有限公司
注册资本 1,000万元
法定代表人 兰旭
注册地址 太原市迎泽区迎泽大街60号长泰饭店二楼
企业类型 有限责任公司
经营范围 房地产开发
（二）历史沿革
47
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
太原市宏展房地产开发有限公司，成立于2000年5月29日，注册资本1,000
万元，由孙星侠出资850万元和太原市宏展装饰工程有限公司出资150万元共同组
建。上述出资已经山西兴成会计师事务所出具晋兴审验（2000）第329号验资报
告验证。
2010年2月1日，宏展房产股东会一致同意孙星侠将所持公司850万元的股权
全部转让给兰旭、太原市宏展装饰工程有限公司将所持公司100万股权转让给兰
旭、所持公司50万股权转让给张普龙。
（三）主营业务情况
太原市宏展房地产开发有限公司主要从事房地产的开发建设。
（四）主要财务指标
单位：万元
项目 2013年3月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
资产总额 16,801.15 17,072.21 19,953.68 14,091.05
负债总额 12,064.33 12,064.33 13,840.81 8,101.44
股东权益 47,36.82 5,007.88 6,112.87 5,989.61
项目 2013年3月31日 2012年度 2011年度 2010年度
营业收入 0 0 4,259.88 2,360.12
利润总额 -271.07 -117.32 221.24 134.25
净利润 -271.07 -117.32 123.26 79.96
（五）产权控制关系
宏展房产控股股东和实际控制人为兰旭，其股权结构图如下：
48
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
兰旭 张普龙
95% 5%
太原市宏展房地产开发有限公司
兰旭先生，1966 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。历
任山西医学院第二附属医院主治医生。现任太原市宏展房地产开发有限公司董事
长、山西天然气股份有限公司副董事长。
（六）宏展房产下属核心企业基本情况
截至本报告出具之日，宏展房产无下属子公司。
（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况
本次交易前，宏展房产与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推
荐董事或高级管理人员的情形。
（八）宏展房产及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具之日的最近五年内，宏展房产及主要管理人员
均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
三、田森物流
（一）基本情况
公司名称 山西田森集团物流配送有限公司
49
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
企业性质 有限责任公司
注册地 晋中市榆次区汇通路378号
主要办公地点 晋中市榆次区汇通路378号
法定代表人 高瑞利
注册资本 2,000万元
税务登记证号码 晋国税字142401743544172号、晋中地税榆字140702743544172号
针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、服
经营范围
装鞋帽、文体用品、苗木花卉、工艺美术品（不含金银首饰）
（二）历史沿革
2002年12月9日，田森物流的前身晋中田森物流配送有限公司由杜寅午、胡
天明、郭向平、张爱琴、晋中田森超市有限公司共同设立，设立时注册资本250
万元。上述出资已经晋中昌信会计师事务所出具（2002）晋昌验字第2094号验资
报告验证。设立时，田森物流股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杜寅午 90 36
2 胡天明 50 20
3 郭向平 50 20
4 张爱琴 50 20
5 晋中田森超市有限公司 10 4
- 合计 250 100
2004年9月20日，田森物流召开股东会，全体股东一致同意：原股东张爱琴
将50万元股资平价转让给唐银龙；郭向平将50万元股资平价转让给杜吉仁；胡天
明将25万元股资平价转让给唐银龙，将25万元股资平价转让给杜吉仁。上述股权
转让双方签署了股权转让协议，并获股东会通过。公司股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杜寅午 90 36
2 唐银龙 75 30
3 杜吉仁 75 30
50
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4 晋中田森超市有限公司 10 4
- 合计 250 100
2007年3月8日，田森物流召开股东会，全体股东一致同意：杜寅午将90万元
股权平价转让给晋中田森超市有限公司；唐银龙将75万元股权平价转让给晋中田
森超市有限公司。田森物流股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 晋中田森超市有限公司 175 70
2 杜吉仁 75 30
- 合计 250 100
2007年5月20日，晋中田森超市有限公司更名为山西田森超市集团有限公司。
2007年7月5日，田森物流召开股东会，一致同意：股东由“晋中田森超市有
限公司”名称变更为“山西田森超市集团有限公司”；增加注册资金1,750万元。
增资后，田森物流注册资本为2,000万元，其中山西田森超市集团有限公司出资
1,925万元，杜吉仁出资75万元；同时，晋中田森物流配送有限公司更名为山西
田森集团物流配送有限公司。上述增资已经晋中华云会计师事务所出具晋中华云
变验（2007）0043号验资报告验证。田森物流股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山西田森超市集团有限公
1 1,925 96.25
司
2 杜吉仁 75 3.75
- 合计 2,000 100
2009年10月15日，田森物流召开股东会，一致同意：山西田森超市集团有限
公司转让400万元股权给晋中市供销合作社。田森物流股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山西田森超市集团有限公
1 1,525 76.25
司
2 晋中市供销合作社 400 20.00
3 杜吉仁 75 3.75
51
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
- 合计 2,000 100
2010年2月9日，田森物流召开股东会，一致同意：公司股东晋中市供销合作
社将持有的公司股权400万元平价转让给山西田森超市集团有限公司。田森物流
股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山西田森超市集团有限公
1 1,925 96.25
司
2 杜吉仁 75 3.75
- 合计 2,000 100
（三）主营业务情况
田森物流经营范围包括经销针纺织品、日用百货、五金交电、服装鞋帽、文
体用品、苗木花卉、工艺美术品等。
（四）主要财务指标
单位：万元
项目 2013年3月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
资产总额 22,737.35 21,844.28 20,846.09 15,981.78
负债总额 20,671.68 20,671.68 19,266.17 13,982.72
股东权益 1,056.42 1,172.6 1,579.91 1,999.06
项目 2013年1-3月 2012年度 2011年度 2010年度
营业收入 0 2,857.42 0 0
利润总额 -50.29 -407.31 -419.14 -97.99
净利润 -50.29 -407.31 -419.14 -97.99
（五）产权控制关系
目前，田森物流的控股股东为山西田森超市集团有限公司，实际控制人为杜
寅午，股权结构及其基本情况如下：
1、 股权结构
52
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
田森物流的股权结构图如下：
杜寅午 杨巨仙等 5 位自然人
70% 30%
山西田森超市集团有限公司 杜吉仁
96.25% 3.75%
山西田森集团物流配送有限公司
2、 山西田森超市集团有限公司概况
（1）基本情况
公司名称 山西田森超市集团有限公司
企业性质 有限责任公司
成立时间 2001年11月16日
注册地 晋中市榆次区汇通路378号
主要办公地点 晋中市榆次区汇通路378号
法定代表人 杜寅午
注册资本 10,000万元
税务登记证号码 晋国税字142401725917684号、晋中地税榆字140702725917684号
许可经营项目：零售：烟、食盐、音像制品、图书；经销：散装
食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品。
（凭有效的许可证证件核定的范围、期限经营）
经营范围 一般经营项目：经销：针纺织品、日用百货、五金交电、化工产
品（不含危险品）、服装、鞋帽、文体用品、苗木花卉；零售：
计生药具。柜台、场地出租。（法律、法规禁止经营的不得经营，
需经许可审批的凭有效的许可证件核定的范围、期限经营）
（2）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杜寅午 7,000 70
53
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2 杨巨仙 900 9
3 杜妍 800 8
4 杜风珍 500 5
5 杜寅珍 500 5
6 高永旺 300 3
- 合计 10,000 100
3、实际控制人情况
田森物流实际控制人为杜寅午，1955 年出生，中国国籍，无永久境外居留
权，本科。现任山西田森超市集团有限公司董事长、山西天然气股份有限公司董
事。
（六）下属核心企业基本情况
截至本报告出具之日，田森物流无下属子公司。
（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况
本次交易前，田森物流与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推
荐董事或高级管理人员的情形。
（八）田森物流及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具之日的最近五年内，田森物流及主要管理人员
均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
54
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为山西天然气100%股权，重组后上市公司获得山西天然气
100%股权。
一、交易标的基本情况
企业名称 山西天然气股份有限公司
企业性质 股份有限公司
注册地址 太原高新技术产业开发区中心街6号
主要办公地点 太原高新技术产业开发区中心街6号
法定代表人 陈国青
注册资本 40,000万元
成立日期 2003年4月10日
晋国税字140114748560921号/
税务登记证号
晋地税字省直高新140105748560921号
天然气勘探、开发、利用；天然气输气管输建设、生产、经营管理及
对外专营；天然气储运、配送与销售；天然气工程施工、工程设计与
经营范围 工程咨询；天然气技术开发；天然气加气站建设与经营；天然气汽车
的改装；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、销售；压缩天然气、液
化天然气、重油、润滑油的经销、储运。
二、交易标的历史沿革
（一）设立
山西天然气系于 2003 年 4 月 10 日由国新能源前身山西省乡镇煤炭运销有限
公司、宏展房产、田森物流、山西省冶金物资总公司、山西百吉星经贸有限公司、
山西天胜能源开发有限公司共同发起设立的股份有限公司，注册资本 5,500 万元。
2003 年 2 月 18 日，山西省煤层气（天然气）综合开发利用领导组办公室出
具晋天然气办（2003）第 2 号《关于同意发起设立山西天然气股份有限公司的批
复》同意山西天然气设立。
55
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2003 年 2 月 18 日，山西智强会计师事务所（有限公司）出具了晋会强验字
（2003）第 0018 号《验资报告》，对股份公司的注册资金情况进行了审验。
2003 年 3 月 17 日，山西省人民政府出具晋政函[2003]63 号《关于同意设立
山西天然气股份有限公司的批复》同意山西天然气设立。
2003 年 3 月 27 日，山西天然气召开了创立大会，全体发起人出席，一致通
过了《山西天然气股份有限公司筹备情况的报告》、《山西天然气股份有限公司章
程》、《关于山西天然气股份有限公司筹备设立费用的财务审计报告》等议案。
2003 年 4 月 10 日，山西天然气在山西省工商行政管理局办理了股份有限公
司发起设立登记，并领取注册号为 1400001010030 的《企业法人营业执照》，注
册资本为 5,500 万元，法定代表人为李传怀。
设立时，山西天然气的股权结构如下：
名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
山西省乡镇煤炭运销有限公司 2,000.00 36.36
宏展房产 1,000.00 18.18
田森物流 1,000.00 18.18
山西省冶金物资总公司 500.00 9.09
山西百吉星经贸有限公司 500.00 9.09
山西天胜能源开发有限公司 500.00 9.09
合计 5,500.00 100.00
（二）第一次增资
2004 年 7 月 5 日，山西天然气召开股东大会，决议吸收北京普舟文化传播
有限公司和山西飞马投资有限公司为新股东，并增加注册资本 9,500 万元，其中
山西省乡镇煤炭运销有限公司增资 2,609.5 万元、宏展房产增资 1,309 万元、田
森物流增资 1,309 万元、山西省冶金物资总公司增资 654.5 万元、山西百吉星经
贸有限公司增资 654.5 万元、山西天胜能源开发有限公司增资 654.5 万元、北京
普舟文化传播有限责任公司增资 1,154.5 万元、山西飞马投资有限公司增资
1,154.5 万元。本次增资后，山西天然气注册资本变更为 15,000 万元。
2004 年 7 月 7 日，山西亚泰会计师事务所有限公司出具了晋亚泰会变验
56
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2004）字第 0001 号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
2004 年 7 月 29 日，山西省煤层气（天然气）综合开发利用领导组办公室向
山西省工商局发出《关于同意山西天然气股份有限公司办理增资扩股工商手续的
函》，提请山西省工商局在山西天然气办理本次增资扩股工商手续的政府批文还
未下来之前，准许先办理工商变更登记手续，后补交政府批文，时间为 6 个月。
2004 年 8 月 19 日，山西天然气在山西省工商行政管理局完成工商变更登记，
并领取注册号为 1400001010030 的《企业法人营业执照》，注册资本为 15,000 万
元，法定代表人为李传怀。
本次增资后，山西天然气的股权结构如下：
名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
山西省乡镇煤炭运销有限公司 4,609.50 30.73
宏展房产 2,309.00 15.39
田森物流 2,309.00 15.39
山西省冶金物资总公司 1,154.50 7.70
山西百吉星经贸有限公司 1,154.50 7.70
山西天胜能源开发有限公司 1,154.50 7.70
北京普舟文化传播有限责任公司 1,154.50 7.70
山西飞马投资有限公司 1,154.50 7.70
合计 15,000.00 100.00
（三）第一次股权转让
2006 年 12 月 25 日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具晋国资
规划函[2006]322 号《关于对山西天然气股份有限公司发展有关问题的批复》，同
意山西省乡镇煤炭运销有限公司采取增资扩股及股份回购等多种形式，将山西省
乡镇煤炭运销有限公司在山西天然气中的持股比例由 30.73%增至 51%以上。
2007 年 8 月 24 日，山西天然气召开股东大会，同意山西省乡镇煤炭运销有
限公司受让山西省冶金物资总公司 1,154.50 万股股份、受让北京普舟文化传播有
限责任公司 1,154.50 万股股份、受让山西飞马投资有限公司 731.50 万股股份；
同意宏展房产受让山西百吉星经贸有限公司 1,154.50 万股股份、受让山西飞马投
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资有限公司 211.50 万股股份；同意田森物流受让山西天胜能源开发有限公司
1,154.50 万股股份、受让山西飞马投资有限公司 211.50 万股股份。各方签订了相
应股权转让协议，转让价格均为 1 元/股。
2008 年 1 月 14 日，山西天然气在山西省工商行政管理局办理了工商变更登
记。
本次股权转让完成后，山西天然气的股权结构如下：
名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
山西省乡镇煤炭运销有限公司 7,650.00 51.00
宏展房产 3,675.00 24.50
田森物流 3,675.00 24.50
合计 15,000.00 100.00
2008 年 6 月，山西省乡镇煤炭运销有限公司企业名称变更为山西省国新能
源发展集团有限公司。
（四）第二次增资
2009 年 2 月 19 日，山西天然气召开股东大会，决议增加注册资本 15,000
万元，其中国新能源增资 7,650 万元、宏展房产增资 3,675 万元、田森物流增资
3,675 万元。本次增资后，山西天然气注册资本变更为 30,000 万元。
2009 年 4 月 3 日，山西亚强会计师事务所（有限公司）出具了晋亚强验（2009）
019 号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
2009 年 4 月 7 日，山西天然气在山西省工商行政管理局完成工商变更登记，
并领取注册号为 14000010010034 的《企业法人营业执照》，注册资本为 30,000
万元，法定代表人为梁谢虎。
本次增资后，山西天然气的股权结构如下：
名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
国新能源 15,300.00 51.00
宏展房产 7,350.00 24.50
田森物流 7,350.00 24.50
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合计 30,000.00 100.00
（五）第三次增资
2010 年 12 月 12 日，山西天然气召开股东大会，决议增加注册资本 10,000
万元，增资价格为 3 元/股，其中国新能源新增认购 5,100 万股、宏展房产新增
认购 2,450 万股、田森物流新增认购 2,450 万股。本次增资后，山西天然气注册
资本变更为 40,000 万元。
2011 年 1 月 21 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2011）
第 20060 号《验资报告》，对本次增资进行了审验。本次增资后，山西天然气的
股权结构如下：
名称 持股数量（万股） 比例（%）
国新能源 20,400.00 51.00
宏展房产 9,800.00 24.50
田森物流 9,800.00 24.50
合计 40,000.00 100.00
三、交易标的的产权或控制关系
山西天然气股权结构图如下：
杜寅午 杨巨仙等 5 位自然人
70% 30%
兰旭 张普龙 山西省国资委 田森超市 杜吉仁
95% 5% 100% 96.25% 3.75%
宏展房产 国新能源 田森物流
24.5% 51% 24.5%
山西天然气
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四、交易标的下属企业情况
（一）子公司
截至本独立财务顾问报告出具之日，山西天然气子公司情况如下：
注册资本 持股
序号 名称 成立时间 注册地址 主营业务
（万元） 比例
北京市朝阳区安贞
旭日
1 2006.3.7 1,500 里二区1#楼五层 100% 投资管理
光大
603室
忻州 忻州市五台山风景
2 五台 2012.5.15 3,000 区金岗库移民商住 90% 燃气经营
山 小区126号
晋中 晋中市榆次区榆太
3 2003.10.9 3,000 88.67% 天然气的开发利用、销售等
洁源 路100号
清徐县徐沟镇金川 天然气及煤层气开发、利
清徐
4 2004.9.23 3,000 路锦绣苑小区 70% 用；天然气、加气站及管网
凯通
8-005号 的投资、建设和经营管理等
直接持
煤层 煤层气（天然气）输气管网
太原市高新技术开 股35%/
5 气集 2006.6.22 15,000 规划、设计、建设的组织经
发区长治路299号 间接持
输 营管理等
股30%
临县 临县临泉镇柏树沟 天然气、煤层气的管网建设
6 2010.8.17 3,000 51%
国新 村柏桐苑小区 及运营
晋西
忻州市五寨县孙家 天然气输气管网建设、生
7 北天 2011.6.16 18,000 51%
坪乡阳坡村 产、经营管理等
然气
忻州 忻州忻府区七一南 天然气供应，天然气输气管
8 2003.9.30 1,317.87 51%
燃气 路34号 网的管理等
平遥 晋中市平遥县段村 液化天然气能源项目的投
9 2012.7.26 10,000 51%
液化 镇西安社村 资及相关产品开发等
天然气输气管网建设；天然
晋西
河津市僧楼镇南方 气工程施工、工程设计与工
10 南天 2013.1.31 12,000 51%
平村北 程咨询；天然气管道封堵、
然气
保驾、抢修的管理服务等
筹备燃气企业及申领燃气
众能
太原市阳曲县大盂 经营许可证（筹备期间不准
11 天然 2013.3.21 5,000 50%
镇大盂村 从事生产经营活动，有效期
气
至2014年3月20日）
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晋中市灵石县翠峰
灵石 天然气技术及相关设备的
12 2011.8.3 3,000 镇新建街南（通宇 41%
通义 研发与咨询服务等
办公大楼一层）
（二）合营公司
截至本独立财务顾问报告出具之日，山西天然气合营公司情况如下：
注册资本 持股
序号 名称 成立时间 注册地址 主营业务
（万元） 比例
山西普华燃 大同市城区大 天然气开发利用项目投
1 2009.12.17 5,000 50%
气有限公司 北街52号 资等
山西压缩天 山西境内天然气及压缩
太原市长治路
2 然气有限责 2005.8.9 30,000 50% 天然气、加气站及管网的
251号
任公司 投资、建设和经营管理等
（三）联营公司
截至本独立财务顾问报告出具之日，山西天然气联营公司情况如下：
注册资本 持股
序号 名称 成立时间 注册地址 主营业务
（万元） 比例
太原市千峰南
山西国际电力天然 天然气管网投资、
1 2008.9.27 6,000 路1号国际能 49%
气有限公司 建设和经营管理等
源中心29层
太原市高新技
液化天然气能源项
山西中油新捷天然 术开发区中心
2 2010.4.26 5,000 49% 目的投资及相关产
气有限公司 北街3号晨雨
品开发等
大厦9层
管道工程，燃气运
山西三晋新能源发 长治市长兴南
3 2009.8.20 24,000 49% 输，工业、车用、
展有限公司 路51号写字楼
民用燃气销售等
山西原平国新压缩 山西省原平市 投资建设和经营压
4 2008.10.27 2,000 40%
天然气有限公司 京原北路 缩天然气设施等
晋城沁水县城 煤层气生产设施、
山西沁水国新煤层
新建东路52号 配套的储运设备及
5 气综合利用有限公 2012.12.21 10,000 40%
（煤运公司办 输气管道的投资及
司
公楼四楼） 铺设
太原市并州南 压缩天然气、液化
山西中油压缩天然
6 2008.8.7 3,000 路6号鼎太风 36% 天然气场站建设、
气有限公司
华B座18层 管理经营等
山西省临汾市 天然气及压缩天然
临汾市城燃天然气
7 2009.8.13 8,000 唐尧大酒店4 35% 气加气站与管网的
有限公司
号别墅 投资、建设和管理
61
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等
朔州市朔城区
天然气储运，天然
朔州京朔天然气管 御龙苑小区4
8 2002.12.12 400 35% 气及石油化工产品
道有限公司 号楼1单元202
的零售和批发
室
霍州市开元街 天然气、煤制气、
霍州华润燃气有限
9 2009.9.14 3,000 赵家庄小学对 30% 液化石油气等燃气
公司
面 的生产和销售等
阳泉市郊区荫 天然气、煤层气、
阳泉华润燃气有限
10 2007.9.25 5,000 营镇东大街17 25% 煤制气管道安装输
公司
号 送，供应等
大同华润燃气有限 大同市城区大 天然气管道安装输
11 2004.2.11 25%
公司 9,400 北街52号 送、供应等
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产权属状况
截至本独立财务顾问报告出具之日，山西天然气的非流动资产主要为长期股
权投资、天然气输气管线及加气站、房屋建筑物、机器设备、土地使用权、特性
经营权等。
（二）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，山西天然气对外担保情况如下表：
借款公司 贷款金 担保金
序 关联 担保方
（被担保 贷款方 额（万 额（万 贷款时间 贷款期限
号 关系 式
方） 元） 元）
子公 国新能
1 清徐凯通 3,000 2,100 2012 年 5 月 2014 年 4 月 担保
司 源
子公 国新能
2 清徐凯通 5,000 3,500 2012 年 11 月 2013 年 11 月 担保
司 源
山西金
子公 融租赁
3 清徐凯通 7,000 7,000 2010 年 6 月 2013 年 6 月 担保
司 有限公
司
子公 华夏银
4 晋中洁源 2,000 1,773.4 2012 年 11 月 2013 年 11 月 担保
司 行
子公 兴业银
5 忻州燃气 2,000 2,000 2013 年 3 月 2014 年 3 月 反担保
司 行
煤层气集 子公 中信银
6 9,000 5,850 2012 年 12 月 2013 年 12 月 反担保
输 司 行
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
煤层气集 子公 交银租
7 30,000 19,500 2012 年 4 月 2018 年 4 月 反担保
输 司 赁
煤层气集 子公 邮政储
8 10,000 6,500 2012 年 9 月 2013 年 9 月 担保
输 司 蓄银行
山西普华
合营 建设银
9 燃气有限 8,100 8,100 2012 年 9 月 2019 年 9 月 担保
企业 行
公司
山西国际
电力天然 联营 中信银
10 4,000 1,960 2009 年 12 月 2019 年 12 月 反担保
气有限公 企业 行
司
山西三晋
新能源发 联营 开发银
11 17,300 3,979 2010 年 7 月 2020 年 7 月 担保
展有限公 企业 行
司
（三）主要负债情况
截至 2013 年 3 月 31 日，山西天然气（合并报表）主要负债情况如下：
项目 金额（元）
短期借款 930,000,000.00
应付票据 68,009,860.34
应付账款 389,560,137.30
预收款项 158,877,602.02
应付职工薪酬 14,216,901.53
应交税费 43,414,080.86
应付利息 10,100,279.43
其他应付款 566,469,836.71
一年内到期的非流动负债 582,553,521.68
其他流动负债 10,353,271.36
流动负债合计 2,773,555,491.23
长期借款 3,240,907,827.44
长期应付款 463,493,267.44
递延所得税负债 70,000.00
其他非流动负债 150,223,988.74
非流动负债合计 3,854,695,083.62
63
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负债合计 6,628,250,574.85
（四）主要诉讼情况
截至本独立财务报告出具之日，山西天然气与太原东山煤矿有限公司存在一
起未结的与经济纠纷有关的重大民事诉讼。具体情况如下：
2008 年 1 月 4 日，东山煤矿向太原市杏花岭区人民法院提起民事诉讼，诉
称山西天然气擅自越界进入东山煤矿界内，私自在矿区最繁华地段深入地下 20
米铺设天然气管线，造成东山煤矿的部分房屋倒塌，墙面、地面大面积裂缝等，
要求山西天然气公司赔偿房屋损害费等 1,969,640 元，并立即停止侵权。后东山
煤矿变更诉讼请求，认为山西天然气管线工程的基本竣工和投入使用扩大了东山
煤矿的土地、地上建筑物和煤炭资源的损失，请求判令天然气公司赔偿因天然气
管线穿越造成东山煤矿的土地损失 1,682.8 万元，地面建筑物损失 2,148.37 万元，
地面建筑物无法正常使用损失 1,162.33 万元，并要求补偿东山煤矿煤炭资源损失
13,337.17 万吨。该案件移送太原市中级人民法院审理。
截至本独立财务报告出具之日，该诉讼尚未审理结束。国新能源已于 2013
年 7 月 2 日出具书面承诺，承诺“若最终确定山西天然气需要向东山煤矿有限责
任公司承担赔偿责任，且山西天然气完成借壳上市，本公司愿意按 51%的出资比
例代山西天然气向东山煤矿有限责任公司承担赔偿责任。”同时，宏展房产、田
森物流也出具书面承诺，承诺“若最终确定山西天然气需要向东山煤矿有限责任
公司承担赔偿责任，且山西天然气完成借壳上市，本公司愿意按 24.5%的出资比
例代山西天然气向东山煤矿有限责任公司承担赔偿责任。”
六、最近三年主营业务发展情况
山西天然气以国家级天然气资源为依托，从事山西省内天然气资源项目的勘
探、开发和利用，负责全省长输管网的规划建设和经营管理，承担着全省各市和
省级天然气干线沿途县（市、区）的天然气供给任务。
山西天然气成立以来，充分发挥自身优势，对全省的天然气综合利用工作实
64
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
行统一规划、统一建设、统一管理，本着“气源为基础，市场为导向，经济效益、
社会效益和环境效益相统一”的原则，坚持机制创新、技术创新、管理创新、服
务创新，确定了全省近期、中期、远期三个阶段天然气输气管道建设规划。
目前，山西天然气已经建成并投入运营的天然气长输管道共11条，分别为大
盂-太原线、大盂-原平线、金沙滩-大同线、盂县-阳泉、太原-平遥线、临汾-河津
线、新绛-侯马-运城线、临汾-洪洞-霍州线、孝义-临石-霍州线、临汾-侯马线、
祁县-交城线。
截至2012年底，山西天然气累计投资约60亿元，建成北起大同、南至运城、
贯通全省南北、沟通国家级气源的省级天然气管网3000余公里，管输能力超过年
100亿立方米，实现了国家级气源在省内的联通，全省的天然气管网架构基本成
型，为全省最终形成“五横三纵”的天然气管网布局奠定了基础。市场覆盖全省
10市95县（市、区）900余万人口、1098个新农村、90个旅游景点、400余个工业
用户，累计向下游供气73亿立方米，不仅满足了全省城镇及工业用户的用气需求，
而且推动了玻璃制品、镁合金、陶瓷、钢铁、碳素、催化剂、铝型材、食品包装、
塑料、装备制造、轮胎、电缆、医药、耐火材料、沸石、煤化工、石油压裂支撑
剂、化肥、铸造等全省产业集群的发展。
七、最近两年一期经审计的主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013年3月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总计 806,086.37 751,559.65 468,942.68
流动资产 149,316.12 149,095.60 86,484.08
非流动资产 656,770.24 602,464.04 382,458.61
负债总计 662,825.06 623,780.73 371,800.07
流动负债 277,355.55 314,677.52 216,735.70
非流动负债 385,469.51 309,103.20 155,064.37
所有者权益合计 143,261.31 127,778.92 97,142.62
65
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归属母公司股东的所有
101,888.07 95,159.24 73,356.20
者权益
少数股东权益 41,373.24 32,619.68 23,786.41
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2013年1-3月 2012年度 2011年度
营业收入 117,615.65 366,848.14 279,449.34
营业成本 97,063.42 303,015.30 235,181.43
营业利润 8,461.81 28,045.54 14,197.83
利润总额 8,863.34 29,850.20 14,692.53
净利润 6,594.79 22,933.05 11,648.05
归属于母公司所有者的
6,728.83 21,433.22 11,501.49
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2013年1-3月 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金
8,831.91 32,332.36 20,395.68
流量净额
投资活动产生的现金
-47,313.44 -163,148.79 -73,228.88
流量净额
筹资活动产生的现金
42,542.97 172,319.86 51,752.63
流量净额
现金及现金等价物净
4,061.43 41,503.43 -1,080.57
增加额
八、主要固定资产情况
山西天然气与业务及生产经营有关的固定资产主要包括房屋建筑物、输气管
线、运输设备、专用设备、通用设备，上述主要资产均不存在权属纠纷。
截止 2013 年 3 月 31 日，山西天然气固定资产见下表：
单位：万元
固定资产类别 原值 累计折旧 净值 成新率
66
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
房屋建筑物 23,866.03 2,248.83 21,617.20 90.58%
输气管线 230,916.65 20,279.41 210,637.25 91.22%
运输设备 7,792.95 3,081.98 4,710.96 60.45%
专用设备 25,214.33 6,505.97 18,708.36 74.20%
通用设备 12,950.12 4,282.03 8,668.09 66.93%
合计 300,740.07 36,398.21 264,341.86 87.90%
（一）房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告出具日，山西天然气拥有房屋建筑物情况如下：
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房地坐落 用途
（m2）
1 晋房权证并第 D201102896 中心街 6 号 1 栋‐1‐6 层 5,444.86 办公
研发培
2 晋房权证并第 D201102897 中心街 6 号 2 栋‐1‐3 层 4,870.06
训中心
3 怀房权证 2011 字第 1063 号 怀仁县金沙滩镇刘晏庄村 389.8 ‐
平遥县洪善镇五里庄村旧 公共设
4 平房权证平遥县字第 00002265 号 429.98
公路北 施用地
公共设
5 祁房权证祁县字第 00001961 号 祁县昭馀镇北谷丰村 396.05
施
闻喜县桐城镇东宋村（分 综合值
6 闻喜县房权证 2012 字第 01‐6149 号 430.33
输站） 班室
新绛县三泉镇南平原村
7 新绛县房权证龙兴镇字第 2011005671 号 369.32 办公楼
南，1 幢
运城市盐湖区陶村运矛路 综合值
8 运城市房权证盐湖区字第 12221025 号 362.4
北 班室
9 怀房权证 2011 字第 1064 号 怀仁县何家堡乡赵家庄村 389.8 ‐
大同市南郊区西韩岭乡西
办公用
10 同房权证南郊字第 055881 号 韩岭村山西天然气股份有 572.48
房
限公司院内 1 号 1 层
11 房权证阳字第 2013106 号 阳曲县大盂镇大盂村 431 工业
‐ 合计 ‐ 14,086.08 ‐
除上述已取得权证的房屋所有权之外，尚有如下房产尚未取得房产证：
序号 房屋所有权人 座落 面积（平方米）
阳泉市盂县苌池镇熬子坡村（盂县
1 山西天然气 370.5
首站站）
67
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2 山西天然气 阳泉市盂县南娄镇西小坪村 345.5
3 山西天然气 忻州市忻府区解元镇小齐村 431
4 山西天然气 清徐县徐沟镇南内道村 370.5
5 山西天然气 太原市杏花岭区中涧河乡牛驼村 405.8
6 山西天然气 临汾市尧都区屯里镇沟上村 363.1
7 山西天然气 侯马市高村乡东高村 363.1
8 山西天然气 洪洞县大槐树镇李堡村 413.4
9 山西天然气 襄汾县陶寺镇东坡沟村 362.8
10 山西天然气 霍州站大张镇下乐坪村 413.4
11 山西天然气 太原市阳曲县故县村 400
12 山西天然气 河津市僧楼镇南方平村 363.1
13 山西天然气 运城市闻喜县东镇镇 362.8
14 山西天然气 灵石县静升镇静升村 430.83
阳泉市郊区荫营镇下白泉村（阳泉
15 山西天然气 650
末站）
16 山西天然气 晋中市榆次区郭家堡乡杨盘村（） 490
17 晋中洁源 晋中市榆次区郭家堡乡杨盘村 90
五寨县前所乡北外环路（五寨分输
18 晋西北天然气 336
站）
五寨县前所乡北外环路（前所加气
19 晋西北天然气 230
站）
20 晋西北天然气 岢岚县高家会乡分输站 672
21 忻州燃气 定襄县晋昌镇南关村（定襄分输站） 420
22 忻州燃气 小齐村门站 340
忻州市和平西街北，城市次路 1 号
23 忻州燃气 455.7
西（和平街加气站）
阳泉市盂县苌池镇芝角村（盂县分
24 煤层气集输 430.83
输站）
晋中市寿阳县南燕竹镇白家庄村
25 煤层气集输 429.41
（南燕竹分输站）
26 煤层气集输 盂县南娄镇马举村 199.44
27 煤层气集输 寿阳县解愁乡解愁村北 49.5
28 煤层气集输 曲沃县乐昌镇南吉村 428.08
68
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
29 煤层气集输 临汾市翼城县唐兴镇西关村南 428.08
30 煤层气集输 吕梁市岚县东村镇东阳涧村 400.1
31 煤层气集输 吕梁市岚县普明镇普明村 430.83
‐ 合计 ‐ 11,875.80
就上述房屋的未取得权证事宜，国新能源、宏展房产、田森物流出具了承诺：
交易对方将尽力督促山西天然气及其合并财务报表范围内的子公司于本次重大
资产重组交割日前办理完成该等资产权属手续及经营资质，以确保本次重大资产
重组完成后上市公司不因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失。若山西天
然气及其合并财务报表范围内的子公司未能在交割日前办理完成该等资产权属
手续及经营资质，且上市公司在交割日后因该等资产权属手续及经营资质问题受
到损失，交易对方将按照各自对山西天然气的出资比例以现金方式补偿上市公司
因此受到的实际损失。
（二）输气管线
截止本独立财务顾问报告出具之日，山西天然气及其下属公司的天然气长输
管道、城镇燃气管网、天然气加气站情况如下：
1、山西天然气母公司
（1）“大盂‐太原”天然气长输管道
2003 年 12 月 13 日，山西省发展计划委员会（现为山西省发展改革委）出
具《山西省发展计划委员会关于山西省天然气管网大盂至太原的输气管道工程项
目建议书的批复》（晋计地区发[2003]1337 号），原则同意项目建议书的初步方案，
并要求采取可行性研究，进一步确定具体方案。2004 年 6 月 15 日，山西省发改
委出具《山西省发展和改革委员会关于建设山西省天然气管网大盂至太原输气管
道工程可行性研究报告的批复》（晋发改地区发[2004]212 号），同意山西天然气
按可行性研究报告的具体方案建设大盂至太原输气管道。
2004 年 4 月 12 日，山西省发展计划委员会出具《关于山西省天然气管网地
质灾害评价的论证意见》（晋计地区函[2004]8 号），同意“大盂至太原”管道建
设方案通过地质灾害评价。
69
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2004 年 4 月 19 日，山西省环境保护局出具《关于山西天然气管网禹门口至
侯马、盂县至阳泉、大盂至原平、大盂至太原、太原至平遥、金沙滩至大同等输
气管道工程环境影响报告表的批复》（晋环函[2004]152 号），通过“大盂至太原”
长输管道建设环境保护预评价。
2004 年 6 月 28 日，山西省地震局出具《关于对山西天然气输气管道工程一
期工程场地地震安全性评价报告的批复》（晋震标字[2004]31 号），通过“大盂
至太原”管道工程符合国家标准。
2004 年 9 月 21 日，山西天然气“大盂至太原”天然气管道工程通过安全监
督预评价，在山西省安全生产监督管理局进行建设项目安全生产预评价备案。
2006 年 5 月 10 日，山西省国土资源厅出具《关于对山西省天然气管网大盂
至太原输气管道工程建设项目用地预审的批复》（晋国土资函[2006]203 号），通
过该管道建设项目用地预审。
2010 年 2 月 10 日，山西省档案局出具《山西省重大建设项目档案验收意见
书》（晋档建字[2010]1 号），通过该项目档案验收。
2010 年 12 月 27 日，山西省安全生产监督管理局出具《山西天然气建设项
目安全设施竣工验收审查表》（编号 TRQYS‐10002），同意该管道建设项目通过安
全生产验收。
（2）“大盂‐原平”天然气长输管道
2003 年 12 月 13 日，山西省发展计划委员会（现为山西省发展改革委）出
具《山西省发展计划委员会关于山西省天然气管网大盂至原平的输气管道工程项
目建议书的批复》 晋计地区发[2003]1340 号），原则同意项目建议书的初步方案，
并要求采取可行性研究，进一步确定具体方案。2004 年 6 月 15 日，山西省发改
委出具《山西省发展和改革委员会关于建设山西省天然气管网大盂至原平输气管
道工程可行性研究报告的批复》（晋发改地区发[2004]211 号），同意山西天然气
按可行性研究报告的具体方案建设大盂至原平输气管道。
2004 年 4 月 12 日，山西省发展计划委员会出具《关于山西省天然气管网地
质灾害评价的论证意见》（晋计地区函[2004]8 号），同意“大盂至原平”管道建
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
设方案通过地质灾害评价。
2004 年 4 月 19 日，山西省环境保护局出具《关于山西天然气管网禹门口至
侯马、盂县至阳泉、大盂至原平、大盂至太原、太原至平遥、金沙滩至大同等输
气管道工程环境影响报告表的批复》（晋环函[2004]152 号），通过“大盂至原平”
长输管道建设环境保护预评价。
2004 年 6 月 28 日，山西省地震局出具《关于对山西天然气输气管道工程一
期工程场地地震安全性评价报告的批复》（晋震标字[2004]31 号），通过“大盂
至原平”管道工程符合国家标准。
2004 年 9 月 21 日，山西天然气“大盂至原平”天然气管道工程通过安全监
督预评价，在山西省安全生产监督管理局进行建设项目安全生产预评价备案。
2006 年 5 月 10 日，山西省国土资源厅出具《关于对山西省天然气管网大盂
至原平输气管道工程建设项目用地预审的批复》（晋国土资函[2006]202 号），通
过该管道建设项目用地预审。
2009 年 6 月 22 日，山西省档案局出具《山西省重大建设项目档案验收意见
书》（晋档建字[2009]5 号），通过“大盂至原平”天然气管道工程建设档案验收。
2010 年 12 月 16 日，山西省环境保护厅出具《关于山西天然气管网大盂‐原
平输气管道工程竣工环境验收的意见》（晋环函[2010]1574 号），通过“大盂至太
原”长输管道环境保护验收。
2010 年 12 月 27 日，山西省安全生产监督管理局出具《山西天然气建设项
目安全设施竣工验收审查表》（编号 TRQYS‐10002），同意该管道建设项目通过安
全生产验收。
(3)“金沙滩-大同”天然气长输管道
2003 年 12 月 15 日，山西省发展计划委员会（现为山西省发展改革委）出
具《山西省发展计划委员会关于山西省天然气管网金沙滩至大同的输气管道工程
项目建议书的批复》（晋计地区发[2003]1338 号），原则同意项目建议书的初步方
案，并要求采取可行性研究，进一步确定具体方案。2004 年 6 月 15 日，山西省
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
发改委出具《山西省发展和改革委员会关于建设山西省天然气管网金沙滩至大同
输气管道工程可行性研究报告的批复》（晋发改地区发[2004]214 号），同意山西
天然气按可行性研究报告的具体方案建设“金沙滩至大同”输气管道。
2004 年 4 月 12 日，山西省发展计划委员会出具《关于山西省天然气管网地
质灾害评价的论证意见》（晋计地区函[2004]8 号），同意“金沙滩至大同”管道
建设方案通过地质灾害评价。
2004 年 4 月 19 日，山西省环境保护局出具《关于山西天然气管网禹门口至
侯马、盂县至阳泉、大盂至原平、大盂至太原、太原至平遥、金沙滩至大同等输
气管道工程环境影响报告表的批复》（晋环函[2004]152 号），通过“金沙滩至大
同”长输管道建设环境保护预评价。
2004 年 6 月 28 日，山西省地震局出具《关于对山西天然气输气管道工程一
期工程场地地震安全性评价报告的批复》（晋震标字[2004]31 号），通过“金沙
滩至大同”管道工程地震预评价。
2004 年 9 月 21 日，山西天然气“金沙滩至大同”天然气管道工程通过安全
生产监督预评价，在山西省安全生产监督管理局进行建设项目安全生产预评价备
案。
2006 年 5 月 10 日，山西省国土资源厅出具《关于对山西省天然气管网金沙
滩至大同输气管道工程建设项目用地预审的批复》（晋国土资函[2006]201 号），
通过该管道建设项目用地预审。
2008 年 12 月 26 日，山西省档案局出具《山西省重大建设项目档案验收意
见书》（晋档建字[2008]4 号），通过金沙滩至大同天然气长输管道建设档案验收。
2009 年 10 月 26 日，山西省安全生产监督管理局出具《山西天然气建设项
目安全设施竣工验收审查表》（编号 TRQYS-09001），同意该管道建设项目通
过安全生产验收。
2010 年 11 月 8 日,山西省环境保护厅出具《关于山西天然气管网金沙滩‐大
同输气管道工程竣工环境验收的意见》（晋环函[2010]1228 号），通过该管道环
境保护验收。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）“盂县-阳泉”天然气长输管道
2003 年 12 月 31 日，山西省发展计划委员会（现为山西省发展改革委）出
具《山西省发展计划委员会关于山西省天然气管网盂县至阳泉输气管道工程项目
建议书的批复》（晋计地区发[2003]1461 号），原则同意项目建议书的初步方案，
并要求采取可行性研究，进一步确定具体方案。2004 年 6 月 15 日，山西省发改
委出具《山西省发展和改革委员会关于建设山西省天然气管网金沙滩至大同输气
管道工程可行性研究报告的批复》（晋发改地区发[2004]213 号），同意山西天然
气按可行性研究报告的具体方案建设“盂县至阳泉”输气管道。
2004 年 9 月 21 日，山西天然气“盂县至阳泉”天然气管道工程通过安全生
产监督预评价，在山西省安全生产监督管理局进行建设项目安全生产预评价备
案。
2006 年 5 月 10 日，山西省国土资源厅出具《关于对山西省天然气管网盂县
至阳泉输气管道工程建设项目用地预审的批复》（晋国土资函[2006]204 号），通
过该管道建设项目用地预审.
2010 年 12 月 27 日，山西省安全生产监督管理局出具《山西天然气建设项
目安全设施竣工验收审查表》（编号 TRQYS‐10001），同意该管道建设项目通过安
全生产验收。
2010 年 12 月 30 日,山西省档案局出具《山西省重大建设项目档案验收意见
书》（晋档建字[2010]16 号），通过“太原至平遥”天然气管道工程建设档案验收。
2011 年 3 月 24 日,山西省环境保护厅出具《关于山西天然气管网盂县至阳泉
输气管道工程(含西小坪支线工程)竣工环境保护验收的意见》（晋环函[2011]487
号），通过该管道环境保护验收。
（5）“太原-平遥”天然气长输管道
2003 年 12 月 13 日，山西省发展计划委员会（现为山西省发展改革委）出
具《山西省发展计划委员会关于山西省天然气管网太原至平遥的输气管道工程项
目建议书的批复》 晋计地区发[2003]1336 号），原则同意项目建议书的初步方案，
并要求采取可行性研究，进一步确定具体方案。2004 年 6 月 15 日，山西省发改
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
委出具《山西省发展和改革委员会关于建设山西省天然气管网大盂至原平输气管
道工程可行性研究报告的批复》（晋发改地区发[2004]210 号），同意山西天然气
按可行性研究报告的具体方案建设“太原至平遥”输气管道。
2004 年 4 月 12 日，山西省发展计划委员会出具《关于山西省天然气管网地
质灾害评价的论证意见》（晋计地区函[2004]8 号），同意“太原至平遥”管道建
设方案通过地质灾害评价。
2004 年 4 月 19 日，山西省环境保护局出具《关于山西天然气管网禹门口至
侯马、盂县至阳泉、大盂至原平、大盂至太原、太原至平遥、金沙滩至大同等输
气管道工程环境影响报告表的批复》（晋环函[2004]152 号），通过“太原至平遥”
长输管道建设环境保护预评价。
2004 年 6 月 28 日，山西省地震局出具《关于对山西天然气输气管道工程一
期工程场地地震安全性评价报告的批复》（晋震标字[2004]31 号），通过“太原
至平遥”管道工程符合国家标准。
2004 年 9 月 21 日，山西天然气“太原至平遥”天然气管道工程通过安全监
督预评价，在山西省安全生产监督管理局进行建设项目安全生产预评价备案。
2006 年 5 月 10 日，山西省国土资源厅出具《关于对山西省天然气管网 t 太
原至平遥输气管道工程建设项目用地预审的批复》（晋国土资函[2006]205 号），
通过该管道建设项目用地预审.
2010 年 12 月 27 日，山西省安全生产监督管理局出具《山西天然气建设项
目安全设施竣工验收审查表》（编号 TRQYS‐10002），同意该管道建设项目通过安
全生产验收。
2010 年 12 月 30 日,山西省档案局出具《山西省重大建设项目档案验收意见
书》（晋档建字[2010]16 号），通过“太原至平遥”天然气管道工程建设档案验收。
2011 年 11 月 4 日,山西省环境保护厅出具《关于山西天然气管网太原‐平遥
输气管道工程竣工环境验收的意见》，通过该管道环境保护验收。
(6)“临汾‐河津”天然气长输管道
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
该管道分成“临汾‐侯马”、“侯马‐河津”两段组成。
2005 年 1 月 11 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于建设
山西省天然气管网侯马至河津输气管道工程可行性研究报告的批复》（晋发改地
区发[2005]29 号），同意山西天然气根据可行性研究报告建设侯马至河津段天然
气长输管道。
2005 年 1 月 11 日，山西省发改革委出具《山西省发展和改革委员会关于建
设山西省天然气管网临汾至侯马输气管道工程可行性研究报告的批复》（晋发改
地区发[2005]30 号），同意山西天然气根据可行性研究报告建设临汾至侯马段天
然气长输管道。
2006 年 4 月 14 日，山西省地震局出具《关于对山西天然气输气管道工程(临
汾至新绛段)工程场地地震安全性评价报告的批复》（晋震标字[2006]7 号），通
过该段管道工程建设地震安全预评价。
2006 年 5 月 10 日，山西省国土资源厅出具《关于对山西省天然气管网临汾
至河津输气管道工程建设项目用地预审的批复》（晋国土资函[2006]206 号），通
过该管道建设项目用地预审。
2009 年 12 月 28 日,山西天然气“临汾-新绛-河津”天然气管道工程通过安
全生产监督预评价，在山西省安全生产监督管理局进行建设项目安全生产预评价
备案。
2011 年 1 月 30 日，山西省环境保护局出具《关于<临汾‐新绛‐河津>天然气
输气管道工程环境影响报告表的批复》（晋环函[2011]175 号），通过“临汾至河
津”天然气长输管道建设环境保护预评价。
2008 年 12 月 26 日,山西省档案局出具《山西省重大建设项目档案验收意见
书》（晋档建字[2008]4 号），通过“临汾-河津”天然气管道工程建设档案验收。
2009 年 12 月 29 日,，山西省安全生产监督管理局出具《山西天然气建设项
目安全设施竣工验收审查表》（编号 TRQYS-09003），同意该管道建设项目通
过安全生产验收。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2011 年 7 月 14 日,山西省环境保护厅出具《关于临汾‐新绛‐河津天然气输气
管道工程竣工环境保护验收的意见》（晋环函[2011]1422 号），通过该管道环境
保护验收。
(7)“新绛-侯马-运城”天然气长输管道
2006 年 5 月 10 日,山西省国土资源厅出具《关于对山西省天然气管网侯马至
运城输气管道工程建设项目用地预审的批复》（晋国土资函【2006】207 号），通
过该管道建设项目用地预审。
2006 年 7 月 10 日，山西天然气“新绛-侯马-运城”天然气管道工程通过安
全生产监督预评价，在山西省安全生产监督管理局进行建设项目安全生产预评价
备案。
2006 年 7 月 11 日,山西省地震局出具《关于山西天然气管网侯马至运城输气
管道工程场地地震安全性评价报告的批复》（晋震标【2006】17 号），通过新绛-
侯马-运城长输管道的地震安全预评价。
2006 年 10 月 10 日,山西省环境保护局出具《关于<山西天然气管网新绛‐侯
马‐运城输气管道工程环境影响报告表>的批复》（晋环函【2006】402 号），通过
新绛-侯马-运城天然气长输管道建设环境保护预评价。
2011 年 1 月 30 日,山西省环境保护厅出具《关于“山西省天然气管网新绛-
侯马-运城项目(闻喜分输站)环境影响评价情况说明”的复函》（晋环函【2011】
171 号），通过闻喜阀室改建为分输站的环境保护影响评价。
2006 年 8 月 28 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于建设
山西省天然气管网新绛-侯马-运城输气管道工程核准的批复》（晋发改地区发
【2006】784 号），核准山西天然气按具体方案建设“新绛-侯马-运城”输气管道
项目。
2009 年 5 月 26 日，山西省人民政府出具《关于省天然气管网侯马至运城输
气管道工程建设用地的批复》（晋政地字【2009】101 号），同意运城市人民政府
为该管道工程建设用地征用集体农用地。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2010 年 4 月 22 日，运城市人民政府出具《关于省天然气管网侯马至运城输
气管道工程建设项目用地的批复》（运政征土字【2010】5 号），同意盐湖区和闻
喜县人民政府为该管道建设项目征用集体农用地。
2010 年 5 月 27 日，闻喜县人民政府出具《关于山西省天然气管网侯马至运
城输气管道（闻喜分输站）工程项目建设用地的批复》（闻政征土字【2010】04
号），同意该管道闻喜分输站征用集体农用地和办理征地手续。
2009 年 6 月 22 日,,山西省档案局出具《山西省重大建设项目档案验收意见
书》（晋档建字【2009】5 号），通过“新绛-侯马-运城”天然气管道工程建设档
案验收。
2009 年 12 月 29 日,，山西省安全生产监督管理局出具《山西天然气建设项
目安全设施竣工验收审查表》（编号 TRQYS‐09003），同意“新绛‐侯马‐运城”管
道项目建设通过安全生产验收。
2011 年 1 月 31 日，山西省环境保护厅出具《关于“山西天然气管线新绛‐
侯马‐运城项目（闻喜分输站）环境影响评价情况的说明”的复函》（晋环函【2011】
171 号），通过闻喜分输站环境影响保护的可行性，同意闻喜阀室变更为闻喜分
输站。
2011 年 7 月 14 日,山西省环境保护厅出具《关于山西省天然气管网新绛‐侯
马‐运城输气管道工程竣工环境保护验收的意见》（晋环函【2011】1423 号），
通过该管道建设环境保护验收。
2013 年 3 月 29 日，山西省发改委出具《关于对太原‐平遥等输气管道工程有
关情况的复函》（晋发改地区函【2013】449 号），通过上述（1）‐（7）条管道
竣工验收备案。
(8)“临汾-洪洞-霍州”天然气长输管道
该管道原为“平遥-临汾”天然气长输管道管道，其中“平遥-霍州”段已转
让。
2008 年 9 月 3 日，山西省发改委出具《关于同意开展平遥至临汾天然气管
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
道工程前期工作的函》（晋发改地区发【2008】26 号）。
2008 年 11 月 3 日，山西省地震局出具《关于临汾‐洪洞‐霍州天然气输气管
道工程场地地震安全性评价报告的批复》（晋震标【2008】127 号），通过该管道
地震安全性预评价。
2009 年 1 月 21 日，山西省环境保护局出具《关于<临汾‐洪洞‐霍州天然气初
输气管道工程环境影响报告表>的批复》（晋环函【2009】108 号），通过该管道
建设项目环境影响预评价。
2009 年 2 月 27 日,山西省国土资源厅出具《地质灾害危险性评估报告备案登
记表》（晋国土环（灾）备【2009】019 号），通过该管道建设项目地质灾害危
险性备案。
2009 年 6 月 24 日，山西省安全生产监督管理局通过该管道建设安全生产预
评价，出具《项目建设安全预评价备案表》（晋 FT2009-004）。
2009 年 3 月 17 日，山西省国土资源厅出具《关于山西省天然气管网平遥-
临汾输气管道工程分输站建设项目用地预审的批复》（晋国土函【2009】104 号），
通过该管道建设用地预审批复。
2009 年 7 月 3 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于核准
平遥至临汾天然气输气管道工程项目的通知》（晋发改地区发【2009】939 号），
核准该管道建设项目。
（9）“孝义-灵石-霍州”天然气长输管道
2008 年 9 月 3 日，山西省发改委出具《关于同意开展平遥至临汾天然气管
道工程前期工作的函》（晋发改地区发【2008】26 号）。同意“孝义‐灵石‐霍州”
管道建设进行前期手续工作。
2008 年 12 月 31 日，山西省地震局出具《关于对山西省天然气管网孝义-灵
石-霍州输气管道工程场地地震安全性评价报告的批复》（晋震标【2008】170
号），通过该管道地震安全性预评价。
2009 年 2 月 27 日,山西省国土资源厅出具《地质灾害危险性评估报告备案登
78
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
记表》（晋国土环（灾）备【2009】019 号），通过该管道建设项目地质灾害危
险性备案。
2009 年 3 月 11 日，山西省环境保护局出具《关于<孝义-灵石-霍州天然气输
气管道工程环境影响报告表>的批复》（晋环函【2009】218 号），通过该管道
建设项目环境保护影响预评价。
2009 年 3 月 17 日，山西省国土资源厅出具《关于山西省天然气管网平遥-
临汾输气管道工程分输站建设项目用地预审的批复》（晋国土函【2009】104 号），
通过该管道建设用地预审批复。
2009 年 6 月 24 日，山西省安全生产监督管理局通过“孝义‐灵石‐霍州”管
道建设安全生产预评价，出具《项目建设安全预评价备案表》（晋 FT2009-004）。
2009 年 7 月 3 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于核准
平遥至临汾天然气输气管道工程项目的通知》（晋发改地区发【2009】939 号），
核准“孝义‐灵石‐霍州”管道建设项目。
（10）“临汾-侯马”（复线）天然气长输管道
2009 年 3 月 3 日，山西省地震局出具《关于临汾-侯马天然气管道工程场地
地震安全性评价报告的批复》（晋震标【2009】20 号），通过该管道建设项目
地震安全性预评价。
2009 年 3 月 12 日，山西省发改委出具《关于同意开展临汾至侯马（复线）
天然气输气管道工程前期工作的函》（晋发改地区发函【2009】23 号），同意
山西天然气开展管道建设前期工作。
2009 年 6 月 25 日，山西省临汾市国土资源局出具《地质灾害危险性评估报
告备案登记表》（临国土资环备（2009）002 号），通过该管道建设地质灾害预
评价。
2009 年 8 月 14 日，山西省环境保护厅出具《关于<临汾-侯马（复线）天然
气输气管道工程环境影响报告表>的批复》（晋环函【2009】283 号），通过该
管道建设项目环境影响预评价。
79
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2009 年 9 月 27 日，山西省国土资源厅出具《关于山西天然气临汾-侯马输气
管道工程建设用地预审的批复》（晋国土资源函【2009】534 号），通过该管道
建设项目用地预审。
2009 年 10 月 10 日，山西省安全生产监督管理委员会出具《建设项目安全
生产预评价备案表》（晋 FT2009-006），通过临汾-侯马输气管道建设项目安全
预评价。
2009 年 10 月 20 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于核
准临汾至侯马天然气输气管道工程项目的通知》（晋发改地区发【2009】1546
号），核准临汾至侯马（复线）管道项目。
（11）“祁县-交城”天然气长输管道
2012 年 11 月 15 日，山西省发展改革委员会出具《关于同意祁县-交城输气
管道项目开展前期工作的函》（晋发改地区函【2012】1469 号），同意开展该
管道建设前期工作。
2、煤层气集输
（1）“盂县-寿阳”煤层气长输管道
2009 年 9 月 17 日，山西省发改委出具《关于同意开展盂县-寿阳输气管道工
程前期工作的函》（晋发改地区函【2009】52 号），同意该管道工程开展前期
工作。
2009 年 9 月 15 日，山西省地震局出具《关于盂县-寿阳输气管道项目工程用
地场地地震安全性评价报告的批复》（晋震标【2009】148 号），通过该管道项
目地震安全预评价。
2009 年 12 月 25 日，山西省环境保护厅出具《关于<盂县-寿阳输气管道工
程环境影响报告表>的批复》（晋环函【2009】659 号），通过该管道工程环境
影响预评价。
2010 年 1 月 29 日，山西省安全生产监督管理局出具《建设项目安全预评价
备案表》（晋 FT2010-001），通过该管道工程安全生产预评价。
80
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2010 年 1 月 29 日，山西省水利厅出具《关于山西煤层气（天然气）集输有
限公司盂县-寿阳输气管道工程水土保持方案的批复》（晋水保【2010】58 号），
通过该管道工程水土保护方案。
2010 年 9 月 27 日，山西省国土资源厅出具《关于盂县-寿阳输气管道工程建
设项目用地预审的批复》（晋国土资函【2010】546 号），通过该管道工程用地
预审。
2010 年 11 月 15 日，山西省改革委出具《山西省发展和改革委员会关于核
准盂县至寿阳输气管道工程项目的通知》（晋发改地区发【2010】1772 号），
核准该管道工程建设。
（2）“晋城-侯马”煤层气长输管道
2006 年 3 月 23 日，山西省发改委出具《关于印发“晋城至侯马煤层气管道
建设气源协调会议纪要”的通知》（晋发改委地区函【2006】06 号），核准晋
城至侯马长输管道建设项目。
2006 年 10 月 16 日，山西省地震局出具《关于晋城至侯马煤层气输气管道
工程场地抗震设防要求的批复》（晋震标【2006】27 号），通过该管道地震安
全性预评价。
2006 年 11 月 13 日，山西省安全生产监督管理局通过该管道建设项目安全
预评价，出具《建设项目安全预评价备案表》（晋 FT2006-02）。
2007 年 4 月 10 日，山西省环保厅出具《关于<晋城煤层气输气管道工程环
境影响报告书>的批复》（晋环函【2007】201 号），通过该管道环境影响预评
价。
2008 年 5 月 16 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于核准
晋城至侯马煤层气输气管道工程项目的通知》（晋发改地区发【2008】405 号），
核准该管道项目建设。
2010 年 1 月 29 日，山西省水利厅出具《关于晋城至侯马煤层气输气管道工
程水土保持方案的批复》（晋水保【2010】57 号），同意该管道工程建设的水
81
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
土保持方案。
（3）“岚县-普明”天然气长输管道
2010 年 5 月 24 日，山西省发改委出具《关于同意开展岚县-普明输气管道工
程前期工作的函》（晋发改地区函【2010】33 号），同意该管道工程开展项目
前期工作。
2010 年 11 月 4 日，山西省地震局出具《关于山西省岚县-普明输气管道工程
抗震设防要求的通知》（晋震标【2010】240 号），通过该管道工程建设抗震标
准预评价。
2010 年 11 月 23 日，山西省国土资源厅出具《地质灾害危险性评估报告备
案登记表》（晋国土资环灾备【2010】108 号），通过该管道工程地质灾害预评
价。
2011 年 3 月 1 日，山西省国土资源厅出具《关于岚县-普明输气管道工程建
设项目用地预审的批复》（晋国土资函【2011】91 号），通过该管道工程用地
预审。
2011 年 6 月 21 日，山西省环境保护厅出具《关于<山西天然气管网岚县-普
明输气管道工程环境影响报告表>的批复》（晋环函【2011】1111 号），通过该
管道工程环境保护影响预评价。
2011 年 7 月 12 日，山西省水利厅出具《关于岚县-普明输气管道工程水土保
持方案的批复》（晋水保函【2011】521 号），通过该管道工程水土保持方案预
评价。
2011 年 11 月 4 日，山西省发改委出具《关于山西煤层气（天然气）集输有
限公司山西省岚县天然气利用工程（岚县-普明输气管道工程）节能评估报告表
的批复》（晋发改委能审【2011】292 号），通过该管道工程项目节能预审。
2012 年 3 月 9 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于核准
山西煤层气（天然气）集输有限公司岚县-普明输气管道工程项目的通知》（晋
发改地区发【2012】248 号），核准该管道工程项目建设。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2012 年 8 月 1 日，山西省安全生产监督管理局出具《非煤矿山建设项目安
全预评价报告备案表》（晋 FM-2012-S004），通过该管道建设安全生产预评价。
（4）“曲沃-绛县-垣曲”天然气长输管道
2011 年 7 月 4 日，山西省发改委出具《关于同意曲沃至绛县至垣曲输气管
道工程项目开展前期工作的函》（晋发改委地区函【2011】672 号），同意开展
该管道建设前期工作。
2011 年 9 月 2 日，山西省地震局出具《关于曲沃-绛县开发区-垣曲输气管道
工程抗震设防要求的批复》（晋震标【2011】248 号），通过该管道地震安全性
预评价。
2011 年 9 月 16 日，山西省国土资源厅出具《地质灾害危险性评估报告备案
登记表》（晋国土资环（灾）备【2011】130 号），通过该管道建设项目地质灾
害预评价。
2011 年 11 月 4 日，山西省发改委出具《关于山西煤层气（天然气）集输有
限公司曲沃-绛县开发区-垣曲输气管道工程项目节能评估预评价报告表的批复》
（晋发改委能审【2011】291 号），通过该管道工程节能预评价。
2012 年 2 月 28 日，山西省环境保护厅出具《关于<曲沃-绛县-垣曲输气管道
工程环境影响报告表>的批复》（晋环函【2012】339 号），通过该管道工程建
设环境影响预评价。
2012 年 4 月 24 日，山西省安全生产监督管理局出具《非煤矿山建设项目安
全预评价报告备案表》（晋 FM2012-S001），通过曲沃-绛县开发区-垣曲输气管
道工程安全预评价。
2012 年 12 月 12 日，山西省国土资源厅出具《山西省国土资源厅关于曲沃
至绛县至垣曲输气管道工程项目建设用地预审的复函》（晋国土函【2012】861
号），通过该管道建设项目用地预审。
2012 年 12 月 28 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于核
准山西煤层气（天然气）集输有限公司曲沃至绛县至垣曲输气管道工程项目的通
83
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
知》（晋发改地区发【2012】2748 号），核准该输气管道项目建设。
3、晋西北天然气
（1）“神池-五寨-岢岚”天然气长输管道
2010 年 11 月 5 日，山西省发改委出具《关于同意开展神池至岢岚输气管道
工程项目前期工作的函》（晋发改地区函【2010】1202 号），同意该管道工程
开展项目前期工作。
2011 年 6 月 25 日，山西省地震工程勘察研究院出具《神池-五寨-岢岚天然
气输气管道工程场地地震安全性评价初步结论》，结论认为该管道工程场地可以
进行工程项目建设。2011 年 11 月 7 日，山西省环境保护厅出具《关于<神池-五
寨-岢岚天然气输气管道工程环境影响报告表>的批复》（晋环函【2011】2450
号），通过该管道工程环境影响预评价。
2011 年 11 月 10 日，山西省发改委出具《关于山西天然气股份有限公司神
池-五寨-岢岚天然气输气管道工程节能评估报告表的批复》（晋发改能审【2011）
324 号，通过该管道工程节能预评价。
2011 年 12 月 5 日，山西省安全生产监督管理局出具《非煤矿山建设项目安
全预评价报告备案表》（晋 FM2011-S005），通过该管道工程安全生产预评价。
2011 年 12 月 6 日，山西省国土资源厅出具《关于山西天然气股份呢有限公
司神池-五寨-岢岚输气管道工程项目用地预审的批复》（晋国土资函【2011】889
号），通过该管道工程用地预审。
2012 年 1 月 11 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于核准
山西天然气股份有限公司神池-五寨-岢岚天然气输气管道工程项目的通知》（晋
发改地区发【2012】33 号），核准该管道工程建设。
（2）五寨县前所压缩天然气加气站
2012 年 11 月 15 日，山西省发改委出具《关于同意五寨县三岔压缩天然气
加气站项目开展前期工作的函》（晋发改地区函【2012】1443 号），同意晋西
北公司开展该项目前期工作。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）岢岚县五里水压缩天然气加气站
2012 年 11 月 15 日，山西省发改委出具《关于同意岢岚县五里水压缩天然
气加气站项目开展前期工作的函》（晋发改地区函【2012】1449 号），同意晋
西北天然气公司开展该项目前期工作。
4、忻州燃气
（1）“忻州-定襄”天然气长输管道
该长输管道已经建成投入运营，并由山西天然气授权忻州燃气经营。
（2）忻州城网
2005 年 1 月 27 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于忻州
市城区天然气项目可行性研究报告的批复》（晋发改地区发【2005】89 号），
同意该项目建设。
5、晋中洁源
2005 年 9 月 22 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于晋中
市中心城区天然气输配工程可行性研究报告的批复》（晋发改地区发【2005】848
号），同意该项目建设。
2005 年 1 月 14 日，山西省环境保护局出具《关于<山西省晋中市天然气输
配工程项目环境影响报告表>的批复》（晋环函【2005】15 号），通过该项目环
境保护预评价。
2006 年 4 月 27 日，晋中市人民政府出具《关于出让国有土地使用权给晋中
市中心城区洁源天然气有限公司的批复》（晋中开土出供字（2006）01 号），
通过该城网项目用地审批。
6、清徐凯通
2006 年 6 月 30 日，清徐县国土资源局出具《关于清徐县凯通天然气有限公
司国家天然气西气东输项目用地预审的批复》（清徐国土资函【2006】6 号），
通过该项目徐沟门站用地预审。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2011 年 6 月 27 日，清徐县人民政府出具《关于划拨给清徐县凯通天然气有
限公司西楚王门站项目土地使用权的批复》（清政土审（拨）【2011】第 4 号），
通过。
2012 年 11 月 15 日，山西省发改委出具《关于同意清徐县城市燃气项目开
展前期工作的函》（晋发改地区函【2012】1439 号），同意该项目开展前期工
作。
7、临县国新
2012 年 12 月 13 日，山西省发改委出具《关于同意临县城市燃气项目开展
前期项目工作的函》（晋发改地区函【2012】1592 号），同意临县城网开展项
目建设前期工作。
九、主要无形资产情况
截止 2013 年 3 月 31 日，山西天然气无形资产账面价值见下表：
单位：万元
无形资产类别 原值 累计摊销 净值
土地使用权 8,589.95 400.62 8,189.33
外购软件 261.41 129.11 132.3
合计 8,851.37 529.74 8,321.63
（一）商标
截止本独立财务顾问报告出具之日，山西天然气已取得的注册商标情况如
下：
序号 商标 注册号 类别 注册有效期限 注册人
山西天然气股
1 9215433 1 2012.03.21‐2022.03.20
份有限公司
山西天然气股
2 9215466 1 2012.03.21‐2022.03.20
份有限公司
86
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
山西天然气股
3 9215527 4 2012.03.21‐2022.03.20
份有限公司
山西天然气股
4 9215503 4 2012.03.21‐2022.03.20
份有限公司
山西天然气股
5 9215556 39 2012.03.21‐2022.03.20
份有限公司
山西天然气股
6 9215581 39 2012.03.21‐2022.03.20
份有限公司
（二）土地使用权
1、以出让方式取得的土地使用权
截止本报告书签署之日，山西天然气已经以出让方式取得的土地使用权情况
如下：
地类 使用
土地使用权 面积（平方
序号 土地使用权人 座落 （用 权类 取得日期 终止日期
证号 米）
途） 型
太原高新技
并政开地国
术产业开发 商务金
1 山西天然气 用（2013） 出让 15,032.56 2013.3.19 2052.12
区中心区以 融
第 00007 号
南
并阳政地国
阳曲县大盂 工业用
2 山西天然气 用（2013） 出让 8,893.80 2013.3.05 2063.1.29
镇大盂村 地
第 00004 号
阳泉市郊区
阳郊国用 荫营镇下烟
3 山西天然气 （2012）第 村、上白泉 商业 出让 17,402.00 2012.3.29 2051.3.20
007‐B 号 村、下白泉
村
晋开国用
晋中市开发
4 山西天然气 （2006）第 工业 出让 39,792.93 2006.8.25 2056.7.31
区杨盘村
0210002 号
晋开国用
晋中市开发
5 晋中洁源 （2006）第 工业 出让 26,666.70 2006.4.27 2056.4.27
区杨盘村
0210001 号
87
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
忻国用
6 忻州燃气 （2013）字 光明西街 商业 出让 1,860.86 2013.3.04 2038.1.25
第 0100013
忻国用
九源北街， 公共设
7 忻州燃气 （2011）第 出让 14,400.30 2011.7 2060.05.28
遗山路西 施用地
0100006 号
忻国用 和平西街
其他商
8 忻州燃气 （2006）第 北，城市次 出让 1,713.64 2008.01 2047.10.23
服用地
0100001 号 路 1 号西
榆国用
（2013）第 工业用
9 煤层气集输 箕城镇潭村 出让 6,580.00 2013.04.9 ‐
142421002 地
号
132,342.79
合计 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐
2、以划拨方式取得的土地使用权
截止本报告书签署之日，山西天然气已经以划拨方式取得的土地使用权情况如
下：
地类 使用
土地使用权 面积（平方
序号 土地占用方 座落 （用 权类 取得日期 终止日期
证号 米）
途） 型
并政地国用 杏花岭区中
公共设
1 山西天然气 （2012）第 涧河乡牛驼 划拨 4,352.50 2012.12.27 ‐
施用地
20339 号 村
同国用 大同市南郊
公共设
2 山西天然气 (2011)第 区西韩岭乡 划拨 18,454.00 2011.9.05 ‐
施用地
001870 号 西韩岭村
同国用 大同市南郊
公共设
3 山西天然气 (2011)第 区西韩岭乡 划拨 256.00 2011.9.5 ‐
施用地
001869 号 西韩岭村
河国用
河津市僧楼 公共设
4 山西天然气 （2011）第 划拨 11,466.07 2011.7.09 ‐
镇南方平村 施
480 号
洪国用
洪洞县大槐 公共设
5 山西天然气 （2012）第 划拨 6,062.00 2012.4.16 ‐
树镇梗壁村 施
026 号
侯国用
侯马市高村 公共设
6 山西天然气 （2011）第 划拨 5,631.00 2011.12.23 ‐
乡东高村 施用地
195 号
88
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
侯国用
侯马市高村 公共设
7 山西天然气 （2011）第 划拨 192.00 2011.12.26 ‐
乡东高村 施用地
194 号
霍国用
霍州市大张 基础设
8 山西天然气 （2012）第 划拨 9,709.00 2012.4.09 ‐
镇下乐坪村 施
278 号
怀国用 怀仁县金沙 天然气
9 山西天然气 （2010）第 滩镇刘晏庄 管网项 划拨 3,413.70 2010.11.04 ‐
0081 号 村 目用地
怀国用 怀仁县金沙 天然气
10 山西天然气 （2010）第 滩镇刘晏庄 管网项 划拨 52.30 2010.11.4 ‐
0062 号 村 目用地
灵国用
灵石县静升 公共设
11 山西天然气 （2012）第 划拨 4,794.36 2012.1.4 ‐
镇静升村 施用地
A0101001 号
平国用
平遥县洪善 公共设
12 山西天然气 （2011）字 划拨 1,0331.90 2011.3.14 ‐
镇五里庄村 施用地
第 GH121 号
祁国用
祁县昭馀镇 公共设
13 山西天然气 （2011）第 划拨 8,286.40 2011.11.18 ‐
北谷丰村 施用地
GJ056 号
祁国用
祁县昭馀镇 公共设
14 山西天然气 （2011）第 划拨 48.70 2011.11.18 ‐
北谷丰村 施用地
GJ059 号
并清政地国
清徐县徐沟 公共设
15 山西天然气 用（2012） 划拨 5,036.87 2012.5.29 ‐
镇南内道村 施用地
第 20004 号
闻国用 闻喜县桐城
公共设
16 山西天然气 （2010）第 镇东宋村 划拨 5,279.53 2010.8.03 ‐
施
GQ07 号 （分输站）
闻国用 闻喜县桐城
公共设
17 山西天然气 （2010）第 镇东宋村 划拨 325.34 2010.8.03
施
GQ08 号 （分输站）
新国用 新绛县三泉
公共设
18 山西天然气 （2010）字 镇南平原村 划拨 4,537.91 2010.5 ‐
施用地
第 007 号 南（分输站）
新国用 新绛县三泉
公共设
19 山西天然气 （2010）字 镇南平原村 划拨 469.48 2010.5.10 ‐
施用地
第 008 号 南（分输站）
运盐国用
运城市盐湖
（2011）第 公共设
20 山西天然气 区陶村运矛 划拨 7,601.72 2011.5.11 ‐
G011010061 施
路北
号
89
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
运盐国用
运城市盐湖
（2011）第 公共设
21 山西天然气 区陶村运矛 划拨 324.00 2011.5.11 ‐
G011010062 施
路北
号
怀国用
怀仁县何家 公共设
22 山西天然气 （2010）第 划拨 2,937.20 2010.11.4 ‐
堡乡赵庄村 施用地
0059 号
怀国用
怀仁县何家 公共设
23 山西天然气 （2010）第 划拨 70.00 2010.11.4 ‐
堡乡赵庄村 施用地
0066 号
襄国用
襄汾县陶寺 公共设
24 山西天然气 （2012）第 划拨 4,733.00 2012.11.12 ‐
乡东坡沟村 施用地
250 号
盂国用
盂县南娄镇 公共设
25 山西天然气 （2012）第 划拨 3,560.00 2012.4.16
西小坪村 施用地
653 号
盂国用
盂县南娄镇 公共设
26 山西天然气 （2012）第 划拨 49.00 2012.4.16 ‐
西小坪村 施用地
653 号
盂国用
盂县秀水镇 公共设
27 山西天然气 （2012）第 划拨 5,024.00 2012.4.16 ‐
西城武村 施用地
654 号
盂国用
盂县秀水镇 公共设
28 山西天然气 （2012）第 划拨 53.00 2012.4.16 ‐
西城武村 施用地
655 号
忻府区国用
公共设
29 忻州燃气 （2011）第 七一北路 划拨 13,295.60 2011.3.14 ‐
施
0005
忻国用 忻奇公路路
公共设
30 忻州燃气 （2013）第 北，芦芽山 划拨 2,463.44 2013.5.1 ‐
施用地
0100030 号 路西 770 米
忻国用 忻奇公路路
公共设
31 忻州燃气 （2013）第 北，芦芽山 划拨 49.00 2013.5.1 ‐
施用地
0100029 号 路西
并清政地国
徐沟镇西楚 基础设
32 清徐凯通 用（2012） 划拨 8,154.58 2012.5.29 ‐
王村 施用地
第 20003 号
并清政地国
基础设
33 清徐凯通 用 （ 2012 ） 清源镇孔村 划拨 14,165.99 2012.08.15 ‐
施用地
第 20005 号
161,179.59
合计 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ ‐
根据 2005 年 4 月 4 日山西省国土资源厅颁发的《关于协调解决全省天然气
90
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
输气管道工程建设用地有关问题的意见》（晋国土资发[2005]94 号），山西天然气
工程的永久性用地包括阀室、分输站、压气站、弃渣场等，上述用地均以划拨方
式提供土地使用权。
3、正在办理的土地使用权
序号 土地占用方 座落 面积（平方米）
1 山西天然气 忻州市忻府区解元镇小齐村 26,346.00
2 山西天然气 临汾市尧都区屯里镇沟上村 7,773.26
3 山西天然气 运城市闻喜县东镇镇 2,966.63
4 山西天然气 太原市阳曲县故县村 10,319.99
5 五寨县前所乡北外环路
晋西北天然气 26,664.00
五寨县前所乡北外环路
岢岚县高家会乡
6 晋西北天然气 22,797.00
岢岚县高家会乡
7 忻州燃气 定襄县晋昌镇南关村 5,546.10
8 煤层气集输 阳泉市盂县苌池镇芝角村 7,985.87
9 煤层气集输 晋中市寿阳县南燕竹镇白家庄村 5,639.43
10 煤层气集输 盂县南娄镇马举村 666.60
11 煤层气集输 寿阳县解愁乡解愁村北 2,866.38
12 煤层气集输 曲沃县乐昌镇南吉村 5,092.82
13 煤层气集输 临汾市翼城县唐兴镇西关村南 5,466.12
14 煤层气集输 吕梁市岚县东村镇东阳涧村 20,517.90
15 煤层气集输 吕梁市岚县普明镇普明村 12,192.10
‐ 合计 ‐ 162,840.20
就上述土地手续的办理事宜，国新能源、宏展房产、田森物流出具了承诺：
交易对方将尽力督促山西天然气及其合并财务报表范围内的子公司于本次重大
资产重组交割日前办理完成该等资产权属手续及经营资质，以确保本次重大资产
重组完成后上市公司不因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失。若山西天
然气及其合并财务报表范围内的子公司未能在交割日前办理完成该等资产权属
手续及经营资质，且上市公司在交割日后因该等资产权属手续及经营资质问题受
91
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
到损失，交易对方将按照各自对山西天然气的出资比例以现金方式补偿上市公司
因此受到的实际损失。
（三）特许经营权
1、山西天然气及其子公司经营业务需取得特许经营权情况
从具体主营业务来看，山西天然气母公司主要经营山西省境内的长输管网业
务，子公司主要经营城市燃气管网业务。目前，我国天然气长输管道的建设与运
营没有实行特许经营权制度。根据《市政公用事业特许经营管理办法》，城市供
气经营需要取得特许经营权。
根据2008年3月1日起施行的《山西省市政公用事业特许经营管理条例》，市
政公用事业主管部门根据城市人民政府的授权，可采取招标、有偿转让、委托的
方式选择特许经营者，与特许经营者签订特许经营合同。新建市政公用事业项目，
应当依法采取招标方式选择特许经营者。通过招标方式未能确定特许经营者的，
市政公用事业主管部门可以采取直接委托的方式选择特许经营者。现有市政公用
事业项目，市政公用事业主管部门可以采取资产有偿转让或者委托的方式选择特
许经营者。
市政公用事业主管部门根据城市人民政府的授权，可以将特许经营项目的投
资建设权、经营权一并赋予特许经营者，也可以将经营权单独赋予特许经营者。
将特许经营项目的投资建设权、经营权一并赋予特许经营者的，应当结合收回投
资所需期限、行业特点、规模、经营方式确定特许经营期限，但最长不得超过30
年。将特许经营项目的经营权单独赋予特许经营者的，特许经营期限最长不得超
过8年。
2、山西天然气及其子公司已取得特许经营权的情况
山西天然气下属部分子公司的主营业务为城市燃气管网的建设及经营，其特
许经营权取得情况如下：
公司
文件名称 核发时间 授权范围
名称
晋中 晋中市天然气综合开发利用 2004/6/23 坚持天然气特许经营的原则，按照国家建设
92
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
洁源 领导组文件关于规范晋中市 部山西省政府颁布的有关规定，晋中洁源天
中心城区天然气综合开发利 然气公司是经省计委批准，晋中市政府授权，
用特许经营的通知(2004)第 1 在我市特许经营天然气的唯一合法单位，其
号 他任何单位和个人都无权经营。
清徐县建设局代表清徐县政府授予清徐县凯
经清徐县人民政府授权，清徐 通天然气有限公司在清徐县行政区划范围内
清徐 县建设局与清徐县凯通天然 独家经营燃气业务(管道天然气、压缩天然
2010/6/26
凯通 气有限公司签署《清徐县天然 气、液化天然气、煤层气、氢气等能源气体
气特许经营协议书》 以及液化压缩器母站及子站、汽车加气站)的
特许经营权。
同意将临县行政区域内的燃气特许经营权授
临县人民政府关于授予山西
予山西临县国新燃气有限公司，以管道输送
临县 临县国新燃气有限公司燃气
2011/5/9 形式向用户供应净化集成天然气体燃料，并
国新 特许经营权的复函
提供相关管道燃气设施的维护、运行、抢修
(临政函[2011]51 号)
抢险业务等。
寿阳县人民政府关于授予山 授权山西煤层气(天然气)集输有限公司在寿
西煤层气(天然气)集输有限 阳县行政区域内独家从事天然气输配、运营、
2009/06/19
公司特许经营权(县政函 管理、销售业务以及天然气灶具、热水器等
[2009]9 号) 专业销售业务。
榆杜县人民政府关于授予山 授权山西煤层气(天然气)集输有限公司在榆
西煤层气(天然气)集输有限 杜县行政区域内独家从事天然气输配、运营、
2009/06/19
公司特许经营权(县政函 管理、销售业务以及天然气灶具、热水器等
[2009]23 号) 专业销售业务。
沁县人民政府关于授予山西 授权山西煤层气(天然气)集输有限公司在沁
煤层气(天然气)集输有限公 县行政区域内独家从事天然气输配、运营、
2009/10/17
司特许经营权(县政函 管理、销售业务以及天然气灶具、热水器等
[2009]24 号) 专业销售业务。
垣曲县人民政府关于授权山
煤层
西煤层气(天然气)集输有限 授权山西煤层气(天然气)集输有限公司独家
气集
公司垣曲县县域天然气综合 拥有在垣曲县县域范围内天然气(含煤层气)
输 2010/10/09
开发利用及县域天然气供气 综合开发利用及县域天然气供气项目建设的
项目建设特许经营权的决定 特许经营权。
(垣政发[2010]53 号)
岚县人民政府关于授权山西
煤层气(天然气)集输公司岚 授予山西煤层气(天然气)集输有限公司独家
县县域天然气综合开发利用 经营岚县县域天然气综合开发利用及县域天
2010/7/12
及县域天然气供气项目建设 然气供气项目建设的特许经营权。未经县政
特许经营权的决定(岚政发 府许可，其特许经营权不得转租或出让。
[2010]34 号)
曲沃县人民政府关于建设煤
层气(天然气)输气站和授予 原则同意授予山西煤层气(天然气)集输有限
2009/7/24
天然气特许经营权的复函(曲 公司天然气特许经营权。
政函[2009]15 号)
93
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
授予山西煤层气(天然气)集输有限公司在屯
留县县域范围内天然气(煤层气)综合开发利
用及县域天然气(煤层气)供气项目的特许经
屯留县人民政府关于授予山
营权。同意在长治县行政区域范围内从事天
西煤层气(天然气)集输有限
然气(煤层气)输配、运营、管理、销售业务，
公司屯留县县域天然气综合
2011/8/9 实施天然气(煤层气)的加气站建设和汽车改
开发利用及县域天然气供气
装的管理运行以及天然气(煤层气)灶具、热
项目建设特许经营权的复函
水器等专业销售业务。未经县政府许可，其
(屯政发[2011]31 号)
特许经营权不得转租或出让。县政府保证授
权后不再批准其他境外公司在屯留县县域范
围内设立并从事天然气(煤层气)开发。
授权山西煤层气(天然气)集输有限公司在长
治县县城天然气(煤层气)城市管网及配套
长治县人民政府关于授予山 CNG、LNG 加气站项目的特许经营权。同意在
西煤层气(天然气)集输有限 长治县行政区域范围内从事天然气(煤层气)
公司煤层气(天然气)供气项 2011/11/1 输配、运营、管理、销售业务，
目建设特许经营权的复函(长 实施天然气(煤层气)的加气站建设和汽车改
县政函[2011]62 号) 装的管理运行以及天然气(煤层气)灶具、热
水器等专业销售业务。未经县政府许可，其
特许经营权不得转租或出让。
授予山西煤层气(天然气)集输有限公司在襄
垣县县域范围内天然气(煤层气)综合开发利
用及县域天然气(煤层气)供气项目的特许经
襄垣县人民政府关于授予山
营权。同意在襄垣县行政区域范围内从事天
西煤层气(天然气)集输有限公
然气(煤层气)输配、运营、管理、销售业务，
司襄垣县县域天然气综合开
2010/12/21 实施天然气(煤层气)的加气站建设和汽车改
发利用及县域天然气供气项
装的管理运行以及天然气(煤层气)灶具、热水
目建设特许经营权的复函(襄
器等专业销售业务。未经县政府许可，其特
政函[2010]64 号)
许经营权不得转租或出让。县政府保证授权
后不再批准其他境外公司在襄垣县县域范围
内设立并从事天然气(煤层气)开发。
授予山西煤层气(天然气)集输有限公司在沁
源县县域范围内天然气(煤层气)综合开发利
沁源县人民政府关于授予山 用及县域天然气(煤层气)供气项目的特许经
西煤层气(天然气)集输有限公 营权。同意在沁源县行政区域范围内从事天
司沁源县县域天然气综合开 然气(煤层气)输配、运营、管理、销售业务，
2012/3/22
发利用及县域天然气供气项 实施天然气(煤层气)压缩、液化及加气站建设
目建设特许经营权的函(沁政 运营，汽车改装的管理运行，天然气(煤层气)
函[2012]11 号) 灶具、热水器等专业销售业务。县政府承诺
授权后不再批准其他公司在沁源县域范围内
设立从事天然气(煤层气)开发。
晋西 岢岚县人民政府关于同意变 同意将岢岚县境内天然气特许经营权主体由
北天 更岢岚县境内天然气特许经 2012/02/23 山西省国新能源发展集团岢岚煤炭有限公司
然气 营权的函(岢政函[2012] 5 号) 变更为山西晋北天然气有限责任公司，负责
94
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
岢岚县境内城市天然气、工业天然气和压缩
天然气项目的建设和特许经营。
神池县发展和改革局关于山 授予山西晋北天然气有限责任公司拥有神池
西晋西北天然气有限责任公 县境内天然气的经营权，投资开发利用、管
2012/10/25
司特许经营权的授权书(神发 理、销售天然气、经营天然气灶具、壁挂炉、
改[2012]92 号) 燃气锅炉及 CNG-LNG 加气站等业务。
偏关县人民政府文件关于同 经县政府研究，由山西晋西北天然气有限责
意山西晋西北天然气有限责 任公司全面负责我县境内城市燃气、工业天
任公司在我县推进天然气开 2012/6/7 然气、压缩天然气(CNG)和液化天然气(LNG)
发利用的函(偏政函[2012]6 项目的建设和特许经营权，不再引进其他建
号) 设主体。
特许独家经营忻州市城区行政规划内的天然
气输配和经营(包括以管道输送、储运形式向
忻州市建设局与忻州市天然
忻州 用户供应天然气，并提供相关管道燃气设施
气有限公司签署《忻州市管道 2007/1/1
然气 的维护、运行、抢修抢险业务等。)经营期间，
燃气特许经营合同》
不得将特许经营权及相关权益转让、出租和
质押给任何第三方。
灵石县人民政府关于灵石县
通义天然气有限责任公司在
灵石 授权灵石县通义天然气有限责任公司在灵石
灵石县境内进行天然气项目 2011/01/27
通义 县区域内独家开发经营天然气业务
建设和经营授权的函(灵政函
[2011]29 号)
2013 年 4 月 26 日，五台山风
五台山风景名胜区所管辖范围内从事天然气
景名胜区人民政府出具《五台
（煤层气）管线建设输配、运营、管理、销
山风景名胜区人民政府关于
售业务，实施分输站、CNG 加气（母、子）
忻州 授予忻州五台山风景名胜区
站建设，其特许经营权不得转租或出让，其
五台 国新能源天然气有限公司景 2013/04/26
他单位或个人不得擅自经营。五台山风景名
山 区区域内天然气(煤层气)综合
胜区人民政府与相关部门保证，不再新批准
开发利用及天然气供气项目
其他公司在景区管辖范围内从事天然气（煤
建设特许经营权的通知》（合
层气）开发利用。
景政发【2013】7 号）
《市政公用事业特许经营管理办法》规定，特许经营期限届满，主管部门按
照该办法规定的程序组织招标，选择特许经营者。该等特许经营权的授予不收取
授权费或其他授权性收费，上述公司在获得的特许经营期限届满之后，将按照届
时相关法律法规的规定决定是否办理特许经营的续期申请。
《山西省市政公用事业特许经营管理条例》规定，特许经营期满前6个月，
市政公用事业主管部门应当按照本条例的规定制定方案，组织对特许经营项目进
行招标，选择新的特许经营者；在同等条件下，优先选择有相应从业经历和业绩
良好的企业。
95
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、山西天然气子公司未取得特许经营权的情况
山西天然气子公司平遥液化尚处于建设阶段，因此尚未取得特许经营许可
证。
96
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第五节 交易标的评估情况
一、交易标的估值
（一）评估机构及人员
本次交易拟置入资产的评估机构为具有资产评估资格和证券期货相关业务
评估资格的银信评估，签字注册评估师为潘婉怡、王盈芳。
（二）评估对象及范围
本次评估对象为国新能源、宏展房产、田森物流持有的山西天然气100%股
权。评估范围包括山西天然气截止评估基准日2012年12月31日的全部资产及负
债。
（三）评估方法
银信评估对本次拟置入资产的评估选用收益法和资产基础法两种评估方法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路。由于资产基础法在评估过程中分别每一种资产估算其价值，
将每一种资产对企业价值的贡献全面反映。
收益法是通过对未来收益的预测，以及现金流量的预测，最后以现金流量折
现值作为企业价值的方法。收益法的评估值等于未来收益期内各期收益的现值之
和。由于被评估单位管理层能够提供未来年度的盈利预测，具备采用收益法评估
的条件。
（四）评估结论
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第 042 号《资产评
估报告书》，截至 2012 年 12 月 31 日，交易标的评估值为 35.19 亿元。经公司与
交易对方协商一致，确定的交易标的交易价格为经核准和备案的交易标的评估
值。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]123308 号《审计报告》，山
西天然气账面净资产 9.34 亿元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值 25.85
97
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
亿元，增值率为 276.84%。
（五）评估结果较预估值增加的原因
本次资产重组标的资产截至2012年12月31日的预估值为32.00亿元，评估值
为35.19亿元。评估值较预估值增加3.19亿元，增加幅度为9.97%，其主要差异原
因如下：
1、正式评估报告对预测期山西天然气的销气量有所调整。
在进行预估时，山西天然气与下游客户的供气协议尚未开始签订。而在进行
后期的具体测算时，对于预测期第一年的气量已开始有相应的合同作为支撑，以
此为前提，对于预测期以后几年的销量及具体的结算价格都与原来预估时发生了
变化。
2、正式评估报告采用的折现率有所调整。
在进行预估时，收益法所选取的折现率暂按12%进行估值。正式评估时，根
据行业实际情况及市场变化，收益法所选取的折现率调整为11.8%。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的资产的评估值以其未来获利能力
为基础，资产评估机构的评估假设及评估依据是合理的，未发现其随意定价的情
形。
二、交易标的注册资本的合法合规性说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，山西天然气注册资本均已全部缴足，不
存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。
三、交易标的转让符合相关股权转让条件的说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，山西天然气的股权不存在质押等其他不
确定的情况，其转让符合章程规定的股权转让条件。
98
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
四、交易标的涉及土地、房屋的情况说明
经初步统计，截至本报告出具之日，山西天然气及其下属子公司已经取得土
地证的土地面积约293,522.37平方米，正在办理尚未领证的土地面积约162,840.2
平方米。山西天然气已经取得房产证的房产面积约14,086.08平方米，正在办理房
产证的房产面积约11,875.8平方米。
对于上述尚未办理的土地证和房产证，山西天然气承诺将积极履行相关手
续，尽快办理相关权属证明。国新能源、宏展房产和田森物流等三家交易对方已
经做出承诺，若上述事项给上市公司造成损失，愿意按各自对山西天然气置入前
的持股比例对上市公司进行补偿。
99
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第六节 募集配套资金情况
一、募集配套资金运用概况
上市公司本次募集配套资金发行数量不超过3,000万股，拟募集总额不超过
55,101.70万元，全部用于山西天然气主营业务相关的项目。
本次募集配套资金主要用于山西天然气的长输管道建设，具体使用计划如
下：
单位：万元
截至 2013 年 6 月
序号 名称 项目总投资 30 日已完成投资 募集资金投资额
额
怀仁-原平输气管道
1 55,,971.00 3,6901.4 19,069.6
工程项目
原平-代县-繁峙输气
2 20,740.00 9,635.78 11,104.22
管道工程项目
洪洞-安泽-长子输气
4 38,805.77 27,127.33 11,678.44
管道工程项目
定襄至五台输气管
3 27,110.52 13,861.08 13,249.44
道工程项目
合计 142,627.29 87,525.59 55,101.70
以上项目将按轻重缓急顺序进行投资，若公司本次募集资金不能满足拟投资
项目的资金需求，资金缺口将由公司通过自有资金及/或银行贷款等自筹解决。
募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益，
公司将适当使用部分银行借款和自有资金先行投入募集资金项目，募集资金到位
后将优先置换前期投入的资金。
二、募集配套资金投资项目核准及环评情况
序 总概算（万
项目名称 环评批复 项目核准
号 元）
1 怀仁-原平输气管 55,971.00 山西省环境保护厅关于 山西省发展和改革委
100
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
道工程项目 《怀仁-原平天然气输 员会关于核准怀仁-原
气管道工程环境影响报 平输气管道工程项目
告表》的批复（晋环函 的通知（晋发改地区发
[2011]1582 号） [2011]1161 号）
山西省发展和改革委
山西省环境保护厅关于 员会关于核准山西天
原平-代县-繁峙 《原平-代县-繁峙天然 然气股份有限公司原
2 输气管道工程项 20,740.00 气输气管道工程环境影 平-代县-繁峙输气管
目 响报告表》的批复（晋 道工程项目的通知（晋
环函[2011]2451 号） 发改地区发
[2011]2556 号）
山西省发展和改革委
山西省环境保护厅关于 员会关于核准山西天
洪洞-安泽-长子 《洪洞-安泽-长子输气 然气股份有限公司洪
3 输气管道工程项 38,805.77 管道工程环境影响报告 洞-安泽-长子输气管
目 表》的批复（晋环函 道工程项目的通知（晋
[2011]2269 号） 发改地区发[2012]251
号）
山西省环境保护厅关于 山西省发展和改革委
《山西省天然气股份有 员会关于核准山西天
定襄至五台输气 限公司定襄-五台天然 然气股份有限公司定
4 27,110.52
管道工程项目 气输气管道工程环境影 襄至五台输气管道工
响报告表》的批复（晋 程项目的通知（晋发改
环函[2012]1940 号） 地区发[2013]901 号）
三、募集配套资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
本次募集配套资金的成功运用将提高上市公司的综合竞争实力和抗风险能
力。预计募集资金到位后，对上市公司主要财务状况及经营成果的影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次募集资金到位后，能迅速解决项目投资对资金的需求，公司净资产将会
有较大幅度的增加，从而使公司资本实力及抗风险能力得到有效增强。由于本次
募集配套资金项目建设期较长，项目在建设期间的盈利能力可能较低，建设期内
公司净资产收益率可能有所下降，但随着项目的陆续完成，公司的营业收入与利
润水平将有较大增长，盈利能力和净资产收益率随之会有较大提高。
同时，本次募集资金到位后，公司资金实力将得到提高，资产负债结构配比
得以优化，偿债能力有效提高，降低资产负债率。 同时，本次募集配套资金后，
公司的净资产将大幅度增长，可以增强公司资本实力，提高公司信用水平，有利
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于公司下一步管网建设规划的实现。
（二）对经营成果的影响
尽管短期内，本次募集配套资金投资项目的建设将使公司固定资产折旧相应
增加。但从中长期看，公司本次募集资金投资项目将进一步提升公司的核心竞争
力和盈利能力，随着项目建成投产后陆续产生效益，新增折旧将逐步被本次募集
资金投资项目带来的新增收入所消化，因而不会对发行人未来经营业绩带来重大
不利影响。
（三）拓展业务市场，扩大公司业务规模，提高公司管网覆盖率
通过上述项目的建设，将会进一步提高公司在山西省内天然气管网覆盖率，
有利于公司业务的进一步发展，提高市场占有率。
（四）初步实现气化山西的目标，为实现山西省经济社会规划目
标打下基础
上述项目的投资建设，将扩大山西省内天然气气化区域，提高气化率水平，
有助于城镇化建设的进一步推进，促进城乡协调发展。
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第七节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整和合法；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可
靠；
4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形
势不会出现恶化；
6、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
海际大和证券认为，本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》以及《上市规则》等法律、法规的规定。具体分析如
下：
（一） 本次重组符合《重组管理办法》第十条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
上市公司拟购买的标的资产主要从事天然气长输管网及城市燃气管道的建
设及经营业务，符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法等法
律和行政法规的规定。
天然气是绿色、清洁、高效的新型能源，天然气产业是我国政府大力支持发
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展的朝阳产业，根据国务院《中国的能源政策（2012）》白皮书，天然气被列为
清洁能源，并促进清洁能源的发开利用，因此，拟置入联华合纤的资产及本次交
易完成后联华合纤从事的业务符合国家产业政策。
山西天然气在经营中均遵从国家环境保护、土地管理等法律法规的规定，不
存在重大违反环境保护、土地管理等相关法规的规定的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，垄断行为包括：经营者达成垄断
协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营
者集中。置入资产的主营业务为天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，
该业务在同一城市或同一区域内具有自然垄断性，但其价格受发改委、价格主管
部门的管制，且山西天然气在经营中不存在滥用市场支配地位的行为，符合国家
反垄断相关法律法规之规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》有关上市公司股权分布的规定，社会公众持有的股份连续
二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，
低于公司总股本的 10%，则上市公司股权分布不再具备上市条件。
截至 2013 年 3 月 31 日，上市公司现有总股本 16,719.48 万股。本次发行股
份购买资产与发行股份募集配套资金合计发行股份不超过 42,583.81 万股。因此，
本次交易完成后，按发行股份上限计算，本公司总股本变更为 59,303.29 万股。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司总股本将增加至
56,303.29 万股，其中社会公众股 19,719.48 万股，占总股本比例 29.70%，不低于
交易完成后总股本的 10%；在考虑募集配套资金的情况下，本公司的社会公众持
股比例预计将进一步提升。符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和
规范性法律文件的规定。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次交易符合《重
组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
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本次交易已由合格的中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律等相关报
告，交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序。
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成
后公司未来的发展前景。其中独立董事潘一欢、高慧就本次交易发表了独立意见，
对本次交易的公平性给予认可。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
国新能源、宏展房产、田森物流分别合法拥有置入资产山西天然气合计 100%
股权，上述股权不存在限制或者禁止转让的情形，股权转让不存在法律障碍。其
中置入资产及下属企业的部分土地和房产，尚在办理之中，交易双方均已知悉并
做适当安排，该事项对置入资产的交易不存在实质障碍。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组前，联华合纤主要从事生产销售聚酯切片、合成纤维及深
加工产品等；本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将变更为天然气输气
管道建设、生产、经营管理及对外专营、天然气储运、配送与销售等，上市公司
资产质量改善，盈利能力和持续经营能力将大幅提升。本次交易完成后，上市公
司的基本面将发生重大变化，将根本改变上市公司的主营业务和财务状况，有助
于改善上市公司的资产质量，从而有效地提高上市公司盈利能力、抗风险能力和
回报能力，充分保障中小股东的利益。不存在重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形。
本独立财务顾问认为本次交易完成后，上市公司盈利能力进一步提高，上市
公司主营业务清晰、突出。本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续
经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业
务的情形。
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因此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，国新能源将获得上市公司控股权，为上市公司控股股东，
上市公司实际控制人变更为山西省国资委。上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
本次交易中的标的资产目前在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立
于国新能源，控股股东国新能源承诺：“确保上市公司独立性，并承诺不利用上
市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。”
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产质量和独
立经营能力得到提高，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，联华合纤已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关
要求，建立了完善的法人治理结构，严格规范公司运作。本次交易完成后，上市
公司控股股东及实际控制人将发生变更。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修
订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的
法人治理结构。
未来的控股股东国新能源将严格遵循公司章程及相关规定履行大股东职责，
充分保护其他股东利益不受侵害。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治
理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条的规定。
（二） 本次重组符合《重组管理办法》第四十二条的规定
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1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次重大资产重组前，联华合纤主要从事生产销售聚酯切片、合成纤维及深
加工产品等；本次重大资产重组完成后，联华合纤主营业务将变更为天然气输气
管道建设、生产、经营管理及对外专营、天然气储运、配送与销售等，公司资产
质量改善，盈利能力和持续经营能力将大幅提升。本次交易完成后，上市公司的
基本面将发生重大变化，将根本改变上市公司的主营业务和财务状况，有助于改
善上市公司的资产质量，从而有效地提高上市公司盈利能力、抗风险能力和回报
能力，充分保障中小股东的利益。
本独立财务顾问认为本次交易完成后，上市公司净资产规模、资产质量得到
了大幅度提高，盈利能力进一步提高，上市公司主营业务清晰、突出。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的规定
2、有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司将置入山西天然气相关燃气资产和业务，主营业
务转变为天然气长输管道、城市燃气管网建设运营管理。同时，国新能源将成为
上市公司的控股股东。
为减少和规范控股股东及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易，国
新能源就关联交易问题出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）在本次重大资产重组完成后，上市公司(包括上市公司控制的除上市公
司外的其他企业，下同)将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联
交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，上市公司将遵循市场公开、
公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性
文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程
序，不利用控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
（2）上述承诺在本次重大资产重组完成后且上市公司作为上市公司控股股
东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，上市公司承担
因此给上市公司造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。
为避免将来可能产生的同业竞争，国新能源出具了《关于避免同业竞争承诺
函》，承诺如下：
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（1）上市公司与上市公司及本次重大资产重组拟置入上市公司的山西天然
气的业务不存在同业竞争。上市公司直接控制的山西国新正泰新能源有限公司和
山西国新楼俊新能源有限公司、间接控制的平遥远东燃气有限公司，以及投资的
太原燃气集团有限责任公司，该等公司的经营范围虽涉及天然气相关业务，但目
前均尚未从事具体经营活动，其中山西国新正泰新能源有限公司、太原燃气集团
有限责任公司和平遥远东燃气有限公司的相关项目尚处投资建设期，山西国新楼
俊新能源有限公司将依法注销。
（2）上市公司承诺待山西国新正泰新能源有限公司、太原燃气集团有限责
任公司和平遥远东燃气有限公司的项目成熟后，将所持山西国新正泰新能源有限
公司、太原燃气集团有限责任公司和平遥远东燃气有限公司股权以合法方式转让
给上市公司或转让给其他无关联第三方，保证不与上市公司产生同业竞争或潜在
的同业竞争。
（3）在作为上市公司控股股东期间，上市公司及上市公司控制的其他企业
将避免从事任何与上市公司相同或相似且构成或可能构成竞争的业务，亦不从事
任何可能导致上市公司利益受损的活动。如上市公司及上市公司控制的其他企业
遇到上市公司及其控股企业主要业务范围内的业务机会，上市公司将促成该等机
会让与上市公司及其控股企业。
（4）上述承诺在本次重大资产重组完成后且上市公司作为上市公司控股股
东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，上市公司承担
因此给上市公司造成的一切损失。
本独立财务顾问认为本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞
争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具带强调事项段的无保
留意见审计报告
上海上会会计师事务所对联华合纤 2012 年的财务报告出具了上会师报字
（2013）第 0908 号带强调事项段的无保留意见《审计报告》。强调事项为“联
华合纤无持续经营能力”
为此，上海上会会计师事务所出具了《关于对上海联华合纤股份有限公司
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2012 年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》，认
为：
“截至 2012 年 12 月 31 日，联华合纤未分配利润累计已达-33,976 万元，归
属于母公司所有者权益合计为-6,899 万元，虽然联华合纤在财务报表附注中已披
露了拟改善措施，如：计划在股东的支持下将积极推进重大资产重组事宜，力争
通过采取包括非公开发行股份购买资产在内的多种方式尽快引进优质资产，改善
其盈利能力，因而认为在 2013 年能提升持续经营能力，但我们认为联华合纤提
出的拟改善措施中并没有具体的计划或实际方案，以目前情况预计其持续经营能
力仍然存在不确定性。”
本独立财务顾问认为：上市公司 2012 年度财务报告被上海上会会计师事务
所出具了带强调事项的《审计报告》，导致强调事项的原因为“上市公司无持续
经营能力”。上市公司将通过本次重大资产重组获得具有较强盈利能力及持续经
营能力的天然气相关的资产和业务，上市公司在持续经营能力方面的重大不确定
性问题得以解决，因此上述强调事项及其影响将通过本次重大资产重组得以消
除。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为山西天然气 100%股权，国新能源、宏展房产、田森
物流合法拥有上述股权完整的所有权，上述股权没有设置任何担保权益，也不存
在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转
让的情形，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他行政处罚的情形，可以在
约定期限内办理完成权属转移手续。因此，本独立财务顾问认为：上市公司发行
股份所购买的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定。
（三）重组报告书满足《准则第 26 号》第十一条的规定
经过核查，海际大和证券认为：重组报告书已经按照《准则第 26 号》第十
一条规定的内容披露了以下内容：
１、上市公司发行股份的价格及定价原则，以及按照《重组办法》第四十四
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条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易均价。
2、上市公司拟发行股份的种类、每股面值。
3、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例。
4、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相
关承诺。
5、上市公司发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和
其他重要经济指标的对照表。
6、本次发行股份前后上市公司的股权结构，说明本次发行股份是否导致上
市公司控制权发生变化。
三、本次交易定价公平合理性分析
（一）发行股份定价公允性分析
本次发行股份购买资产的发行价格拟采用上市公司第七届董事会第五次会
议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 8.89 元/股。上述定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。该定价符合《重组管理办法》第
四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”的规定，兼顾了联华合纤全体股东
的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上述定价方式符合《上市公司证券发行管理
办法》、《重组办法》等关于定向发行股票的定价要求，定价合理，充分保护了
公司原有股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易标的资产定价公允性分析
1、评估机构独立性
银信评估接受联华合纤的委托，担任本次交易中标的资产的评估机构，对山
西天然气 100%股权在评估基准日的市场价值进行了公允评估。在评估过程中，
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银信评估及其专业人员遵循国家有关法规，按照资产评估操作规范及资产评估工
作的需要，对纳入评估范围的资产和负债的账面金额、数量、产权状况等进行了
清查核实，并对企业的财务状况进行了分析，对可能影响资产评估的重大事项进
行了了解，在此基础上对纳入本次评估范围的资产和负债进行了评估测算。
根据银信评估出具的相关声明，银信评估及经办评估师与评估对象没有现存
或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事
方不存在偏见；在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则完成评估工作。
综上，本独立财务顾问认为：银信评估在本次资产评估中具备独立性。
2、交易标的定价公允性分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具经
山西省国资委备案或核准的《资产评估报告》的评估值为基础，并经交易各方协
商确定。
根据银信评估出具的银信评报字【2013】沪第 042 号《资产评估报告》，置
入资产的评估值为 35.19 亿元，置入资产的交易价格按评估值确定，交易价格体
现了置入资产的公允价值，同时考虑了对上市公司中小股东的利益的保护，定价
合理。
置入资产 2012 年归属于母公司的净利润为 21,433.22 万元；按照置入资产
35.19 亿元测算，对应 2012 年年市盈率为 16.42 倍。与同期上市公司相比，本次
交易的估值合理。
市盈率远低于同类可比上市公司相关指标对比情况如下：
2012 2013(E) 2014(E)
序号 证券代码 证券简称
市盈率 市盈率 市盈率
1 002267 陕天然气 24.91 31.84 24.48
2 000593 大通燃气 83.54 - -
3 601139 深圳燃气 35.72 26.76 22.16
4 600333 长春燃气 420.5 31.54 21.3
5 000669 金鸿能源 19.65 28.07 19.83
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6 002700 新疆浩源 37.58 37.80 28.00
均值 - - 103.65 31.20 23.15
中值 - - 36.65 31.54 22.16
因此，本次置入资产的估值合理。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价和
股份定价的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不
存在损害上市公司和股东的利益。
四、本次交易评估合理性分析
（一）标的资产评估方法的适当性分析
根据《企业价值评估指导意见（试行）》，注册资产评估师执行企业价值评
估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、
市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产
评估基本方法。
由于山西天然气母公司的利润总额占整个股份公司的 90%左右，且收益较
好，故本次对于母公司采用资产基础法及收益法进行评估，并以收益法的结果作
为评估结果；对于已经取得特许经营权的子公司，本次评估根据具体情况，选择
适宜的评估方法；对于尚未取得特许经营权的子公司，本次原则上采用资产基础
法进行评估，并按母公司对其的持股比例计算出相应的长期股权投资价值。
经核查，本独立财务顾问认为，鉴于本次标的资产的经营模式，对标的资产
采用收益法评估更能体现该等资产的真实价值。因此，本独立财务顾问认为，本
次标的资产评估方法符合天然气行业的经营特点，评估方法的选择合理。
（二）评估结果与账面价值比较变动情况及原因
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第 042 号《资产评
估报告书》，截至 2012 年 12 月 31 日，交易标的评估值为 35.19 亿元。本次交易
标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具经山西省国资委
备案或核准的《资产评估报告》的评估值为基础，并经交易各方协商确定。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]123308 号《审计报告》，山
西天然气账面净资产 9.34 元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值 25.85
亿元，增值率为 276.84%。
上述评估值为采用收益法评估的结果。由于收益法是从企业未来获利能力角
度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了经营许可资质、稳定
的客户资源、科学的生产经营管理水平、政府的支持力度等对获利能力产生重大
影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益法的评估结果
综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素，更能体现被评估单位为股东带来
的价值。因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，山西天然气股东全部权
益价值的评估值高于账面价值。
（三）评估假设前提的合理性分析
本次拟置入资产在评估过程中所遵循的假设均按照国家有关法规与规定进
行、遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合
理。上市公司董事会及独立董事潘一欢、高慧认为本次评估的评估假设前提合理。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易根据资产评估结果定价，本次评估
已充分考虑了标的资产的市场环境、行业特性等多方面因素，所选取的评估方法
适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理、预期收益可实现，评估结果
公平合理。
五、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易转变上市公司主营业务
本次交易完成后，上市公司将拥有山西天然气100%的股权。上市公司的主
营业务将变更为天然气输气管输建设、生产、经营管理及对外专营；天然气储运、
配送与销售等。
（二）本次交易提高上市公司盈利能力
本次交易前，上市公司2011年度和2012年度的营业利润分别为-2,369.7万元
和-1,470.44万元。
本次交易拟置入资产山西天然气2011年度和2012年度的营业利润分别为
113
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
14,197.83万元和28,045.54万元。
根据置入资产和上市公司的盈利预测，本次重组完成后，上市公司盈利能力
将比重组前有较大幅度的提高，实现扭亏为盈。得益于山西天然气业务未来的发
展，上市公司持续盈利能力大幅增强。
（三）本次交易对股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为16,719.48万股，华夏投资为公司第一大股东。在
假定配套融资非公开发行3000万股的情况下，本次交易完成后，上市公司总股本
变更约为59,303.29万股。本次交易前后，上市公司股本结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
国新能源 - - 20,187.75 34.04%
宏展房产 - - 9,698.03 16.35%
田森物流 - - 9,698.03 16.35%
华夏投资 1,791.81 10.72% 1,791.81 3.02%
其他股东 14,927.67 89.28% 17,927.67 30.23%
合计 16719.48 100.00% 59,303.29 100.00%
在假定配套融资非公开发行3000万股的情况下，国新能源将约持有上市公司
34.04%股权，成为控股股东，山西省国资委将成为公司实际控制人。本次交易将
导致公司控制权发生变化。
（四）本次交易对全体股东利益的影响
本次交易前，上市公司2011年度和2012年度的营业利润分别为-2,369.7万元
和-1,470.44万元。
本次交易拟置入资产山西天然气2011年度和2012年度的营业利润分别为
14,197.83万元和28,045.54万元。
根据置入资产和上市公司的盈利预测，本次重组完成后，上市公司盈利能力
将比重组前有较大幅度的提高，持续盈利能力大幅增强，维护了全体股东特别是
中小股东的利益。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将转变上市公司主营业务，提高上
市公司盈利能力，维护了全体股东特别是中小股东的利益。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，联华合纤已经按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关
文件的要求,不断完善上市公司法人治理结构，规范公司运作，制订了《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等管
理制度。本次交易完成后，联华合纤将依据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构。
在山西天然气目前实际经营中，山西天然气已与控股股东在业务、资产、财
务、人员、机构方面做到“五分开”，山西天然气具有独立完整的业务和自主经
营能力；公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策
能够按照法定程序和规则要求形成。
在本次交易完成后，国新能源将成为上市公司的控股股东，为了保护上市公
司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，控股
股东出具了保持上市公司独立性的承诺函：国新能源不会因本次重组完成后持有
上市公司的股份比例而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业
务上与联华合纤保持“五分开”原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不非法占用联华合纤资金，保持
并维护联华合纤的独立性。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全
而有效的公司治理结构。
七、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析
（一）同业竞争
本次交易完成后，上市公司将持有山西天然气100%的股权，公司业务将转
变为天然气输气管输建设、生产、经营管理及对外专营等，同时国新能源将成为
公司的控股股东。
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国新能源直接控制的山西国新正泰新能源有限公司和山西国新楼俊新能源
有限公司、间接控制的平遥远东燃气有限公司，以及投资的太原燃气集团有限责
任公司，该等公司的经营范围虽涉及天然气相关业务，但目前均尚未从事具体经
营活动，其中山西国新正泰新能源有限公司、太原燃气集团有限责任公司和平遥
远东燃气有限公司的相关项目尚处投资建设期，山西国新楼俊新能源有限公司将
依法注销。
除上述情形外，截至本独立财务顾问报告出具日，国新能源与上市公司及山
西天然气的业务不存在同业竞争。
为了避免同业竞争，国新能源承诺如下：
（1）上市公司与上市公司及本次重大资产重组拟置入上市公司的山西天然
气的业务不存在同业竞争。上市公司直接控制的山西国新正泰新能源有限公司和
山西国新楼俊新能源有限公司、间接控制的平遥远东燃气有限公司，以及投资的
太原燃气集团有限责任公司，该等公司的经营范围虽涉及天然气相关业务，但目
前均尚未从事具体经营活动，其中山西国新正泰新能源有限公司、太原燃气集团
有限责任公司和平遥远东燃气有限公司的相关项目尚处投资建设期，山西国新楼
俊新能源有限公司将依法注销。
（2）上市公司承诺待山西国新正泰新能源有限公司、太原燃气集团有限责
任公司和平遥远东燃气有限公司的项目成熟后，将所持山西国新正泰新能源有限
公司、太原燃气集团有限责任公司和平遥远东燃气有限公司股权以合法方式转让
给上市公司或转让给其他无关联第三方，保证不与上市公司产生同业竞争或潜在
的同业竞争。
（3）在作为上市公司控股股东期间，上市公司及上市公司控制的其他企业
将避免从事任何与上市公司相同或相似且构成或可能构成竞争的业务，亦不从事
任何可能导致上市公司利益受损的活动。如上市公司及上市公司控制的其他企业
遇到上市公司及其控股企业主要业务范围内的业务机会，上市公司将促成该等机
会让与上市公司及其控股企业。
（4）上述承诺在本次重大资产重组完成后且上市公司作为上市公司控股股
东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，上市公司承担
116
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因此给上市公司造成的一切损失。
（二）关联交易
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的
相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联
关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常
关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法
律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时
发表独立意见。
本次交易中的拟置入将经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。
根据相关规定，本次交易还需经上市公司股东大会决议通过并经中国证监会核准
后方可实施。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律对
关联交易的界定、审核及决策作更为系统的规定，进一步完善关联交易制度。
本次交易完成后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合
法权益，国新能源承诺如下：
“（1）在本次重大资产重组完成后，上市公司(包括上市公司控制的除上市
公司外的其他企业，下同)将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关
联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，上市公司将遵循市场公
开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规
范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批
程序，不利用控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
（2）上述承诺在本次重大资产重组完成后且上市公司作为上市公司控股股
东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，上市公司承担
因此给上市公司造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，国新能源
与上市公司及山西天然气的业务不存在同业竞争。为了避免同业竞争和减少和规
范关联交易，国新能源已出具相关承诺，上市公司制定了有效的制度。
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八、本次交易资产交付安排的说明
（一）资产交付安排
本次交易各方在《发行股份购买资产协议》中约定自取得中国证监会关于本
次重大资产重组的核准文件之日起60日内将标的资产过户至联华合纤名下，过户
完成以股权变更的工商登记程序完成为准。
交易各方并就资产交割原则和违约责任等进行了约定。
（二）违约责任条款的主要内容
本次重组签署的《发行股份购买资产协议》已对违约责任相关内容进行了约
定，主要内容如下：
在本协议生效条件全部成就后，各方应积极准备办理交割手续和文件。各方
应在交割日，按照本协议的约定办理交割手续。
一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该
违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守
约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商
解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所
在地法院管辖。
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完
全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承
担违约责任及全部赔偿责任，除应分别向其他方支付违约金各200万元，还应足
额赔偿其他方由此产生的损失。
（三）独立财务顾问对资产交付安排有效性的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，《发行股份购买资产协议》已明确约定了交
易各方的权利与义务，对交易标的交付已妥善安排。在交易各方完全履行相关协
议的情况下，不存在会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险。
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九、本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易完成后，国新能源将成为上市公司的控股股东，故
本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，国新能源为上市公司的关联方，其与上市公
司进行认购上市公司股份的行为，构成关联交易。
（二）本次关联交易的必要性
联华合纤的主营业务是生产销售聚酯切片、合成纤维及深加工产品等。由于
经营不善，原有的主营业务基本停滞。
通过本次交易，上市公司可以实现主营业务的转型，从根本上改善上市公司
的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，避免暂停上市和退市
风险，切实提升上市公司价值，保护中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易将从根本上改善上市公司的资产质
量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，有利于上市公司避免同业竞争、
减少和规范关联交易，有利于促进上市公司作为经营主体的独立性和完整性，最
大程度地维护中小股东的利益，本次关联交易具备充分的必要性。
（三）本次关联交易的决策程序
本次交易涉及的关联交易的处理履行公平、公正、公开的原则并履行合法程
序，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。联华合纤独立董事也对本次
交易发表了独立董事意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，相关表决程序符合
《公司法》、《上市规则》、《公司章程》以及其他法规的规定，不存在损害上
市公司及非关联股东利益的情形。
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十、补偿安排的可行性、合理性分析
鉴于置入资产以收益法作为评估结论，联华合纤与国新能源、宏展房产、田
森物流签署《盈利预测补偿协议》，其主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
2013年7月2日，公司与交易对方国新能源、宏展房产、田森物流签署了《盈
利补偿协议》。
（二）承诺净利润数
根据银信资产评估有限公司的银信评报字（2013）沪第042号《评估报告》，
山西天然气2013年 、 2014年 、2015年的盈利预测数分别为 30,083.77万元、
41,157.68万元、57,272.52万元。
交易对方承诺，山西天然气在利润补偿期间截至当期期末累计的扣除非经常
性损益后的净利润将不低于《评估报告》中山西天然气对应的累计预测净利润。
利润补偿期间暂定为2013‐2015年度，根据《评估报告》，截至2013年年底、2014
年年底及2015年年底累计承诺净利润分别为人民币30,083.77万元、71,241.45万
元及128,513.97万元。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
本次交易实施完毕后，将在2013年、2014年、2015年各年度结束时，聘请具
有证券业务资格的会计师事务所对山西天然气2013年、2014年、2015年的盈利情
况出具专项审核意见，山西天然气实际盈利数以及利润差额以具有证券业务资格
的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。
利润差额的计算公式为：利润差额=截至当期期末累计承诺净利润数‐截至当
期期末累计实际净利润数。
（四）盈利承诺期
国新能源、宏展房产及田森物流就本次交易涉及的山西天然气在本次交易完
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成后三年（即交易完成当年的2013年和完成后的2014年、2015年）内实现的净利
润作出承诺。如本次交易未能如期在2013年内完成，则上述补偿承诺期间将随之
推延。
（五）盈利补偿的承诺与实施
依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，若山西天然气
2013年底、2014年底及2015年底累计实际净利润数不足累计承诺净利润数的，联
华合纤应于当年年报出具后一月内，就应补偿股份的股票回购事宜召开股东大
会。国新能源、宏展房产及田森物流应回避表决。若股东大会通过回购股份的议
案，联华合纤应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以1.00元价格对应补偿
股份进行回购并予以注销。回购股份数不超过国新能源、宏展房产及田森物流在
本次交易中认购的股份数。
在实际净利润数低于承诺净利润数时，补偿的股份数按照以下公式计算：盈
利承诺期内每年实际股份回购数=（截至当期期末累计承诺净利润数‐截至当期期
末累计实际净利润数）*认购股份数/承诺期内承诺净利润总和‐已补偿的股份数。
（六）违约责任
除《盈利补偿协议》规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履
行本协议项下的任何义务、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违约责任
及全部赔偿责任。
（七）协议生效、解除和中止
协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在本次交
易完成后生效。
协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变
更或补充协议达成以前，仍按协议执行。
如因不可抗力情形，导致协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除
协议。
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经核查，本独立财务顾问认为，本次交易双方签订了《盈利预测补偿协议》，
补偿安排可行、合理。
十一、本次交易的收购人国新能源不存在《上市公司收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司的情形分析
本次重大资产重组构成借壳上市，收购方为国新能源。本独立财务顾问分别
取得了国新能源最近一年财务报告及审计报告、《企业基本信用信息报告》、国
新能源出具的相关声明，确认国新能源不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的不得收购上市公司的下述情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
截至2012年末，国新能源主要负债为银行借款、预付账款、预收账款等。根
据国新能源出具的说明，并经本公司及独立财务顾问核查，国新能源不存在“收
购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”的情形。
2、最近3年存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
根据国新能源出具的说明，并经本公司及独立财务顾问核查，国新能源最近
3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为情况。
3、最近3年存在有严重的证券市场失信行为
国新能源及山西天然气另外两家股东宏展房产、田森物流曾于2012年12月26
日与西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“宏盛科技”）签署《西安宏盛
科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》，拟进行重
大资产重组。此后，宏盛科技及其实际控制人在签署《框架协议》后又提出新的
利益诉求，交易双方围绕宏盛科技及其实际控制人新的利益诉求进行反复多次谈
判，但无法达成一致。2013年5月16日，国新能源等方接到宏盛科技的函件，要
求终止本次重组进程及框架协议。2013年5月18日，国新能源等方考虑到双方已
失去了继续合作的信任基础，向宏盛科技回函确认终止框架协议。在参与宏盛科
技筹划的上述重组中，国新能源不存在严重的证券市场失信行为。
根据国新能源出具的说明，并经本独立财务顾问核查，国新能源最近3年不
存在有严重的证券市场失信行为的情形。
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
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国新能源为国有独资公司，不存在上述情形。
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经核查，本独立财务顾问认为国新能源不存在《上市公司收购管理办法》第
六条规定的不得收购上市公司的情形。
十二、前十大股东及前十大流通股东是否具有减持计划分析
对截至 2013 年 6 月 25 日的前十大股东及前十大流通股东中的 A 股股东，本
公司就其目前是否有减持计划，以及其相互之间是否存在关联关系或一致行动关
系进行了函证，并取得了部分股东回函。具体情况如下：
持股数量 非限售流通股 是否
股
存在
序 份 占A股 发函 是否 减持
股东名称 数量 数量 一致
号 类 比例 流通股 情况 回函 计划
（万股） （万股） 行动
别 比例
人
甘肃华夏投资 A
1 1,791.81 10.72% 1,427.05 14.42% 是 否 未知 未知
有限公司 股
GUOTAI
JUNAN B
2 1,146.14 6.86% 1,146.14 - 是 否 未知 未知
SECURITIES 股
(HONGKONG)
A 无减
3 何云才 935.00 5.59% 935.00 9.45% 是 是 持计 否
股 划
招商证券香港 B
4 647.69 3.87% 647.69 - 是 否 未知 未知
有限公司 股
杭州普华广告 A 计划
5 606.35 3.63% 606.35 6.13% 是 是 全部 否
有限公司 股 减持
A 无减
6 石茹梅 425.00 2.54% 425.00 4.29% 是 是 持计 否
股 划
无减
江苏万邦机电 A
7 377.15 2.26% 377.15 3.81% 是 是 持计
有限公司 股 受同
划 一控
无减 制人
江苏天成设备 A 控制
8 356.43 2.13% 356.43 3.60% 是 是 持计
安装有限公司 股
划
A 无减
9 李雪姣 265.00 1.58% 265.00 2.68% 是 是 持计 否
股 划
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
A 无减
10 陈德海 260.46 1.56% 260.46 2.63% 是 是 持计 否
股 划
合
- - 4,811.03 40.74% 6,446.27 47.00% - - - -
计
独立财务顾问对联华合纤截止 2013 年 6 月 25 日的前十大股东及前十大流
通股东在目前是否有减持计划，以及其相互之间是否存在关联关系或一致行动关
系的函证进行了核查。通过核查，独立财务顾问认为上述函证过程规范，函证的
信息披露是真实的。
十三、独立财务顾问内核意见及结论性意见
（一）海际大和证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
(1)内核前的项目预审
上市公司编制的重组申报材料在正式提交内核小组之前，首先由项目所在部
门进行预审。业务部门应根据项目预审情况，决定是否向业务管理部提议召开公
司内核小组会议。对在预审阶段发现存在重大政策、法律障碍和风险的项目一般
不应提交公司内核小组讨论。
(2)内核小组审核
内核申请由公司业务部门通过业务管理部提出，内核申请流程表须经该业务
部门公司分管领导、总部负责人和相关财务主办人签字。业务管理部负责在内核
小组会议召开前5‐7个工作日将重组申报材料、对申报材料的预审报告、内核申
请流程表送交公司每位内核小组成员。
内核小组会议由内核小组组长负责召集并主持。组长因故不能参加会议的，
由组长书面授权委托副组长代为召集和主持会议。内核小组会议由内核小组三分
之二以上成员出席时方可召开。项目组主要成员、预审人员、业务管理部有关人
员以及内核小组聘请的注册会计师、律师和行业专家等经内核小组组长同意可以
列席内核小组会议。内核会议应由内核小组成员本人出席，因故不能出席内核小
组会议的，可以书面方式发表审核意见和行使表决权，并在内核会议召开前送交
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内核小组组长。书面委托代理人代为出席，委托书中应载明授权范围。内核小组
会议一般应经过充分讨论，形成共识后再进行表决。如果内核小组成员认为还存
在尚未明确的、可能构成障碍的问题时，经出席会议的半数以上内核小组成员同
意可以暂缓表决。
内核小组成员在投票表决时可以投同意票、反对票，但不可以投弃权票。投
反对票的原则上应说明理由，并在会议记录上如实进行记录，以备查验。内核小
组会议实行一人一票制，凡需经内核小组会议审议的申报材料及有关书面意见，
须经内核小组成员集体讨论，并经内核小组三分之二以上成员表决同意。会议结
束后，参加会议的内核小组成员应当在个人审核意见上签名确认，同时提交个人
审核意见。
(3)内核小组会议会后事项
对内核小组会议有条件表决通过的项目，由业务管理部负责检查内核小组审
核意见的落实情况。在有关问题得到有效解决并经业务管理部审核通过后，方可
报经公司法人代表签署后正式上报。
2、内核意见
独立财务顾问海际大和证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下：海际
大和证券内核小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认
为：
（1）联华合纤本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规及现有关联交
易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》和《重
组管理办法》和《收购管理办法》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，
不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
（2）本次交易能够扩大上市公司的资产规模和经营规模，增强上市公司的
持续盈利能力和抵御风险能力，有利于上市公司的可持续发展。本次交易公平、
合理、合法，有利于联华合纤和全体股东的长远利益。
（3）内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整
的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告。
（二）结论性意见
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
海际大和证券作为联华合纤的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》和《收购管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，
通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与联华合
纤、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：联华合纤本次重大资
产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披
露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司和全体股东的利益，
不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次重大资产重组，联华合
纤实现主营业务进一步拓展，有助于提高资产质量和盈利能力，改善财务状况，
提升公司价值，有利于上市公司的可持续发展。
（三）独立财务顾问承诺
1、海际大和证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与联华合纤和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、海际大和证券已对联华合纤和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求；
3、海际大和证券有充分理由确信联华合纤委托财务顾问出具意见的重大资
产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、海际大和证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交海际大和证
券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、海际大和证券在与联华合纤接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
126
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（一）
第八节 其他提请投资者注意的事项
作为本次交易之独立财务顾问，海际大和证券认为在本次交易中还存在以下
事项，需提请投资者关注：
一、股票买卖核查情况
根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——
第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，联华合纤对暂停上市股票停牌（即
2013 年 2 月 5 日）前 6 个月至本独立财务顾问报告出具之日，联华合纤及联华
合纤董事、监事、高级管理人员，交易对方法人国新能源、宏展房产、田森物流
及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述
人员的直系亲属买卖联华合纤股票情况进行了自查。
经自查，除公司现任董事李保荣之配偶张翠芬、现任董事曹轶星外，其他自
查主体在自查期间均不存在买卖公司股票的情形。现任董事李保荣之配偶张翠芬
及现任董事曹轶星持有公司股票情况如下：
1、现任董事李保荣之配偶张翠芬在 2012 年 12 月 18 日前存在买卖公司股票
的情形，截至本次重组停牌之日，持有 A 股股票 114,000 股，B 股股票 30,200
股；
2、现任董事曹轶星于 2012 年 12 月 17 日至 2012 年 12 月 28 日之间存在买
卖公司股票的情形，截至本次重组停牌之日，未持有公司股票。
李保荣于 2013 年 3 月 25 日被公司股东推荐为公司第七届董事会董事候选
人，李保荣在公司 2013 年 3 月 31 日召开的第六届董事会第三十次会议上被董事
会推荐为董事候选人。曹轶星于 2013 年 4 月 2 日被公司股东以临时提案推荐为
公司第七届董事会董事候选人。李保荣、曹轶星在公司 2013 年 4 月 17 日召开的
2013 年度第一次临时股东大会上当选为公司董事。
公司董事李保荣之配偶张翠芬、公司董事曹轶星在买卖公司的股票时，除通
过公开途径获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重组
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有关的信息。根据上述人员出具的《声明与承诺》，其购买公司股票的行为，是
在未获知本次重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进
行的操作，因此，上述股票买卖行为不属于内幕交易情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的相关当事人不存在利
用内幕信息从事联华合纤证券交易的行为，不存在《证券法》所禁止的证券交易
内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动的情形。
二、风险分析
投资者在评价本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）审批风险
本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、山西省国资委对本次交易方案作出批准，并对相关评估报告进行备案或
核准。
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并同意豁免国新能源因认购上
市公司发行股票而触发要约收购上市公司股份的义务；
3、中国证监会对本次交易方案的核准且同意豁免国新能源因认购上市公司
发行股票而触发要约收购上市公司股份的义务。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相
关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）盈利预测实现风险
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买资产山西天然气盈利预测和上
市公司备考盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。经审核的拟购买
资产2013年预测净利润为30,631.42万元。盈利预测是在估计假设的基础上编制
的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，山西天然气及上市公司的实际
经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性
原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广
大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判
断。
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（三）实际控制人变更的风险
本次资产重组完成前，华夏投资持有上市公司股票 1,791.81万股，占公司总
股本的10.72%，为公司第一大股东，其股东为赵志强、张萍夫妇。
本次资产重组完成后，国新能源将持有本公司20,187.75万股股份，持股比例
为34.04%，为上市公司控股股东。国新能源唯一股东山西省国有资产监督管理委
员会为本公司的实际控制人。
国新能源成为公司控股股东后，可以通过董事会、股东大会对上市公司的董
事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。如果国
新能源利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响其他
股东特别是中小股东合法权益的情况，存在大股东控制风险。
（四）拟购买资产的经营风险
1、主营业务变更的风险
本次发行股份购买资产完成后，上市公司的主营业务将由实业投资、国内贸
易（除专项规定）等转变为天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，主营
业务发生重大变更。由于上市公司此前没有从事过天然气行业的经营，因而面临
主营业务变更的风险。
2、受经济周期影响的风险
经济发展具有周期性，天然气管输行业是基础能源行业，天然气需求量的变
化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对天
然气的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对天然气的
需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生影响。
3、政策风险
拟购买资产所属天然气行业是清洁高效的替代能源产业，受到国家产业政策
的支持与鼓励。但是，国家产业政策变化或者相关主管部门政策法规的改变将会
影响上市公司产品的市场需求，从而对公司业绩造成一定的影响。
4、天然气定价模式风险
本次发行股份购买资产完成后，上市公司主营业务将转向天然气长输管道及
城市燃气管网的建设和运营，主营业务收入将主要来自天然气销售。
目前，我国天然气定价执行政府定价机制。山西省门站接气价格由国家制定，
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省内长输管道及城市燃气销售价格由省物价局制定。这种定价机制能够保障天然
气输配企业的利润水平。目前，山西天然气销售收入的增长主要来自销售气量的
增长，随着我国天然气价格形成机制的进一步完善以及天然气定价机制的市场
化，企业自主定价权将进一步提升，将进一步增加山西天然气的盈利水平。
天然气目前的定价方式决定了公司并无自主定价权，这增加了公司面临的价
格风险。
5、对上游供应商依赖的风险
山西天然气主要从事山西省内天然气管道输配及城市燃气管网的建设和运
营业务，天然气供应量占山西省内供应总量的90%以上。目前山西天然气的气源
主要有天然气、煤层气、焦炉煤气制天然气、煤制天然气等。山西天然气依托完
善的省内干线输气管道系统，实现气源来源多元，气量供应充足，管网灵活调配
的气源保障格局，为企业成长和发展提供了充足的气源保障。
按照惯例，天然气供气方和用气方签订长期“照付不议”供气合同，然后逐
年签署供销协议，约定年度供气量；供气方按照合同量确保供气，买方无条件按
照合同量的约定比例（一般90%），扣除由于不可抗力因素导致的扣减供气量后，
支付气款。已付款气量和实际提气量的差额，买方可在后三年免费向供气方提取。
天然气照付不议合同实质上通过约定上游承担资源开发风险，下游承担市场
开发风险，达到上下游风险共担、利益共享的目的。该模式已成为从生产、运输
到销售整个天然气产业链中不可或缺的一环，是天然气行业特有的经营模式。
虽然山西天然气在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关
系并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同，且天然气的供应具
有很强的公益性，但其经营中对于上游供应商的依赖性仍然存在。若上游供应商
供应量大幅减少、价格变化或出现其他不可抗力因素，不能按照“照付不议”合
同供应天然气，则会对山西天然气的经营业务产生重大影响，并最终影响下游用
户的生产和生活。
6、气源紧张导致业务发展受限的风险
根据《中国的能源政策（2012）》白皮书，我国天然气人均占有量较低，仅
为世界平均水平的7.5%。随着国民经济的平稳较快发展，城乡居民消费结构升级，
天然气消费将继续保持增长趋势。但近年来，我国天然气呈供不应求的状态，根
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据国家发改委的预测，未来资源约束矛盾将更加突出。
近年来，天然气市场发展较快，天然气需求量不断增大，山西天然气获得的
天然气供应量虽然也不断增长，但天然气供应量受政府的计划控制，公司的业务
发展受上游天然气供气量的制约。
7、安全生产风险
拟购买资产主营业务涉及天然气管输行业，长输管线项目大都跨地区、跨省
市，由于地质情况的复杂性，导致对技术要求较高，安全风险也大，其主要风险
因素包括人口密度、第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平
等。因此，上市公司存在安全生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩
带来一定影响。
8、季节性风险
季节变化对天然气销售的影响主要表现于城市燃气和天然气发电需求变动
的影响。对城市燃气用户，天然气主要是用做燃料，除了平时烹饪、热水需要外，
在冬季主要用做供暖，气温偏低时天然气销售量将增加。当天然气发电在电力供
应中占较大比例时，冬夏两季发电用气的需求也将超过其他季节。上述季节性用
气的不平衡给城市燃气经营带来了一定季节性风险。
9、拟购买资产涉及的部分土地、房产变更性质或办理权属手续的风险
经初步统计，截至本报告出具之日，山西天然气及其下属子公司已经取得土
地证的土地面积约293,522.37平方米，正在办理尚未领证的土地面积约162,840.2
平方米。山西天然气已经取得房产证的房产面积约14,086.08平方米，正在办理房
产证的房产面积约11,875.8平方米。
对于上述尚未办理的土地证和房产证，山西天然气承诺将积极履行相关手
续，尽快办理相关权属证明。国新能源、宏展房产和田森物流等三家交易对方已
经做出承诺，若上述事项给上市公司造成损失，愿意按各自对山西天然气置入前
的持股比例对上市公司进行补偿。
若相关手续无法及时办理完毕，可能会影响山西省国资委及中国证监会对本
次重组的审批，也可能会对未来的资产交割产生不利影响，提醒投资者注意投资
风险。
10、未能如期取得相关经营许可的风险
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山西天然气主营天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营。
目前，我国天然气长输管道的建设与运营没有实行特许经营权制度。根据《市
政公用事业特许经营管理办法》，城市燃气管网的建设和运营需要取得特许经营
权。山西天然气部分下属子公司尚处于建设阶段或试运行阶段，因此部分下属子
公司尚未取得特许经营许可证。
根据《城镇燃气管理条例》和《山西省住房和城乡建设厅城镇燃气经营许可
管理办法》，城镇燃气企业应当按规定向有管辖权的燃气行政主管部门提出申请，
经审查合格并取得《燃气经营许可证》后，方可在经营许可的范围内从事燃气经
营活动。目前，山西天然气及下属子公司正在按照规定办理《燃气经营许可证》。
若以上特许经营权和燃气经营许可证不能如期办理完毕，将对上述公司的日
常生产经营造成一定影响。
（五）其他风险
1、因股价异常波动或内幕交易致使交易取消的风险
剔除大盘因素和同行业因素，公司股票股价在连续停牌前20个交易日内累计
涨跌幅未超过20%，未发生股价异常波动。经公司自查，未发现相关内幕信息知
情人及其直系亲属存在涉嫌内幕交易行为。但在自查范围之外是否存在内幕交易
行为存在不确定性，敬请投资者关注因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、因交易双方违约等因素导致交易取消的风险
鉴于本次重大资产重组交易双方对重组的预期不尽相同，重组双方均可能违
约，从而导致本次交易受阻、甚至取消。本公司提醒投资者关注，本次重大资产
重组获得中国证监会核准并办理资产交割之前，存在因交易双方违约等因素导致
交易取消的风险。
3、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
4、资产负债率较高的风险
根据经本公司截至2013年3月31日的备考合并财务报告，本次重组完成后公
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司截至 2013年3月31 日的资产负债率为83.16%，高于同行业上市公司的平均水
平。若本次重组完成后公司未能采取有效措施优化负债结构，提高资金的使用效
率，其日常经营活动可能受到不利影响。
5、本次交易标的资产估值溢价较高的风险
本次交易拟购买资产为山西天然气100％的股权。本次交易标的以2012年12
月31日为评估基准日，山西天然气母公司账面价值为9.34亿元，评估值为35.19
亿元，评估值较账面价值增加25.85亿元，增值率为276.84％。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职
的义务，但由于收益法以一系列假设以及对未来的预测为基础，如未来出现预期
之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符。本公司提请投资者关注本
次交易标的资产估值溢价较高的风险。
6、公司股票可能被暂停或者终止上市的风险
2012年末本公司净资产为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定，如果公司2013 年度继续亏损或净资产继续为负，公司股票将被暂停上
市。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
7、股东减持的风险
对截至本独立财务顾问报告出具之日的前十大股东及前十大流通股东中的
A 股股东，上市公司就其目前是否有减持计划，以及其相互之间是否存在关联关
系或一致行动关系进行了函证，并取得了部分股东回函。具体情况如下：
持股数量 非限售流通股 是否
股
存在
序 份 占A股 发函 是否 减持
股东名称 数量 数量 一致
号 类 比例 流通股 情况 回函 计划
（万股） （万股） 行动
别 比例
人
甘肃华夏投资 A
1 1,791.81 10.72% 1,427.05 14.42% 是 否 未知 未知
有限公司 股
GUOTAI
JUNAN B
2 1,146.14 6.86% 1,146.14 - 是 否 未知 未知
SECURITIES 股
(HONGKONG)
A 无减
3 何云才 935.00 5.59% 935.00 9.45% 是 是 持计 否
股 划
招商证券香港 B
4 647.69 3.87% 647.69 - 是 否 未知 未知
有限公司 股
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杭州普华广告 A 计划
5 606.35 3.63% 606.35 6.13% 是 是 全部 否
有限公司 股 减持
A 无减
6 石茹梅 425.00 2.54% 425.00 4.29% 是 是 持计 否
股 划
无减
江苏万邦机电 A
7 377.15 2.26% 377.15 3.81% 是 是 持计
有限公司 股 受同
划 一控
无减 制人
江苏天成设备 A 控制
8 356.43 2.13% 356.43 3.60% 是 是 持计
安装有限公司 股
划
A 无减
9 李雪姣 265.00 1.58% 265.00 2.68% 是 是 持计 否
股 划
A 无减
10 陈德海 260.46 1.56% 260.46 2.63% 是 是 持计 否
股 划
合
- - 4,811.03 40.74% 6,446.27 47.00% - - - -
计
本独立财务顾问提醒投资者关注现有股东减持的风险。
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第九节 备查文件及查阅方式
一、备查文件
（一）联华合纤第七届董事会第五次会议决议；
（二）联华合纤独立董事就本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易所出具的独立董事意见；
（三）上市公司与山西天然气全体股东签署的《发行股份购买资产协议》；
（四）上市公司与山西天然气全体股东签署的《盈利预测补偿协议》；
（五）山西天然气全体股东出具的系列承诺函；
（六）《上海联华合纤股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》；
（七）标的资产审计报告；
（八）标的资产评估报告及评估说明；
（九）根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及审计
报告；
（十）根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考盈利预测报告和
审核报告；
（十一）国浩律师事务所所出具的关于本次交易的法律意见书；
（十二）其他与本次重组有关的重要文件。
二、备查方式
投资者可在下列地点查阅本独立财务顾问报告和有关备查文件：
1、上海联华合纤股份有限公司
联系人：高伟
地址：上海市浦东新区长柳路58号1103室
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电话：021-61639685
传真：021-61639683
2、海际大和证券有限责任公司
联系人： 宇尔斌、于越冬
地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45层
电话：021-38582000
传真：021-68598030
3、上海证券交易所
联系地址：上海浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-68808888
网址：http://www.sse.com.cn
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（本页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于上海联华合纤股份有限公司
发行股份并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
海际大和证券有限责任公司
年 月 日
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