上海联华合纤股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                       独 立董事意见函


                                              ”
    上海联华合纤股份有 限公司 (以 下简称“公司 )拟 进行重大

资产重组及发行股份购买资产并募集 配套 资金 :公 司向山西省 国

新能源发展集 团有 限公司、太原市宏展房地产开发有 限公 司、山

西 田森集 团物流配送有 限公司非公开发行股份,购 买其持有的 山
                                 “         ”
西天然气股份有 限公 司 (以 下简称 山西天然气 )51%、       z。 5%、

⒛。5%,合 计 100%的 股权 ;同 时 ,公 司通过非公开发行股份的方

式募集 配套 资金 ,募 集资金总额不超 过本次交易总金额 的 乃%且

不超过 3,000万 股 。

    根据 《关于在 上 市公司建 立独 立 董事制度的指导意见 》、《上

海 证 券交易所股票 上 市规则 》、《上 市公 司重大资产重 组 管理 办

、《信息披露业 务备忘录第 16号 —— 资产评估相关信患披露》

及 《公司章程 》的有关规定 ,我 们作为公司的独 立董事 ,认 真审

阅了本次交易 的有关文件 ,与 公司进行 了必要的沟通 ,现 就本次

交易的相关事项发表如下意见     :




    一 、公 司聘请的评估机构具有证 券从 业 资格 ,本 次评估机构

的选聘程序合规 ,经 办评估师与评估对象无利 益关系 ,与 相关 当

事方无利 益 关系 ,对 相关 当事方不存在偏见 ,评 估机构具有充分

的独 立性 。
    本次交易标 的资产采用两种方式进行评估,并 最终 以收益法

作为评估结论 ,符 合 中国证监会的相关规定。

    本次评估 的假 设前提合理 ,评 估方法与评 估 目的相关 性 一

致 ,评 估定价公允 ,不 会损害公 司及其股东、特 别是 中小股东的

利益 。
    二 、本次交易完成后 ,上 市公司资产质量将得到较大改善    ,




有效提高上市公 司盈利 能力和抗风险能力,充 分保障 中小股东的

利益 。

    三 、公 司第七届董事会 第五次会议的召开程序 、表 决程序符

合相关法律 、法规及公司章程的规定 ,我 们认为董事会在 审议与

本次交易相关的各 项议案 时所履行的程序符合 《中华人 民共和 国

公司法》、《中华人 民共和 国证 券法》等法律法规和公 司章程的相

关规定 。会议形成的决议合法有效 。
(   本页为
             司关于重大资产重组及发行股份
购买资产
             的独立董事意见函》之签字页   ,




本页无正
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                         2013年 7月 2日