股票代码：600617、900913 股票简称：*ST联华、*ST联华B 上市地点：上海证券交易所
上海联华合纤股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
公司名称： 上海联华合纤股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： *ST联华、*ST联华B
股票代码： 600617、900913
山西省国新能源发展集团有限公司
交易对方： 太原市宏展房地产开发有限公司
山西田森集团物流配送有限公司
独立财务顾问
海际大和证券有限责任公司
Daiwa SSC Securities Co., Ltd.
（上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼）
签署日期：2013年7月
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
声 明
一、上市公司声明
本公司及董事李保荣、白若熙、江容、连建州、曹轶星以及及独立董事潘一欢、
高慧保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司独立董事张康宁无法承诺本报告书及本次发行股份购买资产暨关联交
易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司独立董事朱少平未签署声明。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展
房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司均已出具承诺函，保证其为
本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读《上海联华合纤
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的
内容。
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本次交易方案
本次交易由以下两部分组成： 1、发行股份购买资产，本公司向国新能源、宏
展房产、田森物流收购其所持有的山西天然气100%股权；2、发行股份募集配套资
金，向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过3,000万股股票募集配套
资金，拟募集配套资金总额不超过55,101.70万元。1、2两项由中国证监会一次核准，
两次发行。具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
根据本公司与山西天然气全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，本公司
向山西天然气全体股东发行股份，购买其合计持有的交易基准日经审计、评估确认
的山西天然气100%股权。
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股
份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.89元/
股。
国新能源、宏展房产、田森物流分别以其持有的山西天然气 51%、24.50%、
24.50%的股权认购本次发行的股份。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第 042 号《评估报告》，
截至 2012 年 12 月 31 日，交易标的评估值为 35.19 亿元。经本公司与交易对方协
商一致，确定的拟购买资产交易价格为经山西省国资委备案或核准的评估值。
根据交易标的的评估值35.19亿元与发行价格，本公司拟向国新能源、宏展房产、
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
田森物流发行合计39,583.81万股。其中，向国新能源发行20,187.75万股，向宏展房
产发行9,698.03万股，向田森物流发行9,698.03万股。最终发行数量以股东大会批准
并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格和数量进行相
应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本公司将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过10名（或依据发行时法
律法规规定的数量上限）符合条件的特定对象非公开发行不超过3,000万股股票募
集配套资金，拟募集配套资金总额不超过55,101.70万元。
本次募集的配套资金将用于怀仁-原平输气管道工程项目、原平-代县-繁峙输气
管道工程项目、洪洞-安泽-长子输气管道工程项目以及定襄至五台输气管道工程项
目后续建设，进一步做大做强公司主业。
二、本次交易的资产评估情况及盈利补偿安排
鉴于本次本公司拟购买标的的资产采用收益法进行评估并作为定价依据，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关要求，本公司与交易对方
在《发行股份购买资产协议》中约定，如果本次交易于2013年度实施完毕，盈利补
偿期间为2013年、2014年、2015年；如果本次交易于2014年度实施完毕，盈利补偿
期间为2014年、2015年、2016年。交易对方向本公司保证，盈利补偿期间，截至当
期期末交易标的累计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《评估报告》中对应
的同期合计预测净利润数。如果交易标的2013年底、2014年底及2015年底累计实际
净利润数不足累计承诺净利润数的，联华合纤应于当年年报出具后一月内，就应补
偿股份的股票回购事宜召开股东大会。国新能源、宏展房产及田森物流应回避表决。
若股东大会通过回购股份的议案，联华合纤应依照计算出的当年应予补偿的股份数
量，以1.00元价格对应补偿股份进行回购并予以注销。回购股份数不超过国新能源、
宏展房产及田森物流在本次交易中认购的股份数。
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补偿的股份数按照以下公式计算：盈利承诺期内每年实际股份回购数=（截至
当期期末累计承诺净利润数‐截至当期期末累计实际净利润数）*认购股份数/承诺
期内承诺净利润总和‐已补偿的股份数。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第042号《评估报告》，
交易对方承诺拟购买资产在本次重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内
（2013-2015年）扣除非经常性损益的净利润预测数分别为人民币30,083.77万元、
41,157.68万元及57,272.5万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为2,032.05万元，山
西天然气2012年度经审计的合并财务报告期末资产总额为751,559.65万元，本次交
易拟购买的资产总额占上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到100%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成借壳上市
本次重大资产重组完成后，国新能源将持有本公司约34.04%的股权，成为本公
司的控股股东。国新能源的实际控制人是山西省国资委。因此，本次交易将导致公
司控制权发生变化，并符合《重组管理办法》第十二条的规定，构成借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，国新能源将成为本公司控股股东，根据相关中国法律法规和
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易尚需股东大会同意收购人免于发出要约
本次重大资产重组完成后，国新能源持有本公司的股权将超过30%，成为本公
司的控股股东，且国新能源承诺3年内不转让本次向其发行的新股。如上市公司股
东大会同意收购人免于发出要约，则本次交易满足向中国证监会提交豁免要约收购
申请的条件。
七、过渡期损益归属
根据本次《发行股份购买资产协议》，公司将聘请具有证券期货相关业务资格
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的审计机构对交易标的自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计。评估基准
日至交割日期间，交易标的产生的收益由本公司享有，交易标的产生的亏损由国新
能源、宏展房产、田森物流按各自持股比例以现金方式补偿，补偿金额为交易标的
专项审计报告中列示的实际亏损金额。
交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。在资产
交割日后30日内，由上市公司聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审
计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
八、本交易尚需履行的审批程序
1、山西省国资委对本次交易方案作出批准，并对相关评估报告进行备案或核
准。
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案并同意豁免国新能源因认购本公司
发行股票而触发要约收购本公司股份的义务；
3、中国证监会对本次交易方案的核准且同意豁免国新能源因认购本公司发行
股票而触发要约收购本公司股份的义务。
九、交易标的部分土地、房产权属尚需完善
截至本报告书签署之日，本次重组交易标的的部分土地、房产的相关权属尚在
完善之中。交易标的能否取得相关批准或证照，以及最终取得批准、核准或备案的
时间存在不确定性，敬请投资者关注投资风险。国新能源、宏展房产和田森物流等
三家交易对方已经做出承诺，若上述事项给上市公司造成损失，愿意按各自对山西
天然气置入前的持股比例对上市公司进行补偿。
十、其他重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书“第十五节 风险因素”所披露的重大风
险提示内容，关注投资风险。同时，本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）
浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目 录
声 明 ...........................................................................................................................1
重大事项提示 ...............................................................................................................2
目 录 ...........................................................................................................................6
释 义 .........................................................................................................................11
第一节 本次交易概述 ...............................................................................................14
一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................................14
二、本次交易的原则 ..............................................................................................................15
三、本次交易的具体方案 ......................................................................................................15
四、本次交易决策的基本情况 ..............................................................................................20
五、本次交易对方的名称 ......................................................................................................21
六、本次交易的交易标的 ......................................................................................................22
七、本次交易的定价 ..............................................................................................................22
八、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................23
九、本次交易构成重大资产重组 ..........................................................................................23
十、本次交易适用且符合《重组管理办法》第十二条的规定 ..........................................23
十一、本次交易的收购人国新能源不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司的情形 ..............................................................................................................25
第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................27
一、上市公司概况 ..................................................................................................................27
二、历史沿革 ..........................................................................................................................27
三、主要股东情况 ..................................................................................................................30
四、最近三年控股权变动情况 ..............................................................................................31
五、最近三年重大资产重组情况 ..........................................................................................31
六、最近三年主营业务情况 ..................................................................................................32
七、最近三年及一期主要财务数据和财务指标 ..................................................................32
八、控股股东和实际控制人概况 ..........................................................................................33
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第三节 交易对方基本情况 .......................................................................................35
一、国新能源 ..........................................................................................................................35
二、宏展房产 ..........................................................................................................................44
三、田森物流 ..........................................................................................................................46
第四节 交易标的基本情况 .......................................................................................52
一、交易标的基本情况 ..........................................................................................................52
二、交易标的历史沿革 ..........................................................................................................52
三、交易标的的产权或控制关系 ..........................................................................................56
四、下属企业情况 ..................................................................................................................57
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ..............................................59
六、最近三年主营业务发展情况 ..........................................................................................61
七、最近两年一期经审计的主要财务指标 ..........................................................................62
八、股权转让已取得其他股东的同意情况 ..........................................................................63
九、最近三年进行的交易、增资或改制情况 ......................................................................64
十、交易标的评估情况说明 ..................................................................................................64
十一、交易标的资产许可使用情况 ......................................................................................67
十二、本次交易涉及的债权债务转移 ..................................................................................67
十三、交易标的与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响 ......................68
十四、交易标的涉及的职工安置 ..........................................................................................68
第五节 交易标的的业务与技术 ...............................................................................69
一、交易标的主营业务情况 ..................................................................................................69
二、交易标的的主要业务流程图 ..........................................................................................69
三、交易标的的主要经营模式 ..............................................................................................71
四、交易标的的销售情况 ......................................................................................................72
五、交易标的的采购情况 ......................................................................................................74
六、安全生产和环境保护情况 ..............................................................................................75
七、主要产品质量控制情况 ..................................................................................................77
八、主要技术及研发情况 ......................................................................................................77
九、主要固定资产情况 ..........................................................................................................79
十、主要无形资产情况 ..........................................................................................................98
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第六节 发行股份情况 .............................................................................................108
一、上市公司发行股份的价格及定价原则 ........................................................................108
二、拟发行股份的种类、每股面值 ....................................................................................108
三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ............................................108
四、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺 109
五、上市公司发行股份前后股权结构 ................................................................................109
第七节 本次交易合同的主要内容 .........................................................................111
一、《发行股份购买资产协议》 ........................................................................................111
二、《盈利补偿协议》主要内容 ........................................................................................114
第八节 本次交易的合法性和合规性分析 .............................................................116
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ............................................................116
二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条规定 ........................................................120
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 ....................................................121
第九节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .............................124
一、本次交易定价的依据 ....................................................................................................124
二、本次交易的公平合理性分析 ........................................................................................124
三、评估机构对评估相关事项的说明 ................................................................................126
四、董事会对本次评估的意见 ............................................................................................129
五、独立董事对本次评估的意见 ........................................................................................130
六、根据《重组办法》第三十四条规定签署的盈利补偿协议情况的说明 ....................130
第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 .................................133
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 ....................................................133
二、本次交易拟购买资产行业特点的讨论与分析 ............................................................137
三、本次交易拟购买资产的核心竞争力与行业地位分析 ................................................147
四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ....................................149
五、本次交易对公司的影响 ................................................................................................160
第十一节 财务会计信息 .........................................................................................162
一、拟购买资产最近两年一期简要财务报表 ....................................................................162
二、公司备考财务报表 ........................................................................................................171
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三、拟购买资产的盈利预测 ................................................................................................174
四、上市公司备考盈利预测 ................................................................................................176
第十二节 同业竞争与关联交易 .............................................................................179
一、交易完成后同业竞争情况及解决措施 ........................................................................179
二、关联交易情况 ................................................................................................................180
第十三节 募集配套资金运用 .................................................................................186
一、募集配套资金运用计划 ................................................................................................186
二、募集配套资金投资项目简介 ........................................................................................187
三、募集配套资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ............................................219
第十四节 本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................221
一、本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施 ................................................221
二、国新能源对上市公司独立性的承诺 ............................................................................222
第十五节 风险因素 .................................................................................................224
一、审批风险 ........................................................................................................................224
二、盈利预测实现风险 ........................................................................................................224
三、控股股东控制风险 ........................................................................................................224
四、拟购买资产的经营风险 ................................................................................................225
五、其他风险 ........................................................................................................................228
第十六节 其他重要事项 .........................................................................................231
一、上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 ................................231
二、上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况 ................................................231
三、上市公司负债结构情况 ................................................................................................231
四、最近十二个月内的资产交易情况 ................................................................................231
五、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................................231
六、本次交易中保护非关联股东利益的措施 ....................................................................232
七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ........................................................233
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次重组的所有信息 ............233
第十七节 独立董事、独立财务顾问、法律顾问对本次交易的结论性意见 .....234
一、独立董事对本次交易的结论性意见 ............................................................................234
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ....................................................................235
三、法律顾问对本次交易的结论性意见 ............................................................................236
第十八节 中介结构及有关经办人员 .....................................................................237
一、独立财务顾问 ................................................................................................................237
二、本公司法律顾问 ............................................................................................................237
三、审计机构 ........................................................................................................................237
四、资产评估机构 ................................................................................................................238
第十九节 上市公司、交易对方及各中介机构声明 .............................................239
一、上市公司董事声明 ........................................................................................................239
二、交易对方声明（一） ....................................................................................................241
三、交易对方声明（二） ....................................................................................................242
四、交易对方声明（三） ....................................................................................................243
五、独立财务顾问声明 ........................................................................................................244
六、法律顾问声明 ................................................................................................................245
七、审计机构声明 ................................................................................................................246
八、资产评估机构声明 ........................................................................................................247
第二十节 备查文件及备查地点 .............................................................................248
一、备查文件 ........................................................................................................................248
二、备查地点 ........................................................................................................................249
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买
重组报告书/本报告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
*ST联华/联华合纤/公
指 上海联华合纤股份有限公司
司/本公司/上市公司
公司向国新能源、宏展房产、田森物流发行股
发行股份购买资产 指 份购买其合计持有的山西天然气100%股权的
行为
发行股份购买资产完成后，公司向不超过10
募集配套资金 指 名特定对象发行不超过3,000万股股份，募集
配套资金总额不超过55,101.70万元的行为
公司向国新能源、宏展房产、田森物流发行股
本次交易/本次重组/本 份购买其合计持有的山西天然气100%股权及
指
次重大资产重组 向不超过10名特定对象发行股份募集配套资
金的行为
交易标的的审计、评估基准日为 2012 年 12
交易基准日 指
月 31 日
国新能源、宏展房产、田森物流持有的山西天
交易标的/标的资产 指
然气合计100%的股份
交易对方/山西天然气
指 国新能源、宏展房产、田森物流
全体股东
山西天然气 指 山西天然气股份有限公司
山西省国新能源发展集团有限公司（原山西省
国新能源 指
乡镇煤炭运销有限公司）
宏展房产 指 太原市宏展房地产开发有限公司
山西田森集团物流配送有限公司（原晋中田森
田森物流 指
物流配送有限公司）
华夏投资 指 甘肃华夏投资有限公司
北京旭日光大投资有限公司，系山西天然气全
旭日光大 指
资子公司
忻州五台山风景名胜区国新能源天然气有限
忻州五台山 指
公司，系山西天然气控股子公司
晋中市中心城区洁源天然气有限公司，系山西
晋中洁源 指
天然气控股子公司
清徐县凯通天然气有限公司，系山西天然气控
清徐凯通 指
股子公司
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
山西临县国新燃气有限公司，系山西天然气控
临县国新 指
股子公司
山西煤层气（天然气）集输有限公司，系山西
煤层气集输 指
天然气控股子公司
山西晋西北天然气有限责任公司，山西天然气
晋西北天然气 指
控股子公司
忻州市燃气有限公司，系山西天然气控股子公
忻州燃气 指
司
山西平遥液化天然气有限责任公司，系山西天
平遥液化 指
然气控股子公司
灵石县通义天然气有限责任公司，系山西天然
灵石通义 指
气控股子公司
山西晋西南天然气有限公司，系山西天然气控
晋西南天然气 指
股子公司
山西众能天然气有限公司，系山西天然气控股
众能天然气 指
子公司
联华合纤与国新能源、宏展房产、田森物流签
《发行股份购买资产协
指 署的《上海联华合纤股份有限公司发行股份购
议》
买资产协议》
联华合纤与国新能源、宏展房产、田森物流签
《盈利补偿协议》 指
署的《盈利预测补偿协议》
交割日 指 本次资产重组资产交割和风险转移日
过渡期 指 自交易基准日起至资产交割日期间
报告期 指 2011年度、2012年度与2013年1-3月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
山西省国资委 指 山西省国有资产监督管理委员会
海际大和证券/独立财
指 海际大和证券有限责任公司
务顾问
法律顾问/国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
资产评估机构 指 银信资产评估有限公司
会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
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《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
《财务顾问业务指引》 指
（试行）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《重组若干规定》 指
的规定》
元 指 人民币元
注：本报告书中可能有个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
1、公司经营面临较大困难
本次交易前，联华合纤的主营业务是生产销售聚酯切片、合成纤维及深加工产
品，原有的主营业务基本停滞。近两年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素
的影响，公司处境艰难。
2、国家政策支持上市公司兼并重组
2010年8月，国务院《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）
提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合
条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司
以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠
道，提高资本市场兼并重组效率。
3、本次交易标的实力雄厚且需要借助资本市场取得进一步发展
本次交易标的山西天然气属国有控的股股份有限公司，主营天然气长输管道及
城市燃气管网的建设和运营。目前国内天然气行业进入快速发展时期，山西天然气
面临更大的发展机遇。为巩固扩大公司市场份额，扩展天然气上下游一体化运营、
建设支干线长输管道项目、收购兼并城市燃气管网公司，山西天然气迫切需要借助
资本市场，为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。
（二）交易目的
本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。本次交易前，上市公司的主营业
务为聚酯切片、合成纤维及深加工产品生产销售等。本次交易完成后，上市公司将
拥有山西天然气100%的股权，主营业务将变更为天然气输气管道建设、生产、经营
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
管理及对外专营、天然气储运、配送与销售等，公司资产质量改善，盈利能力和持
续经营能力将大幅提升。本次交易完成后，上市公司的基本面将发生重大变化，将
根本改变上市公司的主营业务和财务状况，有助于改善上市公司的资产质量，从而
有效地提高上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力，充分保障中小股东的利益。
二、本次交易的原则
1、遵守国家有关法律、法规和部门规章制度的原则；
2、坚持公平、公开、公正的原则；
3、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；
4、社会效益、经济效益兼顾原则；
5、平等协商、自愿选择、自愿合并的原则；
6、有利于公司的持续快速发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力以
及提高公司抗风险能力的原则；
7、避免同业竞争、规范关联交易原则。
三、本次交易的具体方案
本次交易由以下两部分组成： 1、发行股份购买资产，本公司向国新能源、宏
展房产、田森物流收购其所持有的山西天然气100%股权；2、发行股份募集配套资
金，向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过3,000万股股票募集配套
资金，拟募集配套资金总额不超过55,101.70万元。具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
1、方案概要
根据本公司与山西天然气全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，本公司
向山西天然气全体股东发行股份，购买其合计持有的交易基准日经审计、评估确认
的山西天然气100%股权。
2、发行股票的种类和面值
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本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/
股。
3、发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十
二个月内选择适当时机向特定对象发行股份。
4、定价依据
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股
份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.89元/
股。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
上市公司拟以非公开发行股份方式向国新能源、宏展房产、田森物流发行股份
购买其合计持有的交易标的 100%股权。
国新能源、宏展房产、田森物流分别以其持有的山西天然气 51%、24.50%、
24.50%的股权比例认购本次发行的股份。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第 042 号《评估报告》，
截至 2012 年 12 月 31 日，交易标的评估值为 35.19 亿元。经本公司与交易对方协
商一致，确定的拟购买资产交易价格为经山西省国资委备案或核准的评估值。
根据交易标的的评估值35.19亿元与发行价格，本公司拟向国新能源、宏展房产、
田森物流发行合计39,583.81万股。其中，向国新能源发行20,187.75万股，向宏展房
产发行9,698.03万股，向田森物流发行9,698.03万股。最终发行数量以股东大会批准
并经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行定价基准日至发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按相应比例调整拟向特定对象发行股份的数量。
6、发行对象及认购方式
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本次发行对象为国新能源、宏展房产、田森物流。国新能源、宏展房产、田森
物流分别以其持有的山西天然气51%、24.50%、24.50%的股权比例认购本次发行的
股份。
7、锁定期安排
国新能源、宏展房产、田森物流分别承诺其通过本次重组获得的上市公司的股
份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关
规定执行。
8、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
9、本次发行股票决议有效期
本次发行股份决议自本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
10、山西天然气股东保证及对交易标的的业绩承诺
对于交易标的，山西天然气全体股东国新能源、宏展房产、田森物流均承诺，
其持有的山西天然气股权为其实际拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，该
等股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制，不存在禁止转让、限制转让的承
诺或安排，不存在被采取强制保全措施的其他情形，也不存在其他权属纠纷。
鉴于本次本公司拟购买标的的资产采用收益法进行评估并作为定价依据，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关要求，本公司与交易对方
在《发行股份购买资产协议》中约定，如果本次交易于2013年度实施完毕，盈利补
偿期间为2013年、2014年、2015年；如果本次交易于2014年度实施完毕，盈利补偿
期间为2014年、2015年、2016年。交易对方向本公司保证，盈利补偿期间，截至当
期期末交易标的累计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《评估报告》中对应
的同期合计预测净利润数。如果交易标的2013年底、2014年底及2015年底累计实际
净利润数不足累计承诺净利润数的，联华合纤应于当年年报出具后一月内，就应补
偿股份的股票回购事宜召开股东大会。国新能源、宏展房产及田森物流应回避表决。
若股东大会通过回购股份的议案，联华合纤应依照计算出的当年应予补偿的股份数
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量，以1.00元价格对应补偿股份进行回购并予以注销。回购股份数不超过国新能源、
宏展房产及田森物流在本次交易中认购的股份数。
补偿的股份数按照以下公式计算：盈利承诺期内每年实际股份回购数=（截至
当期期末累计承诺净利润数‐截至当期期末累计实际净利润数）*认购股份数/承诺
期内承诺净利润总和‐已补偿的股份数。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第042号《评估报告》，
交易对方承诺拟购买资产在本次重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内
（2013-2015年）扣除非经常性损益的净利润预测数分别为人民币30,083.77万元、
41,157.68万元及57,272.5万元。
11、过渡期损益归属
根据本次《发行股份购买资产协议》，公司将聘请具有证券期货相关业务资格
的审计机构对交易标的自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计。评估基准
日至交割日期间，交易标的产生的收益由本公司享有，交易标的产生的亏损由国新
能源、宏展房产、田森物流按各自持股比例以现金方式补偿，补偿金额为交易标的
专项审计报告中列示的实际亏损金额。
交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。在资产
交割日后30日内，由上市公司聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审
计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
12、过渡期安排
过渡期内，本公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业
务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
在过渡期内，山西天然气全体股东应对拟注入的资产的有效性、财务数据的准确性、
业务经营的真实性予以负责和保障，保证该等资产的注入对公司本次重组不构成重
大不利影响，并对因山西天然气全体股东注入资产而产生的对本公司的不良影响负
责。
（二）发行股份募集配套资金
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1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/
股。
2、发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十
二个月内选择适当时机向特定对象发行股份。
3、定价依据
本次发行定价基准日为公司公司第七届董事会第五次会议决议公告日。定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价为8.89元/股。非公开发行股票募集配套资金的
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.89元/股。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本公司配套资金发行数量不超过3,000万股，拟募集配套资金总额不超过
55,101.70万元。具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。
5、发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营
账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规
定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律法规
规定的数量上限）特定对象，本次配套融资的所有发行对象以现金认购相应股份。
6、募集配套资金用途
本次募集的配套资金总额不超过55,101.70万元，将用于以下项目后续建设：
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单位：万元
截至 2013 年 6 月
拟运用募集配套资金
序号 项目名称 项目总投资 30 日已完成
投资额
投资额
怀仁-原平输气管道
1 55,971.00 36,901.4 19,069.6
工程项目
原平-代县-繁峙输气
2 20,740.00 9,635.78 11,104.22
管道工程项目
洪洞-安泽-长子输气
3 38,805.77 27,127.33 11,678.44
管道工程项目
定襄至五台输气管
4 27,110.52 13,861.08 13,249.44
道工程项目
合计 - 142,627.29 87,525.59 55,101.70
上述项目的建成投产，将进一步增强公司天然气的调配能力，提高公司的市场
竞争力和抗风险能力。
7、锁定期安排
本次配套融资的非公开发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自发行结
束之日起十二个月内不转让。
8、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
9、本次发行股票决议有效期
本次发行股份决议自本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、本次交易决策的基本情况
（一）本次交易已完成的决策过程
截止本报告书签署之日，本次重组已经完成如下决策程序：
1、2013年5月23日，山西省国资委对本次交易方案作出预核准；
2、2013年6月27日，国新能源、宏展房产、田森物流同意本次交易方案；
3、2013年6月28日，山西天然气股东大会同意本次交易方案；
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4、2013年7月2日，公司与交易对方国新能源、宏展房产、田森物流签订了《发
行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
5、2013年7月2日，上市公司董事会审议通过了本次交易方案；
6、2013年7月12日，上市公司董事会审议通过了配套募集资金使用计划。
（二）本次交易尚需履行的主要程序
本次重组尚需履行的主要程序如下：
1、山西省国资委对本次交易方案作出批准，并对相关评估报告进行核准和备
案；
2、公司股东大会批准本次交易方案并同意豁免国新能源因认购本公司发行股
票而触发要约收购本公司股份的义务；
3、中国证监会对本次交易方案的核准且同意豁免国新能源因认购本公司发行
股票而触发要约收购本公司股份的义务。
五、本次交易对方的名称
本次交易对方分别为国新能源、宏展房产和田森物流。
（一）国新能源基本情况
公司名称 山西省国新能源发展集团有限公司
注册资本 18,000万元
法定代表人 梁谢虎
注册地址 太原市小店区长风大街108号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
水煤浆、冶金焦、生铁、铝矾土、腐殖酸类产品和腐殖酸原料的铁
路和公路运销；铁路自备车运输；为出口组织、加工煤炭；天然气
及其附属产品的开发及利用；输气管网的建设、生产经营及对外专
经营范围 营；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、加工、销售；批发零售建
材、装潢材料、纺织品、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性
产品）、日用百货、五金交电、服装鞋帽、日产土杂。零售花木、
酒。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或
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禁止进出口的商品和技术除外。
（二）宏展房产基本情况
公司名称 太原市宏展房地产开发有限公司
注册资本 1,000万元
法定代表人 兰旭
注册地址 太原市迎泽区迎泽大街60号长泰饭店二楼
企业类型 有限责任公司
经营范围 房地产开发
（三）田森物流基本情况
公司名称 山西田森集团物流配送有限公司
注册资本 2,000万元
法定代表人 高瑞利
注册地址 晋中市榆次区汇通路378号
企业类型 有限责任公司
针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、服装
经营范围
鞋帽、文体用品、苗木花卉、工艺美术品（不含金银首饰）
六、本次交易的交易标的
本次交易标的为山西天然气 100%股权。
七、本次交易的定价
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第 042 号《评估报告》，
截至 2012 年 12 月 31 日，交易标的评估值为 35.19 亿元。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]123308 号《审计报告》，截至
2012 年 12 月 31 日，山西天然气母公司账面净资产 9.34 亿元。拟购买资产评估值
与账面值比较，评估增值 25.85 亿元，增值率为 276.84%。经本公司与交易对方协
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商一致，本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，确定为 35.19 亿元。本次交易
的拟购买资产评估结果尚需经山西省国资委备案或核准，如果评估结果进行调整，
则本次交易标的的定价相应调整。
八、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，国新能源将成为本公司控股股东，根据相关法律法规和《上
海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
九、本次交易构成重大资产重组
本公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为2,032.05万元。山
西天然气2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为751,559.65万元。本
次交易拟购买的资产总额占上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资
产总额的比例达到100%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规
定，本次交易构成重大资产重组，同时构成借壳上市。因此本次交易需提交中国证
监会并购重组审核委员会审核。
十、本次交易适用且符合《重组管理办法》第十二条的规定
本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳重组的情形。同时，本次
交易符合《重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套
融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。
（一）本次交易适用《重组管理办法》第十二条
本次交易完成后，国新能源将持有本公司约34.04%的股权，成为本公司的控股
股东。国新能源的实际控制人是山西省国资委。因此，本次交易将导致公司控制权
发生变化。
公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为2,032.05万元，山西
天然气2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为751,559.65万元，本次
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交易拟购买的资产总额占上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例达到100%以上。
因此，本次交易适用于《重组管理办法》第十二条的相关规定。
（二）山西天然气符合标的资产持续经营的要求
根据《重组管理办法》第十二条及相关中国证监会的解答和上海证券交易所《上
市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》等规则
要求，标的资产应当已在上市公司收购人控制下连续3年持续经营，且在此期间主
营业务未发生重大变化。
山西天然气成立于2003年4月10日，一直为股份有限公司，持续经营时间在3
年以上，且最近三年一直在国新能源控制下运营。
（三）山西天然气符合盈利要求
2011年和2012年，山西天然气归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰
低）分别为11,137.45万元和20,485.86万元，最近两年实现的净利润均为正数且累计
超过2,000万元。
（四）本次重大资产重组完成后，公司符合独立性要求
本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持续经
营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、
人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重组完
成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在一定潜在同业
竞争，但是相关方出具的承诺对进一步消除潜在同业竞争做出了明确可行的安排；
上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交
易。
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十一、本次交易的收购人国新能源不存在《上市公司收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
本次重大资产重组构成借壳上市，收购方为国新能源。本公司及独立财务顾问
分别取得了国新能源最近一年财务报告及审计报告、《企业基本信用信息报告》、
国新能源出具的相关声明，确认国新能源不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的不得收购上市公司的下述情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态
截至2012年末，国新能源主要负债为银行借款、预付账款、预收账款等。根据
国新能源出具的说明，并经本公司及独立财务顾问核查，国新能源不存在“收购人
负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”的情形。
2、最近3年存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
根据国新能源出具的说明，并经本公司及独立财务顾问核查，国新能源最近3
年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为情况。
3、最近3年存在有严重的证券市场失信行为
国新能源及山西天然气另外两家股东宏展房产、田森物流曾于2012年12月26
日与西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“宏盛科技”）签署《西安宏盛科技
发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》，拟进行重大资产
重组。此后，宏盛科技及其实际控制人在签署《框架协议》后又提出新的利益诉求，
交易双方围绕宏盛科技及其实际控制人新的利益诉求进行反复多次谈判，但无法达
成一致。2013年5月16日，国新能源等方接到宏盛科技的函件，要求终止本次重组
进程及框架协议。2013年5月18日，国新能源等方考虑到双方已失去了继续合作的
信任基础，向宏盛科技回函确认终止框架协议。在参与宏盛科技筹划的上述重组中，
国新能源不存在严重的证券市场失信行为。
根据国新能源出具的说明，并经本公司及独立财务顾问核查，国新能源最近3
年不存在有严重的证券市场失信行为的情形。
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形
国新能源为国有独资公司，不存在上述情形。
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形
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经核查，本公司及独立财务顾问认为国新能源不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 上海联华合纤股份有限公司
*ST联华（联华合纤、ST联华、S*ST联华）
证券简称（曾用简称）
*ST联华B（联华合纤B、ST联华B、S*ST联华B）
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600617、900913
成立日期 1992年8月17日
注册地址 上海市陆家浜路1378号
注册资本 16,719.48万元
企业法人营业执照注册号 310000400064643
法定代表人 李保荣
经营范围 聚酯切片、合成纤维及深加工产品生产销售等
通讯地址 上海市浦东新区长柳路58号1103室
邮政编码 200122
联系电话 021-61639685
二、历史沿革
（一）设立
联华合纤前身为中外合资上海联华合纤有限公司，1984年10月25日经国家经贸
部批准设立。1992年4月30日和7月22日，经上海市经济委员会沪经企（1992）292
号文《上海市经委关于同意上海联华合纤有限公司进行股份制试点的通知》、上海
市外国投资工作委员会沪外资委批字（1992）第819号文《关于“上海联华合纤有
限公司”增资发行股票改组为中外合资经营股份有限公司的批复》批准改制设立了
上海联华合纤股份有限公司。
（二）1992年人民币普通股（A股）上市
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1992年10月5日，经上海证券交易所上证上（1992）字第9038号文审核批准，
联华合纤向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票500万股，并于1992年10
月13日在上海证券交易所挂牌交易。股票代码为600617，股本总额7,288.60万股，
其中外资股1,586.58万股。
（三）上市后历次股本变动情况
1、1993年6月送股
1993年，公司审议通过了按全体股东每1股送0.5股的决议。经该次送股，公司
共送股3,644.3万股，公司总股本变更为10,932.90万股。
2、1993年9月发行境内上市外资股（B股）
1993年9月16日，根据上海市证券管理办公室沪证办（1993）092号文《关于同
意上海联华化纤股份有限公司发行人民币特种股票（B股）3,000万元的批复》，联
华合纤发行境内上市外资股（B股）3,000万股，并于1993年9月28日在上海证券交
易所挂牌交易。股票代码为900913，股本总额从10,932.90万股增加到13,932.90万股。
3、1995年送股
1995年5月5日，公司（1994年度）股东大会审议通过1994年度利润分配方案，
决定向全体股东按每10股送2股发放红股股利，共送股2,786.58万股，公司总股本变
更为16,719.48万股。
4、2001年境外法人股转B股
2001年10月31日，经中国证监会证监公司字（2001）97号文和上海市外国投资
工作委员会沪外资委批字（2001）第334号文批准，公司外资发起人股东香港佳运
集团有限公司持有的公司外资法人股1,855.8440万股和冠亚国际有限公司持有的公
司外资法人股1,000万股，共计非上市外资股2,855.844万股在B股市场流通。至此，
公司B股达到6,455.844万股。
5、2006年股权转让
2004年6月28日，万事利集团有限公司与上海化纤（集团）有限公司、上海市
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上投实业投资有限公司、上海新纺织经营开发有限公司分别签署了《股权转让协
议》。万事利集团受让上海化纤（集团）有限公司持有的公司国有法人股共2,487.096
万股（占联华合纤总股本的14.88%）；受让上海市上投实业投资有限公司持有的公
司国有法人股共951.948万股(占联华合纤总股本的5.69%)；受让上海新纺织经营开
发有限公司持有的公司国有法人股共951.948万股(占联华合纤总股本的5.69%)，万
事利集团有限公司合计受让联华合纤26.26%的股权。
6、2006年股权分置改革
2006年7月20日，公司2006年度股权分置改革相关股东大会审议通过了《上海
联华合纤股份有限公司股权分置改革方案》，联华化纤采取“资产置换+支付对价”
的方式实施股权分置改革。
本次资产置换将以上海联华合纤股份有限公司合法拥有的上海联华化纤有限
公司90%的股权、江苏中元实业有限公司43.95%的股权、苏州恒舜达织造有限公司
18.2%的股权和部分固定资产（机器设备）与青岛市胶州湾南方家园置业有限公司
合法所拥有的资产(3.34万平方米可售商业房屋和150亩土地使用权)进行置换。经双
方共同确认，本次资产置换中的置出资产作价为105,407,737.11元，置入资产作价
为115,758,073.46元，置换差价10,350,336.35元由上海联华合纤股份有限公司以本次
置入资产经营所产生的现金流支付。
万事利集团有限公司、北京创业园科技投资有限公司、中国东方资产管理公司、
上海爱建股份有限公司和上海嘉盛投资咨询有限公司为使其持有的公司股份获得
流通权，向股权登记日登记在册的A股流通股股东支付2,700,000股股份，A股流通
股股东每10股获付3股。
本次股权分置改革，所有募集法人股均不获得对价，同时也不支付对价。
7、2009年股权转让
2008年12月10日，万事利集团有限公司以持有的联华合纤3,236.7063万股股份
（占联华合纤总股本19.36%）转让给北京多贝特商贸有限公司以抵偿1.2亿元债务。
8、2010年股权转让
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2010年8月31日，北京多贝特商贸有限公司将其持有的联华合纤2,036.71万股股
份转让给江苏省建丰工程检测有限公司。本次转让完成后，江苏省建丰工程检测有
限公司持有上市公司股份12.18%。
9、2012年控股股东股权变更
2012年5月30日，江苏省建筑工程集团有限公司与赵志强、杭州睿意控股有限
公司与张萍分别就其持有的江苏省建丰工程检测有限公司75%和25%的股权签署
股权转让协议；通过本次股权转让，赵志强、张萍（两人系夫妻关系）合计持有江
苏省建丰工程检测有限公司100%股权。
2012年8月15日，江苏省建丰工程检测有限公司名称变更为甘肃华夏投资有限
公司。
三、主要股东情况
截至 2013 年 3 月 31 日，公司前十大股东如下：
持股数(万 持股比例
名次 股东名称 股份性质
股) （%）
1,791.81（其
中 364.76 万
1 华夏投资 10.72 流通 A 股
股为限售流
通股）
GUOTAI JUNAN
2 1,146.14 6.86 流通 B 股
SECURITES(HONGKONG) LIMITID
3 何云才 935.00 5.59 流通 A 股
4 招商证券香港有限公司 647.69 3.87 流通 B 股
5 杭州普华广告有限公司 606.35 3.63 流通 A 股
6 石茹梅 425.00 2.54 流通 A 股
7 江苏万邦机电有限公司 377.15 2.26 流通 A 股
8 江苏天成设备安装有限公司 356.43 2.13 流通 A 股
9 李雪姣 265.00 1.58 流通 A 股
10 陈德海 260.46 1.56 流通 A 股
- 合计 6,811.03 40.74 -
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四、最近三年控股权变动情况
（一）2010年实际控制权变动
2010年8月31日，本公司原第一大股东北京多贝特商贸有限公司将其持有的本
公司20,367,100股股份转让给江苏省建丰工程检测有限公司。
转让前北京多贝特商贸有限公司持有本公司32,367,063股股份（全部为有限售
条件的流通股），占本公司总股本的19.36%。
股份转让完成后，江苏建丰持有本公司20,367,100股股份，占本公司总股本的
12.18%，成为第一大股东。
截至2011年12月31日，江苏建丰总共减持2,448,990股，持有17,918,110股，占
公司总股本比例10.72%，仍为公司第一大股东。
（二）2012年实际控制权变动
2012年5月30日，江苏省建筑工程集团有限公司与赵志强签署协议，将其持有
的江苏建丰75%股权转让给赵志强；杭州睿意控股有限公司与张萍签署协议，将其
持有的江苏建丰25%股权转让给张萍。赵志强与张萍为夫妻关系。
2012年6月13日，江苏建丰股权转让事项完成工商登记变更，公司第一大股东
仍为江苏建丰，持股比例为10.72%。
2012年8月15日，公司收到第一大股东江苏省建丰通知，江苏建丰工程检测有
限公司名称变更为甘肃华夏投资有限公司。
2013年2月4日，本公司第一大股东华夏投资将其持有的本公司股份17,918,110
股（占本公司股份总数的10.72%），全部质押给自然人张荣强，并在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书披露之日，联华合纤最近三年未进行重大资产重组。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、最近三年主营业务情况
公司原主营业务是生产销售聚酯切片、合成纤维及深加工产品，原有的主营业
务基本停滞。近三年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，公司处境
艰难。2012年及2013年1-3月主营业务收入为零。
2010年度，公司实现营业收入786.84万元，归属上市公司股东的净利润1,674.33
万元。2011年，公司实现营业收入2,559.65万元，归属上市公司股东的净利润1,651.4
万元。2012年，公司实现营业收入0元，归属上市公司股东的净利润-922.24万元。
七、最近三年及一期主要财务数据和财务指标
本公司最近三年及一期经审计的合并财务报表主要财务数据和财务指标情况
如下：
单位：万元
项目 2013年3月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
资产总计 2,070.37 2,032.05 1,793.36 6,063.20
负债总计 9,052.50 8,930.92 7,769.98 13,691.22
所有者权益合计 -6,982.12 -6,898.86 -5,976.62 -7,628.02
其中：归属于上市公司
-6,982.12 -6,898.86 -5,976.62 -7,628.02
股东的所有者权益
项目 2013年1-3月 2012年度 2011年度 2010年度
营业收入 0 0 2,559.65 786.84
营业利润 -83.26 -1,470.44 -2,369.70 -2,352.61
利润总额 -83.26 -1,365.44 2,363.62 1,674.33
净利润 -83.26 -922.24 1,651.40 1,674.33
其中：归属于上市公司
-83.26 -922.24 1,651.40 1,674.33
股东的净利润
注：根据上市公司年报、季报填列。
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八、控股股东和实际控制人概况
（一）第一大股东基本情况
公司名称 甘肃华夏投资有限公司
注册资本 10,000万元
法定代表人 赵志强
成立日期 2012年02月02日
实业投资、投资管理、商务咨询、市场营销策划、展览展示服务、五
经营范围
金交电、建筑材料、工艺礼品、电子产品销售、机械设备制造加工。
（二）实际控制人基本情况
公司第一大股东华夏投资的股东为赵志强和张萍夫妇，其中赵志强持有华夏投
资75%的股权，张萍持有华夏投资25%的股权。
2013年2月4日，华夏投资将其持有的本公司股份17,918,110股全部质押给自然
人张荣强，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手
续。赵志强和张萍的基本情况如下：
姓名 赵志强 张萍
国籍 中国 中国
是否取得其他国
否 否
家或地区居留权
（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
上市公司与华夏投资、赵志强、张萍之间的股权控制关系结构图如下:
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赵志强 张萍
75% 25%
甘肃华夏投资有限公司
10.72%
上海联华合纤股份有限公司
注:1、赵志强、张萍为夫妻关系；
2、2013年2月4日，本公司第一大股东华夏投资将其持有的本公司股份17,918,110股全部质押给自然人张
荣强，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。
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第三节 交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为国新能源、宏展房产、田森物流等三家企业，
该三家企业的基本情况如下：
一、国新能源
（一）基本情况
公司名称 山西省国新能源发展集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 太原市小店区长风大街108号
主要办公地点 太原市小店区长风大街108号
法定代表人 梁谢虎
注册资本 18,000万元
税务登记证号码 晋税国字140106110014112号、并地税直字140107110014112号
水煤浆、冶金焦、生铁、铝矾土、腐殖酸类产品和腐殖酸原料的铁
路和公路运销；铁路自备车运输；为出口组织、加工煤炭；天然气
及其附属产品的开发及利用；输气管网的建设、生产经营及对外专
营；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、加工、销售；批发零售建
经营范围
材、装潢材料、纺织品、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性
产品）、日用百货、五金交电、服装鞋帽、日产土杂。零售花木、
酒。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外。
（二）历史沿革
1、改制设立
国新能源前身为山西省乡镇煤炭运销公司。2000年12月21日，山西省经济贸易
委员会出具《关于同意山西省乡镇煤炭运销公司改制的函》（晋经贸企改函字
[2000]151号），批准山西省乡镇煤炭运销公司改制为有限责任公司。
2001 年 8 月 16 日，山西世信资产评估有限公司出具《山西省乡镇煤炭运销公
司资产评估报告书》（晋世信资评报字[2001]第 209 号），截至评估基准日 2001 年
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5 月 31 日，山西省乡镇煤炭运销公司净资产评估价值为 32,900,296.51 元。
2001 年 12 月 10 日，山西省经济贸易委员会、山西省财政厅和山西省地方税
务局出具《关于山西省乡镇煤炭运销公司清产核资产权界定有关问题的批复》（晋
经贸企改[2001]641 号），同意山西省乡镇煤炭运销公司现有净资产产权属于山西
省乡镇煤炭运销公司劳动者集体所有。
2002 年 2 月 1 日，山西省乡镇煤炭运销公司召开职工代表大会，决议成立山
西省乡镇煤炭运销有限公司集体基金会，作为企业整体改组为有限责任公司和经省
经贸委、省财政厅、省地税局界定的集体资产管理的经济组织，对山西省乡镇煤炭
运销有限公司的集体基金股权实行监管，并以集体基金会的名义向改制后的山西省
乡镇煤炭运销有限公司进行投资。
2002 年 2 月 9 日，山西郅诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋郅验
字[2002]第 007 号），对山西省乡镇煤炭运销有限公司改制设立的注册资金进行了
审验。
2002 年 3 月 14 日，山西省乡镇煤炭运销有限公司在山西省工商行政管理局登
记设立并领取注册号为 1400001000411 的《企业法人营业执照》，注册资本为
3,470.03 万元，法定代表人为李传怀。
整体改制设立后，山西省乡镇煤炭运销有限公司的股权结构如下：
名称 出资额（万元） 出资比例（%）
山西省乡镇煤炭运销有限公司
3,290.03 94.80
集体基金会
李传怀 50 1.44
荣海涛 30 0.86
王建华 20 0.58
冯涛 20 0.58
李宝山 20 0.58
李泽森 20 0.58
丁友建 20 0.58
合计 3,470.03 100.00
2、公司名称变更
2004年6月21日，山西省乡镇煤炭运销有限公司召开股东会，决议公司名称变
1‐1‐36
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
更为山西省乡镇煤炭运销集团有限公司。
3、第一次股权转让
2005 年 3 月 11 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开股东会，决议同意
荣海涛因工作调动自愿无偿转让其所持有的山西省乡镇煤炭运销集团有限公司
0.86%股权计 30 万元给山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会。
本次股权转让完成后，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会 3,320.03 95.68
李传怀 50 1.44
王建华 20 0.58
冯涛 20 0.58
李宝山 20 0.58
李泽森 20 0.58
丁友建 20 0.58
合计 3,470.03 100.00%
2006年8月30日，山西省人民政府出具《关于明确省乡镇煤运公司监管体制的
通知》（晋政函[2006]144号），确定山西省乡镇煤炭运销集团有限公司由山西省人
民政府国有资产监督管理委员会负责监管。
4、第二次股份转让
2007 年 4 月 25 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会与李传怀、
王建华、冯涛、李宝山、李泽森、丁友建分别签署《股权转让协议》，李传怀、王
建华、冯涛、李宝山、李泽森、丁友建将所持有的山西省乡镇煤炭运销集团有限公
司全部股权原价转让给山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会。
2007 年 8 月 9 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开股东会，决议通过以
上股权转让。
2007 年 8 月 15 日，山西省乡镇煤炭运销有限公司在山西省工商行政管理局变
更登记并领取注册号为 140000100004110 的《企业法人营业执照》，注册资本为
3,470.03 万元，法定代表人为梁谢虎。
本次股权转让完成后，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的股权结构如下：
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会 3,470.03 100
5、变更为国有独资公司
2007 年 2 月 28 日，山西科贝律师事务所出具《关于山西省乡镇煤炭运销集团
有限公司产权界定的法律意见书》（晋科法意字[2007]第 0312 号），认定山西省乡
镇煤炭运销集团有限公司现占有使用的全部资产归国家所有，其产权为国有产权。
2007 年 12 月 29 日，山西省人民政府出具晋政函[2007]235 号《关于授权省国
资委对山西省乡镇煤炭运销集团有限公司履行出资人职责的通知》，同意山西省乡
镇煤炭运销集团有限公司按原注册资本变更为国有独资公司，按有关规定办理工商
变更手续，并授权山西省国资委代表人民政府对山西省乡镇煤炭运销集团有限公司
履行出资人职责。
2008 年 2 月 1 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会理事会召开
会议，决议同意省政府关于将公司集体基金会所持有公司的 100%股权，即注册资
本 3,470.03 万元的所有者变更为山西省人民政府国有资产监督管理委员会的批复
文件及将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的产权界定为国有资产的结论，并按照
省政府及有关部门的要求，将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司性质变更为国有独
资公司，同时向山西省乡镇煤炭运销集团有限公司职工代表大会提出议案，讨论表
决解散山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会及其常设机构集体基金会理
事会等有关事宜。
2008 年 2 月 2 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开职工代表大会，决
议同意省政府《关于授权省国资委对山西省乡镇煤炭运销集团有限公司履行出资人
职责的通知》及将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的产权界定为国有资产的结
论，并按照省政府及有关部门的要求，将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的性质
变更为国有独资公司，按山西省乡镇煤炭运销集团有限公司原注册资本办理国有独
资公司的工商变更登记手续；同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会理
事会提出的关于解散山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会的议案，同意将
山西省乡镇煤炭运销集团有限公司 100%的股权即 3,470.03 万元的持有人山西省乡
镇煤炭运销集团有限公司集体基金会变更为山西省人民政府国有资产监督管理委
员会，终止原山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会的股东职能及其权利和
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
义务。
2008 年 2 月 2 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开董事会，决议同意
终止山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会在山西省乡镇煤炭运销集团有
限公司的股东职能及其权利和义务，并由山西省人民政府国有资产监督管理委员会
履行出资人职能及其权利和义务。
2008 年 2 月 3 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司取得山西省人民政府国
有资产监督管理委员会颁发的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》。
2008 年 2 月 4 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司在山西省工商行政管理
局变更登记并领取注册号为 140000100004110 的《企业法人营业执照》，注册资本
为 3,470.02 万元，法定代表人为梁谢虎。
变更为国有独资公司后，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山西省人民政府国有资产监督管理委员会 3,470.03 100
6、公司名称变更及第一次增资
2008 年 3 月 31 日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对山
西省乡镇煤炭运销集团有限公司变更企业名称及注册资本金有关问题的批复》（晋
国资改革函[2008]82 号），同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司更名为山西省国
新能源发展集团有限公司，同时注册资本增资到 18,000 万元。
2008 年 4 月 14 日，中喜会计师事务所有限责任公司山西分所出具《验资报告》
（中喜晋师验字[2008]第 003 号），对本次增资进行了审验。
2008 年 6 月 4 日，山西省经济委员会出具《关于同意山西省乡镇煤炭运销集
团有限公司变更煤炭经营资格证企业名称及注册资本金的函》（晋经能源函
[2008]74 号），同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司煤炭经营资格证企业名称变
更为山西省国新能源发展集团有限公司，注册资本金增资至 18,000 万元。
2008 年 6 月 5 日，山西省国新能源发展集团有限公司在山西省工商行政管理
局变更登记并领取注册号为 140000100004110 的《企业法人营业执照》，注册资本
为 18,000 万元，法定代表人为梁谢虎。
本次增资后，山西省国新能源发展集团有限公司的股权结构如下：
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山西省人民政府国有资产监督管理委员会 18,000 100
（三）主要业务发展情况
国新能源目前系山西省国资委直属企业，先后荣获山西企业100强、中国企业
500强、中国能源集团500强、中国煤炭企业100强、中国企业文化建设百强等称号，
是以燃气、煤炭、贸易产业为主，水泥、油页岩产业为辅的多元化、规模化、现代
化国有大型能源产业集团，集团公司总资产135亿元，下属41家子公司（不含山西
天然气下属子公司）。
（四）主要财务指标
单位：万元
项目 2013年3月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
资产总额 1,665,851.72 1,617,207.19 1,149,379.38 782,605.07
负债总额 1,382,334.84 1,353,951.16 960,762.76 654,104.06
股东权益 283,516.88 263,256.03 188,616.62 128,501.01
其中归属于母公
100,408.69 93,832.04 86,358.87 91,610.59
司所有者权益
项目 2013年1-3月 2012年度 2011年度 2010年度
营业收入 802,528.13 2,528,601.73 2,190,414.33 1,557,373.84
利润总额 10,476 36,393.96 34,866.89 24,151.40
净利润 7,692.17 26,049.51 25,976.44 17,607.92
归属于母公司所
3,154.72 12,445.71 13,627.01 13,259.59
有者的净利润
（五）产权及控制关系
国新能源为山西省国资委全资子公司，其股权结构图如下：
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
山西省国资委
100%
山西省国新能源发展集团有限公司
51%
山西天然气股份有限公司 其他子公司（详见下表）
（六）下属核心企业基本情况
截至本报告书出具之日，国新能源对外投资情况如下：
注册资本 持股
序号 名称 成立日期 注册地址 主营业务
（万元） 比例
山西远东实业有限 太原市小店区长 批发高锰酸钾、氧化剂和有
1 1997.10.27 5,900 100%
公司 风大街108号 机过氧化物等
山西省国新能源发 晋中市迎宾西街
经销煤炭、洗精煤、自备车
2 展集团晋中煤炭有 2008.7.24 162号（泰鑫商务 2,500 100%
运输焦炭
限公司 1号楼）
大同亿鑫煤炭运销 通过铁路和公路出省销售原
3 2005.3.25 大同县长胜庄 2,000 100%
有限责任公司 煤、精煤
山西省国新能源发 通过铁路和公路出省和省内
太原市迎新街下
4 展集团汾河煤炭有 2004.12.3 销售原煤、精煤，批发零售 2,000 100%
兰村汾河站
限公司 焦炭
山西省国新能源发 原煤、精煤的铁路、公路销
山西省晋中市平
5 展集团炬鑫煤炭有 2004.12.13 售及代运、代销批发零售焦 2,000 100%
遥县南外环路
限公司 炭
山西省国新能源发 晋中市榆次区中
省经委批准的发煤站点铁路
6 展集团同辉煤炭有 2004.11.17 都北路双拥巷 2,000 100%
经销、公路经销
限公司 118号
山西惠中煤炭运销 山西省吕梁孝义 通过铁路出省销售原煤、精
7 2004.11.2 2,000 100%
有限公司 市善吉村 煤
山西中发煤炭运销 介休市铁南路 通过铁路和公路出省销售原
8 2004.12.3 2,000 100%
有限公司 106号 煤、精煤、批发零售煤炭
孝义市梧桐焦化 通过铁路和公路销售及代
山西恒普煤炭运销
9 2004.12.16 工业园区金晖发 储、代运、代销原煤、精煤； 2,000 100%
有限公司
运站 批发零售焦炭
山西省国新能源发 山西介休市张兰 原煤、精煤的铁路销售及代
10 2004.12.13 2,000 100%
展集团玉鑫煤炭有 镇穆家堡村 储、代运、代销、批发零售
1‐1‐41
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
限公司 焦炭
山西煤乡煤炭有限 太原市杏花岭区 通过铁路和公路出省销售原
11 2005.6.15 2,000 100%
公司 半坡东街77号 煤、精煤、批发零售煤炭
山西省国新能源发
晋中市灵石县南
12 展集团洪鑫煤炭有 2005.2.4 煤炭批发经营 2,000 100%
关镇富家滩
限公司
山西省国新能源发
晋城市城区泽州
13 展集团晋东南煤炭 2005.1.27 通过铁路、公路经销煤炭 2,000 100%
北路4078号
有限公司
山西省国新能源发
阳泉郊区白羊墅 通过铁路和公路出省和省内
14 展集团胜达煤炭有 2005.1.18 2,000 100%
车站 销售原煤、精煤
限公司
太原市小店区长 页岩气管网建设、页岩气工
山西页岩气有限责
15 2012.9.17 风大街108号东 程施工、工程设计与工程咨 2,000 100%
任公司
座六层 询；页岩气技术开发
组织供应所属冶金企业生产
山西省冶金物资总 太原市迎泽大街
16 1985.10.31 建设所需物资及零配件（除 1,000 100%
公司 338号
小轿车）等
山西省国新能源发
高平市友谊街21 省经委批准的发煤站点铁路
17 展集团昌平煤炭有 2005.1.24 500 100%
号 经销、公路经销
限公司
山西国新能源低碳 太原市小店区长
18 化利用研究院有限 2009.12.29 风大街108号东 节能减排技术的研究、开发 100 100%
公司 座
山西煤乡酒店有限 太原市西羊市街
19 2004.4.13 餐饮、住宿 100 100%
公司 48号
山西省国新能源发
晋中市寿阳县朝
20 展集团盛泽煤炭有 2009.7.14 煤炭批发经营 2000 80%
阳镇闫家坪村
限公司
焦炉煤气合成天然气项目的
山西国新正泰新能 临汾市古县岳阳
21 2012.6.8 投资管理，天然气技术开发 5,000 60%
源有限公司 镇城关村
及咨询服务
山西省国新能源发
晋城阳城县八甲
22 展集团下孔煤炭有 2006.10.18 通过铁路、公路经销煤炭 501 51.1%
口下孔村
限公司
天然气勘探、开发、利用；
太原高新技术产
山西天然气股份有 天然气输气管输建设、生产、
23 2003.4.10 业开发区中心街 40,000 51%
限公司 经营管理及对外专营；天然
6号
气储运、配送与销售；
山西汾河煤炭运销 太原市半坡东街 焦炭、原煤的运销，铁路自
24 2001.8.8 1,000 51%
有限公司 77号 备车运输
山西省国新能源发
晋中市平遥县南 煤炭、焦炭、精煤铁路、公
25 展集团平遥煤炭有 2002.3.7 586.3 51%
外环路 路运销
限公司
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山西省国新能源发
26 展集团岢岚煤炭有 1986.4.8 忻州岢岚县大坪 运销煤炭 504 51%
限公司
山西省国新能源发
晋中市介休市文 经销煤炭、精煤、风化煤、
27 展集团介休煤炭有 1998.1.20 500.2 51%
明南街161号 煤粉
限公司
山西省国新能源发
晋中市介休市新 通过铁路经营出省原煤、精
28 展集团昌荣煤炭有 2006.3.3 500 51%
建东路50号 煤
限公司
山西省国新能源集
忻州市五寨县孙 通过铁路经营出省销售原
29 团宏达煤炭有限公 2007.4.10 500 51%
家坪乡阳坡村 煤、洗精煤
司
山西省国新能源发
晋中市介休市绵 通过铁路经营出省销售原
30 展集团西海煤炭有 2006.10.13 500 51%
山镇西河底 煤、精煤。
限公司
山西省国新能源发
侯马开发区天河 经销原煤、洗精煤、焦炭、
31 展集团鑫源煤炭有 2006.12.22 500 51%
电子城 生铁、铝钒土
限公司
山西省国新能源发 洪洞城内拱汾街
通过铁路经营出省销售原
32 展集团恒源煤炭有 2006.7.13 9号（恒福铁路发 500 51%
煤、精煤
限公司 运站院内）
山西省国新能源发
高平市友谊小区 通过铁路、公路经营出省和
33 展集团晋城煤炭有 2002.9.2 500 51%
8号楼 省内销售原煤、精煤
限公司
山西省国新能源发
晋中市灵石县冷
34 展集团冷泉煤炭有 2005.7.8 经销原煤、精煤、生铁 500 51%
泉车站（张家庄）
限公司
山西省国新能源发
吕梁市离石区滨 通过铁路、公路经营销售
35 展集团离柳煤炭有 2007.3.8 500 51%
河西路4号 煤炭
限公司
怀仁联顺玺达煤炭 朔州怀仁县南窑 通过铁路经营销售原煤、煤
36 2007.4.10 500 51%
销售有限公司 村 矿用机械配件
山西省孝义市城 焦炉煤气合成天然气项目的
山西国新楼俊新能
37（注） - 关镇府东街俊安 投资管理，天然气技术开发 5,000 51%
源有限公司
宿舍 及咨询服务
太原市小店区王
山西阳煤国新煤炭
38 2010.11.17 村南街65号（投 煤炭批发零售、铁路经销 5,000 50%
销售有限公司
资大厦9层）
大同方威煤炭运销 大同市南郊区古 通过铁路公路经营出省和省
39 2001.11.19 12,000 45%
有限责任公司 店镇19号 内销售原煤精煤
太原市高新区晋 燃气输气管网设施的规划、
太原燃气集团有限
40 2012.8.8 阳街发展路华顿 建设、管道施工、维检修、 100,000 40%
公司
大厦九层 经营管理
41 山西省国新能源发 2006.1.5 忻州原平市京原 通过铁路经营出省销售煤炭 500 10%
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展集团瑞德煤炭有 南路108号
限公司
注：山西国新楼俊新能源有限公司正在办理注销手续。
（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况
本次交易前，国新能源与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐
董事或高级管理人员的情形。
（八）国新能源及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，国新能源及主要管理人员均未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
二、宏展房产
（一）基本情况
公司名称 太原市宏展房地产开发有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 太原市迎泽区迎泽大街60号长泰饭店二楼
主要办公地点 太原市迎泽区迎泽大街60号长泰饭店二楼
法定代表人 兰旭
注册资本 1,000万元
税务登记证号码 并地税直七字140106746042362号
经营范围 房地产开发
（二）历史沿革
太原市宏展房地产开发有限公司，成立于2000年5月29日，注册资本1,000万元，
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由孙星侠出资850万元和太原市宏展装饰工程有限公司出资150万元共同组建。企业
营业执照注册号为1401001301987。上述出资已经山西兴成会计师事务所出具晋兴
审验（2000）第329号验资报告验证。
2010年2月1日，宏展房产股东会一致同意孙星侠将所持公司850万元的股权全
部转让给兰旭、太原市宏展装饰工程有限公司将所持公司100万股权转让给兰旭、
所持公司50万股权转让给张普龙。本次转让后，宏展房产股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 兰旭 950 95.00
2 张普龙 50 5.00
- 合计 1,000 100.00
（三）主营业务发展情况
太原市宏展房地产开发有限公司主要从事房地产的开发建设。
（四）主要财务指标
单位：万元
项目 2013年3月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
资产总额 16,801.15 17,072.21 19,953.68 14,091.05
负债总额 12,064.33 12,064.33 13,840.81 8,101.44
股东权益 47,36.82 5,007.88 6,112.87 5,989.61
项目 2013年3月31日 2012年度 2011年度 2010年度
营业收入 0 0 4,259.88 2,360.12
利润总额 -271.07 -117.32 221.24 134.25
净利润 -271.07 -117.32 123.26 79.96
（五）产权及控制关系
宏展房产控股股东和实际控制人为兰旭，其股权结构图如下：
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兰旭 张普龙
95% 5%
太原市宏展房地产开发有限公司
兰旭先生，1966 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。历任
山西医学院第二附属医院主治医生。现任太原市宏展房地产开发有限公司董事长、
山西天然气股份有限公司副董事长。
（六）下属核心企业基本情况
截至本报告书出具之日，宏展房产无下属子公司。
（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况
本次交易前，宏展房产与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐
董事或高级管理人员的情形。
（八）宏展房产及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，宏展房产及主要管理人员均未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
三、田森物流
（一）基本情况
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公司名称 山西田森集团物流配送有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 晋中市榆次区汇通路378号
主要办公地点 晋中市榆次区汇通路378号
法定代表人 高瑞利
注册资本 2,000万元
税务登记证号码 晋国税字142401743544172号、晋中地税榆字140702743544172号
针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、服
经营范围
装鞋帽、文体用品、苗木花卉、工艺美术品（不含金银首饰）
（二）历史沿革
2002年12月9日，田森物流的前身晋中田森物流配送有限公司由杜寅午、胡天
明、郭向平、张爱琴、晋中田森超市有限公司共同设立，设立时注册资本250万元。
上述出资已经晋中昌信会计师事务所出具（2002）晋昌验字第2094号验资报告验证。
设立时，田森物流股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杜寅午 90 36
2 胡天明 50 20
3 郭向平 50 20
4 张爱琴 50 20
5 晋中田森超市有限公司 10 4
- 合计 250 100
2004年9月20日，田森物流召开股东会，全体股东一致同意：原股东张爱琴将
50万元股资平价转让给唐银龙；郭向平将50万元股资平价转让给杜吉仁；胡天明将
25万元股资平价转让给唐银龙，将25万元股资平价转让给杜吉仁。上述股权转让双
方签署了股权转让协议，并获股东会通过。公司股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杜寅午 90 36
2 唐银龙 75 30
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3 杜吉仁 75 30
4 晋中田森超市有限公司 10 4
- 合计 250 100
2007年3月8日，田森物流召开股东会，全体股东一致同意：杜寅午将90万元股
权平价转让给晋中田森超市有限公司；唐银龙将75万元股权平价转让给晋中田森超
市有限公司。田森物流股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 晋中田森超市有限公司 175 70
2 杜吉仁 75 30
- 合计 250 100
2007年5月20日，晋中田森超市有限公司更名为山西田森超市集团有限公司。
2007年7月5日，田森物流召开股东会，一致同意：股东由“晋中田森超市有限
公司”名称变更为“山西田森超市集团有限公司”；增加注册资金1,750万元。增资
后，田森物流注册资本为2,000万元，其中山西田森超市集团有限公司出资1,925万
元，杜吉仁出资75万元；同时，晋中田森物流配送有限公司更名为山西田森集团物
流配送有限公司。上述增资已经晋中华云会计师事务所出具晋中华云变验（2007）
0043号验资报告验证。田森物流股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山西田森超市集团有限公
1 1,925 96.25
司
2 杜吉仁 75 3.75
- 合计 2,000 100
2009年10月15日，田森物流召开股东会，一致同意：山西田森超市集团有限公
司转让400万元股权给晋中市供销合作社。田森物流股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山西田森超市集团有限公
1 1,525 76.25
司
2 晋中市供销合作社 400 20.00
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3 杜吉仁 75 3.75
- 合计 2,000 100
2010年2月9日，田森物流召开股东会，一致同意：公司股东晋中市供销合作社
将持有的公司股权400万元平价转让给山西田森超市集团有限公司。田森物流股权
结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山西田森超市集团有限公
1 1,925 96.25
司
2 杜吉仁 75 3.75
- 合计 2,000 100
（三）主营业务情况
田森物流经营范围包括经销针纺织品、日用百货、五金交电、服装鞋帽、文体
用品、苗木花卉、工艺美术品等。
（四）主要财务指标
单位：万元
项目 2013年3月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
资产总额 22,737.35 21,844.28 20,846.09 15,981.78
负债总额 20,671.68 20,671.68 19,266.17 13,982.72
股东权益 1,056.42 1,172.6 1,579.91 1,999.06
项目 2013年1-3月 2012年度 2011年度 2010年度
营业收入 0 2,857.42 0 0
利润总额 -50.29 -407.31 -419.14 -97.99
净利润 -50.29 -407.31 -419.14 -97.99
（五）产权及控制关系
目前，田森物流的控股股东为山西田森超市集团有限公司，实际控制人为杜寅
午，股权结构及其基本情况如下：
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、股权结构
田森物流的股权结构图如下：
杜寅午 杨巨仙等 5 位自然人
70% 30%
山西田森超市集团有限公司 杜吉仁
96.25% 3.75%
山西田森集团物流配送有限公司
2、山西田森超市集团有限公司概况
（1）基本情况
公司名称 山西田森超市集团有限公司
企业性质 有限责任公司
成立时间 2001年11月16日
注册地 晋中市榆次区汇通路378号
主要办公地点 晋中市榆次区汇通路378号
法定代表人 杜寅午
注册资本 10,000万元
税务登记证号码 晋国税字142401725917684号、晋中地税榆字140702725917684号
许可经营项目：零售：烟、食盐、音像制品、图书；经销：散装
食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品。
（凭有效的许可证证件核定的范围、期限经营）
经营范围 一般经营项目：经销：针纺织品、日用百货、五金交电、化工产
品（不含危险品）、服装、鞋帽、文体用品、苗木花卉；零售：
计生药具。柜台、场地出租。（法律、法规禁止经营的不得经营，
需经许可审批的凭有效的许可证件核定的范围、期限经营）
（2）股权结构
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序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杜寅午 7,000 70
2 杨巨仙 900 9
3 杜妍 800 8
4 杜风珍 500 5
5 杜寅珍 500 5
6 高永旺 300 3
- 合计 10,000 100
3、实际控制人情况
田森物流实际控制人为杜寅午，1955 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，
本科。现任山西田森超市集团有限公司董事长、山西天然气股份有限公司董事。
（六）下属核心企业基本情况
截至本报告书出具之日，田森物流无下属子公司。
（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况
本次交易前，田森物流与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐
董事或高级管理人员的情形。
（八）田森物流及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，田森物流及主要管理人员均未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为山西天然气100%股权，重组后上市公司获得山西天然气100%
股权。
一、交易标的基本情况
企业名称 山西天然气股份有限公司
企业性质 股份有限公司
注册地址 太原高新技术产业开发区中心街6号
主要办公地点 太原高新技术产业开发区中心街6号
法定代表人 陈国青
注册资本 40,000万元
成立日期 2003年4月10日
晋国税字140114748560921号/
税务登记证号
晋地税字省直高新140105748560921号
天然气勘探、开发、利用；天然气输气管输建设、生产、经营管理及
对外专营；天然气储运、配送与销售；天然气工程施工、工程设计与
经营范围 工程咨询；天然气技术开发；天然气加气站建设与经营；天然气汽车
的改装；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、销售；压缩天然气、液
化天然气、重油、润滑油的经销、储运。
二、交易标的历史沿革
（一）设立
山西天然气系于 2003 年 4 月 10 日由国新能源前身山西省乡镇煤炭运销有限公
司、宏展房产、田森物流、山西省冶金物资总公司、山西百吉星经贸有限公司、山
西天胜能源开发有限公司共同发起设立的股份有限公司，注册资本 5,500 万元。
2003 年 2 月 18 日，山西省煤层气（天然气）综合开发利用领导组办公室出具
晋天然气办（2003）第 2 号《关于同意发起设立山西天然气股份有限公司的批复》
同意山西天然气设立。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2003 年 2 月 18 日，山西智强会计师事务所（有限公司）出具了晋会强验字
（2003）第 0018 号《验资报告》，对股份公司的注册资金情况进行了审验。
2003 年 3 月 17 日，山西省人民政府出具晋政函[2003]63 号《关于同意设立山
西天然气股份有限公司的批复》同意山西天然气设立。
2003 年 3 月 27 日，山西天然气召开了创立大会，全体发起人出席，一致通过
了《山西天然气股份有限公司筹备情况的报告》、《山西天然气股份有限公司章程》、
《关于山西天然气股份有限公司筹备设立费用的财务审计报告》等议案。
2003 年 4 月 10 日，山西天然气在山西省工商行政管理局办理了股份有限公司
发起设立登记，并领取注册号为 1400001010030 的《企业法人营业执照》，注册资
本为 5,500 万元，法定代表人为李传怀。
设立时，山西天然气的股权结构如下：
名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
山西省乡镇煤炭运销有限公司 2,000.00 36.36
宏展房产 1,000.00 18.18
田森物流 1,000.00 18.18
山西省冶金物资总公司 500.00 9.09
山西百吉星经贸有限公司 500.00 9.09
山西天胜能源开发有限公司 500.00 9.09
合计 5,500.00 100.00
（二）第一次增资
2004 年 7 月 5 日，山西天然气召开股东大会，决议吸收北京普舟文化传播有
限公司和山西飞马投资有限公司为新股东，并增加注册资本 9,500 万元，其中山西
省乡镇煤炭运销有限公司增资 2,609.5 万元、宏展房产增资 1,309 万元、田森物流
增资 1,309 万元、山西省冶金物资总公司增资 654.5 万元、山西百吉星经贸有限公
司增资 654.5 万元、山西天胜能源开发有限公司增资 654.5 万元、北京普舟文化传
播有限责任公司增资 1,154.5 万元、山西飞马投资有限公司增资 1,154.5 万元。本次
增资后，山西天然气注册资本变更为 15,000 万元。
2004 年 7 月 7 日，山西亚泰会计师事务所有限公司出具了晋亚泰会变验（2004）
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
字第 0001 号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
2004 年 7 月 29 日，山西省煤层气（天然气）综合开发利用领导组办公室向山
西省工商局发出《关于同意山西天然气股份有限公司办理增资扩股工商手续的函》，
提请山西省工商局在山西天然气办理本次增资扩股工商手续的政府批文还未下来
之前，准许先办理工商变更登记手续，后补交政府批文，时间为 6 个月。
2004 年 8 月 19 日，山西天然气在山西省工商行政管理局完成工商变更登记，
并领取注册号为 1400001010030 的《企业法人营业执照》，注册资本为 15,000 万元，
法定代表人为李传怀。
本次增资后，山西天然气的股权结构如下：
名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
山西省乡镇煤炭运销有限公司 4,609.50 30.73
宏展房产 2,309.00 15.39
田森物流 2,309.00 15.39
山西省冶金物资总公司 1,154.50 7.70
山西百吉星经贸有限公司 1,154.50 7.70
山西天胜能源开发有限公司 1,154.50 7.70
北京普舟文化传播有限责任公司 1,154.50 7.70
山西飞马投资有限公司 1,154.50 7.70
合计 15,000.00 100.00
（三）第一次股权转让
2006 年 12 月 25 日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具晋国资规
划函[2006]322 号《关于对山西天然气股份有限公司发展有关问题的批复》，同意山
西省乡镇煤炭运销有限公司采取增资扩股及股份回购等多种形式，将山西省乡镇煤
炭运销有限公司在山西天然气中的持股比例由 30.73%增至 51%以上。
2007 年 8 月 24 日，山西天然气召开股东大会，同意山西省乡镇煤炭运销有限
公司受让山西省冶金物资总公司 1,154.50 万股股份、受让北京普舟文化传播有限责
任公司 1,154.50 万股股份、受让山西飞马投资有限公司 731.50 万股股份；同意宏
展房产受让山西百吉星经贸有限公司 1,154.50 万股股份、受让山西飞马投资有限公
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司 211.50 万股股份；同意田森物流受让山西天胜能源开发有限公司 1,154.50 万股
股份、受让山西飞马投资有限公司 211.50 万股股份。各方签订了相应股权转让协
议，转让价格均为 1 元/股。
2008 年 1 月 14 日，山西天然气在山西省工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，山西天然气的股权结构如下：
名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
山西省乡镇煤炭运销有限公司 7,650.00 51.00
宏展房产 3,675.00 24.50
田森物流 3,675.00 24.50
合计 15,000.00 100.00
2008 年 6 月，山西省乡镇煤炭运销有限公司企业名称变更为山西省国新能源
发展集团有限公司。
（四）第二次增资
2010 年 12 月 12 日，山西天然气召开股东大会，决议增加注册资本 10,000 万
元，增资价格为 3 元/股，其中国新能源认购 5,100 万股、宏展房产认购 2,450 万股、
田森物流认购 2,450 万股。本次增资后，山西天然气注册资本变更为 40,000 万元。
2009 年 4 月 3 日，山西亚强会计师事务所（有限公司）出具了晋亚强验（2009）
019 号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
2009 年 4 月 7 日，山西天然气在山西省工商行政管理局完成工商变更登记，
并领取注册号为 14000010010034 的《企业法人营业执照》，注册资本为 30,000 万
元，法定代表人为梁谢虎。
本次增资后，山西天然气的股权结构如下：
名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
国新能源 15,300.00 51.00
宏展房产 7,350.00 24.50
田森物流 7,350.00 24.50
合计 30,000.00 100.00
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（五）第三次增资
2010 年 12 月 12 日，山西天然气召开股东大会，决议增加注册资本 10,000 万
元，增资价格为 3 元/股，其中国新能源增资 5,100 万元、宏展房产增资 2,450 万元、
田森物流增资 2,450 万元。本次增资后，山西天然气注册资本变更为 40,000 万元。
2011 年 1 月 21 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2011）第
20060 号《验资报告》，对本次增资进行了审验。本次增资后，山西天然气的股权
结构如下：
名称 持股数量（万股） 比例（%）
国新能源 20,400.00 51.00
宏展房产 9,800.00 24.50
田森物流 9,800.00 24.50
合计 40,000.00 100.00
三、交易标的的产权或控制关系
山西天然气股权结构图如下：
杜寅午 杨巨仙等 5 位自然人
70% 30%
兰旭 张普龙 山西省国资委 田森超市 杜吉仁
95% 5% 100% 96.25% 3.75%
宏展房产 国新能源 田森物流
24.5% 51% 24.5%
山西天然气
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四、下属企业情况
（一）子公司
截至本报告书签署之日，山西天然气子公司情况如下：
注册资本 持股
序号 名称 成立时间 注册地址 主营业务
（万元） 比例
北京市朝阳区安贞
旭日
1 2006.3.7 1,500 里二区1#楼五层 100% 投资管理
光大
603室
忻州 忻州市五台山风景
2 五台 2012.5.15 3,000 区金岗库移民商住 90% 燃气经营
山 小区126号
晋中 晋中市榆次区榆太
3 2003.10.9 3,000 88.67% 天然气的开发利用、销售等
洁源 路100号
清徐县徐沟镇金川 天然气及煤层气开发、利
清徐
4 2004.9.23 3,000 路锦绣苑小区 70% 用；天然气、加气站及管网
凯通
8-005号 的投资、建设和经营管理等
直接持
煤层 煤层气（天然气）输气管网
太原市高新技术开 股35%/
5 气集 2006.6.22 15,000 规划、设计、建设的组织经
发区长治路299号 间接持
输 营管理等
股30%
临县 临县临泉镇柏树沟 天然气、煤层气的管网建设
6 2010.8.17 3,000 51%
国新 村柏桐苑小区 及运营
晋西
忻州市五寨县孙家 天然气输气管网建设、生
7 北天 2011.6.16 18,000 51%
坪乡阳坡村 产、经营管理等
然气
忻州 忻州忻府区七一南 天然气供应，天然气输气管
8 2003.9.30 1,317.87 51%
燃气 路34号 网的管理等
平遥 晋中市平遥县段村 液化天然气能源项目的投
9 2012.7.26 10,000 51%
液化 镇西安社村 资及相关产品开发等
天然气输气管网建设；天然
晋西
河津市僧楼镇南方 气工程施工、工程设计与工
10 南天 2013.1.31 12,000 51%
平村北 程咨询；天然气管道封堵、
然气
保驾、抢修的管理服务等
筹备燃气企业及申领燃气
众能
太原市阳曲县大盂 经营许可证（筹备期间不准
11 天然 2013.3.21 5,000 50%
镇大盂村 从事生产经营活动，有效期
气
至2014年3月20日）
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晋中市灵石县翠峰
灵石 天然气技术及相关设备的
12 2011.8.3 3,000 镇新建街南（通宇 41%
通义 研发与咨询服务等
办公大楼一层）
（二）合营公司
截至本报告书签署之日，山西天然气合营公司情况如下：
注册资本 持股
序号 名称 成立时间 注册地址 主营业务
（万元） 比例
山西普华燃 大同市城区大 天然气开发利用项目投
1 2009.12.17 5,000 50%
气有限公司 北街52号 资等
山西压缩天 山西境内天然气及压缩
太原市长治路
2 然气有限责 2005.8.9 30,000 50% 天然气、加气站及管网的
251号
任公司 投资、建设和经营管理等
（三）联营公司
截至本报告书签署之日，山西天然气联营公司情况如下：
注册资本 持股
序号 名称 成立时间 注册地址 主营业务
（万元） 比例
太原市千峰南
山西国际电力天然 天然气管网投资、
1 2008.9.27 6,000 路1号国际能 49%
气有限公司 建设和经营管理等
源中心29层
太原市高新技
液化天然气能源项
山西中油新捷天然 术开发区中心
2 2010.4.26 5,000 49% 目的投资及相关产
气有限公司 北街3号晨雨
品开发等
大厦9层
管道工程，燃气运
山西三晋新能源发 长治市长兴南
3 2009.8.20 24,000 49% 输，工业、车用、
展有限公司 路51号写字楼
民用燃气销售等
山西原平国新压缩 山西省原平市 投资建设和经营压
4 2008.10.27 2,000 40%
天然气有限公司 京原北路 缩天然气设施等
晋城沁水县城 煤层气生产设施、
山西沁水国新煤层
新建东路52号 配套的储运设备及
5 气综合利用有限公 2012.12.21 10,000 40%
（煤运公司办 输气管道的投资及
司
公楼四楼） 铺设
太原市并州南 压缩天然气、液化
山西中油压缩天然
6 2008.8.7 3,000 路6号鼎太风 36% 天然气场站建设、
气有限公司
华B座18层 管理经营等
山西省临汾市 天然气及压缩天然
临汾市城燃天然气
7 2009.8.13 8,000 唐尧大酒店4 35% 气加气站与管网的
有限公司
号别墅 投资、建设和管理
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等
朔州市朔城区
天然气储运，天然
朔州京朔天然气管 御龙苑小区4
8 2002.12.12 400 35% 气及石油化工产品
道有限公司 号楼1单元202
的零售和批发
室
霍州市开元街 天然气、煤制气、
霍州华润燃气有限
9 2009.9.14 3,000 赵家庄小学对 30% 液化石油气等燃气
公司
面 的生产和销售等
阳泉市郊区荫 天然气、煤层气、
阳泉华润燃气有限
10 2007.9.25 5,000 营镇东大街17 25% 煤制气管道安装输
公司
号 送，供应等
大同华润燃气有限 大同市城区大 天然气管道安装输
11 2004.2.11 25%
公司 9,400 北街52号 送、供应等
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产权属状况
截至本报告书出具之日，山西天然气的非流动资产主要为长期股权投资、天然
气输气管线及加气站、房屋建筑物、机器设备、土地使用权、特性经营权等。其中，
长期股权投资的具体情况详见本节之“四、下属企业情况”的相关内容；天然气输
气管线及加气站、房屋建筑物、机器设备、土地使用权、特许经营权等资产的权属
状况详见本报告书“第五节交易标的的业务与技术”之“九、主要固定资产情况”、
“十、主要无形资产情况”、“十一、拥有的特许经营权情况”的相关内容。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署之日，山西天然气对外担保情况如下表：
借款公司 贷款金 担保金
序 关联 担保方
（被担保 贷款方 额（万 额（万 贷款时间 贷款期限
号 关系 式
方） 元） 元）
子公 国新能
1 清徐凯通 3,000 2,100 2012 年 5 月 2014 年 4 月 担保
司 源
子公 国新能
2 清徐凯通 5,000 3,500 2012 年 11 月 2013 年 11 月 担保
司 源
山西金
子公 融租赁
3 清徐凯通 7,000 7,000 2010 年 6 月 2013 年 6 月 担保
司 有限公
司
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子公 华夏银
4 晋中洁源 2,000 1,773.4 2012 年 11 月 2013 年 11 月 担保
司 行
子公 兴业银
5 忻州燃气 2,000 2,000 2013 年 3 月 2014 年 3 月 反担保
司 行
煤层气集 子公 中信银
6 9,000 5,850 2012 年 12 月 2013 年 12 月 反担保
输 司 行
煤层气集 子公 交银租
7 30,000 19,500 2012 年 4 月 2018 年 4 月 反担保
输 司 赁
煤层气集 子公 邮政储
8 10,000 6,500 2012 年 9 月 2013 年 9 月 担保
输 司 蓄银行
山西普华
合营 建设银
9 燃气有限 8,100 8,100 2012 年 9 月 2019 年 9 月 担保
企业 行
公司
山西国际
电力天然 联营 中信银
10 4,000 1,960 2009 年 12 月 2019 年 12 月 反担保
气有限公 企业 行
司
山西三晋
新能源发 联营 开发银
11 17,300 3,979 2010 年 7 月 2020 年 7 月 担保
展有限公 企业 行
司
（三）主要负债情况
截至 2013 年 3 月 31 日，山西天然气（合并报表）主要负债情况如下：
项目 金额（万元）
短期借款 93,000.00
应付票据 6,800.99
应付账款 38,956.01
预收款项 15,887.76
应付职工薪酬 1,421.69
应交税费 4,341.41
应付利息 1,010.03
其他应付款 56,646.98
一年内到期的非流动负债 58,255.35
其他流动负债 1,035.33
流动负债合计 277,355.55
长期借款 324,090.78
长期应付款 46,349.33
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递延所得税负债 7.00
其他非流动负债 15,022.40
非流动负债合计 385,469.51
负债合计 662,825.06
（四）主要诉讼情况
截至本草案签署日，山西天然气与太原东山煤矿有限公司存在一起未结的与经
济纠纷有关的重大民事诉讼。具体情况如下：
2008 年 1 月 4 日，东山煤矿向太原市杏花岭区人民法院提起民事诉讼，诉称
山西天然气擅自越界进入东山煤矿界内，私自在矿区最繁华地段深入地下 20 米铺
设天然气管线，造成东山煤矿的部分房屋倒塌，墙面、地面大面积裂缝等，要求山
西天然气公司赔偿房屋损害费等 1,969,640 元，并立即停止侵权。后东山煤矿变更
诉讼请求，认为山西天然气管线工程的基本竣工和投入使用扩大了东山煤矿的土
地、地上建筑物和煤炭资源的损失，请求判令天然气公司赔偿因天然气管线穿越造
成东山煤矿的土地损失 1,682.8 万元，地面建筑物损失 2,148.37 万元，地面建筑物
无法正常使用损失 1,162.33 万元，并要求补偿东山煤矿煤炭资源损失 13,337.17 万
吨。该案件移送太原市中级人民法院审理。
截至本草案签署之日，该诉讼尚未审理结束。国新能源已于 2013 年 7 月 2 日
出具书面承诺，承诺“若最终确定山西天然气需要向东山煤矿有限责任公司承担赔
偿责任，且山西天然气完成借壳上市，本公司愿意按 51%的出资比例代山西天然气
向东山煤矿有限责任公司承担赔偿责任。”同时，宏展房产、田森物流也出具书面
承诺，承诺“若最终确定山西天然气需要向东山煤矿有限责任公司承担赔偿责任，
且山西天然气完成借壳上市，本公司愿意按 24.5%的出资比例代山西天然气向东山
煤矿有限责任公司承担赔偿责任。”
六、最近三年主营业务发展情况
山西天然气以国家级天然气资源为依托，从事山西省内天然气资源项目的勘
探、开发和利用，负责全省长输管网的规划建设和经营管理，承担着全省各市和省
级天然气干线沿途县（市、区）的天然气供给任务。
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山西天然气成立以来，充分发挥自身优势，对全省的天然气综合利用工作实行
统一规划、统一建设、统一管理，本着“气源为基础，市场为导向，经济效益、社
会效益和环境效益相统一”的原则，坚持机制创新、技术创新、管理创新、服务创
新，确定了全省近期、中期、远期三个阶段天然气输气管道建设规划。
目前，山西天然气已经建成并投入运营的天然气长输管道共11条，分别为大盂
-太原线、大盂-原平线、金沙滩-大同线、盂县-阳泉、太原-平遥线、临汾-河津线、
新绛-侯马-运城线、临汾-洪洞-霍州线、孝义-临石-霍州线、临汾-侯马线、祁县-交
城线。
截至2012年底，山西天然气累计投资约60亿元，建成北起大同、南至运城、贯
通全省南北、沟通国家级气源的省级天然气管网3000余公里，管输能力超过年100
亿立方米，实现了国家级气源在省内的联通，全省的天然气管网架构基本成型，为
全省最终形成“五横三纵”的天然气管网布局奠定了基础。市场覆盖全省10市95
县（市、区）900余万人口、1098个新农村、90个旅游景点、400余个工业用户，累
计向下游供气73亿立方米，不仅满足了全省城镇及工业用户的用气需求，而且推动
了玻璃制品、镁合金、陶瓷、钢铁、碳素、催化剂、铝型材、食品包装、塑料、装
备制造、轮胎、电缆、医药、耐火材料、沸石、煤化工、石油压裂支撑剂、化肥、
铸造等全省产业集群的发展。
七、最近两年一期经审计的主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013年3月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总计 806,086.37 751,559.65 468,942.68
流动资产 149,316.12 149,095.60 86,484.08
非流动资产 656,770.24 602,464.04 382,458.61
负债总计 662,825.06 623,780.73 371,800.07
流动负债 277,355.55 314,677.52 216,735.70
非流动负债 385,469.51 309,103.20 155,064.37
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所有者权益合计 143,261.31 127,778.92 97,142.62
归属母公司股东的所有
101,888.07 95,159.24 73,356.20
者权益
少数股东权益 41,373.24 32,619.68 23,786.41
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2013年1-3月 2012年度 2011年度
营业收入 117,615.65 366,848.14 279,449.34
营业成本 97,063.42 303,015.30 235,181.43
营业利润 8,461.81 28,045.54 14,197.83
利润总额 8,863.34 29,850.20 14,692.53
净利润 6,594.79 22,933.05 11,648.05
归属于母公司所有者的
6,728.83 21,433.22 11,501.49
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2013年1-3月 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金
8,831.91 32,332.36 20,395.68
流量净额
投资活动产生的现金
-47,313.44 -163,148.79 -73,228.88
流量净额
筹资活动产生的现金
42,542.97 172,319.86 51,752.63
流量净额
现金及现金等价物净
4,061.43 41,503.43 -1,080.57
增加额
八、股权转让已取得其他股东的同意情况
本次重大资产重组的交易对方国新能源、宏展房产和田森物流和合计持有山西
天然气100%的股权，本次交易不存在需要取得其他股东同意的情形，亦不存在需
要符合山西天然气章程规定的股权转让前置条件的情况。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
九、最近三年进行的交易、增资或改制情况
2010年5月17日，山西天然气召开股东大会，决议增加注册资本10,000万元，
增资价格为3元/股，其中国新能源增资5,100万股、宏展房产增资2,450万股、田森
物流增资2,450万股。本次增资后，山西天然气注册资本变更为40,000万元。
2011年1月21日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2011）第20060
号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
除上述情况外，山西天然气最近三年不存在其他交易、增资或改制的情形。
十、交易标的评估情况说明
银信资产评估有限公司对交易标的资产山西天然气 100%股权在评估基准日
2012 年 12 月 31 日的价值进行了评估，并出具了银信评报字（2013）沪第 042 号
《评估报告》。经交易双方协商，本次重组标的资产的交易价格采用银信资产评估
有限公司评估并经山西省国资委备案或核准的评估结果，最终交易价格需经中国证
监会核准。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第 042 号《评估报告》，
对山西天然气 100%股权价值分别采用了资产基础法和收益法进行了评估。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。山西
天然气在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估
的条件。
（一）资产基础法评估结果
在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，山西天然气经审计后的母公司总资产
554,985.33 万元，总负债 461,603.72 万元，净资产 93,381.61 万元。采用资产基
础法评估后的总资产价值 548,816.27 万元，总负债 447,309.21 万元，净资产为
101,507.06 万元，净资产增值 8,125.45 万元，增值率 8.70%。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产基础法评估结果见下表:
单位:万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B‐A D=C/A
流动资产 116,529.01 116,747.83 218.82 0.19
长期股权投资净额 90,922.54 90,081.30 ‐841.24 ‐0.93
固定资产 184,672.99 181,464.65 ‐3,208.34 ‐1.74
其中：建筑物 156,919.62 154,175.08 ‐2,744.54 ‐1.75
设备 27,753.37 27,289.57 ‐463.80 ‐1.67
工程物资 7,480.90 7,480.90
在建工程 147,297.67 143,586.85 ‐3,710.82 ‐2.52
无形资产净额 6,375.60 7,634.77 1,259.17 19.75
长期待摊费用 73.95 73.95
其他非流动资产 675.32 675.32
递延所得税资产 957.35 1,070.70 113.35 11.84
资产总计 554,985.33 548,816.27 ‐6,169.06 ‐1.11
流动负债 202,048.23 201,688.52 ‐359.71 ‐0.18
非流动负债 259,555.49 245,620.69 ‐13,934.80 ‐5.37
其中：递延所得税负债 7.00 7.00
负债总计 461,603.72 447,309.21 ‐14,294.51 ‐3.10
净资产 93,381.61 101,507.06 8,125.45 8.70
（二）收益法评估结果
在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，山西天然气母公司账面净资产 9.34 亿元。
采用收益法评估，评估后山西天然气股东全部权益价值为 35.19 亿元，评估增值
25.85 亿元，增值率为 276.84%。
（三）评估结果的选取
资产基础法评估结果为 10.15 亿元，收益法评估结果为 35.19 亿元，资产基础
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法评估结果低于收益法评估结果 25.04 亿元。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资
产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益
法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。 2）
收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而
且包括了经营许可资质、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、政府的支持
力度等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体
现，因此收益法的评估结果高于成本法的评估结果。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更
能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，评估最终选取收益法作为评估结论，
山西天然气股东全部权益价值为 35.19 亿元。
综上所述，根据银信资产评估有限公司的银信评报字（2013）沪第 042 号《评
估报告》，在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，本次交易拟交易标的山西天然气 100%
股权的账面值和评估值情况如下：
单位：亿元
交易标的 账面值 评估值 增加值 增值率
山西天然气
9.34 35.19 25.85 276.84%
100%股权
（四）评估增值的原因
1、特许经营方式带来稳定的毛利率
评估主体涉及的经营业务主要为天然气或压缩天然气的输送和供应，由于该等
业务需要政府部门的特许经营，公司可实现的毛利率较为稳定。除了已取得的特许
经营权，其他大量的新市场，有望陆续取得当地特许经营权。特许经营权的获得，
意味着当地市场的专属性，区域收益的专属性，为公司未来收益提供了保障。
2、天然气市场需求的快速增长
天然气以其清洁性、环保性及高效性受到城市居民及工商业用户的青睐，市场
需求快速增长。天然气市场需求的快速增长将极大地推动城乡地区的气化及长输管
网的建设，为交易标的未来的主营业务提供了较大的发展空间与盈利空间。
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3、自然垄断带来的的稳定盈利
天然气长输管道和城镇燃气管网建设运营属于公共服务业，具有高度公益性的
特点，同时具有自然垄断属性。
由于天然气输送管道建设具有投资金额大、工程周期长、技术和安全要求标准
高等原因，行业主管部门对管网建设企业施行严格的准入制度，并且综合考虑公益
性、投资经济性、环境、土地等因素，对于连接某一区域的长输管网一般不允许重
复建设；对于城镇燃气管网施行特许经营制度，同样不允许重复建设。
山西天然气从成立伊始就抓住先机，快速推进管网建设布局，天然气供应量占
山西省内供应总量的 90%以上，在与省内同行业竞争中已经取得先发优势。这种自
然垄断带来的盈利不仅稳定，而且可以长期持续。
4、业务范围的扩充
山西天然气目前有数个投资项目正处于建设阶段，随着大量项目建成投产，将
为公司带来新的盈利增长点，从而提升公司的整体价值。由于天然气市场目前仍处
于卖方市场，而公司已与中石油签订照付不议协议，保证了充足的气源，从而也为
公司的盈利增长提供了支撑。
十一、交易标的资产许可使用情况
山西天然气不存在许可他人使用自己的资产或作为被许可方使用他人资产的
情形。
十二、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易交易标的为山西天然气 100%股权，不存在债权债务转移的情形。
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十三、交易标的与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润
的影响
上市公司目前主营业务处于停滞状态，2012 年营业收入和营业成本均为零，
主要资产为其他应收款，主要负债为其他应付款。通过本次重组，上市公司将持有
山西天然气 100%股权，上市公司将根据山西天然气目前执行的会计政策及会计估
计相应变更其会计政策及会计估计，上述变更不会对山西天然气的利润产生影响。
十四、交易标的涉及的职工安置
本次交易仅涉及股权转让，不涉及人员安置事宜。
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第五节 交易标的的业务与技术
一、交易标的主营业务情况
山西天然气经营范围为天然气勘探、开发、利用；天然气输气管输建设、生产、
经营管理及对外专营；天然气储运、配送与销售；天然气工程施工、工程设计与工
程咨询；天然气技术开发；天然气加气站建设与经营；天然气汽车的改装；天然气
灶具、仪器仪表设备的生产、销售；压缩天然气、液化天然气、重油、润滑油的经
销、储运。
山西天然气主营业务为天然气长输管道、城镇燃气管网、天然气加气站的建设
与运营，即从上游天然气开发商处购入天然气，通过山西天然气建设及经营的输气
管道输送到山西省内沿线各城市或大型直供用户处，向相关城市燃气公司及直供用
户销售天然气。
目前，山西天然气已建成大盂-太原线、大盂-原平线、金沙滩-大同线、盂县-
阳泉线、太原-平遥线、临汾-新绛-河津线、新绛-侯马-运城线、临汾-洪洞-霍州线、
孝义-临石-霍州线、临汾-侯马线、祁县-交城线等天然气长输管道以及部分城镇燃
气管网和加气站。
二、交易标的的主要业务流程图
天然气产业链主要包括天然气勘探、天然气开发生产、天然气储运、天然气利
用等主要环节，勘探、开发生产为上游，天然气储运为中游，天然气利用为下游。
上游生产过程包括天然气的勘探和开发，天然气勘探包括区域勘探、预探、详
探三个不同阶段，天然气开发包括气藏工程、钻井工程、采气工程、地面工程；中
游生产过程即天然气储运，包括天然气的干线管道输送、储存与调峰，以及液化天
然气的运输、接收、储存和气化；下游生产过程即天然气利用。经过采集、净化以
后，天然气净化厂将天然气经中游输气管道长途运输至下游燃气公司。
长距离输气管道一般由输气管线各管段、首站、截断阀室、分输站、分输阀室、
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以及线路通过障碍的穿跨越部分组成。下游城市燃气公司向中游经营商采购天然
气，然后通过城市输配站分配至终端用户。
具体流程可以图示如下：
国家级干线 气田
首站 接受气体、调压
截断阀室 截断、维修
向沿途分输供气
分输站、分输阀室 （含清管功能）
城市输配站
加臭 调压
大型直供
工业用户
中压用户网络 次高压用户
居民、商业、公服 （大型工业企业）
进出站管线必须设置截断阀，截断阀的位置应与工艺装置保持一定距离，确保
在紧急情况下便于接近和操作，截断阀应当具备手动操作的功能。在工程实践中，
长输管道的场站设置和流程，须根据天然气气源条件、用户条件、地形、地理条件
等具体情况来确定，不一定包括上述生产流程全部内容。
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三、交易标的的主要经营模式
（一）采购模式
山西天然气及其下属企业向上游企业进行天然气采购主要依照行业惯例，采取
签署“照付不议”合同的形式进行，即：采购方与资源方之间签署20年的“照付不
议”《天然气购买及输送合同》，在合同期限内，采购方依照合同约定的气量和价
格照付不议，资源方依照合同约定的价格照供不议，从而保证采购方与资源方之间
在较长时间内能够按照较为稳定供气量和价格达成天然气交易。天然气“照付不议”
合同是随着天然气工业的发展而产生并逐渐完善的，是市场经济规律的产物，是行
业特有的经营模式，上下游通过合同约束实现风险共担、利益共享。在“照付不议”
合同的基础上，山西天然气与部分供应商签署年度《天然气购销合同》或年度《用
气计划》，对双方在天然气购销中的细节问题予以明确，进一步保障“照付不议”
合同的顺利实施。
同时，山西天然气与部分煤层气供应商签署中短期煤层气采购合同，将煤层气
作为补充气源进行采购，并与液化天然气供应商签署液化天然气采购合同，用于冬
季调峰用气保障。报告期内，山西天然气主要依据“照付不议”合同向中石油采购。
（二）销售模式
在完成气源采购后，山西天然气通过长输管线将其经过储配、气化、调压，输
送等环节将天然气输送到消费地：下属或城市燃气运营公司将天然气做进一步调压
处理后向使用次高压天然气的大型工业用户和使用中低压天然气的居民、商业、公
福用户进行输配。
山西天然气的燃气销售主要分为转供与直供两种模式。首先通过建设省级长输
管线将燃气输送至各市、县、区后，交付城市燃气运营商，由其转供给居民、一般
商业、公福等终端用户，另外通过公司市场开发人员对管线沿线的大型工业用户进
行开发、洽谈，达成协议后，采取直供模式销售。销售价格按照省物价部门核准的
各类用户价格执行。
（三）盈利模式
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山西天然气作为山西省人民政府批准设立并授权经营山西省范围内国家天然
气资源项目的国有控股公司，以国家级天然气资源为依托，对山西省全省的天然气
综合利用工作实行统一规划、统一建设、统一管理，拥有突出的优势和地位。近年
来，随着山西省内天然气的普及率不断提高，山西天然气销售量也逐年快速增长，
营业收入及净利润均保持了高速增长的趋势。
对于山西天然气母公司，其天然气采购价格由天然气出厂价和干线管道运输费
构成，均由上游供应商收取，其天然气销售价格主要依据山西省物价局文件规定的
价格收取。上述购销差价即为母公司盈利的主要来源。
对于山西天然气下属子公司，其主要业务为从事城市管网的建设和运营，从上
游供应商（山西天然气）购入天然气，并通过城市管网将天然气输送至终端用户。
其盈利主要来源于两部分：①终端销售价格和上游采购价格的价差；②新增用户的
初装费。
四、交易标的的销售情况
（一）报告期内的销售情况
报告期内，山西天然气主营业务为天然气长输管道、城镇燃气管网、天然气加
气站的建设与运营，即从上游天然气开发商处购入天然气，通过山西天然气建设及
经营的输气管道输送到山西省内沿线各城市或大型直供用户处，向相关城市燃气公
司及直供用户销售天然气。
报告期内，山西天然气母公司的天然气销售情况如下：
产品名称 2011 年度 2012 年度 2013 年 1 季度
销售量（万立方米） 151,879.15 194,378.15 62,873.41
销售收入（万元） 268,913.03 344,050.18 111,744.21
天然气
销售单价（元/立方
1.77 1.77 1.78
米）
（二）报告期内的主要客户销售情况
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1、2013年1-3月
单位：万元
客户名称 销售金额 占营业收入的比例(%)
太原燃气集团有限公司 36,785.91 31.28
原平市天然气有限责任公司 12,517.30 10.64
山西国际电力天然气有限公司 9,160.11 7.79
大同华润燃气有限公司 5,250.66 4.46
山西三通天然气有限公司 4,200.53 3.57
合计 67,914.51 57.74
2、2012年度
单位：万元
客户名称 销售金额 占营业收入的比例(%)
太原天然气有限公司 74,751.88 20.38
原平市天然气有限责任公司 43,400.07 11.83
山西国际电力天然气有限公司 31,140.62 8.49
阳泉华润燃气有限公司 19,400.97 5.29
太原燃气集团有限公司 16,991.85 4.63
合计 185,685.40 50.62
3、2011年度
单位：万元
客户名称 销售金额 占营业收入的比例(%)
太原天然气有限公司 69,113.06 24.73
原平市天然气有限责任公司 42,011.19 15.03
阳泉华润燃气有限公司 18,742.17 6.71
山西国际电力天然气有限公司 18,552.10 6.64
大同华润燃气有限公司 17,441.84 6.24
合计 165,860.36 59.35
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五、交易标的的采购情况
（一）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
报告期内，山西天然气采购的原材料和能源主要为天然气，具体采购情况如下：
产品名称 2011 年度 2012 年度 2013 年 1 季度
采购量（亿立方米） 15.20 19.32 6.17
采购金额（亿元） 23.09 29.39 9.51
天然气
采购单价（元/立方
1.52 1.52 1.54
米）
注：上表为母公司数据。
（二）报告期内主要原材料和能源的价格变动情况
天然气及煤层气、煤气的价格均在国家发改委的指导下由各地物价部门确定，
采购价格=天然气井口价+管输费。
报告期内，天然气井口价格情况如下：
单位:元/立方米
气源 用户分类 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-3 月
工业 1.309 1.309 1.309
西气东输 其他 0.869 0.869 0.869
居民 0.79 0.79 0.79
工业 1.606 1.606 1.606
陕京线 其他 1.166 1.166 1.166
居民 1.06 1.06 1.06
报告期内，采购价格中的天然气管输费情况如下：
单位：元/立方米
气源 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-3 月
西气东输 0.68 0.63 0.63
陕京线 0.31 0.31 0.31
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（三）报告期内主要采购供应商情况
报告期内，山西天然气母公司采购供应商情况如下：
1、2013 年 1 季度
供应商名称 采购金额（元） 占采购总额的比例
中国石油华北天然气销售公司 786,435,206.6 82.70%
中国石油西气东输公司 147,759,133.2 15.54%
晋煤集团 16,703,316.00 1.76%
合计 950,897,655.81 100.00%
2、2012 年度
供应商名称 采购金额（元） 占采购总额的比例
中国石油华北天然气销售公司 2,546,811,464.81 86.67%
中国石油西气东输公司 375,600,331.17 12.78%
晋煤集团 16,267,639.50 0.55%
合计 2,938,679,435.48 100.00%
3、2011 年度
供应商名称 采购金额（元） 占采购总额的比例
中国石油华北天然气销售公司 1,989,038,383.9 86.13%
中国石油西气东输公司 320,402,478.14 13.87%
合计 2,309,440,862.04 100.00%
六、安全生产和环境保护情况
（一）安全生产情况
燃气属于易燃危险物质，在运输、加工、销售过程中，一旦发生泄漏，存在燃
烧、爆炸的可能，燃气行业的生产存在一定的危险性。
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山西天然气在日常的生产经营活动中，始终将安全工作作为第一要务，坚持贯
彻“安全第一、预防为主”的安全工作方针，从组织上、管理上和技术上采取相应
措施，以确保企业的安全运营，力争达到零事故的目标。
为确保安全生产，山西天然气制定了《安全生产管理条例》，成立了生产安全
委员会，建立了第一责任人、直接责任人和间接责任人逐级负责，单位、集体、个
人分层管理的安全生产管理体系，各重点岗位或部位均有安全责任人，各重点设施、
设备均有安全操作规程，在制度落实上严格实施日检、月检和年度总检。
山西天然气自设立以来，严格、有效地执行了各项安全生产制度，未发生重大
燃气安全事故，未因安全生产原因受到处罚。未来在山西天然气管网规模不断扩大
的过程中，将继续严格执行各项安全生产相关制度，并积极采用新材料、新技术，
确保公司的安全生产。
山西天然气及其子公司自设立以来，一直严格遵守有关安全生产监督管理法
律、法规、规章及规范性文件的规定，具备依法安全生产的条件，未发现未经安全
设施和安全条件竣工验收而擅自生产经营等违反安全生产监督管理法律、法规、规
章及规范性文件的行为，也未曾因违反安全生产监督管理法律、法规、规章及规范
性文件受到行政处罚。
（二）环境保护情况
天然气是公认的清洁能源，燃烧后除二氧化碳外基本上不产生其他污染物。天
然气的长输及城市输配过程中没有化学反应发生，不存在产品的再加工及生产新的
物质，山西天然气在经营过程中对环境造成的影响主要是门站调压器运行产生的噪
声污染、城市燃气管网建设施工期埋设管线对沿线植被产生的破坏和影响、施工机
械产生的噪声等不利影响。
对于噪声污染问题，山西天然气采取的措施主要包括：根据国家行业标准，天
然气门站设置在较为偏僻的地区，不会对周围环境造成噪声污染，另外，门站调压
器运行产生的噪声采取合理的消声、隔音措施，将噪声污染降到国家允许的范围之
内。
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对于施工过程造成的环境影响问题，山西天然气采取的措施主要包括：公司在
施工过程中加强施工人员的环保意识，重点对施工、运营中的设备、机具产生的噪
声采取合理的消声、隔音措施；管道施工过程中注意对沿线植被的保护，施工后按
照政府有关规定恢复绿化。
山西天然气目前的生产经营活动达到了国家各级政府环保部门规定的标准和
要求，近三年来未发生环境污染事故和环境违法行为，未因环境违法问题受到处罚。
七、主要产品质量控制情况
（一）质量控制标准
山西天然气销售的天然气执行国家《天然气》（GB17820－1999）中“二类天
然气”的技术标准。
（二）质量控制措施
山西天然气与上游供应商密切配合，在采购环节严把质量关，以保证购入的天
然气达到二类天然气技术标准；在长输及城市输配环节，通过对管网的有效维护和
管理，保证天然气品质不发生变化；在客户服务环节，通过建立完善的客户服务体
系，为客户提供涵盖开户、点火、改管、过户、维修的全面优质服务。
（三）质量纠纷情况
报告期内，山西天然气发生的主要质量纠纷情况是个别用户计量误差纠纷。计
量器具（主要为自动抄表系统）出现计量误差，包括电子系统故障、电子传输线路
故障、雷击干扰故障以及个别用户恶意偷气等原因，对出现计量纠纷用户，山西天
然气将计量设备交由法定计量检测单位进行检测，根据检测结果，更换失效的计量
设备，并追溯计量误差相应的气费。
八、主要技术及研发情况
山西天然气自成立之初就积极贯彻集团公司“自主创新、重点跨越、支撑发展、
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引领未来”的科技发展方针，在全力推进公司主业建设的同时注重技术储备与创新
型项目的建设，长期依托山西高碳能源低碳化利用研究设计院，与清华大学、中国
可再生能源协会、太原理工大学等研究机构合作，共同研究高碳能源低碳化利用的
技术研究开发、产业化实验和成果市场推广。
目前，山西天然气正在进行氢气掺混天然气项目的技术研发工作，其主要情况
如下：
氢能是公认的清洁能源，作为低碳和零碳能源正在脱颖而出。近年来，我国和
美国、日本、加拿大、欧盟等都制定了氢能发展规划，并且目前我国已在氢能领域
取得了多方面的进展，在不久的将来有望成为氢能技术和应用领先的国家之一，也
被国际公认为最有可能率先实现氢燃料电池和氢能汽车产业化的国家。
由于山西省是产焦大省，作为焦炭的副产品—焦炉煤气的产量也十分巨大，截
至目前全省焦炭产能为 1.6 亿吨／年，生产每吨焦炭大约可产生 400 立方米焦炉煤
气，而焦炉煤气中 55%‐60%的含量为氢气，因此山西省在氢气的开发利用方面具备
得天独厚的优势，但是由于现阶段技术、政策的不完善，导致山西省氢气综合利用
仍处于较低水平。
氢气的燃烧特点决定了其可以与多种燃料混合燃烧，并提高其效率，山西天然
气立足企业自身特点，提出天然气掺氢（HCNG）的发展思路。
氢气—天然气混合燃料（HCNG）技术，是将氢气（H2）与压缩天然气（CNG）
按一定比例混合并调至所需压力制取 HCNG 燃料的技术。研究表明，20‐30%掺氢比
可使发动机获得较理想的动力性能、经济性能和排放性能。该项目利用焦炉尾气副
产氢气作为原料，根据国内外权威机构实验测算，在同等条件下可提高能效 5%左
右。
山西天然气 HCNG 项目建于河津市僧楼乡南方坪村河津末站旁，氢气气源来自
焦化厂副产品，在与天然气按比例进行混气后，通过管道或槽车输送至下游燃气用
户，或经站内加气岛直接给 HCNG 重卡汽车加气。
目前该项目作为全国首个氢气掺混天然气示范工程，已于 2012 年 2 月 15 日顺
利完工并成功投产，现已为当地出租车进行加气服务。山西天然气为进一步推广成
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功经验，规范我国氢气利用产业的发展，专门组织人员编制了相应的产业标准，目
前 HCNG 国家标准启动会已成功召开，国家相关部门已通过山西天然气关于国家标
准评审的申请。
氢气掺混天然气项目（HCNG）利用焦炉尾气副产氢气作为原料，本身就是节
能减排工程。使用 HCNG 做燃料可大大提高汽车持续里程，减少公交和重型卡车气
瓶的安装数量，也减少小客车（出租车）的每天充气次数，产生良好的社会效益和
经济效益，以 20 万立方米/天的 2:8HCNG 和 1:9 的 HCNG 燃料替代 CNG 燃料估算，
每年可减少 CO2 排放量约 5000 吨，NOx 排放量约 47 吨。
九、主要固定资产情况
山西天然气与业务及生产经营有关的固定资产主要包括房屋建筑物、输气管
线、运输设备、专用设备、通用设备，上述主要资产均不存在权属纠纷。
截止 2013 年 3 月 31 日，山西天然气固定资产见下表：
单位：万元
固定资产类别 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋建筑物 23,866.03 2,248.83 21,617.20 90.58%
输气管线 230,916.65 20,279.41 210,637.25 91.22%
运输设备 7,792.95 3,081.98 4,710.96 60.45%
专用设备 25,214.33 6,505.97 18,708.36 74.20%
通用设备 12,950.12 4,282.03 8,668.09 66.93%
合计 300,740.07 36,398.21 264,341.86 87.90%
（一）房屋建筑物
截至本报告书签署日，山西天然气拥有房屋建筑物情况如下：
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房地坐落 用途
（m2）
1 晋房权证并第 D201102896 中心街 6 号 1 栋‐1‐6 层 5,444.86 办公
研发培
2 晋房权证并第 D201102897 中心街 6 号 2 栋‐1‐3 层 4,870.06
训中心
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3 怀房权证 2011 字第 1063 号 怀仁县金沙滩镇刘晏庄村 389.8 ‐
平遥县洪善镇五里庄村旧 公共设
4 平房权证平遥县字第 00002265 号 429.98
公路北 施用地
公共设
5 祁房权证祁县字第 00001961 号 祁县昭馀镇北谷丰村 396.05
施
闻喜县桐城镇东宋村（分 综合值
6 闻喜县房权证 2012 字第 01‐6149 号 430.33
输站） 班室
新绛县三泉镇南平原村
7 新绛县房权证龙兴镇字第 2011005671 号 369.32 办公楼
南，1 幢
运城市盐湖区陶村运矛路 综合值
8 运城市房权证盐湖区字第 12221025 号 362.4
北 班室
9 怀房权证 2011 字第 1064 号 怀仁县何家堡乡赵家庄村 389.8 ‐
大同市南郊区西韩岭乡西
办公用
10 同房权证南郊字第 055881 号 韩岭村山西天然气股份有 572.48
房
限公司院内 1 号 1 层
11 房权证阳字第 2013106 号 阳曲县大盂镇大盂村 431 工业
‐ 合计 ‐ 14,086.08 ‐
除上述已取得权证的房屋所有权之外，尚有如下房产尚未取得房产证：
序号 房屋所有权人 座落 面积（平方米）
阳泉市盂县苌池镇熬子坡村（盂县
1 山西天然气 370.5
首站站）
2 山西天然气 阳泉市盂县南娄镇西小坪村 345.5
3 山西天然气 忻州市忻府区解元镇小齐村 431
4 山西天然气 清徐县徐沟镇南内道村 370.5
5 山西天然气 太原市杏花岭区中涧河乡牛驼村 405.8
6 山西天然气 临汾市尧都区屯里镇沟上村 363.1
7 山西天然气 侯马市高村乡东高村 363.1
8 山西天然气 洪洞县大槐树镇李堡村 413.4
9 山西天然气 襄汾县陶寺镇东坡沟村 362.8
10 山西天然气 霍州站大张镇下乐坪村 413.4
11 山西天然气 太原市阳曲县故县村 400
12 山西天然气 河津市僧楼镇南方平村 363.1
13 山西天然气 运城市闻喜县东镇镇 362.8
14 山西天然气 灵石县静升镇静升村 430.83
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阳泉市郊区荫营镇下白泉村（阳泉
15 山西天然气 650
末站）
16 山西天然气 晋中市榆次区郭家堡乡杨盘村（） 490
17 晋中洁源 晋中市榆次区郭家堡乡杨盘村 90
五寨县前所乡北外环路（五寨分输
18 晋西北天然气 336
站）
五寨县前所乡北外环路（前所加气
19 晋西北天然气 230
站）
20 晋西北天然气 岢岚县高家会乡分输站 672
21 忻州燃气 定襄县晋昌镇南关村（定襄分输站） 420
22 忻州燃气 小齐村门站 340
忻州市和平西街北，城市次路 1 号
23 忻州燃气 455.7
西（和平街加气站）
阳泉市盂县苌池镇芝角村（盂县分
24 煤层气集输 430.83
输站）
晋中市寿阳县南燕竹镇白家庄村
25 煤层气集输 429.41
（南燕竹分输站）
26 煤层气集输 盂县南娄镇马举村 199.44
27 煤层气集输 寿阳县解愁乡解愁村北 49.5
28 煤层气集输 曲沃县乐昌镇南吉村 428.08
29 煤层气集输 临汾市翼城县唐兴镇西关村南 428.08
30 煤层气集输 吕梁市岚县东村镇东阳涧村 400.1
31 煤层气集输 吕梁市岚县普明镇普明村 430.83
‐ 合计 ‐ 11,875.80
就上述房屋的未取得权证事宜，国新能源、宏展房产、田森物流出具了承诺：
交易对方将尽力督促山西天然气及其合并财务报表范围内的子公司于本次重大资
产重组交割日前办理完成该等资产权属手续及经营资质，以确保本次重大资产重组
完成后上市公司不因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失。若山西天然气及
其合并财务报表范围内的子公司未能在交割日前办理完成该等资产权属手续及经
营资质，且上市公司在交割日后因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失，交
易对方将按照各自对山西天然气的出资比例以现金方式补偿上市公司因此受到的
实际损失。
（二）输气管线
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截止本报告书签署之日，山西天然气及其下属公司的天然气长输管道、城镇燃
气管网、天然气加气站情况如下：
1、山西天然气母公司
（1）“大盂‐太原”天然气长输管道
2003 年 12 月 13 日，山西省发展计划委员会（现为山西省发展改革委）出具
《山西省发展计划委员会关于山西省天然气管网大盂至太原的输气管道工程项目
建议书的批复》（晋计地区发[2003]1337 号），原则同意项目建议书的初步方案，并
要求采取可行性研究，进一步确定具体方案。2004 年 6 月 15 日，山西省发改委出
具《山西省发展和改革委员会关于建设山西省天然气管网大盂至太原输气管道工程
可行性研究报告的批复》（晋发改地区发[2004]212 号），同意山西天然气按可行性
研究报告的具体方案建设大盂至太原输气管道。
2004 年 4 月 12 日，山西省发展计划委员会出具《关于山西省天然气管网地质
灾害评价的论证意见》（晋计地区函[2004]8 号），同意“大盂至太原”管道建设方
案通过地质灾害评价。
2004 年 4 月 19 日，山西省环境保护局出具《关于山西天然气管网禹门口至侯
马、盂县至阳泉、大盂至原平、大盂至太原、太原至平遥、金沙滩至大同等输气管
道工程环境影响报告表的批复》（晋环函[2004]152 号），通过“大盂至太原”长输
管道建设环境保护预评价。
2004 年 6 月 28 日，山西省地震局出具《关于对山西天然气输气管道工程一期
工程场地地震安全性评价报告的批复》（晋震标字[2004]31 号），通过“大盂至太
原”管道工程符合国家标准。
2004 年 9 月 21 日，山西天然气“大盂至太原”天然气管道工程通过安全监督
预评价，在山西省安全生产监督管理局进行建设项目安全生产预评价备案。
2006 年 5 月 10 日，山西省国土资源厅出具《关于对山西省天然气管网大盂至
太原输气管道工程建设项目用地预审的批复》（晋国土资函[2006]203 号），通过该
管道建设项目用地预审。
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2010 年 2 月 10 日，山西省档案局出具《山西省重大建设项目档案验收意见书》
（晋档建字[2010]1 号），通过该项目档案验收。
2010 年 12 月 27 日，山西省安全生产监督管理局出具《山西天然气建设项目
安全设施竣工验收审查表》（编号 TRQYS‐10002），同意该管道建设项目通过安全生
产验收。
（2）“大盂‐原平”天然气长输管道
2003 年 12 月 13 日，山西省发展计划委员会（现为山西省发展改革委）出具
《山西省发展计划委员会关于山西省天然气管网大盂至原平的输气管道工程项目
建议书的批复》（晋计地区发[2003]1340 号），原则同意项目建议书的初步方案，并
要求采取可行性研究，进一步确定具体方案。2004 年 6 月 15 日，山西省发改委出
具《山西省发展和改革委员会关于建设山西省天然气管网大盂至原平输气管道工程
可行性研究报告的批复》（晋发改地区发[2004]211 号），同意山西天然气按可行性
研究报告的具体方案建设大盂至原平输气管道。
2004 年 4 月 12 日，山西省发展计划委员会出具《关于山西省天然气管网地质
灾害评价的论证意见》（晋计地区函[2004]8 号），同意“大盂至原平”管道建设方
案通过地质灾害评价。
2004 年 4 月 19 日，山西省环境保护局出具《关于山西天然气管网禹门口至侯
马、盂县至阳泉、大盂至原平、大盂至太原、太原至平遥、金沙滩至大同等输气管
道工程环境影响报告表的批复》（晋环函[2004]152 号），通过“大盂至原平”长输
管道建设环境保护预评价。
2004 年 6 月 28 日，山西省地震局出具《关于对山西天然气输气管道工程一期
工程场地地震安全性评价报告的批复》（晋震标字[2004]31 号），通过“大盂至原
平”管道工程符合国家标准。
2004 年 9 月 21 日，山西天然气“大盂至原平”天然气管道工程通过安全监督
预评价，在山西省安全生产监督管理局进行建设项目安全生产预评价备案。
2006 年 5 月 10 日，山西省国土资源厅出具《关于对山西省天然气管网大盂至
原平输气管道工程建设项目用地预审的批复》（晋国土资函[2006]202 号），通过该
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
管道建设项目用地预审。
2009 年 6 月 22 日，山西省档案局出具《山西省重大建设项目档案验收意见书》
（晋档建字[2009]5 号），通过“大盂至原平”天然气管道工程建设档案验收。
2010 年 12 月 16 日，山西省环境保护厅出具《关于山西天然气管网大盂‐原平
输气管道工程竣工环境验收的意见》（晋环函[2010]1574 号），通过“大盂至太原”
长输管道环境保护验收。
2010 年 12 月 27 日，山西省安全生产监督管理局出具《山西天然气建设项目
安全设施竣工验收审查表》（编号 TRQYS‐10002），同意该管道建设项目通过安全生
产验收。
（3）“金沙滩-大同”天然气长输管道
2003 年 12 月 15 日，山西省发展计划委员会（现为山西省发展改革委）出具
《山西省发展计划委员会关于山西省天然气管网金沙滩至大同的输气管道工程项
目建议书的批复》（晋计地区发[2003]1338 号），原则同意项目建议书的初步方案，
并要求采取可行性研究，进一步确定具体方案。2004 年 6 月 15 日，山西省发改委
出具《山西省发展和改革委员会关于建设山西省天然气管网金沙滩至大同输气管道
工程可行性研究报告的批复》（晋发改地区发[2004]214 号），同意山西天然气按可
行性研究报告的具体方案建设“金沙滩至大同”输气管道。
2004 年 4 月 12 日，山西省发展计划委员会出具《关于山西省天然气管网地质
灾害评价的论证意见》（晋计地区函[2004]8 号），同意“金沙滩至大同”管道建设
方案通过地质灾害评价。
2004 年 4 月 19 日，山西省环境保护局出具《关于山西天然气管网禹门口至侯
马、盂县至阳泉、大盂至原平、大盂至太原、太原至平遥、金沙滩至大同等输气管
道工程环境影响报告表的批复》（晋环函[2004]152 号），通过“金沙滩至大同”长
输管道建设环境保护预评价。
2004 年 6 月 28 日，山西省地震局出具《关于对山西天然气输气管道工程一期
工程场地地震安全性评价报告的批复》（晋震标字[2004]31 号），通过“金沙滩至
大同”管道工程地震预评价。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2004 年 9 月 21 日，山西天然气“金沙滩至大同”天然气管道工程通过安全生
产监督预评价，在山西省安全生产监督管理局进行建设项目安全生产预评价备案。
2006 年 5 月 10 日，山西省国土资源厅出具《关于对山西省天然气管网金沙滩
至大同输气管道工程建设项目用地预审的批复》（晋国土资函[2006]201 号），通过
该管道建设项目用地预审。
2008 年 12 月 26 日，山西省档案局出具《山西省重大建设项目档案验收意见
书》（晋档建字[2008]4 号），通过金沙滩至大同天然气长输管道建设档案验收。
2009 年 10 月 26 日，山西省安全生产监督管理局出具《山西天然气建设项目
安全设施竣工验收审查表》（编号 TRQYS-09001），同意该管道建设项目通过安
全生产验收。
2010 年 11 月 8 日,山西省环境保护厅出具《关于山西天然气管网金沙滩‐大同
输气管道工程竣工环境验收的意见》（晋环函[2010]1228 号），通过该管道环境保
护验收。
（4）“盂县-阳泉”天然气长输管道
2003 年 12 月 31 日，山西省发展计划委员会（现为山西省发展改革委）出具
《山西省发展计划委员会关于山西省天然气管网盂县至阳泉输气管道工程项目建
议书的批复》（晋计地区发[2003]1461 号），原则同意项目建议书的初步方案，并要
求采取可行性研究，进一步确定具体方案。2004 年 6 月 15 日，山西省发改委出具
《山西省发展和改革委员会关于建设山西省天然气管网金沙滩至大同输气管道工
程可行性研究报告的批复》（晋发改地区发[2004]213 号），同意山西天然气按可行
性研究报告的具体方案建设“盂县至阳泉”输气管道。
2004 年 9 月 21 日，山西天然气“盂县至阳泉”天然气管道工程通过安全生产
监督预评价，在山西省安全生产监督管理局进行建设项目安全生产预评价备案。
2006 年 5 月 10 日，山西省国土资源厅出具《关于对山西省天然气管网盂县至
阳泉输气管道工程建设项目用地预审的批复》（晋国土资函[2006]204 号），通过该
管道建设项目用地预审.
1‐1‐85
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2010 年 12 月 27 日，山西省安全生产监督管理局出具《山西天然气建设项目
安全设施竣工验收审查表》（编号 TRQYS‐10001），同意该管道建设项目通过安全生
产验收。
2010 年 12 月 30 日,山西省档案局出具《山西省重大建设项目档案验收意见书》
（晋档建字[2010]16 号），通过“太原至平遥”天然气管道工程建设档案验收。
2011 年 3 月 24 日,山西省环境保护厅出具《关于山西天然气管网盂县至阳泉输
气管道工程(含西小坪支线工程)竣工环境保护验收的意见》（晋环函[2011]487 号），
通过该管道环境保护验收。
（5）“太原-平遥”天然气长输管道
2003 年 12 月 13 日，山西省发展计划委员会（现为山西省发展改革委）出具
《山西省发展计划委员会关于山西省天然气管网太原至平遥的输气管道工程项目
建议书的批复》（晋计地区发[2003]1336 号），原则同意项目建议书的初步方案，并
要求采取可行性研究，进一步确定具体方案。2004 年 6 月 15 日，山西省发改委出
具《山西省发展和改革委员会关于建设山西省天然气管网大盂至原平输气管道工程
可行性研究报告的批复》（晋发改地区发[2004]210 号），同意山西天然气按可行性
研究报告的具体方案建设“太原至平遥”输气管道。
2004 年 4 月 12 日，山西省发展计划委员会出具《关于山西省天然气管网地质
灾害评价的论证意见》（晋计地区函[2004]8 号），同意“太原至平遥”管道建设方
案通过地质灾害评价。
2004 年 4 月 19 日，山西省环境保护局出具《关于山西天然气管网禹门口至侯
马、盂县至阳泉、大盂至原平、大盂至太原、太原至平遥、金沙滩至大同等输气管
道工程环境影响报告表的批复》（晋环函[2004]152 号），通过“太原至平遥”长输
管道建设环境保护预评价。
2004 年 6 月 28 日，山西省地震局出具《关于对山西天然气输气管道工程一期
工程场地地震安全性评价报告的批复》（晋震标字[2004]31 号），通过“太原至平
遥”管道工程符合国家标准。
2004 年 9 月 21 日，山西天然气“太原至平遥”天然气管道工程通过安全监督
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
预评价，在山西省安全生产监督管理局进行建设项目安全生产预评价备案。
2006 年 5 月 10 日，山西省国土资源厅出具《关于对山西省天然气管网 t 太原
至平遥输气管道工程建设项目用地预审的批复》（晋国土资函[2006]205 号），通过
该管道建设项目用地预审.
2010 年 12 月 27 日，山西省安全生产监督管理局出具《山西天然气建设项目
安全设施竣工验收审查表》（编号 TRQYS‐10002），同意该管道建设项目通过安全生
产验收。
2010 年 12 月 30 日,山西省档案局出具《山西省重大建设项目档案验收意见书》
（晋档建字[2010]16 号），通过“太原至平遥”天然气管道工程建设档案验收。
2011 年 11 月 4 日,山西省环境保护厅出具《关于山西天然气管网太原‐平遥输
气管道工程竣工环境验收的意见》，通过该管道环境保护验收。
（6）“临汾‐河津”天然气长输管道
该管道分成“临汾‐侯马”、“侯马‐河津”两段组成。
2005 年 1 月 11 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于建设山
西省天然气管网侯马至河津输气管道工程可行性研究报告的批复》（晋发改地区发
[2005]29 号），同意山西天然气根据可行性研究报告建设侯马至河津段天然气长输
管道。
2005 年 1 月 11 日，山西省发改革委出具《山西省发展和改革委员会关于建设
山西省天然气管网临汾至侯马输气管道工程可行性研究报告的批复》（晋发改地区
发[2005]30 号），同意山西天然气根据可行性研究报告建设临汾至侯马段天然气长
输管道。
2006 年 4 月 14 日，山西省地震局出具《关于对山西天然气输气管道工程(临
汾至新绛段)工程场地地震安全性评价报告的批复》（晋震标字[2006]7 号），通过
该段管道工程建设地震安全预评价。
2006 年 5 月 10 日，山西省国土资源厅出具《关于对山西省天然气管网临汾至
河津输气管道工程建设项目用地预审的批复》（晋国土资函[2006]206 号），通过该
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
管道建设项目用地预审.
2009 年 12 月 28 日,山西天然气“临汾-新绛-河津”天然气管道工程通过安全
生产监督预评价，在山西省安全生产监督管理局进行建设项目安全生产预评价备
案。
2011 年 1 月 30 日，山西省环境保护局出具《关于<临汾‐新绛‐河津>天然气输
气管道工程环境影响报告表的批复》（晋环函[2011]175 号），通过“临汾至河津”
天然气长输管道建设环境保护预评价。
2008 年 12 月 26 日,山西省档案局出具《山西省重大建设项目档案验收意见书》
（晋档建字[2008]4 号），通过“临汾-河津”天然气管道工程建设档案验收。
2009 年 12 月 29 日,，山西省安全生产监督管理局出具《山西天然气建设项目
安全设施竣工验收审查表》（编号 TRQYS-09003），同意该管道建设项目通过安
全生产验收。
2011 年 7 月 14 日,山西省环境保护厅出具《关于临汾‐新绛‐河津天然气输气管
道工程竣工环境保护验收的意见》（晋环函[2011]1422 号），通过该管道环境保护
验收。
（7）“新绛-侯马-运城”天然气长输管道
2006 年 5 月 10 日,山西省国土资源厅出具《关于对山西省天然气管网侯马至运
城输气管道工程建设项目用地预审的批复》（晋国土资函【2006】207 号），通过该
管道建设项目用地预审。
2006 年 7 月 10 日，山西天然气“新绛-侯马-运城”天然气管道工程通过安全
生产监督预评价，在山西省安全生产监督管理局进行建设项目安全生产预评价备
案。
2006 年 7 月 11 日,山西省地震局出具《关于山西天然气管网侯马至运城输气管
道工程场地地震安全性评价报告的批复》（晋震标【2006】17 号），通过新绛-侯马-
运城长输管道的地震安全预评价。
2006 年 10 月 10 日,山西省环境保护局出具《关于<山西天然气管网新绛‐侯马‐
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
运城输气管道工程环境影响报告表>的批复》（晋环函【2006】402 号），通过新绛-
侯马-运城天然气长输管道建设环境保护预评价。
2011 年 1 月 30 日,山西省环境保护厅出具《关于“山西省天然气管网新绛-侯
马-运城项目(闻喜分输站)环境影响评价情况说明”的复函》（晋环函【2011】171
号），通过闻喜阀室改建为分输站的环境保护影响评价。
2006 年 8 月 28 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于建设山
西省天然气管网新绛-侯马-运城输气管道工程核准的批复》（晋发改地区发【2006】
784 号），核准山西天然气按具体方案建设“新绛-侯马-运城”输气管道项目。
2009 年 5 月 26 日，山西省人民政府出具《关于省天然气管网侯马至运城输气
管道工程建设用地的批复》（晋政地字【2009】101 号），同意运城市人民政府为该
管道工程建设用地征用集体农用地。
2010 年 4 月 22 日，运城市人民政府出具《关于省天然气管网侯马至运城输气
管道工程建设项目用地的批复》（运政征土字【2010】5 号），同意盐湖区和闻喜县
人民政府为该管道建设项目征用集体农用地。
2010 年 5 月 27 日，闻喜县人民政府出具《关于山西省天然气管网侯马至运城
输气管道（闻喜分输站）工程项目建设用地的批复》（闻政征土字【2010】04 号），
同意该管道闻喜分输站征用集体农用地和办理征地手续。
2009 年 6 月 22 日，山西省档案局出具《山西省重大建设项目档案验收意见书》
（晋档建字【2009】5 号），通过“新绛-侯马-运城”天然气管道工程建设档案验收。
2009 年 12 月 29 日,，山西省安全生产监督管理局出具《山西天然气建设项目
安全设施竣工验收审查表》（编号 TRQYS‐09003），同意“新绛‐侯马‐运城”管道项
目建设通过安全生产验收。
2011 年 1 月 31 日，山西省环境保护厅出具《关于“山西天然气管线新绛‐侯马
‐运城项目（闻喜分输站）环境影响评价情况的说明”的复函》（晋环函【2011】171
号），通过闻喜分输站环境影响保护的可行性，同意闻喜阀室变更为闻喜分输站。
2011 年 7 月 14 日,山西省环境保护厅出具《关于山西省天然气管网新绛‐侯马‐
1‐1‐89
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
运城输气管道工程竣工环境保护验收的意见》（晋环函【2011】1423 号），通过
该管道建设环境保护验收。
2013 年 3 月 29 日，山西省发改委出具《关于对太原‐平遥等输气管道工程有关
情况的复函》（晋发改地区函【2013】449 号），通过上述（1）‐（7）条管道竣工验
收备案。
（8）“临汾-洪洞-霍州”天然气长输管道
该管道原为“平遥-临汾”天然气长输管道管道，其中“平遥-霍州”段已转让。
2008 年 9 月 3 日，山西省发改委出具《关于同意开展平遥至临汾天然气管道
工程前期工作的函》（晋发改地区发【2008】26 号）。
2008 年 11 月 3 日，山西省地震局出具《关于临汾‐洪洞‐霍州天然气输气管道
工程场地地震安全性评价报告的批复》（晋震标【2008】127 号），通过该管道地震
安全性预评价。
2009 年 1 月 21 日，山西省环境保护局出具《关于<临汾‐洪洞‐霍州天然气初输
气管道工程环境影响报告表>的批复》（晋环函【2009】108 号），通过该管道建设
项目环境影响预评价。
2009 年 2 月 27 日,山西省国土资源厅出具《地质灾害危险性评估报告备案登记
表》（晋国土环（灾）备【2009】019 号），通过该管道建设项目地质灾害危险性
备案。
2009 年 6 月 24 日，山西省安全生产监督管理局通过该管道建设安全生产预评
价，出具《项目建设安全预评价备案表》（晋 FT2009-004）。
2009 年 3 月 17 日，山西省国土资源厅出具《关于山西省天然气管网平遥-临汾
输气管道工程分输站建设项目用地预审的批复》（晋国土函【2009】104 号），通
过该管道建设用地预审批复。
2009 年 7 月 3 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于核准平
遥至临汾天然气输气管道工程项目的通知》（晋发改地区发【2009】939 号），核
准该管道建设项目。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（9）“孝义-灵石-霍州”天然气长输管道
2008 年 9 月 3 日，山西省发改委出具《关于同意开展平遥至临汾天然气管道
工程前期工作的函》（晋发改地区发【2008】26 号）。同意“孝义‐灵石‐霍州”管道
建设进行前期手续工作。
2008 年 12 月 31 日，山西省地震局出具《关于对山西省天然气管网孝义-灵石-
霍州输气管道工程场地地震安全性评价报告的批复》（晋震标【2008】170 号），
通过该管道地震安全性预评价。
2009 年 2 月 27 日,山西省国土资源厅出具《地质灾害危险性评估报告备案登记
表》（晋国土环（灾）备【2009】019 号），通过该管道建设项目地质灾害危险性
备案。
2009 年 3 月 11 日，山西省环境保护局出具《关于<孝义-灵石-霍州天然气输气
管道工程环境影响报告表>的批复》（晋环函【2009】218 号），通过该管道建设
项目环境保护影响预评价。
2009 年 3 月 17 日，山西省国土资源厅出具《关于山西省天然气管网平遥-临汾
输气管道工程分输站建设项目用地预审的批复》（晋国土函【2009】104 号），通
过该管道建设用地预审批复。
2009 年 6 月 24 日，山西省安全生产监督管理局通过“孝义‐灵石‐霍州”管道
建设安全生产预评价，出具《项目建设安全预评价备案表》（晋 FT2009-004）。
2009 年 7 月 3 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于核准平
遥至临汾天然气输气管道工程项目的通知》（晋发改地区发【2009】939 号），核
准“孝义‐灵石‐霍州”管道建设项目。
（10）“临汾-侯马”（复线）天然气长输管道
2009 年 3 月 3 日，山西省地震局出具《关于临汾-侯马天然气管道工程场地地
震安全性评价报告的批复》（晋震标【2009】20 号），通过该管道建设项目地震
安全性预评价。
2009 年 3 月 12 日，山西省发改委出具《关于同意开展临汾至侯马（复线）天
1‐1‐91
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
然气输气管道工程前期工作的函》（晋发改地区发函【2009】23 号），同意山西
天然气开展管道建设前期工作。
2009 年 6 月 25 日，山西省临汾市国土资源局出具《地质灾害危险性评估报告
备案登记表》（临国土资环备（2009）002 号），通过该管道建设地质灾害预评价。
2009 年 8 月 14 日，山西省环境保护厅出具《关于<临汾-侯马（复线）天然气
输气管道工程环境影响报告表>的批复》（晋环函【2009】283 号），通过该管道
建设项目环境影响预评价。
2009 年 9 月 27 日，山西省国土资源厅出具《关于山西天然气临汾-侯马输气管
道工程建设用地预审的批复》（晋国土资源函【2009】534 号），通过该管道建设
项目用地预审。
2009 年 10 月 10 日，山西省安全生产监督管理委员会出具《建设项目安全生
产预评价备案表》（晋 FT2009-006），通过临汾-侯马输气管道建设项目安全预评
价。
2009 年 10 月 20 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于核准
临汾至侯马天然气输气管道工程项目的通知》（晋发改地区发【2009】1546 号），
核准临汾至侯马（复线）管道项目。
（11）“祁县-交城”天然气长输管道
2012 年 11 月 15 日，山西省发展改革委员会出具《关于同意祁县-交城输气管
道项目开展前期工作的函》（晋发改地区函【2012】1469 号），同意开展该管道
建设前期工作。
2、煤层气集输
（1）“盂县-寿阳”煤层气长输管道
2009 年 9 月 17 日，山西省发改委出具《关于同意开展盂县-寿阳输气管道工程
前期工作的函》（晋发改地区函【2009】52 号），同意该管道工程开展前期工作。
2009 年 9 月 15 日，山西省地震局出具《关于盂县-寿阳输气管道项目工程用地
场地地震安全性评价报告的批复》（晋震标【2009】148 号），通过该管道项目地
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
震安全预评价。
2009 年 12 月 25 日，山西省环境保护厅出具《关于<盂县-寿阳输气管道工程
环境影响报告表>的批复》（晋环函【2009】659 号），通过该管道工程环境影响
预评价。
2010 年 1 月 29 日，山西省安全生产监督管理局出具《建设项目安全预评价备
案表》（晋 FT2010-001），通过该管道工程安全生产预评价。
2010 年 1 月 29 日，山西省水利厅出具《关于山西煤层气（天然气）集输有限
公司盂县-寿阳输气管道工程水土保持方案的批复》（晋水保【2010】58 号），通
过该管道工程水土保护方案。
2010 年 9 月 27 日，山西省国土资源厅出具《关于盂县-寿阳输气管道工程建设
项目用地预审的批复》（晋国土资函【2010】546 号），通过该管道工程用地预审。
2010 年 11 月 15 日，山西省改革委出具《山西省发展和改革委员会关于核准
盂县至寿阳输气管道工程项目的通知》（晋发改地区发【2010】1772 号），核准
该管道工程建设。
（2）“晋城-侯马”煤层气长输管道
2006 年 3 月 23 日，山西省发改委出具《关于印发“晋城至侯马煤层气管道建
设气源协调会议纪要”的通知》（晋发改委地区函【2006】06 号），核准晋城至
侯马长输管道建设项目。
2006 年 10 月 16 日，山西省地震局出具《关于晋城至侯马煤层气输气管道工
程场地抗震设防要求的批复》（晋震标【2006】27 号），通过该管道地震安全性
预评价。
2006 年 11 月 13 日，山西省安全生产监督管理局通过该管道建设项目安全预
评价，出具《建设项目安全预评价备案表》（晋 FT2006-02）。
2007 年 4 月 10 日，山西省环保厅出具《关于<晋城煤层气输气管道工程环境
影响报告书>的批复》（晋环函【2007】201 号），通过该管道环境影响预评价。
2008 年 5 月 16 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于核准晋
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
城至侯马煤层气输气管道工程项目的通知》（晋发改地区发【2008】405 号），核
准该管道项目建设。
2010 年 1 月 29 日，山西省水利厅出具《关于晋城至侯马煤层气输气管道工程
水土保持方案的批复》（晋水保【2010】57 号），同意该管道工程建设的水土保
持方案。
（3）“岚县-普明”天然气长输管道
2010 年 5 月 24 日，山西省发改委出具《关于同意开展岚县-普明输气管道工程
前期工作的函》（晋发改地区函【2010】33 号），同意该管道工程开展项目前期
工作。
2010 年 11 月 4 日，山西省地震局出具《关于山西省岚县-普明输气管道工程抗
震设防要求的通知》（晋震标【2010】240 号），通过该管道工程建设抗震标准预
评价。
2010 年 11 月 23 日，山西省国土资源厅出具《地质灾害危险性评估报告备案
登记表》（晋国土资环灾备【2010】108 号），通过该管道工程地质灾害预评价。
2011 年 3 月 1 日，山西省国土资源厅出具《关于岚县-普明输气管道工程建设
项目用地预审的批复》（晋国土资函【2011】91 号），通过该管道工程用地预审。
2011 年 6 月 21 日，山西省环境保护厅出具《关于<山西天然气管网岚县-普明
输气管道工程环境影响报告表>的批复》（晋环函【2011】1111 号），通过该管道
工程环境保护影响预评价。
2011 年 7 月 12 日，山西省水利厅出具《关于岚县-普明输气管道工程水土保持
方案的批复》（晋水保函【2011】521 号），通过该管道工程水土保持方案预评价。
2011 年 11 月 4 日，山西省发改委出具《关于山西煤层气（天然气）集输有限
公司山西省岚县天然气利用工程（岚县-普明输气管道工程）节能评估报告表的批
复》（晋发改委能审【2011】292 号），通过该管道工程项目节能预审。
2012 年 3 月 9 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于核准山
西煤层气（天然气）集输有限公司岚县-普明输气管道工程项目的通知》（晋发改
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
地区发【2012】248 号），核准该管道工程项目建设。
2012 年 8 月 1 日，山西省安全生产监督管理局出具《非煤矿山建设项目安全
预评价报告备案表》（晋 FM-2012-S004），通过该管道建设安全生产预评价。
（4）“曲沃-绛县-垣曲”天然气长输管道
2011 年 7 月 4 日，山西省发改委出具《关于同意曲沃至绛县至垣曲输气管道
工程项目开展前期工作的函》（晋发改委地区函【2011】672 号），同意开展该管
道建设前期工作。
2011 年 9 月 2 日，山西省地震局出具《关于曲沃-绛县开发区-垣曲输气管道工
程抗震设防要求的批复》（晋震标【2011】248 号），通过该管道地震安全性预评
价。
2011 年 9 月 16 日，山西省国土资源厅出具《地质灾害危险性评估报告备案登
记表》（晋国土资环（灾）备【2011】130 号），通过该管道建设项目地质灾害预
评价。
2011 年 11 月 4 日，山西省发改委出具《关于山西煤层气（天然气）集输有限
公司曲沃-绛县开发区-垣曲输气管道工程项目节能评估预评价报告表的批复》（晋
发改委能审【2011】291 号），通过该管道工程节能预评价。
2012 年 2 月 28 日，山西省环境保护厅出具《关于<曲沃-绛县-垣曲输气管道工
程环境影响报告表>的批复》（晋环函【2012】339 号），通过该管道工程建设环
境影响预评价。
2012 年 4 月 24 日，山西省安全生产监督管理局出具《非煤矿山建设项目安全
预评价报告备案表》（晋 FM2012-S001），通过曲沃-绛县开发区-垣曲输气管道工
程安全预评价。
2012 年 12 月 12 日，山西省国土资源厅出具《山西省国土资源厅关于曲沃至
绛县至垣曲输气管道工程项目建设用地预审的复函》（晋国土函【2012】861 号），
通过该管道建设项目用地预审。
2012 年 12 月 28 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于核准
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
山西煤层气（天然气）集输有限公司曲沃至绛县至垣曲输气管道工程项目的通知》
（晋发改地区发【2012】2748 号），核准该输气管道项目建设。
3、晋西北天然气
（1）“神池-五寨-岢岚”天然气长输管道
2010 年 11 月 5 日，山西省发改委出具《关于同意开展神池至岢岚输气管道工
程项目前期工作的函》（晋发改地区函【2010】1202 号），同意该管道工程开展
项目前期工作。
2011 年 6 月 25 日，山西省地震工程勘察研究院出具《神池-五寨-岢岚天然气
输气管道工程场地地震安全性评价初步结论》，结论认为该管道工程场地可以进行
工程项目建设。2011 年 11 月 7 日，山西省环境保护厅出具《关于<神池-五寨-岢岚
天然气输气管道工程环境影响报告表>的批复》（晋环函【2011】2450 号），通过
该管道工程环境影响预评价。
2011 年 11 月 10 日，山西省发改委出具《关于山西天然气股份有限公司神池-
五寨-岢岚天然气输气管道工程节能评估报告表的批复》（晋发改能审【2011）324
号，通过该管道工程节能预评价。
2011 年 12 月 5 日，山西省安全生产监督管理局出具《非煤矿山建设项目安全
预评价报告备案表》（晋 FM2011-S005），通过该管道工程安全生产预评价。
2011 年 12 月 6 日，山西省国土资源厅出具《关于山西天然气股份呢有限公司
神池-五寨-岢岚输气管道工程项目用地预审的批复》（晋国土资函【2011】889 号），
通过该管道工程用地预审。
2012 年 1 月 11 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于核准山
西天然气股份有限公司神池-五寨-岢岚天然气输气管道工程项目的通知》（晋发改
地区发【2012】33 号），核准该管道工程建设。
（2）五寨县前所压缩天然气加气站
2012 年 11 月 15 日，山西省发改委出具《关于同意五寨县三岔压缩天然气加
气站项目开展前期工作的函》（晋发改地区函【2012】1443 号），同意晋西北公
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司开展该项目前期工作。
（3）岢岚县五里水压缩天然气加气站
2012 年 11 月 15 日，山西省发改委出具《关于同意岢岚县五里水压缩天然气
加气站项目开展前期工作的函》（晋发改地区函【2012】1449 号），同意晋西北
天然气公司开展该项目前期工作。
4、忻州燃气
（1）“忻州-定襄”天然气长输管道
该长输管道已经建成投入运营，并由山西天然气授权忻州燃气经营。
（2）忻州城网
2005 年 1 月 27 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于忻州市
城区天然气项目可行性研究报告的批复》（晋发改地区发【2005】89 号），同意
该项目建设。
5、晋中洁源
2005 年 9 月 22 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于晋中市
中心城区天然气输配工程可行性研究报告的批复》（晋发改地区发【2005】848 号），
同意该项目建设。
2005 年 1 月 14 日，山西省环境保护局出具《关于<山西省晋中市天然气输配
工程项目环境影响报告表>的批复》（晋环函【2005】15 号），通过该项目环境保
护预评价。
2006 年 4 月 27 日，晋中市人民政府出具《关于出让国有土地使用权给晋中市
中心城区洁源天然气有限公司的批复》（晋中开土出供字（2006）01 号），通过
该城网项目用地审批。
6、清徐凯通
2006 年 6 月 30 日，清徐县国土资源局出具《关于清徐县凯通天然气有限公司
国家天然气西气东输项目用地预审的批复》（清徐国土资函【2006】6 号），通过
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
该项目徐沟门站用地预审。
2011 年 6 月 27 日，清徐县人民政府出具《关于划拨给清徐县凯通天然气有限
公司西楚王门站项目土地使用权的批复》（清政土审（拨）【2011】第 4 号），通
过。
2012 年 11 月 15 日，山西省发改委出具《关于同意清徐县城市燃气项目开展
前期工作的函》（晋发改地区函【2012】1439 号），同意该项目开展前期工作。
7、临县国新
2012 年 12 月 13 日，山西省发改委出具《关于同意临县城市燃气项目开展前
期项目工作的函》（晋发改地区函【2012】1592 号），同意临县城网开展项目建
设前期工作。
十、主要无形资产情况
截止 2013 年 3 月 31 日，山西天然气无形资产账面价值见下表：
单位：万元
无形资产类别 原值 累计摊销 净值
土地使用权 8,589.95 400.62 8,189.33
外购软件 261.41 129.11 132.3
合计 8,851.37 529.74 8,321.63
（一）商标
截止本报告书签署之日，山西天然气已取得的注册商标情况如下：
序号 商标 注册号 类别 注册有效期限 注册人
1 9215433 1 2012.03.21‐2022.03.20 山西天然气
2 9215466 1 2012.03.21‐2022.03.20 山西天然气
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3 9215527 4 2012.03.21‐2022.03.20 山西天然气
4 9215503 4 2012.03.21‐2022.03.20 山西天然气
5 9215556 39 2012.03.21‐2022.03.20 山西天然气
6 9215581 39 2012.03.21‐2022.03.20 山西天然气
（二）土地使用权
1、以出让方式取得的土地使用权
截止本报告书签署之日，山西天然气已经以出让方式取得的土地使用权情况如
下：
地类 使用
土地使用权 面积（平方
序号 土地使用权人 座落 （用 权类 取得日期 终止日期
证号 米）
途） 型
太原高新技
并政开地国
术产业开发 商务金
1 山西天然气 用（2013） 出让 15,032.56 2013.3.19 2052.12
区中心区以 融
第 00007 号
南
并阳政地国
阳曲县大盂 工业用
2 山西天然气 用（2013） 出让 8,893.80 2013.3.05 2063.1.29
镇大盂村 地
第 00004 号
阳泉市郊区
阳郊国用 荫营镇下烟
3 山西天然气 （2012）第 村、上白泉 商业 出让 17,402.00 2012.3.29 2051.3.20
007‐B 号 村、下白泉
村
晋开国用
晋中市开发
4 山西天然气 （2006）第 工业 出让 39,792.93 2006.8.25 2056.7.31
区杨盘村
0210002 号
晋开国用
晋中市开发
5 晋中洁源 （2006）第 工业 出让 26,666.70 2006.4.27 2056.4.27
区杨盘村
0210001 号
1‐1‐99
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
忻国用
6 忻州燃气 （2013）字 光明西街 商业 出让 1,860.86 2013.3.04 2038.1.25
第 0100013
忻国用
九源北街， 公共设
7 忻州燃气 （2011）第 出让 14,400.30 2011.7 2060.05.28
遗山路西 施用地
0100006 号
忻国用 和平西街
其他商
8 忻州燃气 （2006）第 北，城市次 出让 1,713.64 2008.01 2047.10.23
服用地
0100001 号 路 1 号西
榆国用
（2013）第 工业用
9 煤层气集输 箕城镇潭村 出让 6,580.00 2013.04.9 ‐
142421002 地
号
合计 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 132,342.79 ‐ ‐
2、以划拨方式取得的土地使用权
截止本报告书签署之日，山西天然气已经以划拨方式取得的土地使用权情况如下：
地类 使用
土地使用权 面积（平方 终止
序号 土地占用方 座落 （用 权类 取得日期
证号 米） 日期
途） 型
并政地国用 杏花岭区中
公共设
1 山西天然气 （2012）第 涧河乡牛驼 划拨 4,352.50 2012.12.27 ‐
施用地
20339 号 村
同国用 大同市南郊
公共设
2 山西天然气 (2011)第 区西韩岭乡 划拨 18,454.00 2011.9.05 ‐
施用地
001870 号 西韩岭村
同国用 大同市南郊
公共设
3 山西天然气 (2011)第 区西韩岭乡 划拨 256.00 2011.9.5 ‐
施用地
001869 号 西韩岭村
河国用
河津市僧楼 公共设
4 山西天然气 （2011）第 划拨 11,466.07 2011.7.09 ‐
镇南方平村 施
480 号
洪国用
洪洞县大槐 公共设
5 山西天然气 （2012）第 划拨 6,062.00 2012.4.16 ‐
树镇梗壁村 施
026 号
侯国用
侯马市高村 公共设
6 山西天然气 （2011）第 划拨 5,631.00 2011.12.23 ‐
乡东高村 施用地
195 号
侯国用
侯马市高村 公共设
7 山西天然气 （2011）第 划拨 192.00 2011.12.26 ‐
乡东高村 施用地
194 号
1‐1‐100
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
霍国用
霍州市大张 基础设
8 山西天然气 （2012）第 划拨 9,709.00 2012.4.09 ‐
镇下乐坪村 施
278 号
怀国用 怀仁县金沙 天然气
9 山西天然气 （2010）第 滩镇刘晏庄 管网项 划拨 3,413.70 2010.11.04 ‐
0081 号 村 目用地
怀国用 怀仁县金沙 天然气
10 山西天然气 （2010）第 滩镇刘晏庄 管网项 划拨 52.30 2010.11.4 ‐
0062 号 村 目用地
灵国用
灵石县静升 公共设
11 山西天然气 （2012）第 划拨 4,794.36 2012.1.4 ‐
镇静升村 施用地
A0101001 号
平国用
平遥县洪善 公共设
12 山西天然气 （2011）字 划拨 1,0331.90 2011.3.14 ‐
镇五里庄村 施用地
第 GH121 号
祁国用
祁县昭馀镇 公共设
13 山西天然气 （2011）第 划拨 8,286.40 2011.11.18 ‐
北谷丰村 施用地
GJ056 号
祁国用
祁县昭馀镇 公共设
14 山西天然气 （2011）第 划拨 48.70 2011.11.18 ‐
北谷丰村 施用地
GJ059 号
并清政地国
清徐县徐沟 公共设
15 山西天然气 用（2012） 划拨 5,036.87 2012.5.29 ‐
镇南内道村 施用地
第 20004 号
闻国用 闻喜县桐城
公共设
16 山西天然气 （2010）第 镇东宋村 划拨 5,279.53 2010.8.03 ‐
施
GQ07 号 （分输站）
闻国用 闻喜县桐城
公共设
17 山西天然气 （2010）第 镇东宋村 划拨 325.34 2010.8.03
施
GQ08 号 （分输站）
新国用 新绛县三泉
公共设
18 山西天然气 （2010）字 镇南平原村 划拨 4,537.91 2010.5 ‐
施用地
第 007 号 南（分输站）
新国用 新绛县三泉
公共设
19 山西天然气 （2010）字 镇南平原村 划拨 469.48 2010.5.10 ‐
施用地
第 008 号 南（分输站）
运盐国用
运城市盐湖
（2011）第 公共设
20 山西天然气 区陶村运矛 划拨 7,601.72 2011.5.11 ‐
G011010061 施
路北
号
运盐国用
运城市盐湖
（2011）第 公共设
21 山西天然气 区陶村运矛 划拨 324.00 2011.5.11 ‐
G011010062 施
路北
号
1‐1‐101
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
怀国用
怀仁县何家 公共设
22 山西天然气 （2010）第 划拨 2,937.20 2010.11.4 ‐
堡乡赵庄村 施用地
0059 号
怀国用
怀仁县何家 公共设
23 山西天然气 （2010）第 划拨 70.00 2010.11.4 ‐
堡乡赵庄村 施用地
0066 号
襄国用
襄汾县陶寺 公共设
24 山西天然气 （2012）第 划拨 4,733.00 2012.11.12 ‐
乡东坡沟村 施用地
250 号
盂国用
盂县南娄镇 公共设
25 山西天然气 （2012）第 划拨 3,560.00 2012.4.16
西小坪村 施用地
653 号
盂国用
盂县南娄镇 公共设
26 山西天然气 （2012）第 划拨 49.00 2012.4.16 ‐
西小坪村 施用地
653 号
盂国用
盂县秀水镇 公共设
27 山西天然气 （2012）第 划拨 5,024.00 2012.4.16 ‐
西城武村 施用地
654 号
盂国用
盂县秀水镇 公共设
28 山西天然气 （2012）第 划拨 53.00 2012.4.16 ‐
西城武村 施用地
655 号
忻府区国用
公共设
29 忻州燃气 （2011）第 七一北路 划拨 13,295.60 2011.3.14 ‐
施
0005
忻国用 忻奇公路路
公共设
30 忻州燃气 （2013）第 北，芦芽山 划拨 2,463.44 2013.5.1 ‐
施用地
0100030 号 路西 770 米
忻国用 忻奇公路路
公共设
31 忻州燃气 （2013）第 北，芦芽山 划拨 49.00 2013.5.1 ‐
施用地
0100029 号 路西
并清政地国
徐沟镇西楚 基础设
32 清徐凯通 用（2012） 划拨 8,154.58 2012.5.29 ‐
王村 施用地
第 20003 号
并清政地国
基础设
33 清徐凯通 用 （ 2012 ） 清源镇孔村 划拨 14,165.99 2012.08.15 ‐
施用地
第 20005 号
合计 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 161,179.59 ‐ ‐
根据 2005 年 4 月 4 日山西省国土资源厅颁发的《关于协调解决全省天然气输
气管道工程建设用地有关问题的意见》（晋国土资发[2005]94 号），山西天然气工程
的永久性用地包括阀室、分输站、压气站、弃渣场等，上述用地均以划拨方式提供
土地使用权。
1‐1‐102
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、正在办理的土地使用权
序号 土地占用方 座落 面积（平方米）
忻州市忻府区解元镇小齐村（忻州
1 山西天然气 26,346.00
站）
2 山西天然气 临汾市尧都区屯里镇沟上村 7,773.26
3 山西天然气 运城市闻喜县东镇镇 2,966.63
4 山西天然气 太原市阳曲县故县村 10,319.99
五寨县前所乡北外环路（五寨分输
站）
5 晋西北天然气 26,664
五寨县前所乡北外环路（前所加气
站）
岢岚县高家会乡（岢岚分输站）
6 晋西北天然气 22,797
岢岚县高家会乡（岢岚加气站）
7 忻州燃气 定襄县晋昌镇南关村 5,546.1
8 煤层气集输 阳泉市盂县苌池镇芝角村 7,985.868
9 煤层气集输 晋中市寿阳县南燕竹镇白家庄村 5,639.43
10 煤层气集输 盂县南娄镇马举村 666.6
11 煤层气集输 寿阳县解愁乡解愁村北 2,866.38
12 煤层气集输 曲沃县乐昌镇南吉村 5,092.82
13 煤层气集输 临汾市翼城县唐兴镇西关村南 5,466.12
14 煤层气集输 吕梁市岚县东村镇东阳涧村 20,517.9
15 煤层气集输 吕梁市岚县普明镇普明村 12,192.1
‐ 合计 ‐ 162,840.20
就上述土地手续的办理事宜，国新能源、宏展房产、田森物流出具了承诺：交
易对方将尽力督促山西天然气及其合并财务报表范围内的子公司于本次重大资产
重组交割日前办理完成该等资产权属手续及经营资质，以确保本次重大资产重组完
成后上市公司不因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失。若山西天然气及其
合并财务报表范围内的子公司未能在交割日前办理完成该等资产权属手续及经营
资质，且上市公司在交割日后因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失，交易
对方将按照各自对山西天然气的出资比例以现金方式补偿上市公司因此受到的实
际损失。
1‐1‐103
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）特许经营权
1、山西天然气及其子公司经营业务需取得特许经营权情况
从具体主营业务来看，山西天然气母公司主要经营山西省境内的长输管网业
务，子公司主要经营城市燃气管网业务。目前，我国天然气长输管道的建设与运营
没有实行特许经营权制度。根据《市政公用事业特许经营管理办法》，城市供气经
营需要取得特许经营权。
根据2008年3月1日起施行的《山西省市政公用事业特许经营管理条例》，市政
公用事业主管部门根据城市人民政府的授权，可采取招标、有偿转让、委托的方式
选择特许经营者，与特许经营者签订特许经营合同。新建市政公用事业项目，应当
依法采取招标方式选择特许经营者。通过招标方式未能确定特许经营者的，市政公
用事业主管部门可以采取直接委托的方式选择特许经营者。现有市政公用事业项
目，市政公用事业主管部门可以采取资产有偿转让或者委托的方式选择特许经营
者。
市政公用事业主管部门根据城市人民政府的授权，可以将特许经营项目的投资
建设权、经营权一并赋予特许经营者，也可以将经营权单独赋予特许经营者。将特
许经营项目的投资建设权、经营权一并赋予特许经营者的，应当结合收回投资所需
期限、行业特点、规模、经营方式确定特许经营期限，但最长不得超过30年。将特
许经营项目的经营权单独赋予特许经营者的，特许经营期限最长不得超过8年。
2、山西天然气及其子公司已取得特许经营权的情况
山西天然气下属部分子公司的主营业务为城市燃气管网的建设及经营，其特许
经营权取得情况如下：
公司
文件名称 核发时间 授权范围
名称
晋中市天然气综合开发利用 坚持天然气特许经营的原则，按照国家建设
领导组文件关于规范晋中市 部山西省政府颁布的有关规定，晋中洁源天
晋中
中心城区天然气综合开发利 2004/6/23 然气公司是经省计委批准，晋中市政府授权，
洁源
用特许经营的通知(2004)第 1 在我市特许经营天然气的唯一合法单位，其
号 他任何单位和个人都无权经营。
清徐 经清徐县人民政府授权，清徐 2010/6/26 清徐县建设局代表清徐县政府授予清徐县凯
1‐1‐104
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
凯通 县建设局与清徐县凯通天然 通天然气有限公司在清徐县行政区划范围内
气有限公司签署《清徐县天然 独家经营燃气业务(管道天然气、压缩天然
气特许经营协议书》 气、液化天然气、煤层气、氢气等能源气体
以及液化压缩器母站及子站、汽车加气站)的
特许经营权。
同意将临县行政区域内的燃气特许经营权授
临县人民政府关于授予山西
予山西临县国新燃气有限公司，以管道输送
临县 临县国新燃气有限公司燃气
2011/5/9 形式向用户供应净化集成天然气体燃料，并
国新 特许经营权的复函
提供相关管道燃气设施的维护、运行、抢修
(临政函[2011]51 号)
抢险业务等。
寿阳县人民政府关于授予山 授权山西煤层气(天然气)集输有限公司在寿
煤层
西煤层气(天然气)集输有限 阳县行政区域内独家从事天然气输配、运营、
气集 2009/06/19
公司特许经营权(县政函 管理、销售业务以及天然气灶具、热水器等
输
[2009]9 号) 专业销售业务。
榆杜县人民政府关于授予山 授权山西煤层气(天然气)集输有限公司在榆
西煤层气(天然气)集输有限 杜县行政区域内独家从事天然气输配、运营、
2009/06/19
公司特许经营权(县政函 管理、销售业务以及天然气灶具、热水器等
[2009]23 号) 专业销售业务。
沁县人民政府关于授予山西 授权山西煤层气(天然气)集输有限公司在沁
煤层气(天然气)集输有限公 县行政区域内独家从事天然气输配、运营、
2009/10/17
司特许经营权(县政函 管理、销售业务以及天然气灶具、热水器等
[2009]24 号) 专业销售业务。
垣曲县人民政府关于授权山
西煤层气(天然气)集输有限 授权山西煤层气(天然气)集输有限公司独家
公司垣曲县县域天然气综合 拥有在垣曲县县域范围内天然气(含煤层气)
2010/10/09
开发利用及县域天然气供气 综合开发利用及县域天然气供气项目建设的
项目建设特许经营权的决定 特许经营权。
(垣政发[2010]53 号)
岚县人民政府关于授权山西
煤层气(天然气)集输公司岚 授予山西煤层气(天然气)集输有限公司独家
县县域天然气综合开发利用 经营岚县县域天然气综合开发利用及县域天
2010/7/12
及县域天然气供气项目建设 然气供气项目建设的特许经营权。未经县政
特许经营权的决定(岚政发 府许可，其特许经营权不得转租或出让。
[2010]34 号)
曲沃县人民政府关于建设煤
层气(天然气)输气站和授予 原则同意授予山西煤层气(天然气)集输有限
2009/7/24
天然气特许经营权的复函(曲 公司天然气特许经营权。
政函[2009]15 号)
屯留县人民政府关于授予山 2011/8/9 授予山西煤层气(天然气)集输有限公司在屯
西煤层气(天然气)集输有限 留县县域范围内天然气(煤层气)综合开发利
公司屯留县县域天然气综合 用及县域天然气(煤层气)供气项目的特许经
开发利用及县域天然气供气 营权。同意在长治县行政区域范围内从事天
项目建设特许经营权的复函 1‐1‐105 然气(煤层气)输配、运营、管理、销售业务，
(屯政发[2011]31 号) 实施天然气(煤层气)的加气站建设和汽车改
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
装的管理运行以及天然气(煤层气)灶具、热
水器等专业销售业务。未经县政府许可，其
特许经营权不得转租或出让。县政府保证授
权后不再批准其他境外公司在屯留县县域范
围内设立并从事天然气(煤层气)开发。
授权山西煤层气(天然气)集输有限公司在长
治县县城天然气(煤层气)城市管网及配套
长治县人民政府关于授予山 CNG、LNG 加气站项目的特许经营权。同意在
西煤层气(天然气)集输有限 长治县行政区域范围内从事天然气(煤层气)
公司煤层气(天然气)供气项 2011/11/1 输配、运营、管理、销售业务，
目建设特许经营权的复函(长 实施天然气(煤层气)的加气站建设和汽车改
县政函[2011]62 号) 装的管理运行以及天然气(煤层气)灶具、热
水器等专业销售业务。未经县政府许可，其
特许经营权不得转租或出让。
授予山西煤层气(天然气)集输有限公司在襄
垣县县域范围内天然气(煤层气)综合开发利
用及县域天然气(煤层气)供气项目的特许经
襄垣县人民政府关于授予山
营权。同意在襄垣县行政区域范围内从事天
西煤层气(天然气)集输有限公
然气(煤层气)输配、运营、管理、销售业务，
司襄垣县县域天然气综合开
2010/12/21 实施天然气(煤层气)的加气站建设和汽车改
发利用及县域天然气供气项
装的管理运行以及天然气(煤层气)灶具、热水
目建设特许经营权的复函(襄
器等专业销售业务。未经县政府许可，其特
政函[2010]64 号)
许经营权不得转租或出让。县政府保证授权
后不再批准其他境外公司在襄垣县县域范围
内设立并从事天然气(煤层气)开发。
授予山西煤层气(天然气)集输有限公司在沁
源县县域范围内天然气(煤层气)综合开发利
沁源县人民政府关于授予山 用及县域天然气(煤层气)供气项目的特许经
西煤层气(天然气)集输有限公 营权。同意在沁源县行政区域范围内从事天
司沁源县县域天然气综合开 然气(煤层气)输配、运营、管理、销售业务，
2012/3/22
发利用及县域天然气供气项 实施天然气(煤层气)压缩、液化及加气站建设
目建设特许经营权的函(沁政 运营，汽车改装的管理运行，天然气(煤层气)
函[2012]11 号) 灶具、热水器等专业销售业务。县政府承诺
授权后不再批准其他公司在沁源县域范围内
设立从事天然气(煤层气)开发。
同意将岢岚县境内天然气特许经营权主体由
晋西 岢岚县人民政府关于同意变 山西省国新能源发展集团岢岚煤炭有限公司
北天 更岢岚县境内天然气特许经 2012/02/23 变更为山西晋北天然气有限责任公司，负责
然气 营权的函(岢政函[2012] 5 号) 岢岚县境内城市天然气、工业天然气和压缩
天然气项目的建设和特许经营。
神池县发展和改革局关于山 授予山西晋北天然气有限责任公司拥有神池
西晋西北天然气有限责任公 县境内天然气的经营权，投资开发利用、管
2012/10/25
司特许经营权的授权书(神发 理、销售天然气、经营天然气灶具、壁挂炉、
改[2012]92 号) 燃气锅炉及 CNG-LNG 加气站等业务。
1‐1‐106
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
偏关县人民政府文件关于同 经县政府研究，由山西晋西北天然气有限责
意山西晋西北天然气有限责 任公司全面负责我县境内城市燃气、工业天
任公司在我县推进天然气开 2012/6/7 然气、压缩天然气(CNG)和液化天然气(LNG)
发利用的函(偏政函[2012]6 项目的建设和特许经营权，不再引进其他建
号) 设主体。
特许独家经营忻州市城区行政规划内的天然
气输配和经营(包括以管道输送、储运形式向
忻州市建设局与忻州市天然
忻州 用户供应天然气，并提供相关管道燃气设施
气有限公司签署《忻州市管道 2007/1/1
然气 的维护、运行、抢修抢险业务等。)经营期间，
燃气特许经营合同》
不得将特许经营权及相关权益转让、出租和
质押给任何第三方。
灵石县人民政府关于灵石县
通义天然气有限责任公司在
灵石 授权灵石县通义天然气有限责任公司在灵石
灵石县境内进行天然气项目 2011/01/27
通义 县区域内独家开发经营天然气业务
建设和经营授权的函(灵政函
[2011]29 号)
2013 年 4 月 26 日，五台山风
五台山风景名胜区所管辖范围内从事天然气
景名胜区人民政府出具《五台
（煤层气）管线建设输配、运营、管理、销
山风景名胜区人民政府关于
售业务，实施分输站、CNG 加气（母、子）
忻州 授予忻州五台山风景名胜区
站建设，其特许经营权不得转租或出让，其
五台 国新能源天然气有限公司景 2013/04/26
他单位或个人不得擅自经营。五台山风景名
山 区区域内天然气(煤层气)综合
胜区人民政府与相关部门保证，不再新批准
开发利用及天然气供气项目
其他公司在景区管辖范围内从事天然气（煤
建设特许经营权的通知》（合
层气）开发利用。
景政发【2013】7 号）
《市政公用事业特许经营管理办法》规定，特许经营期限届满，主管部门按照
该办法规定的程序组织招标，选择特许经营者。该等特许经营权的授予不收取授权
费或其他授权性收费，上述公司在获得的特许经营期限届满之后，将按照届时相关
法律法规的规定决定是否办理特许经营的续期申请。
《山西省市政公用事业特许经营管理条例》规定，特许经营期满前6个月，市
政公用事业主管部门应当按照本条例的规定制定方案，组织对特许经营项目进行招
标，选择新的特许经营者；在同等条件下，优先选择有相应从业经历和业绩良好的
企业。
3、山西天然气子公司未取得特许经营权的情况
山西天然气子公司平遥液化尚处于建设阶段，因此尚未取得特许经营许可证。
1‐1‐107
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第六节 发行股份情况
一、上市公司发行股份的价格及定价原则
本次交易由以下两部分组成： 1、发行股份购买资产，本公司向国新能源、宏
展房产、田森物流收购其所持有的山西天然气 100%股权；2、发行股份募集配套资
金，向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行不超过 3,000 万股股票募集配
套资金，拟募集配套资金总额不超过 55,101.70 万元。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事
会第五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价，即 8.89 元/股。非公开发行股票募集配套资金的发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 8.89 元/股，最终发行
价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份存在派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和本次发行
股份募集配套资金的发行底价将作相应调整。
二、拟发行股份的种类、每股面值
本次发行的股票种类为上交所上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
三、上市公司拟发行股份的数量
本次交易之标的资产的交易价格为 35.19 亿元，以 8.89 元/股发行价格计算，
公司拟发行股份购买资产的股份数量为 39,583.81 万股。其中，向国新能源发行
20,187.75 万股，向宏展房产发行 9,698.03 万股，向田森物流发行 9,698.03 万股。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。
1‐1‐108
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本公司将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过 10 名符合条件的特
定对象非公开发行不超过 3,000 万股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超
过 55,101.70 万元。发行价格按照现行相关规定办理，具体发行数量提请股东大会
授权董事会与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息
事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
四、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所
持股份的相关承诺
本次发行股份购买资产的发行对象国新能源、宏展房产、田森物流承诺其通过
本次重组获得的上市公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，之后
按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次配套融资的发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自发行结束之日
起十二个月内不转让。
五、上市公司发行股份前后股权结构
本次交易前公司的总股本为16,719.48万股。本次交易完成后，按照发行上限，
本公司总股本变更为59,303.29万股。因此，按照发行上限，本次交易前后公司股本
结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
国新能源 - - 20,187.75 34.04%
宏展房产 - - 9,698.03 16.35%
田森物流 - - 9,698.03 16.35%
华夏投资 1,791.81 10.72% 1,791.81 3.02%
其他股东 14,927.67 89.28% 17,927.67 30.23%
1‐1‐109
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 16719.48 100.00% 59,303.29 100.00%
1‐1‐110
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2013年7月2日，公司与交易对方国新能源、宏展房产、田森物流签署了《发行
股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
1、发行股份的价格及定价依据
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价为8.89元/股。本次发行股份购买资产的发行价格为
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.89元/股。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、标的资产的交易价格、定价依据和股份发行数量
国新能源、宏展房产、田森物流分别以其持有的山西天然气51%、24.50%、
24.50%的股权认购本次发行的股份。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第042号《评估报告》，
截至2012年12月31日，拟购买资产的评估值为35.19亿元。经本公司与交易对方协
商一致，确定的拟购买资产交易价格为经山西省国资委备案或核准的评估值。
本次交易之标的资产的交易价格为 35.19 亿元，以8.89元/股发行价格计算，
公司拟发行股份购买资产的股份数量为39,583.81万股。其中，向国新能源发行
20,187.75万股，向宏展房产发行9,698.03万股，向田森物流发行9,698.03万股。最终
发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。
在本次发行定价基准日至发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
1‐1‐111
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本等除权、除息事项，将按相应比例调整拟向特定对象发行股份的数量。
（三）交易的实施
本次交易经中国证监会核准后，联华合纤应与国新能源、宏展房产及田森物流
办理标的资产的股权过户手续，该等手续由国新能源、宏展房产及田森物流负责，
联华合纤应就前述手续办理事宜提供必要协助，包括但不限于根据主管工商登记部
门要求分别签署相关标的资产转让的具体协议。
（四）资产交付或过户（时间）安排
国新能源、宏展房产及田森物流应当自联华合纤取得中国证监会关于本次重大
资产重组的核准文件之日起60日内将标的资产过户至联华合纤名下，过户完成以股
权变更的工商登记程序完成为准。
联华合纤应聘请具有相关资质的会计师事务所就国新能源、宏展房产及田森物
流在本次发行股份购买资产过程中认购联华合纤全部新增股份所支付的认购对价
进行验资并出具验资报告，并在交割日起30日内向上交所和结算公司申请办理将新
增股份登记至国新能源、宏展房产及田森物流名下的手续和向工商管理部门办理相
关变更登记事宜。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自交易基准日至交割日期间的盈利由联华合纤享有，自交易基准日至
交割日期间的亏损由国新能源、宏展房产及田森物流按其对山西天然气的持股比例
承担，由国新能源、宏展房产及田森物流于交割审计值确定后以现金补足。
交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。在资产
交割日后30日内，由公司聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审计确
认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
（六）协议生效条件和生效时间
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列条件
全部满足之日生效：
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1、本次交易已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件
及各方公司章程之规定，经各方董事会/股东会/股东大会等内部决策机构审议通
过；
2、山西省国资委批准本次交易方案；
3、联华合纤股东大会审议通过本次交易并同意国新能源免于以要约方式增持
联华合纤股份；
4、中国证监会核准本次交易；
5、中国证监会豁免国新能源因本协议项下交易所触发的向联华合纤全体股东
发出要约收购之义务。
如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件（无论是一个、多个或全部）
未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互
不承担责任。
（七）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除约定的生效条件外，《发行股份购买资产协议》未附带对本次交易进展构成
实质性影响的保留条款和前置条件。
（八）违约责任条款的主要内容
本次重组签署的《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）已对违约责
任相关内容进行了约定，主要内容如下：
在本协议生效条件全部成就后，各方应积极准备办理交割手续和文件。各方应
在交割日，按照本协议的约定办理交割手续。
一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违
约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约
方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解
决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所在地
法院管辖。
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全
履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违
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约责任及全部赔偿责任，除应分别向其他方支付违约金各 200 万元，还应足额赔偿
其他方由此产生的损失。
二、《盈利补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2013年7月2日，公司与交易对方国新能源、宏展房产、田森物流签署了《盈利
补偿协议》。
（二）承诺净利润数
根据银信资产评估有限公司的银信评报字（2013）沪第042号《评估报告》，
山西天然气2013年、2014年、2015年的盈利预测数分别为30,083.77万元、41,157.68
万元、57,272.52万元。
交易对方承诺，拟购买资产在本次重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年
度内（2013-2015年）扣除非经常性损益的净利润预测数分别为人民币30,083.77万
元、41,157.68万元及57,272.5万元。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
本次交易实施完毕后，将在2013年、2014年、2015年各年度结束时，聘请具有
证券业务资格的会计师事务所对山西天然气2013年、2014年、2015年的盈利情况出
具专项审核意见，山西天然气实际盈利数以及利润差额以具有证券业务资格的会计
师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。
利润差额的计算公式为：利润差额=截至当期期末累计承诺净利润数‐截至当期
期末累计实际净利润数。
（四）盈利承诺期
国新能源、宏展房产及田森物流就本次交易涉及的山西天然气在本次交易完成
后三年（即交易完成当年的2013年和完成后的2014年、2015年）内实现的净利润作
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出承诺。如本次交易未能如期在2013年内完成，则上述补偿承诺期间将随之推延。
（五）盈利补偿的承诺与实施
依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，若山西天然气
2013年底、2014年底及2015年底累计实际净利润数不足累计承诺净利润数的，联华
合纤应于当年年报出具后一月内，就应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会。国
新能源、宏展房产及田森物流应回避表决。若股东大会通过回购股份的议案，联华
合纤应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以1.00元价格对应补偿股份进行回
购并予以注销。回购股份数不超过国新能源、宏展房产及田森物流在本次交易中认
购的股份数。
在实际净利润数低于承诺净利润数时，补偿的股份数按照以下公式计算：盈利
承诺期内每年实际股份回购数=（截至当期期末累计承诺净利润数‐截至当期期末累
计实际净利润数）*认购股份数/承诺期内承诺净利润总和‐已补偿的股份数。
（六）违约责任
除《盈利补偿协议》规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行
本协议项下的任何义务、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违约责任及全
部赔偿责任。
（七）协议生效、解除和中止
协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在本次交易
完成后生效。
协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更
或补充协议达成以前，仍按协议执行。
如因不可抗力情形，导致协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除协
议。
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第八节 本次交易的合法性和合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》以及
《上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十条
和第四十二条相关规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次上市公司拟购买资产主要从事天然气长输管网配送和城镇管道燃气供应
业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）款的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》有关上市公司股权分布的规定，社会公众持有的股份连续二
十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于
公司总股本的 10%，则上市公司股权分布不再具备上市条件。
截至 2013 年 3 月 31 日，上市公司现有总股本 16,719.48 万股。本次发行股份
购买资产与发行股份募集配套资金合计发行股份不超过 42,583.81 万股。因此，本
次交易完成后，按发行股份上限计算，本公司总股本变更为 59,303.29 万股。在不
考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司总股本将增加至 56,303.29
万股，其中社会公众股 19,719.48 万股，占总股本比例 29.70%，不低于交易完成后
总股本的 10%；在考虑募集配套资金的情况下，本公司的社会公众持股比例预计将
进一步提升。符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性法律文件
的规定。
因此，本次交易完成后，本公司股票仍具备上市条件，符合《重组管理办法》
第十条第（二）款的规定。
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（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形
本次交易涉及的标的资产的定价以具有证券从业资质的评估机构评估并报经
山西省国资委备案或核准的评估值为准，资产定价公允，不存在损害公司和股东合
法权益的情形。因此，本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）款的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本节交易对方国新能源、宏展房产、田森物流分别合法拥有标的资产山西天然
气 51%、24.5%、24.5%的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的
情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次重组为联华合纤向交易对方发行股份收购其持有的山西天然气的股权，本
次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不
涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十条第（四）款的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为天然气长输管网建设、运营和城
镇燃气管网经营，行业前景良好，主营业务盈利能力较强。本次交易有利于上市公
司增强持续经营盈利能力，不存在导致上市公司无法持续经营或导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）
款的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
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市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营、盈利能力大幅提高，有利于
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
国新能源已经签署《关于保证独立性的承诺函》，保证成为上市公司的控股股
东后，将在业务、资产、财务、人员和机构等方面与上市公司保持独立；将严格遵
守法律、法规及中国证监会的有关规定。具体承诺如下：
1、保证上市公司的人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在
本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任董事、监事以外的
职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他公
司、企业或者其他经济组织之间完全独立。
（3）保证不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
2、保证上市公司的资产独立完整
（1）保证上市公司拥有与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。
（2）除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公
司控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。
（3）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者
其他经济组织。
3、保证上市公司的财务独立
保证上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独
立的财务会计制度，具体包括：
（1）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司、
企业或者其他经济组织共用银行账户。
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（2）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或
者其他经济组织兼职。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使
用。
4、保证上市公司的机构独立
（1）保证上市公司构建健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规及上市公司公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司的业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
（2）保证本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事
与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有实质性竞争的业
务。
（4）保证本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与上
市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易，在进行确有必
要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组
管理办法》第十条第（六）款的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
联华合纤已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，联华
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合纤具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次重大资产重组完成后，联华合纤将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本
次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构，
切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易符
合《重组管理办法》第十条第（七）款的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条规定
本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重
组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。
（一）本次交易适用《重组管理办法》第十二条的规定
本次交易完成后，按照发行上限，国新能源将持有本公司约34.04%的股权，成
为本公司的控股股东，山西省国资委成为本公司实际控制人。因此，本次交易将导
致公司控制权发生变化。
本公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为2,032.05万元，山
西天然气2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为751,559.65万元，本
次交易拟购买的资产总额占上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资
产总额的比例达到100%以上。
因此，本次交易适用于《重组管理办法》第十二条的相关规定。
（二）山西天然气符合标的资产持续经营的要求
根据《重组管理办法》第十二条及相关中国证监会的解答和上海证券交易所《上
市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》等规则
要求，山西天然气应当已在上市公司收购人控制下连续3年持续经营，且在此期间
主营业务未发生重大变化。
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山西天然气成立于2003年4月10日，一直为股份有限公司，持续经营时间在3
年以上，且最近三年一直在国新能源控制下运营。
（三）山西天然气符合盈利要求
2011年和2012年，山西天然气归属于母公司净利润并扣除非经常性损益前后孰
低分别为11,137.45万元和20,485.86万元，最近两年实现的净利润均为正数且累计超
过2,000万元。
（四）本次交易完成后，公司符合独立性要求
本次交易完成后，上市公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持续经
营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、
人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重组完
成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在一定同业竞争
情况，但是相关方出具的承诺对进一步消除同业竞争做出了明确可行的安排，上市
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力
本次交易前，公司的主营业务是生产销售聚酯切片、合成纤维及深加工产品，
原有的主营业务基本停滞。近两年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影
响，公司处境艰难。
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为天然气长输管道和城镇燃气管网
的建设与运营，具有良好的发展前景和稳定的持续盈利能力，将大幅改善上市公司
财务状况和持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
增强独立性
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1、规范和减少关联交易
本次交易完成后，国新能源将成为上市公司控股股东。由于拟购买资产的主营
业务天然气长输管道和城镇燃气管网建设与运营的行业特点，上市公司于关联方仍
将存在少量关联交易。
上市公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上交所的有关规定，建
立了完善的规范关联交易的规章制度。本次交易完成后，上市公司将在减少关联交
易的同时，对于仍存在的关联交易，严格按照市场化的原则，参照公司现行的同类
关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格，保证不因关联交易损害股东尤其
是中小投资者的合法权益。
同时，国新能源已经出具承诺函，承诺减少和规范关联交易，维护上市公司及
中小股东的合法权益。详见本报告书“第十三节 同业竞争与关联交易”之“二、
关联交易情况”
2、避免同业竞争
本次交易完成后，公司业务将转变为天然气长输管道及城镇燃气管网建设、生
产、经营管理及对外专营等。
国新能源直接控制的山西国新正泰新能源有限公司和山西国新楼俊新能源有
限公司、间接控制的平遥远东燃气有限公司，以及投资的太原燃气集团有限责任公
司，该等公司的经营范围虽涉及天然气相关业务，但目前均尚未从事具体经营活动，
其中山西国新正泰新能源有限公司、太原燃气集团有限责任公司和平遥远东燃气有
限公司的相关项目尚处投资建设期，山西国新楼俊新能源有限公司将依法注销。除
上述情形外，截至本报告书签署日，国新能源与上市公司及山西天然气的业务不存
在同业竞争。
同时，国新能源已经出具承诺函，承诺重组完成后，在作为上市公司控股股东
期间，将避免国新能源及其控制的其他企业避免与上市公司出现同业竞争。详见本
报告书“第十三节 同业竞争与关联交易”之“一、交易完成后的同业竞争情况及
解决措施”
3、增强独立性
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本次拟购买资产具有独立的经营管理体系，在人员、资产、财务、机构、业务
等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，公司将继续完善各项
规章制度，规范法人治理结构，进一步增强上市公司的独立性。
同时，在本次交易完成后，将成为上市公司控股股东的国新能源已经出具承诺
函，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。详见本报告
书“第十四节 本次交易岁上市公司治理的影响”之“二、国新能源对上市公司独
立性的承诺”
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具
无保留意见审计报告
上市公司 2012 年度财务会计报告经上海上会会计师事务所有限公司审计，并
出具无保留意见审计报告（上会师报字(2013)第 0908 号）。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
国新能源、宏展房产、田森物流持有的本次交易拟购买资产山西天然气的股权
权属清晰，不存在质押、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
本次重组各方在《发行股份购买资产协议》中已经约定了购买资产的实施及交
割，具体内容请参见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”。上述协议如能
切实履行，本次发行股份购买的资产便可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
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第九节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的
分析
一、本次交易定价的依据
（一）交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具经山
西省国资委备案或核准的《资产评估报告》的评估值为基础，并经交易各方协商确
定。
（二）发行股份的定价依据
联华合纤发行股份购买资产的定价为 8.89 元/股，不低于公司第七届董事会第
五次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
联华合纤发行股份募集配套资金发行底价为 8.89 元/股，不低于公司第七届董
事会第五次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次配套融资最终
发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会与本次配套融资的主承销
商根据发行对象申购报价的情况确定。
二、本次交易的公平合理性分析
（一）拟购买资产定价的公平合理性分析
1、拟购买资产的盈利能力和财务状况
山西天然气母公司主营业务为天然气长输管网的建设和经营，下属企业主要经
营城镇燃气供应业务，目前长输管网业务已经占据山西省天然气长输配送市场 90%
以上份额。
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由于天然气市场潜力巨大，政府在政策层面予以大力支持，且天然气运输配送
行业具有公共服务行业类特征和自然垄断属性，山西天然气近年来主营业务收入和
营业利润均快速增长。2011 年和 2012 年山西天然气净利润分别为 11,648.05 万元
和 22,933.05 万元。
2、拟购买资产的定价合理性分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具经山
西省国资委备案或核准的《资产评估报告》的评估值为基础，并经交易各方协商确
定。根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报〔2013〕沪第 042 号《资产评估
报告》，拟购买资产的评估值为 35.19 亿元。公司拟购买资产的交易价格按评估值
确定，交易价格体现了拟购买资产的公允价值，同时考虑了对上市公司中小股东的
利益的保护，定价合理。
3、拟购买资产的评估合理性分析
截至 2012 年 12 月 31 日，经收益法评估，拟购买资产评估值为 35.19 亿元。
拟购买资产母公司报表所有者权益为 9.34 亿元，评估值相对于账面值增值额为
25.85 亿元。
资产基础法评估净资产价值为 10.15 亿元，收益法评估净资产价值为 35.19 亿
元，两者相差 25.04 亿元，差异率为 246.68%。两种方法评估结果差异的主要原因
是：两种评估方法考虑的角度不同。成本法是从重新取得资产的付出成本考虑，反
映的是现有资产的重置价值；收益法是从资产的未来获利能力角度考虑的，反映了
资产的获利能力。
经分析，银信资产评估有限公司认为，收益法评估结果更能充分反映拟购买资
产的价值。
（二）发行股份定价的公平合理性分析
1、符合法律法规要求
本次发行股份购买资产的定价为 8.89 元/股，不低于公司董事会会议决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易均价。符合《重组管理办法》关于“上市公司发行
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股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价”的规定。
本次发行股份募集配套资金的底价为 8.89 元/股，不低于公司董事会会议决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。募集配套资金发行底价符合证监会相关
规定。
2、充分维护上市公司股东利益
本次交易发行股份募集配套资金在不低于 8.89 元/股基础上，最终发行价格将
根据市场询价状况，以市场化的方式予以确定，充分维护上市公司股东利益。
综上，本次重大资产重组发行股份定价公允合理，保护了上市公司全体股东利
益，不存在损害中小投资者利益的情形。
三、评估机构对评估相关事项的说明
（一）评估机构对评估方法选用的说明
企业整体资产的评估方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象
价值的评估思路。由于资产基础法在评估过程中分别每一种资产估算其价值，将每
一种资产对企业价值的贡献全面反映。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估思路。由于被评估单位管理层能够提供未来年度的盈利预测，具备采用收益法
评估的条件。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行市场价值，它具有评估
角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力
强的特点。采用市场法进行股权价值评估，一般根据评估目标公司的情况选取若干
可比公司，收集可比公司的一些标准乘数，在比较可比公司和被评估公司对各乘数
影响因素的差异后，调整确定目标公司的相关乘数，据此计算目标公司股权价值。
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的
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有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据对山西天然气经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的
相关行业、市场的研究分析，该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可
预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
市场法选取分析：市场法常用的两种方法为参考企业比较法和并购案例比较
法。无论采用哪种方法，均应收集一定数量的参考企业或交易案例并对相关财务报
表进行分析调整，使其与被评估企业的财务报表具有可比性，在比较分析的基础上
得出评估对象价值。本次被评估单位山西天然气为天然气经营企业，在目前公开市
场上较难找到足够且恰当的交易案例，故本次未采用市场法进行评估。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估
方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利
能力，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了经营许可资质、稳定的客户
资源、科学的生产经营管理水平、政府的支持力度等对获利能力产生重大影响的因
素。因此，银信资产评估有限公司认为，基于上述差异原因，综合考虑了各项对获
利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，
本次评估最终选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结果。
（二）评估假设
1、基础性假设
（1）交易假设
假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进
行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设
假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者
与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行
为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设
假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准
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日的用途与使用方式在原址持续使用。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现
行法律、法规、经济政策保持稳定；
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或
开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其
价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种
应付款项均已付清。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形
资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的
有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利
影响。
4、未来净现金流预测的假设
本项评估以预测被评估企业未来净现金流的折现值作为评估计算的依据，对未
来净现金流的预测建立在下述基本假设的基础上：
（1）公司已投产、即将投产项目或已有明确规划项目的生产能力及销售状况；
（2）公司天然气采购价、管输费价格及销售价格所依据的相关文件保持当前
水平；
（3）公司管理层对未来发展前景、市场规模的预测数据以及投资计划、成本
费用测算等资料。
5、限制性假设
（1）假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均
真实可信。
（2）除非另有说明，假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现
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场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。
（三）评估结果
山西天然气在评估基准日股东全部权益评估价值为 35.19 亿元。
（四）评估结果较预估值增加的原因
本次资产重组标的资产截至2012年12月31日的预估值为32.00亿元，评估值为
35.19亿元。评估值较预估值增加3.19亿元，增加幅度为9.97%，其主要差异原因如
下：
1、正式评估报告对预测期山西天然气的销气量有所调整。
在进行预估时，山西天然气与下游客户的供气协议尚未开始签订。而在进行后
期的具体测算时，对于预测期第一年的气量已开始有相应的合同作为支撑，以此为
前提，对于预测期以后几年的销量及具体的结算价格都与原来预估时发生了变化。
2、正式评估报告采用的折现率有所调整。
在进行预估时，收益法所选取的折现率暂按12%进行估值。正式评估时，根据
行业实际情况及市场变化，收益法所选取的折现率调整为11.8%。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的资产的评估值以其未来获利能力为
基础，资产评估机构的评估假设及评估依据是合理的，未发现其随意定价的情形。
四、董事会对本次评估的意见
董事会对本次交易资产评估事项的意见为：本次重大资产重组以具有证券期货
相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门备案或核准的评
估报告中确定的评估结果为拟购买资产的价格，本次重大资产重组价格合理、公允。
本次重大资产重组的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，
评估定价公允。
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五、独立董事对本次评估的意见
公司独立董事潘一欢、高慧对本次评估的意见如下：“公司聘请的评估机构具
有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关
系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独
立性；本次交易标的资产采用两种方式进行评估，并最终以收益法作为评估结论，
符合中国证监会的相关规定；本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关
性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。”
公司独立董事张康宁、朱少平对本次评估的意见如下：“一、根据议案的内容，
联华合纤公司拟“非公开发行股份购买国新能源、宏展房产及田森物流所持山西天
然气的 100%股权”。由于该重组方案与以前公司多次披露的重组方是汇泰集团、
标的是山东金盛海洋资源开发公司及汇泰集团的重组预案(5 月 29 日发)不一致，我
无法判断以前公告的与汇泰集团的重组是否终止。因此无法对本次董事会提议的相
关议案进行合理判断。二、本次董事会中我们刚刚看到了本次标的资产山西天然气
公司 100%股权的审计报告及评估报告，本次重组报告书(草案)文中同一评估报告
多处表述评估结果不一致。所以无法按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二
十条第三款的要求，就重大资产重组发表独立意见。三、根据本次董事会提供的议
案材料，山西天燃气公司在 2012 年 9 月 30 日的账面净资产及预估值与本次预案标
的 2012 年 12 月 31 日的账面净资产及预估值之间存在差异，在账面净资产下降的
情况下，短短一个季度估值增幅度为 19.9%和 10%，我对预案中解释为“销气量”
的调整及折现率由 12%降为 11.5%的合理性无法判断。”
六、根据《重组办法》第三十四条规定签署的盈利补偿协议情况
的说明
根据《重组办法》第三十四条的规定，本公司与交易对方签署了《盈利预测补
偿协议》，交易对方承诺，拟购买资产在本次重大资产重组实施完毕的当年度起的
三个年度内（2013-2015 年），各年度扣除非经常性损益的净利润预测数如下：
单位：万元
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项目 2013 年 2014 年 2015 年
预测净利润 30,083.77 41,157.68 57,272.52
若经审计，拟购买资产在 2013 年、2014 年、2015 年三个会计年度实现的实际
净利润，未能达到上述预测的当年净利润，则公司将以总价人民币 1 元的价格定向
回购交易对方持有的公司一定数量股份并予以注销。公司每年回购股份总数按照以
下公式进行计算：
每年回购股份总数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份
数量。
若业绩补偿期限届满（2015 年会计年度结束）后，公司对拟购买资产进行减
值测试，且：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总
数，则公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购山西天然气现股东持有的一定数量
公司股份并予以注销。公司回购股份按照以下公式进行计算：
回购股份=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
上述运用中，应遵循：
（1）前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定；
（2）前述减值额为拟购买资产作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿
期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，并由公司聘请
的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见；
（3）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计
算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；
（4）如公司在 2013、2014、2015 年实施送股、公积金转增股本的，上述公式
中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份
数；
（5）如以上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺于 2 个月内将等
同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份
实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他
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股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后公司的股份数
量的比例享有获赠股份；
（6）当按照以上公式计算的回购股份总数超过交易对方本次以资产认购的股
份总数时，交易对方承诺以现金方式对超出部分予以补偿。
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第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分
析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析
近两年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，公司处境艰难。至
本次交易前，公司原有的主营业务基本停滞。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
公司最近两年合并资产负债表的资产项目及其占据总资产的比例情况如下表：
单位：万元
2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
货币资金 8.87 0.44 399.23 22.26
应收账款 - - 1,041.17 58.06
预付账款 5.14 0.25 0.83 0.05
其他应收款 1,925.17 94.74 123.22 6.87
存货 - - 105.22 5.87
流动资产合计 1,939.19 95.43 1,669.67 93.10
长期股权投资 10 0.56
固定资产 92.86 4.57 112.21 6.26
无形资产 - - 0.18 0.01
递延所得税资产 - - 1.31 0.07
非流动资产合计 92.86 4.57 123.69 6.90
资产总计 2,032.05 100.00 1,793.36 100.00
公司2011年和2012年期末总资产分别为1,793.36万元、2,032.05万元，其中流动
资产占比分别为93.10%、95.43%，占据较高比例。
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2011年末，流动资产主要为应收账款、货币资金。期末，应收账款为1,041.17
万元，占总资产的比例为58.06%，主要为对仪征市新城建设工程有限公司账面金额
1,046.40万元的应收账款；货币资金为399.23万元，占总资产的比例为22.26%。
2012年末，公司流动资产主要为其他应收款。其他应收款余额为1,925.17万元，
占总资产的比例为94.74%。此外，期末金额为255.38万元的应收账款账龄均超过5
年，全额计提坏账准备后账面余额为0。
2、负债结构分析
公司最近两年合并资产负债表的负债项目及其占据总负债的比例情况如下表：
单位：万元
2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
应付账款 82.58 0.92 948.27 12.20
预收款项 29.43 0.33 97.74 1.26
应付职工薪酬 161.08 1.80 176.01 2.27
应交税费 -9.85 -0.11 729.62 9.39
应付股利 60.82 0.68 60.82 0.78
其他应付款 8,606.86 96.37 5,757.52 74.10
流动负债合计 8,930.92 100.00 7,769.98 100.00
负债合计 8,930.92 100.00 7,769.98 100.00
公司2011年和2012年期末负债分别为7,769.98万元、8,930.92万元，均为流动负
债。
2011年末，流动负债主要为其他应付款、应付账款、应交税费，分别为5,757.52
万元、948.27万元和729.62万元，占负债总额的比例分别为74.10%、12.20%和9.39%，
其中其他应付款主要为应付关联方上海联海房产有限公司2,689.82万元及江苏建丰
工程检测有限公司1,962.12万元。
2012年末，流动负债主要为其他应付款，其账面余额为8,606.86万元，占负债
总额的比例为96.37%，其中应付关联方上海联海房产有限公司2,899.33万元、华夏
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投资2,183.12万元，应付美林控股集团有限公司2,441.65万元。
3、所有者权益结构分析
公司最近两年合并资产负债表的所有者权益项目情况如下表：
单位：万元
2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
实收资本（或股本） 16,719.48 ‐ 16,719.48 ‐
资本公积 7,449.46 ‐ 7,449.46 ‐
盈余公积 2,908.13 ‐ 2,908.13 ‐
未分配利润 ‐33,975.93 ‐ ‐33,053.69 ‐
归属于母公司所有
‐6,898.86 ‐ ‐5,976.62 ‐
者权益合计
少数股东权益 ‐ ‐ ‐ ‐
所有者权益合计 ‐6,898.86 ‐ ‐5,976.62 ‐
2011年及2012年期末，公司因累计未分配利润分别为-33,053.69万元和
-33,975.93万元，导致所有者权益分别为-5,976.62万元和-6,898.86万元，已处于资不
抵债状态。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
公司最近两年合并利润表的主要项目情况如下表：
单位：万元
2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 增长（%） 金额
一、营业总收入 ‐ ‐100.00 2,559.65
其中：营业收入 ‐ ‐100.00 2,559.65
二、营业总成本 10,836.08 119.81 4,929.76
其中：营业成本 ‐ ‐100.00 2,448.07
营业税金及附加 ‐ ‐100.00 46.57
销售费用 ‐ ‐ ‐
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管理费用 868.35 ‐48.38 1,682.31
财务费用 423.38 2,297.93 17.66
资产减值损失 9,544.35 1,198.27 735.16
加：投资收益（损失以“－”
9,365.64 2,341,309.30 0.40
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
‐1,470.44 ‐37.95 ‐2,369.70
号填列）
加：营业外收入 110.18 ‐97.72 4,837.32
减：营业外支出 5.17 ‐95.03 103.99
四、利润总额（亏损总额以
‐1,365.44 ‐157.77 2,363.62
“－”号填列）
减：所得税费用 ‐443.20 ‐162.23 712.22
五、净利润（净亏损以“－”
‐922.24 ‐155.85 1,651.40
号填列）
1、营业收入与营业成本
2011年，营业收入为2,559.65万元，主要为钢材贸易取得了2,022.56万元收入、
房地产业取得了507.79万元收入；营业成本为2,448.07万元。
2012年，公司业务处于停滞状态，营业收入与营业成本均为0。
2、期间费用
（1）销售费用
2011年、2012年，销售费用均为0。
（2）管理费用
2011年，管理费用为1,682.31万元，主要是当期发生中介机构费用721.11万元
及发生的职工工资、福利及社保费用416.78万元；2012年，管理费用为868.35万元，
较上年下降48.38万元，主要是当期发生中介机构费用220.73万元及发生的职工工
资、福利及社保费用301.89万元，分别较上期下降了500.38万元和114.89万元。
（3）财务费用
2012年，财务费用为423.38万元，较上年的17.66万元增长405.73万元，主要是
由于当期公司向关联方借款而发生的利息费用大幅增加。
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3、利润总额
2011年，利润总额为2,363.62万元，主要是当期产生非流动资产处置利得
4,422.84万元、债务豁免产生营业外收入394.75万元。
2012年，利润总额为-1,365.44万元，主要影响因素包括因处置股权而确认的资
产减值损失9,079.25万元及因处置子公司青岛市南华置业有限公司股权产生的投资
收益9,365.64万元。
二、本次交易拟购买资产行业特点的讨论与分析
（一）天然气行业概况
天然气是一种清洁能源。由于天然气资源丰富、热利用效率高，燃烧后的污染
物排放量比煤炭、石油低得多，因而受到世界各国政府的重视，成为具有广阔发展
前景的化石能源，主要用于城市燃气、工业燃料、天然气发电和天然气化工等方面。
天然气产业链可分为上游生产、中游输送及下游分销三个环节。上游生产主要
包括天然气的开采、净化，某些情况下也进一步进行压缩或液化加工。中游输送是
将天然气由加工厂或净化厂送往下游分销商经营的指定输送点（一般为长距离输
送）。下游分销指向终端用户提供天然气。
干线管道以下的支线长途运输管道建设运营和城镇燃气管网建设运营市场化
程度较高，同时具有区域性分割的特点。其中，天然气支线长途运输管道建设运营
企业的业务范围一般只是局限于本省内，只有少部分企业开始跨省经营。而城镇燃
气管网建设运营一般以管网所在地本地企业经营为主。
在我国，上游天然气勘探和生产主要由中石油、中石化、中海油等三大公司进
行，中游输送主要由管道天然气供应商进行，比如中石油、中石化和中海油，以及
像本公司一样的各区域长输管道天然气供应商。下游分销主要由各城市燃气公司运
营。
由于天然气生产地区远离市场集中地区，因此，天然气大规模开采和消费不断
推动天然气管道建设的发展。目前，我国已经成为世界上天然气输送管道增长最快
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的国家，2011年末跨省天然气主干线输送管道已经超过5万公里。根据国家天然气
工业发展规划，预计到2015年我国天然气输送管道总长度将超过10万公里，其中，
支线长输管道将达到3.5至4万公里。
（二）行业管理体制
1、行业管理部门
天然气输配行业主要由国家发改委及各地发改委进行统筹管理，其他政府部门
包括环境保护部门、土地管理部门、住房和城乡建设部门、安全生产监督部门、公
安消防监督部门等分别实行专项管理。
2、行业相关法规
主管部门 政策法规 发布或施行时间
全国人大 中华人民共和国石油天然气管道保护法 2010 年 10 月 1 日
国务院 《城镇燃气管理条例》 2011 年 3 月 1 日
《天然气利用政策》 2012 年 12 月 1 日
国产陆上天然气出厂（或首站）基准价格调整表 2010 年 5 月 31 日
国家发展改革委
关于提高国产陆上天然气出厂基准价格的通知 2010 年 5 月 31 日
关于调整天然气管道运输价格的通知 2010 年 4 月 15 日
建设部 《市政公用事业特许经营管理办法》 2004 年 5 月 1 日
山西省燃气管理条例 2001 年 1 月 1 日
山西省人大
山西省市政公用事业特许经营管理条例 2008 年 3 月 1 日
山西省
山西省“四气”项目建设管理暂行办法 2010 年 8 月 17 日
政府办公厅
山西省 山西省《城镇燃气经营许可管理办法》 2012 年 9 月 1 日
住房和城乡建设厅 关于加强城镇燃气经营许可申报管理工作的通知 2012 年 7 月 25 日
3、行业管理体制
国家发展改革委对天然气行业实施总体管理，主要负责制定全国范围内的行业
发展规划、产业政策、相关法规并组织实施，同时对权限范围内的国家级天然气管
道项目审批；制定天然气出厂基准价和管道运输价格标准。省级发改委负责制定本
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省天然气产业发展规划编制、本省产业政策制定和项目立项审批（核准）。
在项目建设方面，省级发改委对地方天然气长输管道和城镇燃气管网建设实施
宏观管理，如项目规划、立项审批（核准）等；地方环境保护部门、土地管理部门、
住房和城乡建设部门、安全生产监督部门等分别负责长输管道和城镇燃气管网的建
设前期相应的专项评价和建成后的专项验收。
在天然气管道项目建成后，在经营管理方面，由地方环保部门、质监部门、公
安消防部门等实施日常专项管理。
对于城镇燃气管网，根据《城镇燃气管理条例》，我国城镇燃气经营实行许可
证制度，并对燃气经营企业设立一定条件，由县级（设区市）燃气管理部门对符合
规定条件的企业核发燃气经营许可证。同时，根据《市政公用事业特许经营管理办
法》规定，由地方（县、设区市）市政公用事业主管部门对当地城镇燃气管网实行
区域性统一特许经营管理。
对于天然气终端销售价格，根据《城镇燃气管理条例》的规定，由地方发改委
（一般为省级发改委）根据购气成本、经营成本和当地经济社会发展水平并征求管
道燃气用户、管道燃气经营者和有关方面的意见确定并适时调整。
（三）影响行业发展的有利因素
1、天然气需求的快速增长
随着人们对天然气这种清洁高效能源的认识不断提高，国民经济的快速增长，
以及政府的大力提倡，天然气需求近年来快速增长，这是行业发展的重要基础。
天然气作为煤炭、石油、天然气三大能源之一，不仅燃烧产物基本无污染，而
且燃烧热值高（超过 8,000 大卡/千克）。与煤炭和石油相比，天然气在环境和经济
性两方面均具有较强的竞争力。
随着国民经济不断发展，对能源需求利用也稳步增长，从而对天然气的需求也
将稳步增长。由于历史原因，目前，我国能源消费构成中煤炭所占比例长期在 70%
左右，石油占 18%左右。煤炭、石油燃料带来的污染严重加剧了我国环境的恶化，
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努力提高天然气等清洁能源的使用比例，对遏制环境恶化并改善环境质量具有重要
意义。
天然气除了作为动力燃料使用之外，也是重要的化工原料。天然气直接转化制
造化工产品流程较短，在技术上和经济上具有比较优势，存在巨大发展潜力。
随着国民经济持续发展和我国对环境保护的日益重视，对天然气的需求增长迅
速。目前，我国已经成为世界第四大天然气消费国。2011 年，我国天然气消费量
达到 1,300 亿立方米，占我国能源消费的比重约为 5%，而同期全球消费量达到 3.2
万亿立方米，占能源消费比重超过 24%，而亚太地区天然气消费占能源消费比重也
超过 11%。如果以人均天然气消费量比较，我国天然气消费水平仅仅处于起步阶段。
根据国际燃气联盟预测，未来在更注重环保的大环境下，到 2030 年天然气在世界
一次能源结构中所占比例将上升到 28%。因此，我国天然气消费增长空间巨大。
2、国家产业政策鼓励天然气开发利用
国家鼓励天然气开发利用的主要产业政策如下表：
主管部门 政策法规 发布或施行时间
国务院 能源发展“十二五”规划 2012 年 10 月 24 日
《天然气利用政策》 2012 年 12 月 1 日
国家发展改革委 关于发展天然气分布式能源的指导意见 2011 年 10 月 9 日
天然气发展“十二五”规划 2012 年 10 月 22 日
住房城乡建设部 全国城镇燃气发展“十二五”规划 2012 年 6 月 26 日
根据国家发改委《天然气利用政策》，城市燃气被列为优先类，禁止以天然气
为原料生产甲醇；禁止在大型煤炭基地所在地区建设基荷燃气发电站；禁止以大、
中型气田所产天然气为原料建设 LNG 项目，将有力推进城市气化，从而推动长输管
道行业发展。
根据《能源发展“十二五”规划》，“十二五”时期，要加快能源生产和利用方
式变革，强化节能优先战略，全面提高能源开发转化和利用效率，合理控制能源消
费总量，构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系。其中，大力发展天然
气利用就是重要一环。
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根据《天然气发展“十二五”规划》，到 2015 年我国将新建天然气管道（含支
线）4.4 万公里，新增干线管输能力约 1,500 亿立方米/年。初步形成以西气东输、
川气东送、陕京线和沿海主干道为大动脉，连接四大进口战略通道、主要生产区、
消费区和储气库的全国主干管网，形成多气源供应，多方式调峰，平稳安全的供气
格局。根据规划，到 2015 年，我国城市和县城天然气用气人口数量将增加 6,000
万，约达到 2.5 亿，约占总人口的 18%。同时，国家还将主导加快推动天然气分布
式能源示范项目建设，“十二五”期间建设 1000 个示范项目和 10 个示范区域。
根据《全国城镇燃气发展“十二五”规划》，“十二五”期间，我国将新建城镇
燃气管道约 25 万公里，到“十二五”期末，城镇燃气管道总长度达到 60 万公里，
城市的燃气普及率达到 94%以上，县城及小城镇的燃气普及率达到 65%以上。根据
规划，“十二五”期间，我国将加快完善法律法规体系，深化燃气行业改革，鼓励
通过兼并、重组、合资合作等方式，形成规模化经营。
由前述可见，我国政府决策层面对大力发展天然气利用、天然气输配送与城镇
燃气行业具有足够的决心和强有力的支持。未来，天然气管道运输经营行业发展空
间巨大。
3、我国天然气储量丰富
根据国土资源部 2008 年发布的新一轮油气资源评价和 2010 年发布的全国油气
资源动态评价，我国常规天然气地质资源量约 52 万亿立方米，最终可采资源量约
32 万亿立方米。截至 2010 年底，累计探明地质储量 9.13 万亿立方米，剩余技术
可采储量 3.78 万亿立方米，探明程度为 17.5%。总体上看，我国天然气资源较为
丰富，发展潜力较大。
充足的资源储量是我国大力开展天然气开发利用的物质基础，从而保证了包括
天然气管道运输行业在内的天然气行业在我国的巨大发展空间。
4、我国天然气生产和开采区域远离主要消费区域
尽管我国天然气资源储备丰富，但是，我国天然气资源分布却不均匀。
陆地天然气资源主要分布在新疆塔里木盆地、吐哈盆地、准噶尔盆、青海柴达木
盆地，四川盆地、内蒙的鄂尔多斯盆地和云贵地区。海上资源主要分布在南海的莺
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歌海－琼东南海域及东海盆地。
其中，鄂尔多斯盆地、四川盆地、塔里木盆地和南海海域合计探明剩余技术可
采储量和产量分别约占全国的78%和73%。
从天然气生产来看，2011年，陕西、四川、新疆、广东（海上）、青海五省产
量顺次位居前五位，产量合计接近全国产量9成。而东部省份虽然人口密集，工业
也相对发达，居民和工业部门对天然气消费的需求潜力巨大，但是当地天然气产量
却极少。
此外，由于近年来国内天然气生产供应难以满足日益增长的消费需求，因此国
家统筹安排，加快了综合利用国际天然气资源力度。目前，已经与俄罗斯、土库曼
斯坦、缅甸等各国已经达成协议，从陆路引进天然气资源；同时，与澳大利亚、印
尼、马来西亚等国也签署了多项协议，从海路引进LNG（液化天然气）资源。其中，
大部分天然气进口通过陆地管道运输。由于地理原因，这些陆路进口主要来源国均
位于我国西部，同样远离东部主要消费需求区域。
因此，我国天然气开发和利用过程中面临的这种资源富集区域远离人口和工业
密集区域，主要生产地（进口来源地）远离主要消费市场的特点，决定了对天然气
管道运输、储存和配送行业的快速发展内在需求，从而成为推动天然气管道运输业
快速发展的巨大动力。
（四）影响行业发展的不利因素
（1）气源紧张的局面短期难以改变
由于供求矛盾较为突出，并在一段时间内难以改观，使得气源成为制约天然气
行业发展的主要因素。
我国对天然气的开发利用起步较晚，但是随着经济发展和环境保护等多方面的
要求，国内居民和工业对天然气的消费需求增长迅速，从 2007 年起，国内自产的
天然气的产量越来越不能满足消费需求，天然气消费量与国内产量差逐年上升。国
内天然气供应量的不足，已经制约了天然气实际消费的增长。随着国内天然气消费
需求的持续快速增长，近年来更是连续发生“气荒”现象。
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我国对天然气的开发利用起步较晚，但是随着经济发展和环境保护等多方面的
要求，国内居民和工业对天然气的消费需求增长迅速，从 2007 年起，国内自产的
天然气的产量越来越不能满足消费需求，国内天然气产量与消费量供需差逐年上
升。国内天然气供应量的不足，已经制约了天然气实际消费的增长。随着国内天然
气消费需求的持续快速增长，近年来更是连续发生“气荒”现象。如 2011 年，我
国天然气产量 1,025 亿立方米，实际消费量 1,307 亿立方米，即使不考虑因供气不
足被抑制的消费需求，国内供需缺口也接近 300 亿立方米。预计到 2020 年，我国
天然气供需缺口将超过 1,000 亿立方米。
图：我国历年天然气产量和消费量
近年来，国家已经统筹安排分别从陆上和海上进口国外天然气，以补充国内供
需缺口。尽管从长期看，全球范围内的天然可供开采量储量相对过剩，而且半数以
上的储量在我国周边国家及中亚地区，可以相对稳定地供应我国。但是在短期内，
国内天然气供需缺口在一定时间内对下游市场的发展形成了一定的制约，天然气管
道运输企业的经营和盈利也会受到一定约束。
（2）下游市场开发不够也是制约行业发展的一个重要因素
由于城市管网的建设相对滞后，以及对天然气宣传推广力度不够，下游市场开
发不到位直接影响到下游用气量规模，制约行业的发展水平。
（3）管道建设所需原材料价格的上涨
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天然气管道建设前期投资巨大，其中主要原材料为特种管材以及特种设备。由
于近年来各种原材料价格上涨，直接提高了管道建设成本。此外，管道建设占地补
偿、用工人力成本也随着经济发展而逐步上涨。上述因素综合提高了管道建设成本，
从而影响到企业的业务成本和盈利空间。
（4）市场地域性分割严重
目前，就全国范围看，我国天然管道运输和城镇燃气管网行业尚处于地方严重
分割状态。尤其是城镇燃气管网基本上由当地企业经营。长输管道建设运营也基本
上由各省本地企业主导。跨区域经营的企业数量还比较少。
这种区域性分割，更多是行政区划和行政管理所造成。但是，由于天然气管道
运输行业属于资本密集型行业，资金实力强、规模较大的企业更有利于该行业的健
康发展。而当前这种过于零散的区域性分割局面，由于不利于行业内企业做大做强，
因此限制了单个企业的发展速度和规模，客观上约束了整个行业的发展速度。
（五）进入天然气行业的主要障碍
1、行业管理体制
目前政府通过气源分配、价格核准、新建项目核准等方式对该行业进行监管，
使得投资者难以自由投资该行业，形成了事实上的进入障碍。
天然气输配送行业属于政府严格监管行业。政府部门在气源分配、管道建设、
价格指导等多方面施行管理。同时，我国对于城镇管网建设施行特权经营权制度，
先期进入某区域的企业具有独家经营的特许权。由于特许经营权最长时间长达30
年，因此企业未能取得某一区域的特许经营权基本上等同于丧失了进入该区域的机
会。上述行政壁垒构成了进入该行业的第一道障碍。
2、自然垄断特性
该项业务的自然垄断特性，也决定了后续企业只能通过收购兼并等方式进入该
行业，难以通过新建等方式参与该项业务的经营。
由于天然气管道建设投入高，周期长，并且，政府为避免资源浪费，一般禁止
重复投资，因此，连接某一区域的天然气输送管道具有单一性的特点。这就使得该
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行业具备了自然垄断的基础。而且，率先进入某一区域市场的企业在经营过程中还
会通过资源互补、管网互联等方式形成规模经济和协同效应。因此，一旦某一区域
市场已经被开发占用，后来企业难以通过新建管网设施的方式进入该市场。
3、产业政策
虽然天然气管道建设与运营在产业政策上并不属于限制类，但由于其上下游产
业政策均存在限制要求，上游资源开采目前垄断在中石油等巨头手中，下游城市燃
气供应要求中方控股，中游长输管道除中石油等巨头外，一般由省属国有控股企业
实施。
4、投资额巨大，项目周期长
天然气长输管道的建设，投资金额巨大，项目周期长，要求投资企业必须具有
较强的经济实力，无形中形成了行业进入壁垒，一般企业无法进入该投资领域。
天然气管道建设尤其是长输管道建设具有建设周期长，前期资金占用巨大的特
点，属于资本密集型行业。较高的资金门槛，要求企业具备较强的资本实力，一般
中小企业很难进入该行业。
5、特许经营障碍
根据《市政公用事业管理办法》有关规定，城市供水、供气、供热、公共交通、
污水处理、垃圾处理等行业，可以依法实施特许经营；省、自治区、直辖市通过法
定形式和程序确定实施特许经营的项目，并由建设主管部门负责本行政区域内的市
政公用事业特许经营活动的指导和监督工作；市政公用事业主管部门依据人民政府
的授权负责本行政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施。
《城镇燃气管理条例》规定，城镇燃气工作应当统筹规划燃气气源、燃气种类、
燃气供应方式和规模、燃气设施布局和建设时序、燃气设施建设用地、燃气设施保
护范围、燃气供应保障措施和安全保障措施等。
企业要进入某一业务区域的市场，除了具备业务资质外，关键要取得该地区的
特许经营权。否则，将被阻隔在该市场之外。
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（六）行业技术水平及技术特点、经营模式、周期性、区域性或季节
性特征
1、天然气管道运输行业技术水平及技术特点
天然气管道建设一般涉及地质勘探、环境测量、管道铺设、焊接、保护等多项
环节，长输管道还会涉及大型穿(跨)越工程施工。在管道建成运营中，一般涉及供
气调度、压力调整、流量计量、泄露检测、管道维护等。天然气管道建设具有技术
要求高，工艺流程多，施工管理复杂等特点。
目前，我国天然气管道建设施工和运营维护技术均已达到国际先进水平。管道
用特种钢材、施工技术等已经日趋成熟，已经成功建造多条长距离、大管径、高压
力的全国性主干管道。天然气输配技术也达到了相当高的水平，管网运营基本实现
自动化和信息化，能够满足不同输送距离、不同类型客户的需求。相关配套设备的
产业链条已经相当齐全，并且通过大量国家标准和行业标准基本实现了行业管理规
范和技术标准统一化。
2、天然气管道运输行业经营模式
首先，采购模式为：天然气中游输送管道运营商与资源方即中石油等签署 20
年的“照付不议”《天然气购买及输送合同》，在合同期限内，采购方依照合同约
定的气量和价格照付不议，资源方依照合同约定的价格照供不议，从而保证采购方
与资源方之间在较长时间内能够按照较为稳定供气量和价格达成天然气交易。在长
期“照付不议”合同下，一般供销双方每年度初，确定该年度供气配额。
天然气“照付不议”合同是随着天然气工业的发展而产生并逐渐完善的，是市
场经济规律的产物，是行业特有的经营模式，上下游通过合同约束实现风险共担、
利益共享。
其次，天然气省级长输管道运营商向下游客户（城网运营商或工业用户）销售
时，与客户在每年初确定该年度供应量额度和价格。
同时，从上游气源到下游城网运营商的供销链条中，供气均按照“日指定，周
平衡，月计划”的程序进行。即在确定每月供气计划的基础长，每周进行供气量平
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衡分配，同时下游用户或经销商根据用气需求每日上报上一级供应商，上一级供应
商根据用气量实际需要进行调度，从而保证供气压力和瞬时流量，并确保各级管道
安全运行。
3、天然气管道运输行业季节性特征
天然气作为燃料的使用，除了用户的日常使用外，在冬季用作取暖的天然气消
耗量较大；在夏季用电高峰期，天然气发电消耗量较大。因此，在冬夏两季尤其是
冬季，天然气使用量相对较多，对管道运输、调度要求也比较高。其他季节，天然
气消耗相对平稳，对管道运输和调度能力要求较低。
4、天然气管道运输行业区域性特征
天然气管道运输行业具有明显的区域性特征。主要体现在如下方面：
首先，地理位置决定了某一区域的管道运输业发展的前提。距离气源地的远近
决定了输气管道的建设长度和规模，并且对后续管道运营产生重要影响。
其次，区域经济发展是天然气长输管道和城镇燃气管网建设规模和运营盈利能
力的物质基础。经济发达、人民生活水平较高的区域，民用和工业用气需求较多，
对整个市场的要求也较高，从而给管道运输行业带来较多的发展空间，也有助于管
网企业提高盈利水平。
最后，现行的行业管理体制决定了我国天然气管输行业的地区性分割比较明
显。如果行业管理体制没有较大变动，那么这种格局仍将长期持续。
三、本次交易拟购买资产的核心竞争力与行业地位分析
（一）山西天然气的核心竞争力
山西天然气以国家级天然气资源为依托，从事山西省内天然气资源项目的开发
和利用，负责全省长输管网的规划建设和经营管理，承担着全省各市和省级天然气
干线沿途县（市、区）的天然气供给任务。
目前，山西天然气已经建成并投入运营的天然气长输管道共11条，分别为大盂
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-太原线、大盂-原平线、金沙滩-大同线、盂县-阳泉、太原-平遥线、临汾-河津线、
新绛-侯马-运城线、临汾-洪洞-霍州线、孝义-临石-霍州线、临汾-侯马线、祁县-交
城线，成为山西省境内规模最大、最具竞争优势的天然气管道运输产业运营商。
（二）山西天然气行业地位及竞争对手情况
山西天然气属于省级区域性长输管道和城镇燃气管网运营商。目前，山西天然
气长输管道业务在山西省内主要业务区域已经取得绝对优势地位，市场占有率超过
90%。由于天然气管道运输行业具有自然垄断属性，该优势地位将长期保持。
目前，山西天然气业务区域限于山西省内。在山西省境内，主要竞争对手如下：
（1）山西燃气产业集团有限公司
山西燃气产业集团有限公司是山西国际电力集团全资子公司，主要从事燃气项
目投资、建设和运营管理。其产业涉及长输管网、加气站、城市燃气、煤层气液化
等业务，并涉足气源开发、焦炉煤气甲烷化、煤层气精细化工等。目前下属山西国
际电力天然气有限公司、山西国兴煤层气输配有限公司、山西国运液化天然气发展
有限公司、山西国宏燃气工程技术有限公司、山西忻州国祥煤层气输配有限公司、
山西国电定襄燃气有限公司、山西国临煤层气开发有限公司、山西金达丰天然气开
发有限公司、山西国电科莱天然气有限公司、山西国强天然气输配有限公司、忻州
长峰燃气有限公司。
目前，该公司在与山西天然气存在竞争的领域主要为加气站、城镇燃气管网建
设运营等。其中，城市燃气业务方面，已取得太原小店区、古交市，吕梁中阳县、
交口县、方山县、柳林县、孝义市，忻州神池县、定襄县、五台县，运城平陆县，
临汾尧都区、浮山县等市（县、区）的燃气特许经营权；加气站方面，已投入运营
的加气站 4 座，在建加气站 10 座；长输管网方面，已建成投运平遥-孝义、运城-
平陆天然气输气管线，总长约 80 公里。
山西燃气产业集团有限公司主要通过下属子公司从事上述业务。
（2）山西国际能源集团有限公司
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山西国际能源集团有限公司业务领域以投资能源项目为主，包括电力、煤炭、
气化、新能源、城市污水处理、垃圾发电、旅游及房地产等基础设施项目的投资开
发。
山西国际能源集团有限公司通过下属的山西国际能源集团气化投资管理有限
公司、山西国际能源集团燃气输配有限公司、山西国化能源有限责任公司从事煤层
气管道输送和城镇燃气业务。
目前，山西国际能源集团有限公司与中石化“榆林-济南”石油天然气管线对
接，在山西省内建设省网东部输气主干线“太原-长治输气管线”，从北到南 500
多公里途经 14 个县区，建设屯留-沁源、潞城-平顺、长治-壶关、黎城-东阳等长
约 300 公里的 8 条输气支线。
目前该公司和顺至长治、和顺至寿阳至太原煤层气输气管道工程作为山西规划
建设的“三横三纵”煤层气输气主干网重要组成部已经获得省发改委批复；寿阳煤
层气压缩母站也已获得省发改委批复。
（3）华润燃气（集团）有限公司
华润燃气（集团）有限公司目前是我国最大的城市燃气运营商。业务遍及全国
18 个省、2 个直辖市，燃气年销量超过 80 亿立方米，用户逾 1000 万户。目前，华
润燃气（集团）有限公司在山西省内成立了多家合资公司，主要从事城市燃气运营。
目前，华润燃气（集团）有限公司在山西省境内的下属公司主要有大同华润燃
气有限公司、阳泉华润燃气有限公司、霍州华润燃气有限公司、洪洞华润恒富燃气
有限公司、霍州华润燃气有限公司、阳曲华润燃气有限公司。其中，大同华润燃气
有限公司、阳泉华润燃气有限公司、霍州华润燃气有限公司为山西天然气的联营公
司。
四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）本次交易完成后的财务状况分析
1、资产规模分析
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截至 2013 年 3 月 31 日，公司合并会计报表和备考合并会计报表的资产构成及
其占总资产的比例如下表：
单位：万元
合并报表 备考报表 备考数/合并
项目
金额 比重（%） 金额 比重（%） 数
货币资金 48.09 2.32 93,589.77 11.58 1,946.14
应收票据 - - 808.53 0.1 -
应收账款 - - 17,620.14 2.18 -
预付款项 2 0.1 8,089.26 1 4,044.63
其他应收款 1,932.01 93.32 25,887.99 3.2 13.40
存货 - - 2,975.11 0.37 -
其他流动资产 - - 2,324.89 0.29 -
流动资产合计 1,982.10 95.74 151,295.69 18.72 76.33
非流动资产： - - -
长期股权投资 - - 53,016.15 6.56 -
固定资产 88.28 4.26 264,430.14 32.72 2,995.36
在建工程 - - 291,680.31 36.09 -
工程物资 - - 14,329.83 1.77 -
无形资产 - - 8,321.63 1.03 -
商誉 - - 1,545.83 0.19 -
长期待摊费用 - - 138.09 0.02 -
递延所得税资产 - - 1,290.78 0.16 -
其他非流动资产 - - 22,105.76 2.74 -
非流动资产合计 88.28 4.26 656,858.52 81.28 7,440.63
资产总计 2,070.37 100.00 808,154.20 100 390.34
本次交易完成后，备考口径的资产规模大幅增加，截至 2013 年 3 月 31 日，公
司资产总额由本次交易完成前的 2,070.37 万元增加至 80.82 亿元，增幅达 390.34
倍。
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本次交易完成后，本公司的资产结构发生较大变化，流动资产和非流动资产在
总资产中的占比也将发生相应变化。主要原因是，本次交易前公司业务处于停滞状
态，资产的数量和金额均较低。
2、本次交易完成前后公司负债结构分析
截至 2013 年 3 月 31 日，公司合并会计报表和备考合并报表的负债构成及其占
总负债的比例如下表：
单位：万元
合并报表 备考报表 备考数/合
项目
金额 比重（%） 金额 比重（%） 并数
短期借款 - - 93,000.00 13.84 -
应付票据 - - 6,800.99 1.01 -
应付账款 82.58 0.91 39,038.60 5.81 472.74
预收款项 29.43 0.33 15,917.19 2.37 540.85
应付职工薪酬 141.59 1.56 1,563.28 0.23 11.04
应交税费 -12.07 -0.13 4,329.33 0.64 -358.69
应付利息 - - 1,010.03 0.15 -
应付股利 60.82 0.67 60.82 0.01 1.00
其他应付款 8,750.15 96.66 65,540.31 9.75 7.49
一年内到期的非
- - 58,255.35 8.67 -
流动负债
其他流动负债 - - 1,035.33 0.15 -
流动负债合计 9,052.50 100.00 286,551.22 42.64 31.65
非流动负债： - - - - -
长期借款 - - 324,090.78 48.23 -
长期应付款 - - 46,349.33 6.9 -
递延所得税负债 - - 7 0 -
其他非流动负债 - - 15,022.40 2.24 -
非流动负债合计 - - 385,469.51 57.36 -
负债合计 9,052.50 100.00 672,020.73 100 74.24
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本次交易完成后，备考报表的负债规模大幅增加。截至 2013 年 3 月 31 日，公
司备考报表的负债总额为 67.20 亿元，较原合并报表数增长了 75.25 倍。负债增长
的主要原因是标的资产的负债规模较大，主要表现为短期借款 9.30 亿元、应付账
款 3.90 亿元、其他应付款 6.55 亿元、一年内到期的非流动负债 5.83 亿元、长期借
款 32.41 亿元、长期应付款 4.63 亿元。
3、本次交易完成后公司资产负债率情况分析
本次交易完成后，备考报表 2013 年 3 月 31 日的资产负债率达到 83.16%，处
于较高水平，主要是由于标的资产山西天然气最近几年业务处于快速扩张期，其在
建工程及固定资产方面的投资所需要的资金主要依靠银行贷款获得。本次交易完成
后，随着公司净利润的积累、融资渠道的增加，资产负债率较高的情形将逐步改善，
公司财务风险将得到有效控制。
4、本次交易完成后公司的重大诉讼情况
（1）2012 年末公司原有重大诉讼情况
①万事利集团有限公司于 2011 年 7 月向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，要
求公司偿还青岛市胶州湾南方家园置业有限公司的欠款 5,618,905.18 元，并支付利
息 1,171,752.44 元，该诉讼至今尚未判决。同时，公司也于 2011 年 7 月向胶州市
人民法院提起诉讼，要求青岛市胶州湾南方家园置业有限公司偿还实际欠款
4,731,431.17 元，但经山东省胶州市人民法院（【2011】胶商初字第 1534 号）《民
事判决书》判决，驳回公司的请求，公司不服判决，于 2012 年 9 月 4 日向胶州市
人民检察院递交了民事抗诉申请书，要求撤销判决，于 2012 年 12 月 26 日，胶州
市人民检察院向公司出具了胶检民立[2012]8 号《民事立案决定书》，决定立案审
查，至本报告日尚无审查结果。
②美林控股集团有限公司向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，要求公司与原控
股股东万事利集团有限公司共同连带归还欠款 2,350 万元，于 2012 年 6 月 14 日被
上海市黄浦区人民法院受理，经 2012 年 8 月 23 日的[2012]黄浦民二（商）初字第
451 号《民事判决书》判决，公司应于判决生效之日起 10 日内归还美林控股集团
有限公司欠款 2,350 万元，如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应加倍支付
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
迟延履行期间的债务利息。公司已根据终审判决结果在财务报表中作了相应的会计
处理。
由于公司实际已将该笔欠款归还给了万事利集团有限公司，并与万事利集团有
限公司签订了《备忘录》，双方约定“本公司偿还万事利集团 2350 万元，若美林
集团再向本公司主张该项债权，万事利集团应无条件返还已收取的 2350 万元”，
因此公司向杭州市江干区人民法院提起诉讼，要求万事利集团有限公司立即偿付欠
款 2,350 万元，并于 2012 年 10 月 11 日向杭州市人民法院提出财产保全申请。2012
年 10 月 25 日，经杭州市江干区人民法院出具（2012）杭江商初字第 1397-1 号《民
事裁定书》予以财产保全，冻结万事利集团有限公司的银行存款人民币 2,500 万元，
或查封、扣押其相应价值的财产，后经杭州市江干区万事利科创小额贷款股份有限
公司提供担保，解除了对万事利集团有限公司银行账户的冻结。至 2012 年 12 月
12 日，杭州市江干区人民法院出具（2012）杭江商初字第 1397 号《受理案件通知
书》受理该案件，并定于 2013 年 5 月 7 日开庭审理。
（2）本次交易完成后，标的资产的重大诉讼情况
截至本草案签署日，山西天然气与太原东山煤矿有限公司存在一起未结的与经
济纠纷有关的重大民事诉讼。具体情况见本草案之“第四节 交易标的的基本情况”
之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（四）主要诉
讼情况”。
（二）本次交易完成后公司的盈利能力分析
1、本次交易完成后公司盈利能力分析
本次交易前，本公司2011年度、2012年度的营业利润分别为-2,369.70万元、
-1,470.44万元，本次交易拟购买资产山西天然气2011年度、2012年度的营业利润分
别为14,197.83万元、28,045.54万元。
本次交易完成后，山西天然气全部资产和业务进入公司，公司的盈利能力将得
到大幅提升。根据上市公司2013年和2014年备考盈利预测报告，2013年和2014年预
计净利润分别为29,675.26万元和41,668.71万元；2013年和2014年预计归属于母公司
所有者净利润分别为29,127.61万元和40,201.52万元。经会计师审核的上市公司备考
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合并盈利预测审核报告，2013年和2014年盈利预测主要指标如下：
单位：万元
项目 2013 年预测数 2014 年预测数
营业收入 496,534.67 643,369.95
营业利润 38,427.91 54,689.26
利润总额 39,160.64 54,689.26
净利润 29,675.26 41,668.71
归属于上市公司母公司股东
29,127.61 40,201.52
的净利润
本次交易完成后，公司的资产质量显著提升，持续盈利能力大幅提升。
2、盈利持续性分析
天然气作为一种清洁高效能源，得到政府的大力支持，随着山西省内气化区域
以及气化率水平的不断提高，天然气使用量将不断增长。本次交易完成后，促进公
司持续盈利的有利因素包括：
（1）天然气需求的快速增长
随着天然气国民经济的快速增长，以及政府的大力支持，近年来天然气需求快
速增长。根据国家能源局测，到2015年我国天然气利用规模将达到2,600亿立方米，
在能源消费结构中的比例预计将从目前的约5.5%提升到8.3%左右。
（2）产业政策鼓励城市燃气
根据国家发改委《天然气利用政策》，城市燃气被列为优先类，禁止以天然气
为原料生产甲醇；禁止在大型煤炭基地所在地区建设基荷燃气发电站；禁止以大、
中型气田所产天然气为原料建设LNG 项目，将有力推进城市气化，从而推动天然
气管道输配行业发展。
（3）各地政府的大力支持
随着绿色GDP 观念的提出，国家将节能减排作为政府考核指标之一，各地政
府均加大了能源结构的调整，鼓励使用天然气作为替代能源，以减少温室气体的排
放。
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3、山西天然气与同行业上市公司盈利能力的对比分析
山西天然气主要从事天然气长输管网及城市燃气管道的建设及经营业务。国内
主营业务构成与此类似的上市公司主要有四家，分别为陕天然气（002267 ）、大通
燃气（000593）、长春燃气（600333）及深圳燃气（601139），山西天然气与该四
家公司最近两年年盈利能力的简要对比如下：
单位：万元
销售毛利率 净资产收
时期 公司 主营业务收入 营业利润 利润总额 净利润
（%） 益率（%）
陕天然气 380,317.32 39,653.96 39,426.44 33,269.72 18.64 11.68
大通燃气 45,042.66 1,828.8 2,063.87 1,624.85 29.14 4.79
长春燃气 172,691.52 -5,073.43 545.91 367.15 12.99 0.26
2012 年
深圳燃气 896,788.17 66,777.61 69,161.6 54,396.92 16.77 12.12
平均 373,709.92 25,796.74 27,799.46 22,414.66 19.39 7.21
山西天然气 366,848.14 28,045.54 29,850.2 22,933.05 17.40 25.43
陕天然气 331,295.21 46,775.03 48,053.34 40,717.88 19.09 14.68
大通燃气 55,682.31 6,925.33 7,074.02 5,130.43 34.03 15.36
长春燃气 181,085.96 1,745.59 8,743.15 7,206.69 14.50 5.08
2011 年
深圳燃气 811,245.29 50,678.34 51,510.39 42,195.34 15.84 10.25
平均 344,827.19 26,531.07 28,845.23 23,812.59 20.87 11.34
山西天然气 279,449.34 14,197.83 15,397.79 14,692.53 15.84 17.18
数据来源：wind资讯。
由上表可见，山西天然气最近三年主营业务收入、营业利润、利润总额和净利
润均增长迅速。山西天然气盈利水平快速增长的主要原因是天然气的销售量快速增
长，而期间费用增长速度相对较低，其中2011年及2012年天然气的销售量分别达
15.19亿立方米及19.44亿立方米，同比增长分别为37.02%及27.98%。
（三）未来经营中的优势分析
1、政府政策支持优势
2001年4月11日，山西省发展计划委员会出具《山西省发展计划委员会关于授
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权山西省乡镇煤炭运销（集团）有限责任公司专营“西气东输”山西省内天然气资
源项目的通知》（晋计地区发[2001]195号）文件，授予山西省乡镇煤炭运销（集
团）有限责任公司（山西天然气控股股东国新能源前身）在山西省内专营“西气东
输”天然气开发及输气管网建设专营权力，负责全省天然气开发利用相关对外合作
项目的招标、融资、谈判、签约及实施等工作。
2002年，山西省人民政府出具《关于加强全省天然气行业管理有关问题的通知》
（晋政函[2002]123号），授予山西天然气享有山西省天然气项目对外专营权。
2006年，山西省人民政府下发了《关于实施蓝天碧水工程的决定》，提出要利
用天然气、煤层气、焦炉煤气和液化气，发展城市用气，替代原煤散烧。根据山西
省政府提出的“四气合一”综合发展战略的要求，山西省政府办公厅于 2009 年7
月22 日召开会议进行了专题研究，对山西省内燃气产业的规划、管网布局、加气
站建设、行业准入、气价、项目审批等问题进行了专项规定，并确定以山西天然气
为管网建设主体。
在省政府大力支持下，目前山西天然气以“气化山西”为己任，大力推进天然
气长输管网建设。截至 2012 年底，已经建成北起大同、南至运城、贯通全省南北、
沟通国家级气源的省级天然气管网 3,000 余公里，管输能力超过年 100 亿立方米，
实现了国家级气源在省内的联通，全省的天然气管网架构基本成型，为全省最终形
成“五横三纵”的天然气管网布局奠定了基础。
2、区域垄断优势
天然气长输管道和城镇燃气管网建设运营属于公共服务业，具有高度公益性的
特点，同时具有自然垄断属性。
由于天然气输送管道建设具有投资金额大、工程周期长、技术和安全要求标准
高等原因，行业主管部门对管网建设企业施行严格的准入制度，并且综合考虑公益
性、投资经济性、环境、土地等因素，对于连接某一区域的长输管网一般不允许重
复建设；对于城镇燃气管网施行特许经营制度，同样不允许重复建设。
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山西天然气从成立伊始就抓住先机，快速推进管网建设布局，目前长输管网已
经连接全省 119 个县（区）中的 91 个，在与省内同行业竞争中中已经取得先发优
势。
3、气源采购优势
中石油“西气东输”线、陕京一线、陕京二线、陕京三线（已经于 2012 年底
全线贯通）、中石化榆济线等多条国家主干天然气输送管道分别南北横列东西向穿
越山西全省，为山西省内天然气气源供应提供了极大的便利。
目前山西天然气的气源主要有天然气、煤层气、焦炉煤气制天然气、煤制天然
气等。
天然气气源方面，山西天然气已经取得了在陕京一、二、三线和西气东输的10
个分输开口（灵丘、神池、应县、静乐、岚县、阳曲、盂县、蒲县、临汾、沁水），
覆盖山西省全境。与中石油下属的华北天然气销售分公司、西气东输管道公司均签
署了长期照付不议合同和年度供气协议。随着我国与俄罗斯、土库曼斯坦等国能源
合作的深入开展及未来陕京四线、五线，西气东输三线等国家天然气干线的陆续建
设，公司可获取充足的天然气气源保障。
煤层气气源方面，山西省是我国煤层气储量和产量最大的省份，至2012年，山
西省已探明煤层气储量10.39万亿方，年地面抽采量达25.2亿方，同时煤层气相对低
廉的气价对于拉低购气成本，提升利润水平具有重要意义。山西天然气与省内主要
煤层气生产企业，如晋煤集团、中石油煤层气有限责任公司、中石油华北油田分公
司、中联煤等都已达成了气源供应协议，已引入沁水、长治、寿阳、昔阳、保德、
临县、永和、大宁、古交等省内主要煤层气区块气源。
焦炉煤气制天然气方面，扣除炼焦加热自用煤气量外，山西省焦炉煤气年产量
达180亿方，可制天然气超过70亿方。目前山西省内已有多个焦炉煤气制天然气项
目开工建设，其中古县国新正泰焦炉煤气合成甲烷项目设计年产天然气1亿方，该
项目正在加紧建设。
煤制天然气方面，山西、内蒙等地的煤制天然气项目正在加快推进，其中中国
海洋石油集团将在山西大同、内蒙鄂尔多斯等地开工建设年产100亿方煤制天然气
项目，该项目外输管道途径山西，可为山西天然气未来的市场发展提供充足的气源
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保障。
山西天然气依托上述国家级气源，与中石油签署 20 年长期照付不议合同，确
保上游天然气采购（详见本报告书“第五节拟购买资产的业务和技术”之“三、交
易标的的主要经营模式”之“（一）采购模式”）。目前，山西天然气上游天然气
采购主要来自“西气东输”线、陕京一线和陕京二线；通过协议，中石油陕京三线
和中石化榆济线已经为山西天然气预留分输端口，未来将增加气源供应。
我国天然气定价目前执行政府定价机制。因此，山西天然气通过协议与主要供
应商签署长期协议确保供应量，同时，根据业务发展动态需要，山西天然气还与部
分煤层气供应商签署中短期煤层气采购合同，将煤层气作为补充气源；并与液化天
然气供应商签署液化天然气采购合同，用于保障冬季调峰用气。通过上述措施，山
西天然气的不仅有力保障了未来业务发展所需气源供应，也确保了在同行业竞争中
的主动地位。
4、经营模式的优势
山西天然气不仅经营天然气长输管道输送，而且下属子公司还从事城镇燃气经
营。不仅长输管道建设运营在全省占据绝对优势地位，而且下游城网业务也不断发
展壮大。
在从上游气源采购天然气之后，山西天然气的燃气销售主要分为转供与直供两
种模式。转供即通过建设省级长输管线或将燃气输送至各市、县、区后，交付城市
燃气运营商，由其转供给居民、一般商业、公司等终端用户；直供即通过公司市场
开发人员对管线沿线的大型工业用户进行开发、洽谈，达成协议后，采取直供模式
销售。
这种长输业务和城镇燃气业务齐头并进的方式，在保证业务发展规模的同时深
耕市场终端，不仅力求单位销售利润最大化，也使得山西天然气在天然气销售调度
方面更加灵活，可以有效降低综合运营成本。
5、人才和管理优势
由于天然气长输送管道距离较远、地区跨度较大，在施工过程中经常需要穿越
农田、公路、铁路、河流等不同自然条件，在面临复杂地质条件的同时可能对沿途
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环境造成较大影响，不仅工程投资金额巨大，而且项目管理、技术施工难度较大。
管道建成后，由于管道天然气高压、易燃易爆等因素，在天然气调度、配送方面的
技术和安全要求标准也非常严格。
山西天然气通过多年的天然气管道工程建设和运营管理，建立了一套科学规
范、严密成熟的项目运作体系，拥有一批具备丰富项目经验的专业人才，能够在施
工进度、工程质量和成本控制等方面有效保证管道工程高质量建成投入使用；在日
常运营、供气调度中，制定了完善的运营管理体系，充分保障了业务运作发展。
同时，山西天然气还十分重视人才培训和储备工作。在新员工招聘时重点从专
业院校招聘专业人才，目前，公司员工中具有大学本科及以上学历的人数占员工总
数 88%以上。在日常工作中，对于在职员工坚持多层次的培训和技能开发工作，不
断提高员工的综合素质和专业技能，有力保证了企业运营和发展壮大所需要的人力
资源需求。
（四）未来经营中的劣势分析
1、资本实力相对较小
天然气管道运输行业属于资本密集型行业，管道建设前期投资金额巨大，并且
项目投资回收期限相对较长。由于该行业具备公共服务性质和自然垄断属性，因此，
要想保持竞争优势，必须尽快占领目标业务区域。在资本许可的情况下，同时开工
建设多条长输管道可以有效加快占领市场，取得竞争先机。
山西天然气由于资本规模较小，发展速度和业务范围有所限制，目前主要业务
范围仍局限于山西省内，亟需拓宽融资渠道，提高资本实力，在扩大本省业务、巩
固省内行业地位的基础上进一步面向全国市场，争取更广阔的的发展空间。
2、业内竞争加剧
从整个天然气管道运输、配送行业来看，中石油、中石化已经基本垄断全国范
围内的上游主干线管道的建设和运营。而中游和下游的长输管道和城镇燃气管网的
建设和运营目前仍处于地方市场分割的格局。
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近年来，由于中小投资者纷纷进入中小县城、社区等市场，造成下游市场竞争
和分割加剧；同时，一些跨区域的天然气管网运营商也在积极跨区域渗透、整合。
这些竞争现状给山西天然气未来的跨区域发展战略带来了一定挑战。山西天然
气需要充分发挥政策支持、技术和管理经验、人力资源优势，以求在未来的跨区域
竞争中取得优势。
五、本次交易对公司的影响
（一）对公司持续经营能力的影响
本次重组完成前，本公司的业务处于停滞状态。
本次注入资产山西天然气有着非常好的盈利能力和增长前景，有利于彻底改善
公司的可持续发展能力，并实现股东价值的最大化，不存在可能导致公司在交易完
成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）人员调整
鉴于本次交易完成后，山西天然气将成为公司的全资子公司，为加强控制、提
高决策效率和公司整体运营能力，公司将改选董事、选聘高级管理人员，使董事、
高级管理人员中有一定数量的天然气输配行业经验丰富的高素质管理人员。截至目
前，尚未有具体的人员调整计划。
（三）资产和业务整合
通过本次重组，上市公司将持有山西天然气 100%股权，主营业务将转变为天
然气长输管道及城镇燃气管网的建设和运营。
因此，本次重大资产重组完成后，公司资产和业务整合将顺利进行，不存在重
大障碍或不确定性。
（四）完善公司治理措施
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本次交易完成后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，完善上市公司股东大会、
董事会及监事会的运作，规范公司治理。详见本报告书“第十三节本次交易对上市
公司治理的影响”有关内容。
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第十一节 财务会计信息
一、拟购买资产最近两年一期简要财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 935,446,764.27 918,104,902.17 497,574,835.48
应收票据 8,085,283.50 18,038,632.00 28,700,000.00
应收账款 176,201,404.90 149,820,565.50 117,743,497.01
预付款项 80,872,551.84 65,559,442.12 72,566,301.93
其他应收款 239,555,164.91 228,359,680.73 78,697,812.39
存货 29,751,136.67 27,533,418.64 24,883,849.97
其他流动资产 23,248,937.88 83,539,369.21 44,674,486.90
流动资产合计 1,493,161,243.97 1,490,956,010.37 864,840,783.68
非流动资产：
长期股权投资 530,161,452.99 527,565,357.67 417,497,235.28
固定资产 2,643,418,621.05 2,655,934,121.51 1,495,732,120.07
在建工程 2,916,803,102.02 2,487,276,665.72 1,728,110,517.73
工程物资 143,298,330.58 121,111,355.83 53,372,431.03
无形资产 83,216,299.08 82,855,805.93 33,214,591.01
商誉 15,458,299.36 14,881,856.83 11,348,736.03
长期待摊费用 1,380,910.36 1,392,457.19 868,708.61
递延所得税资产 12,907,843.70 12,933,697.33 12,021,701.70
其他非流动资产 221,057,555.55 120,689,131.15 72,420,014.69
非流动资产合计 6,567,702,414.69 6,024,640,449.16 3,824,586,056.15
资产总计 8,060,863,658.66 7,515,596,459.53 4,689,426,839.83
流动负债：
短期借款 930,000,000.00 1,330,000,000.00 324,800,000.00
应付票据 68,009,860.34 97,284,512.50 98,756,062.90
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应付账款 389,560,137.30 300,691,737.92 267,886,888.09
预收款项 158,877,602.02 269,305,258.43 178,013,901.25
应付职工薪酬 14,216,901.53 15,293,876.11 12,429,071.66
应交税费 43,414,080.86 40,395,039.14 26,192,348.79
应付利息 10,100,279.43 4,156,182.16 64,780.00
其他应付款 566,469,836.71 554,671,065.88 373,939,313.72
一年内到期的非流动负债 582,553,521.68 524,624,271.30 882,768,672.12
其他流动负债 10,353,271.36 10,353,271.36 2,505,921.60
流动负债合计 2,773,555,491.23 3,146,775,214.80 2,167,356,960.13
非流动负债：
长期借款 3,240,907,827.44 2,454,701,266.49 1,366,316,443.16
长期应付款 463,493,267.44 488,275,263.72 151,125,401.51
递延所得税负债 70,000.00 70,000.00 52,500.00
其他非流动负债 150,223,988.74 147,985,507.50 33,149,358.59
非流动负债合计 3,854,695,083.62 3,091,032,037.71 1,550,643,703.26
负债合计 6,628,250,574.85 6,237,807,252.51 3,718,000,663.39
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 400,000,000.00 400,000,000.00 400,000,000.00
资本公积 191,159,006.94 191,159,006.94 187,460,872.06
盈余公积 34,342,601.51 34,342,601.51 15,275,214.53
未分配利润 393,379,115.46 326,090,796.10 130,825,959.29
归属于母公司所有者权益
1,018,880,723.91 951,592,404.55 733,562,045.88
合计
少数股东权益 413,732,359.90 326,196,802.47 237,864,130.56
所有者权益（或股东权益）
1,432,613,083.81 1,277,789,207.02 971,426,176.44
合计
负债和所有者权益（或股
8,060,863,658.66 7,515,596,459.53 4,689,426,839.83
东权益）总计
2、合并利润表
单位：元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 1,176,156,545.81 3,668,481,378.67 2,794,493,351.68
其中：营业收入 1,176,156,545.81 3,668,481,378.67 2,794,493,351.68
二、营业总成本 1,099,270,187.99 3,416,352,202.31 2,676,678,956.29
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其中：营业成本 970,634,236.52 3,030,152,973.00 2,351,814,260.38
营业税金及附加 1,069,875.52 12,414,413.69 10,373,851.21
销售费用 62,976,539.95 178,599,167.15 164,561,896.93
管理费用 24,310,048.92 99,793,328.77 67,444,853.69
财务费用 40,279,487.08 94,679,189.04 82,064,991.94
资产减值损失 - 713,130.66 419,102.14
投资收益（损失以“-”号填列） 7,731,760.44 28,326,219.55 24,163,950.81
其中：对联营企业和合营企业的投
7,664,441.27 28,213,753.81 24,116,407.69
资收益
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 84,618,118.26 280,455,395.91 141,978,346.20
加：营业外收入 5,267,561.72 23,429,327.45 5,835,982.00
减：营业外支出 1,252,279.53 5,382,690.11 889,077.53
其中：非流动资产处置损失 872,048.46 3,419,551.17 592,349.51
四、利润总额（亏损总额以“-”号
88,633,400.45 298,502,033.25 146,925,250.67
填列）
减：所得税费用 22,685,505.23 69,171,558.89 30,444,714.23
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 65,947,895.22 229,330,474.36 116,480,536.44
归属于母公司所有者的净利润 67,288,319.36 214,332,223.79 115,014,905.52
少数股东损益 -1,340,424.14 14,998,250.57 1,465,630.92
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.1682 0.5358 0.289
（二）稀释每股收益 0.1682 0.5358 0.289
七、其他综合收益
八、综合收益总额 65,947,895.22 229,330,474.36 116,480,536.44
归属于母公司所有者的综合收益
67,288,319.36 214,332,223.79 115,014,905.52
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -1,340,424.14 14,998,250.57 1,465,630.92
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,174,601,467.21 4,008,910,207.15 3,061,753,248.99
收到其他与经营活动有关的现金 10,429,468.91 40,398,103.74 11,671,442.82
经营活动现金流入小计 1,185,030,936.12 4,049,308,310.89 3,073,424,691.81
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购买商品、接受劳务支付的现金 1,035,442,816.18 3,376,905,285.64 2,645,757,150.57
支付给职工以及为职工支付的现金 18,948,110.51 61,479,986.77 41,166,756.84
支付的各项税费 30,058,881.85 126,454,615.20 94,769,789.24
支付其他与经营活动有关的现金 12,262,004.94 161,144,855.32 87,774,211.17
经营活动现金流出小计 1,096,711,813.48 3,725,984,742.93 2,869,467,907.82
经营活动产生的现金流量净额 88,319,122.64 323,323,567.96 203,956,783.99
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益所收到的现金 17,568,345.95 - -
处置固定资产、无形资产和其他
456,038.46 32,123,512.24 28,012,344.00
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 67,319.17 1,443,642.41 5,047,543.12
投资活动现金流入小计 18,091,703.58 33,567,154.65 33,059,887.12
购建固定资产、无形资产和其他
457,911,838.07 1,557,133,891.69 695,248,481.81
长期资产支付的现金
投资支付的现金 26,211,470.00 95,500,000.00 24,300,000.00
取得子公司及其他营业单位支
602,838.54 12,421,156.28 45,800,247.12
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 6,500,000.00 - -
投资活动现金流出小计 491,226,146.61 1,665,055,047.97 765,348,728.93
投资活动产生的现金流量净额 -473,134,443.03 -1,631,487,893.32 -732,288,841.81
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 88,700,000.00 52,000,000.00 209,900,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
88,700,000.00 52,000,000.00 136,400,000.00
收到的现金
取得借款收到的现金 360,000,000.00 2,270,000,000.00 931,854,660.13
收到其他与筹资活动有关的现金 663,500,000.00 1,067,874,165.60 75,800,000.00
筹资活动现金流入小计 1,112,200,000.00 3,389,874,165.60 1,217,554,660.13
偿还债务支付的现金 548,836,612.78 1,073,300,000.00 513,832,399.19
分配股利、利润或偿付利息支付
59,243,907.98 205,664,823.12 137,131,588.86
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 78,689,826.70 387,710,711.13 49,064,347.24
筹资活动现金流出小计 686,770,347.46 1,666,675,534.25 700,028,335.29
筹资活动产生的现金流量净额 425,429,652.54 1,723,198,631.35 517,526,324.84
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 40,614,332.15 415,034,305.99 -10,805,732.98
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加：期初现金及现金等价物余额 860,791,987.68 445,757,681.69 456,563,414.67
六、期末现金及现金等价物余额 901,406,319.83 860,791,987.68 445,757,681.69
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 303,854,838.98 645,244,214.78 270,991,443.31
应收票据 2,800,000.00 1,300,000.00 15,700,000.00
应收账款 131,521,916.85 99,552,661.34 79,683,664.04
预付款项 55,034,054.27 55,234,361.09 65,375,297.53
其他应收款 431,281,297.73 352,624,825.52 157,275,460.83
存货 12,388,295.96 11,142,166.14 9,205,089.62
其他流动资产 - 191,873.71 2,183,302.98
流动资产合计 936,880,403.79 1,165,290,102.58 600,414,258.31
非流动资产：
长期股权投资 1,055,623,986.67 909,225,424.61 729,946,302.75
固定资产 1,812,439,041.46 1,846,729,919.23 1,212,712,779.70
在建工程 1,801,621,554.79 1,472,976,727.07 1,038,329,846.93
工程物资 94,833,562.64 74,809,018.75 33,340,675.80
无形资产 64,206,101.85 63,755,959.87 14,232,936.87
长期待摊费用 733,125.00 739,500.00 -
递延所得税资产 9,551,215.56 9,573,455.83 9,836,519.67
其他非流动资产 7,957,475.60 6,753,198.01 40,308,134.32
非流动资产合计 4,846,966,063.57 4,384,563,203.37 3,078,707,196.04
资产总计 5,783,846,467.36 5,549,853,305.95 3,679,121,454.35
流动负债：
短期借款 610,000,000.00 910,000,000.00 200,000,000.00
应付票据 - - 35,782,522.90
应付账款 123,208,618.68 37,102,706.84 72,725,040.72
预收款项 101,100,113.80 219,774,767.16 157,044,232.34
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应付职工薪酬 5,420,827.18 9,639,257.91 7,898,999.42
应交税费 31,328,120.53 25,050,613.90 14,230,405.20
应付利息 7,181,278.93 2,956,182.16 -
其他应付款 397,611,681.67 388,284,806.75 345,432,933.78
一年内到期的非流动负债 453,579,108.69 417,320,676.16 835,277,514.47
其他流动负债 10,353,271.36 10,353,271.36 2,405,921.60
流动负债合计 1,739,783,020.84 2,020,482,282.24 1,670,797,570.43
非流动负债：
长期借款 2,440,501,248.76 1,967,861,623.95 1,087,140,000.00
长期应付款 463,493,267.44 488,275,263.72 151,125,401.51
递延所得税负债 70,000.00 70,000.00 52,500.00
其他非流动负债 136,723,988.80 139,348,007.55 30,561,858.59
非流动负债合计 3,040,788,505.00 2,595,554,895.22 1,268,879,760.10
负债合计 4,780,571,525.84 4,616,037,177.46 2,939,677,330.53
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 400,000,000.00 400,000,000.00 400,000,000.00
资本公积 199,777,648.27 199,777,648.27 196,079,513.39
盈余公积 33,403,848.03 33,403,848.03 14,336,461.05
未分配利润 370,093,445.22 300,634,632.19 129,028,149.38
所有者权益（或股东权益）
1,003,274,941.52 933,816,128.49 739,444,123.82
合计
负债和所有者权益（或股
5,783,846,467.36 5,549,853,305.95 3,679,121,454.35
东权益）总计
2、母公司利润表
单位：元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 1,117,729,771.22 3,458,144,220.53 2,701,389,677.07
减：营业成本 949,103,097.65 2,947,240,812.06 2,314,301,314.01
营业税金及附加 16,465.27 7,799,289.87 7,568,571.10
销售费用 47,698,462.02 152,954,823.79 152,628,290.90
管理费用 9,161,518.34 46,835,251.32 35,546,206.03
财务费用 31,080,086.73 88,241,254.56 76,846,909.51
资产减值损失 - -2,424,118.48 1,593,739.65
1‐1‐167
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投资收益（损失以“-”号填列） 7,666,908.01 28,213,753.81 23,931,329.08
其中：对联营企业和合营企业
7,666,908.01 28,213,753.81 24,116,407.69
的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”填列） 88,337,049.22 245,710,661.22 136,835,974.95
加：营业外收入 1,976,242.02 4,674,610.50 1,604,216.56
减：营业外支出 - 914,209.78 -
三、利润总额（亏损总额以“-”号
90,313,291.24 249,471,061.94 138,440,191.51
填列）
减：所得税费用 20,854,478.21 58,797,192.15 28,237,144.36
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 69,458,813.03 190,673,869.79 110,203,047.15
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.1736 0.4767 0.2769
（二）稀释每股收益 0.1736 0.4767 0.2769
六、其他综合收益
七、综合收益总额 69,458,813.03 190,673,869.79 110,203,047.15
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,110,166,492.72 3,824,153,546.80 2,965,445,175.71
收到其他与经营活动有关的现金 1,707,822.67 28,480,570.22 18,863,798.48
经营活动现金流入小计 1,111,874,315.39 3,852,634,117.02 2,984,308,974.19
购买商品、接受劳务支付的现金 1,005,039,175.78 3,384,340,647.47 2,613,040,891.18
支付给职工以及为职工支付的现金 8,270,337.71 21,629,688.93 23,129,638.74
支付的各项税费 21,480,080.69 107,108,543.08 87,342,562.99
支付其他与经营活动有关的现金 74,024,244.28 148,715,925.36 78,298,015.06
经营活动现金流出小计 1,108,813,838.46 3,661,794,804.84 2,801,811,107.97
经营活动产生的现金流量净额 3,060,476.93 190,839,312.18 182,497,866.22
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 ‐ 1,014,921.39 28,800,000.00
取得投资收益所收到的现金 17,568,345.95 - -
处置固定资产、无形资产和其他
152,000.00 30,389,800.00 28,012,344.00
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 17,720,345.95 31,404,721.39 56,812,344.00
1‐1‐168
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
购建固定资产、无形资产和其他
323,694,508.78 881,182,545.24 377,280,071.76
长期资产支付的现金
投资支付的现金 156,300,000.00 153,500,000.00 210,800,000.00
投资活动现金流出小计 479,994,508.78 1,034,682,545.24 588,080,071.76
投资活动产生的现金流量净额 -462,274,162.83 -1,003,277,823.85 -531,267,727.76
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - 73,500,000.00
取得借款收到的现金 160,000,000.00 1,830,000,000.00 710,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 420,000,000.00 746,974,165.60 75,800,000.00
筹资活动现金流入小计 580,000,000.00 2,576,974,165.60 859,300,000.00
偿还债务支付的现金 360,000,000.00 923,500,000.00 445,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
47,597,882.75 170,389,681.43 107,582,922.16
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 54,577,807.15 278,449,413.09 49,064,347.24
筹资活动现金流出小计 462,175,689.90 1,372,339,094.52 602,147,269.40
筹资活动产生的现金流量净额 117,824,310.10 1,204,635,071.08 257,152,730.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -341,389,375.80 392,196,559.41 -91,617,130.94
加：期初现金及现金等价物余额 645,244,214.78 253,047,655.37 344,664,786.31
六、期末现金及现金等价物余额 303,854,838.98 645,244,214.78 253,047,655.37
（三）2011 年会计差错的追溯调整
山西天然气最近两年及一期的财务报告对2011年度原始财务报告的会计差错
进行了追溯调整，其中合并报表主要调整情况如下：
1、追溯调整金额
单位：万元
项目 调整后 调整前 调整金额
2011 年度合并报表中净
11,648.05 12,204.83 -556.78
利润
2011 年 12 月 31 日合并
报表中归属于母公司所 73,356.20 75,124.21 -1,768.01
有者权益
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2、追溯调整原因
（1）2011年度合并报表净利润调整原因
2011年度合并报表净利润调减556.78万元，主要调整事项如下：
单位：万元
序号 调整原因 调整金额
1 调整山西天然气子公司—临县公司 2011 年度多计营业收入 -134.52
2 调整跨期计入 2012 年度的 2011 年度奖金 -34.79
3 调整跨期计入 2012 年度的 2011 年度奖金 -250.54
4 应收融资租赁公司保证金不存在减值情形，调整坏账准备 94.49
5 根据审计报告调整多计联营公司、合营公司的投资收益 -379.91
6 根据上述调整事项调整递延所得税资产和所得税费用 148.49
合计 - -556.78
注：山西天然气前期对应收融资租赁公司保证金按账龄分析法计提坏账准备，经查看租赁协议中的还款条
款，该款项不存在发生坏账损失的可能，故对前期计提的坏账准备予以冲退。
（2）2011年末合并报表中归属于母公司所有者权益调整原因
2011年末合并报表中归属于母公司所有者权益调减1,768.01万元，主要调整事
项如下：
单位：万元
序号 调整原因 调整金额
1 调减净利润 556.78 万元，相应调减归属于母公司所有者权益 -508.19
追溯调整子公司—临县公司商誉减值 2,226.73 万元，按持股比例
2 -1,135.63
调减所有者权益。
追溯调整跨期工资和应收融资租赁公司保证金坏账准备等事项，
3 -89.72
调减所有者权益。
4 调整合并清徐凯通公司持股比例变化影响，调减资本公积。 -34.47
合计 - -1,768.01
3、会计师对财务数据调整的意见
会计师认为：由山西天然气编制的“调整说明”符合企业会计准则规定，在所
有重大方面反映了山西天然气2011年度合并财务报表的实际情况。
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二、公司备考财务报表
（一）备考财务报表的编制基础
备考财务报表的编制基础为：假设本次发行股份购买资产在 2011 年 12 月 31
日已经实施完毕，相关资产已经完成交割；拟购买资产山西天然气已经于 2012 年
1 月 1 日起与上市公司作为同一个经营主体持续经营；上市公司自 2012 年 1 月 1
日起主营业务为天然气输送管道建设和运营。
在上述假设的前提下，以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的山西天
然气财务报告（立信会审字(2013)第 123308 号）为基础，根据《企业会计准则》
规定，采用山西天然气施行的会计政策、会计估计进行模拟编制。
备考财务报表已按照中国证券监督管理委员会有关上市公司重大资产重组的
规范及要求编制，主要用于主要反映重大资产重组后拟购买资产基于上述假设在有
关报告期间的资产、负债和经营成果。
（二）遵循企业会计准则的说明
公司编制的备考合并资产负债表、备考合并利润表符合财政部 2006 年颁布的
《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2012 年 12 月 31 日、2013
年 3 月 31 日的备考合并财务状况与 2012 年度、2013 年 1-3 月的备考合并经营成果
等有关信息。
（三）备考财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
项目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 935,897,662.09 918,193,644.47
应收票据 8,085,283.50 18,038,632.00
应收账款 176,201,404.90 149,820,565.50
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预付款项 80,892,551.84 65,610,888.66
其他应收款 258,879,882.97 247,611,398.79
存货 29,751,136.67 27,533,418.64
其他流动资产 23,248,937.88 83,539,369.21
流动资产合计 1,512,956,859.85 1,510,347,917.27
非流动资产：
长期股权投资 530,161,452.99 527,565,357.67
固定资产 2,644,301,393.11 2,656,862,756.88
在建工程 2,916,803,102.02 2,487,276,665.72
工程物资 143,298,330.58 121,111,355.83
无形资产 83,216,299.08 82,855,805.93
商誉 15,458,299.36 14,881,856.83
长期待摊费用 1,380,910.36 1,392,457.19
递延所得税资产 12,907,843.70 12,933,697.33
其他非流动资产 221,057,555.55 120,689,131.15
非流动资产合计 6,568,585,186.75 6,025,569,084.53
资产总计 8,081,542,046.60 7,535,917,001.80
流动负债：
短期借款 930,000,000.00 1,330,000,000.00
应付票据 68,009,860.34 97,284,512.50
应付账款 390,385,967.15 301,517,567.77
预收款项 159,171,895.91 269,599,552.32
应付职工薪酬 15,632,759.56 16,904,650.14
应交税费 43,293,340.69 40,296,577.03
应付利息 10,100,279.43 4,156,182.16
应付股利 608,164.78 608,164.78
其他应付款 655,403,126.00 640,739,622.93
一年内到期的非流动负债 582,553,521.68 524,624,271.30
其他流动负债 10,353,271.36 10,353,271.36
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流动负债合计 2,865,512,186.90 3,236,084,372.29
非流动负债：
长期借款 3,240,907,827.44 2,454,701,266.49
长期应付款 463,493,267.44 488,275,263.72
递延所得税负债 70,000.00 70,000.00
其他非流动负债 150,223,988.74 147,985,507.50
非流动负债合计 3,854,695,083.62 3,091,032,037.71
负债合计 6,720,207,270.52 6,327,116,410.00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 563,036,239.00 563,036,239.00
资本公积 3,698,134.88 3,698,134.88
盈余公积 19,067,386.98 19,067,386.98
未分配利润 361,800,655.32 296,802,028.47
归属于母公司所有者权益合计 947,602,416.18 882,603,789.33
少数股东权益 413,732,359.90 326,196,802.47
所有者权益（或股东权益）合计 1,361,334,776.08 1,208,800,591.80
负债和所有者权益（或股东权益）
8,081,542,046.60 7,535,917,001.80
总计
2、备考合并利润表
单位：元
项目 2013 年 1-3 月 2012 年度
一、营业总收入 1,176,156,545.81 3,668,481,378.67
其中：营业收入 1,176,156,545.81 3,668,481,378.67
二、营业总成本 1,101,559,880.50 3,432,528,522.45
其中：营业成本 970,634,236.52 3,030,152,973.00
营业税金及附加 1,069,875.52 12,414,413.69
销售费用 62,976,539.95 178,599,167.15
管理费用 25,142,205.05 107,032,477.56
财务费用 41,737,023.46 98,913,004.92
资产减值损失 - 5,416,486.13
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投资收益（损失以“-”号填列） 7,731,760.44 28,326,219.55
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 7,664,441.27 28,213,753.81
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 82,328,425.75 264,279,075.77
加：营业外收入 5,267,561.72 23,429,327.45
减：营业外支出 1,252,279.53 5,382,976.06
其中：非流动资产处置损失 872,048.46 3,419,551.17
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 86,343,707.94 282,325,427.16
减：所得税费用 22,685,505.23 69,171,558.89
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 63,658,202.71 213,153,868.27
归属于母公司所有者的净利润 64,998,626.85 198,155,617.70
少数股东损益 -1,340,424.14 14,998,250.57
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.1154 0.3519
（二）稀释每股收益 0.1154 0.3519
七、其他综合收益
八、综合收益总额 63,658,202.71 213,153,868.27
归属于母公司所有者的综合收益总额 64,998,626.85 198,155,617.70
归属于少数股东的综合收益总额 -1,340,424.14 14,998,250.57
三、拟购买资产的盈利预测
（一）编制基础
1、本公司 2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-3 月经审计的实际经营成果，以
及本公司据此编制的 2013 年度生产计划、市场营销计划、投资计划及其他相关资
料；
2、本公司一贯采用的会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的
规定和要求。
（二）主要假设
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1、本公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；
2、本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
3、本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
5、本公司上游供应商的天然气供应能力无重大不利变化；
6、本公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化；
7、本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；
8、本公司组织结构及预计产品结构无重大变化；
9、本公司所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；
10、本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发
生重大变化；
11、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；
12、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）拟购买资产 2013 年和 2014 年盈利预测表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 6,433,699,473.67 4,965,346,734.31
其中：营业收入 6,433,699,473.67 4,965,346,734.31
二、营业总成本 5,918,453,428.83 4,605,779,956.83
其中：营业成本 5,054,607,036.55 3,999,432,761.67
营业税金及附加 24,809,723.45 11,453,326.89
销售费用 421,699,942.61 280,317,809.48
管理费用 113,254,461.23 114,399,167.01
财务费用 304,082,264.99 200,176,891.78
投资收益（损失以“-”号填列） 41,208,164.50 34,273,896.27
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 41,208,164.50 34,206,577.10
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三、营业利润（亏损以“-”号填列） 556,454,209.34 393,840,673.75
加：营业外收入 - 8,915,606.04
减：营业外支出 - 1,588,291.66
其中：非流动资产处置损失 - 1,141,510.59
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 556,454,209.34 401,167,988.13
减：所得税费用 130,205,557.68 94,853,752.60
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 426,248,651.66 306,314,235.53
归属于母公司所有者的净利润 411,576,782.16 300,837,657.73
少数股东损益 14,671,869.50 5,476,577.80
六、每股收益：
（一）基本每股收益 1.0289 0.7521
（二）稀释每股收益 1.0289 0.7521
七、其他综合收益
八、综合收益总额 426,248,651.66 306,314,235.53
归属于母公司所有者的综合收益总额 411,576,782.16 300,837,657.73
归属于少数股东的综合收益总额 14,671,869.50 5,476,577.80
四、上市公司备考盈利预测
（一）编制基础
备考合并盈利预测是在假设本次交易已于 2012 年 1 月 1 日完成，本公司实际
以山西天然气为主体持续经营，以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核的天
然气公司 2013 年度、2014 年度盈利预测为基础，考虑了本公司 2013 年度、2014
年度盈利预测结果，根据国家宏观经济政策，完成上述交易后本公司 2013 年度、
2014 年度各项经营计划、投资计划、业务收支计划及其他相关资料为基础，本着
谨慎、稳健原则编制的。
备考合并盈利预测所依据的会计政策在所有重大方面遵循了我国现行法律、法
规和企业会计准则的有关规定，并且与天然气公司实际采用的会计政策一致。
（二）主要假设
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1、本公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；
2、本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
3、本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
5、本公司上游供应商的天然气供应能力无重大不利变化；
6、本公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化；
7、本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；
8、本公司组织结构及预计产品结构无重大变化；
9、本公司所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；
10、本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发
生重大变化；
11、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；
12、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）公司 2013 年和 2014 年盈利预测表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 6,433,699,473.67 4,965,346,734.31
其中：营业收入 6,433,699,473.67 4,965,346,734.31
二、营业总成本 5,928,015,018.97 4,615,341,546.97
其中：营业成本 5,054,607,036.55 3,999,432,761.67
营业税金及附加 24,809,723.45 11,453,326.89
销售费用 421,699,942.61 280,317,809.48
管理费用 117,231,491.37 118,376,197.15
财务费用 309,666,824.99 205,761,451.78
投资收益（损失以“-”号填列） 41,208,164.50 34,273,896.27
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 41,208,164.50 34,206,577.10
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三、营业利润（亏损以“-”号填列） 546,892,619.20 384,279,083.61
加：营业外收入 - 8,915,606.04
减：营业外支出 - 1,588,291.66
其中：非流动资产处置损失 - 1,141,510.59
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 546,892,619.20 391,606,397.99
减：所得税费用 130,205,557.68 94,853,752.60
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 416,687,061.52 296,752,645.39
归属于母公司所有者的净利润 402,015,192.02 291,276,067.59
少数股东损益 14,671,869.50 5,476,577.80
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.714 0.5173
（二）稀释每股收益 0.714 0.5173
七、其他综合收益
八、综合收益总额 416,687,061.52 296,752,645.39
归属于母公司所有者的综合收益总额 402,015,192.02 291,276,067.59
归属于少数股东的综合收益总额 14,671,869.50 5,476,577.80
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第十二节 同业竞争与关联交易
一、交易完成后同业竞争情况及解决措施
（一）交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，本公司将持有山西天然气100%的股权，公司业务将转变为
天然气输气管输建设、生产、经营管理及对外专营等，同时国新能源将成为公司的
控股股东。
国新能源直接控制的山西国新正泰新能源有限公司和山西国新楼俊新能源有
限公司、间接控制的平遥远东燃气有限公司，以及投资的太原燃气集团有限责任公
司，该等公司的经营范围虽涉及天然气相关业务，但目前均尚未从事具体经营活动，
其中山西国新正泰新能源有限公司、太原燃气集团有限责任公司和平遥远东燃气有
限公司的相关项目尚处投资建设期，山西国新楼俊新能源有限公司将依法注销。
除上述情形外，截至本报告书签署日，国新能源与上市公司及山西天然气的业
务不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的解决措施
为了避免同业竞争，国新能源承诺如下：
1、本公司与上市公司及本次重大资产重组拟置入上市公司的山西天然气的业
务不存在同业竞争。本公司直接控制的山西国新正泰新能源有限公司和山西国新楼
俊新能源有限公司、间接控制的平遥远东燃气有限公司，以及投资的太原燃气集团
有限责任公司，该等公司的经营范围虽涉及天然气相关业务，但目前均尚未从事具
体经营活动，其中山西国新正泰新能源有限公司、太原燃气集团有限责任公司和平
遥远东燃气有限公司的相关项目尚处投资建设期，山西国新楼俊新能源有限公司将
依法注销。
2、本公司承诺待山西国新正泰新能源有限公司、太原燃气集团有限责任公司
和平遥远东燃气有限公司的项目成熟后，将所持山西国新正泰新能源有限公司、太
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原燃气集团有限责任公司和平遥远东燃气有限公司股权以合法方式转让给上市公
司或转让给其他无关联第三方，保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞
争。
3、在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将避免从
事任何与上市公司相同或相似且构成或可能构成竞争的业务，亦不从事任何可能导
致上市公司利益受损的活动。如本公司及本公司控制的其他企业遇到上市公司及其
控股企业主要业务范围内的业务机会，本公司将促成该等机会让与上市公司及其控
股企业。
4、上述承诺在本次重大资产重组完成后且本公司作为上市公司控股股东期间
持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市
公司造成的一切损失。
二、关联交易情况
（一）本次交易前的关联交易
本次交易完成前，本公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关
规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易
按照市场原则进行。与此同时，本公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公
司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次交易中的拟购买资产均将经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。
根据相关规定，本次交易还需经本公司股东大会决议通过并经中国证监会核准后方
可实施。本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律对关联交易的
界定、审核及决策作更为系统的规定，进一步完善关联交易制度。
（二）本次交易构成关联交易
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，国新能源将成为本公司控股股东。因此，本次交易为上市公
司与潜在控股股东之间的交易，根据相关中国法律法规和《上海证券交易所股票上
市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）独立董事对本次关联交易的意见
公司独立董事潘一欢、高慧认为：本次交易完成后，上市公司资产质量将得到
较大改善，有效提高上市公司盈利能力和抗风险能力，充分保障中小股东的利益。
公司独立董事张康宁、朱少平认为：本次董事会中我们刚刚看到了本次标的资
产山西天然气公司 100%股权的审计报告及评估报告，本次重组报告书(草案)文中
同一评估报告多处表述评估结果不一致。所以无法按照《上市公司重大资产重组管
理办法》第二十条第三款的要求，就重大资产重组发表独立意见。
（四）本次交易完成后的关联交易
根据经立信会计师审计的备考合并财务报告，假定本次重组后的公司架构于备
考财务报表列报之期初已经存在，上市公司最近两年模拟的关联方情况如下：
1、关联方情况
（1）上市公司控股股东
序号 关联方名称 关联关系 持股比例(%)
1 山西省国新能源发展集团有限公司 控股股东 34.04
（2）上市公司子公司
序号 关联方名称 关联关系 持股比例(%)
1 北京旭日光大投资有限公司 全资子公司 100.00
2 山西临县国新燃气有限公司 控股子公司 51.00
3 晋中市中心城区洁源天然气有限公司 控股子公司 88.67
4 清徐县凯通天然气有限公司 控股子公司 70.00
5 山西煤层气（天然气）集输有限公司 控股子公司 35.00
6 忻州市燃气有限公司 控股子公司 51.00
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序号 关联方名称 关联关系 持股比例(%)
7 山西晋西北天然气有限责任公司 控股子公司 51.00
忻州五台山风景名胜区国新能源天然气
8 控股子公司 90.00
有限公司
9 山西平遥液化天然气有限责任公司 控股子公司 51.00
10 灵石县通义天然气有限责任公司 控股子公司 41.00
11 山西天然气股份有限公司 控股子公司 51
12 上海联海房产有限公司 控股子公司 60.00
13 江苏联华园林科技有限公司 控股子公司 100.00
（3）受同一母公司控制的其他企业
序号 关联方名称 关联关系 持股比例(%)
1 山西远东实业有限公司 控股股东子公司 100
2 山西省国新能源发展集团晋中煤炭有限公司 控股股东子公司 100
3 大同亿鑫煤炭运销有限责任公司 控股股东子公司 100
4 山西省国新能源发展集团汾河煤炭有限公司 控股股东子公司 100
5 山西省国新能源发展集团炬鑫煤炭有限公司 控股股东子公司 100
6 山西省国新能源发展集团同辉煤炭有限公司 控股股东子公司 100
7 山西惠中煤炭运销有限公司 控股股东子公司 100
8 山西中发煤炭运销有限公司 控股股东子公司 100
9 山西恒普煤炭运销有限公司 控股股东子公司 100
10 山西省国新能源发展集团玉鑫煤炭有限公司 控股股东子公司 100
11 山西煤乡煤炭有限公司 控股股东子公司 100
12 山西省国新能源发展集团洪鑫煤炭有限公司 控股股东子公司 100
13 山西省国新能源发展集团晋东南煤炭有限公司 控股股东子公司 100
14 山西省国新能源发展集团胜达煤炭有限公司 控股股东子公司 100
15 山西页岩气有限责任公司 控股股东子公司 100
16 山西省冶金物资总公司 控股股东子公司 100
17 山西省国新能源发展集团昌平煤炭有限公司 控股股东子公司 100
18 山西国新能源低碳化利用研究院有限公司 控股股东子公司 100
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
19 山西煤乡酒店有限公司 控股股东子公司 100
20 山西省国新能源发展集团盛泽煤炭有限公司 控股股东子公司 80
21 山西国新正泰新能源有限公司 控股股东子公司 60
22 山西省国新能源发展集团下孔煤炭有限公司 控股股东子公司 51.1
23 山西汾河煤炭运销有限公司 控股股东子公司 51
24 山西省国新能源发展集团平遥煤炭有限公司 控股股东子公司 51
25 山西省国新能源发展集团岢岚煤炭有限公司 控股股东子公司 51
26 山西省国新能源发展集团介休煤炭有限公司 控股股东子公司 51
27 山西省国新能源发展集团昌荣煤炭有限公司 控股股东子公司 51
28 山西省国新能源集团宏达煤炭有限公司 控股股东子公司 51
29 山西省国新能源发展集团西海煤炭有限公司 控股股东子公司 51
30 山西省国新能源发展集团鑫源煤炭有限公司 控股股东子公司 51
31 山西省国新能源发展集团恒源煤炭有限公司 控股股东子公司 51
32 山西省国新能源发展集团晋城煤炭有限公司 控股股东子公司 51
33 山西省国新能源发展集团冷泉煤炭有限公司 控股股东子公司 51
34 山西省国新能源发展集团离柳煤炭有限公司 控股股东子公司 51
35 怀仁联顺玺达煤炭销售有限公司 控股股东子公司 51
36 山西阳煤国新煤炭销售有限公司 控股股东子公司 50
37 大同方威煤炭运销有限责任公司 控股股东子公司 45
38（注） 山西国新楼俊新能源有限公司 控股股东子公司 51
注：山西国新楼俊新能源有限公司正在办理注销手续。
（4）持股 5%以上的其他投资方
序号 关联方名称 关联关系 持股比例(%)
1 宏展房产 股东 16.35
2 田森物流 股东 16.35
2、交易完成后上市公司主要的关联交易
本次交易完成后，山西天然气将成为本公司的全资子公司，目前其与关联方之
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
间尚在进行的关联交易主要为国新能源为其贷款提供的担保，具体情况如下：
担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
国新能源 山西天然气 4,000.00 2005/1/22 2014/1/20
国新能源 山西天然气 4,000.00 2005/7/25 2015/7/21
国新能源 山西天然气 1,000.00 2005/7/25 2014/7/21
国新能源 山西天然气 1,000.00 2005/7/25 2015/7/21
国新能源 山西天然气 7,200.00 2009/9/30 2018/9/30
国新能源 山西天然气 25,000.00 2009/10/10 2019/10/9
国新能源 山西天然气 10,000.00 2010/8/9 2013/8/18
国新能源 山西天然气 7,000.00 2010/12/7 2016/12/6
国新能源 山西天然气 10,000.00 2011/1/6 2016/12/6
国新能源 山西天然气 1,729.58 2011/12/27 2013/6/25
国新能源 山西天然气 2,270.42 2011/12/27 2013/12/25
国新能源 山西天然气 30,000.00 2012/8/24 2015/8/20
国新能源 山西天然气 5,000.00 2012/9/21 2021/9/20
国新能源 山西天然气 40,000.00 2012/6/7 2014/6/7
国新能源 山西天然气 2,000.00 2012/1/9 2014/6/25
国新能源 山西天然气 5,000.00 2012/1/18 2015/6/25
国新能源 山西天然气 2,126.43 2012/4/28 2015/12/25
国新能源 山西天然气 2,873.57 2012/4/28 2016/6/25
国新能源 山西天然气 3,000.00 2012/7/20 2016/12/25
国新能源 山西天然气 887.75 2012/9/29 2016/12/25
国新能源 山西天然气 1,112.25 2012/9/29 2017/6/25
国新能源 山西天然气 10,000.00 2012/6/7 2013/6/7
国新能源 山西天然气 10,000.00 2012/7/19 2013/7/7
国新能源 山西天然气 26,000.00 2012/12/21 2013/12/20
国新能源 山西天然气 20,000.00 2012/10/26 2017/10/26
国新能源 山西天然气 20,000.00 2012/11/21 2017/11/21
国新能源 山西天然气 24,347.42 2012/1/11 2018/1/24
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国新能源 山西天然气 10,000.00 2012/6/29 2018/6/24
（五）减少和规范关联交易的措施
1、对关联交易的相关规定
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上交所的有关规定，
建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同
类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能够
依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易
及时发表独立意见。
2、国新能源关于规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法
权益，国新能源承诺如下：
“（1）在本次重大资产重组完成后，本公司(包括本公司控制的除上市公司外
的其他企业，下同)将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公平、公
正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定
履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股
股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
（2）上述承诺在本次重大资产重组完成后且本公司作为上市公司控股股东期
间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上
市公司造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。”
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第十三节 募集配套资金运用
一、募集配套资金运用计划
（一）募集配套资金运用概况
上市公司本次募集配套资金发行数量不超过3,000万股，拟募集总额不超过
55,101.70万元，全部用于山西天然气主营业务相关的项目。
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行的
价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.89元/股。非公开发行股票
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即
8.89元/股。发行价格按照现行相关规定办理，具体发行数量提请股东大会授权董事
会与独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金主要用于山西天然气的长输管道建设，具体使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 总概算 已投资额 募集资金投资额
怀仁-原平输气管道
1 55,971.00 36,901.40 19,069.60
工程项目
原平-代县-繁峙输气
2 20,740.00 9,635.78 11,104.22
管道工程项目
洪洞-安泽-长子输气
3 38,805.77 27,127.33 11,678.44
管道工程项目
定襄至五台输气管
4 27,110.52 13,861.08 13,249.44
道工程项目
合计 - 142,627.29 87,525.59 55,101.70
以上项目将按轻重缓急顺序进行投资，若公司本次募集资金不能满足拟投资项
目的资金需求，资金缺口将由公司通过自有资金及/或银行贷款等自筹解决。募集
资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益，公司将
适当使用部分银行借款和自有资金先行投入募集资金项目，募集资金到位后将优先
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置换前期投入的资金。
（二）募集配套资金投资项目核准及环评情况
序 总概算（万
项目名称 环评批复 项目核准
号 元）
山西省环境保护厅关于 山西省发展和改革委员
《怀仁-原平天然气输气 会关于核准怀仁-原平输
怀仁-原平输气管
1 55,971.00 管道工程环境影响报告 气管道工程项目的通知
道工程项目
表》的批复（晋环函 （晋发改地区发
[2011]1582 号） [2011]1161 号）
山西省发展和改革委员
山西省环境保护厅关于
会关于核准山西天然气
《原平-代县-繁峙天然
原平-代县-繁峙输 股份有限公司原平-代县
2 20,740.00 气输气管道工程环境影
气管道工程项目 -繁峙输气管道工程项目
响报告表》的批复（晋环
的通知（晋发改地区发
函[2011]2451 号）
[2011]2556 号）
山西省发展和改革委员
山西省环境保护厅关于
会关于核准山西天然气
《洪洞-安泽-长子输气
洪洞-安泽-长子输 股份有限公司洪洞-安泽
3 38,805.77 管道工程环境影响报告
气管道工程项目 -长子输气管道工程项目
表》的批复（晋环函
的通知（晋发改地区发
[2011]2269 号）
[2012]251 号）
山西省环境保护厅关于 山西省发展和改革委员
《山西省天然气股份有 会关于核准山西天然气
定襄至五台输气 限公司定襄-五台天然气 股份有限公司定襄至五
4 27,110.52
管道工程项目 输气管道工程环境影响 台输气管道工程项目的
报告表》的批复（晋环函 通知（晋发改地区发
[2012]1940 号） [2013]901 号）
二、募集配套资金投资项目简介
（一）怀仁-原平输气管道工程项目
1、项目背景
山西省是煤炭大省，环境污染相当严重，天然气管网的建设将有助于实现“生
态环境逐步好转、可持续发展能力增强”的目标具有巨大的社会效益。山西天然气
在省委、省政府的正确领导下，以科学发展观为统领，以气化全省为目标，努力做
新能源的追求者、节能减排的推进者以及低碳经济的探索者，突出实施资源、市场
发展战略，增强自主创新能力和可持续发展能力，全力打造以长输管网建设运营为
核心、以投资主体多元化为重点的大型专业燃气企业，为全省能源结构调整和产业
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结构优化升级、发展循环经济、实施蓝天碧水工程做出积极的贡献。
（1）本项目的实施是调整山西省能源结构的需要
山西省的能源结构极不合理，煤炭消费占比较高，对环境污染严重，不利于
提高人民群众的生活水平和生活质量，不利于落实科学发展观。要改变这种不合理
的能源消费结构，增加清洁能源的消费比例是一种必要的选择。
（2）本项目的实施是节能减排与环境保护的需要
节能减排是落实科学发展观的重要措施。山西省在能源消费中大量使用煤炭，
空气污染严重，节能减排任务艰巨。按照等热值计算，1108Nm3 天然气可替换
16.4104t 煤，本项目每年 4.5108Nm3 的天然气输送能力可替代 73.8108t 燃煤，
每年可减少排放颗粒物约 3.17 万吨、SO2 约 1.18 万吨、CO 约 2.95 万吨、CO2 约 138
万吨。
（3）本项目的实施是山西省天然气管网建设的需要
山西省燃气管网建设的最终目标是形成由横向穿越山西省的五条国家级天然
气输气干线和山西省境内三条纵向输气干线构成的五横三纵的格局。怀仁-原平输
气管道将金沙滩-大同、大盂-原平输气管道联通起来，是山西省天然气管网五横三
纵管网的一部分，也是山西省纵向输气管道中最重要的中间输气管道的一部分，在
山西省天然气管网建设中具有重要的地位。
2、各年输气量预测及气源分析
（1）输气量预测
本管道联络金沙滩－大同管道和大盂－原平输气管道，起着南北调气的作用。
金沙滩－大同管线，设计压力为 4.0MPa，管径 D219，设计输量 1.5108Nm3。
大盂－原平输气管道，设计压力为 4.0MPa，管径 D355.6，设计输量 4.5108Nm3。
联通这两条管道的怀仁－原平输气管道设计规模为 4.0108Nm3。
（2）气源分析
本项目的气源为经过山西省境内的天然气及山西省境内的煤层气，包括陕京一
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线、陕京二线、西气东输一线输送的天然气均为本项目的天然气资源。
陕京一线天然气来源于为长庆油田、和塔里木油田；陕京二线天然气来源于长
庆油田；西气东输一线天然气来源于塔里木油田。另外，山西沁水煤层气也是本项
目的气源之一。
长庆油田勘探区域主要在陕甘宁盆地，勘探总面积约 37 万平方公里。油气勘
探开发建设始于 1970 年，先后找到油气田 22 个，其中油田 19 个，累计探明油气
地质储量 54,188.8 万吨(含天然气探明储量 2,330.08 亿立方米，按当量折合原油
储量在内)。
塔里木油田已探明气区气田 21 个，天然气地质储量 5,150.31108m3，可采储
量 3,615.87108m3。塔里木盆地最终可探明油气资源总量为 160 亿吨油当量，其中
石油 80 亿吨、天然气 10 万亿立方米。截至 2005 年底，塔里木油田公司累计探明
石油地质储量 5.2 亿吨、 天然气地质储量 7，241 亿立方米，三级油气储量当量达
到 24.1 亿吨。已探明的天然气储量可以确保西气东输工程塔里木年输 200 亿立方
米、稳定供气 20 年以上。
陕京一线设计年输气量为 33108Nm3；陕京二线设计年输气量为 120108Nm3；
西气东输一线设计年输气量为 170108Nm3。规划建设的榆济输气管道途径山西吕
梁、晋中、长治三市，建成后也将增加山西省的天然气气源。
3、项目工程技术方案
（1）输气线路
本工程输气管道起始于怀仁县南家堡村东南金沙滩首站，止于原平市东营村西
原平末站，纵跨山西省朔州市和忻州市。管线沿线依次经过怀仁县、山阴县、朔城
区、宁武县、原平市，共 5 个县（市），线路全长 185.1km。本工程作为一条联络
线将北侧金沙滩－大同输气管道、南侧原平－大盂－平遥输气管道，将实现省内天
然气主管网的首次南北贯通。
（2）线路用管
考虑到本管线的设计压力与设计管径，本工程管道采用管径 D457mm、管道材
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质 L360MB 钢管。综合考虑技术经济性，在一般地段推荐采用螺旋缝埋弧焊钢管，
对于穿跨越段推荐采用直缝埋弧焊钢管，冷弯弯管、热煨弯管用管采用直缝埋弧焊
钢管。
（3） 管道防腐
本工程埋地管道采用管线防腐层加阴极保护（采用强制电流阴极保护）的保护
方案。其中，防腐层全部采用聚乙烯三层复合结构防腐。在金沙滩首站、阳方口分
输站、原平末站建阴极保护站对本工程管道实施阴极保护，同时为了检测管道沿线
的阴极保护电位和电流等阴极保护参数，沿线管道每公里设 1 支电位测试桩，每
10 公里设 1 支电流测试桩，两条管道交叉位置和管道与铁路/高速公路交叉位置各
设 1 个电位测试桩。
（4）管道抗震
为保证管道安全，在遇到地震影响时，为避免或减少管道的破坏和防止发生次
生灾害，本工程已经按照《油气输送管道线路工程抗震技术规范》（GB50470‐2008）
的规定，对位于设计地震动峰值加速度大于或等于 0.20g 地区的管道进行抗震校核。
经过检验校核，管道通过设计地震动峰值加速度大于或等于 0.20g 地区时，管道是
安全的，不需采取特殊的抗震措施。
（5）输气工艺
设计规模为 4.0108N m3；
设计压力为 4.0MPa；
设计管径为 457mm。
（6）输气站场
怀仁-原平输气管道设金沙滩首站、阳方口分输站和原平末站 3 座站场，共设
普通阀室 9 座。其中阳方口分输站为新建站场，金沙滩首站和原平末站为已建站场
改造，阀室均为新建。
（7）线路阀室
本管道工程共设置输气管道阀室 9 座。
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（8）组织机构及定员
根据行业《天然气长输管道工程设计定员标准》及本工程的特点，本工程实行
四班三倒制，初步确定本工程全线总定员为 7 人。
4、投资估算
本工程项目总投资为 55,971 万元，其中铺底流动资金估算为 67 万元。
单位：万元
占总投资比例
序号 项目或费用名称 估算金额(万元)
（%）
总投资 55,971.00 100.00
一 工程费用 37,550.00 67.09
1 线路工程 29,959.00 53.53
1.1 怀仁-原平输气管线（D457） 29,959.00 53.53
2 大型穿越工程 2,038.00 3.64
3 阀室工程 1,239.00 2.21
4 站场工程 3,595.00 6.42
5 配套工程 71.00 0.13
5.1 调控中心 11.00 0.02
5.2 供电线路工程 60.00 0.11
6 水土保持工程费 648.00 1.16
二 其他费用 12,949.00 23.14
(一) 固定资产其他费用 12,940.00
1 建设用地费 5,179.00
2 补偿费 862.00
3 前期工作费 253.00
4 建设管理费 1,547.00
5 评价及评价验收费 597.00
6 勘察设计费 2,432.00
7 场地准备及临时设施费 188.00
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8 进口设备材料国内检验费 2.00
9 工程保险费 113.00
10 联合试运转费 104.00
11 施工图审查费 115.00
12 中转站租赁管理费 302.00
13 站场水资源费 30.00
14 地下障碍物勘测费 278.00
15 项目报批服务费用 68.00
16 城市规划费 93.00
17 地方土地预审及规划 180.00
18 水土保持设施补偿费 431.00
19 压力容器检测费 8.00
20 预算编制费 115.00
21 运行单位投产费 45.00
（二） 其他资产 9.00
1 生产准备费 9.00
三 基本预备费 4,048.00 7.23
1 基本预备费 4,048.00
2 工程造价调整预备费
四 建设期投资贷款利息 1,357.00 2.42
五 铺地流动资金 67.00 0.12
5、下游城市管网的建设情况
怀仁－原平输气管道工程的功能定位为山西天然气管网的联络线，因而天然
气用户较少，本工程的天然气用户及用气量下表：
输气管道沿线天然气用户及用气量表
序号 天然气用户 用气量 备注
500010 Nm /a
4 3
1 阳方口镇
30-4810 Nm /d
4 3
2 CNG
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本管道联络金沙滩－大同管道和大盂－原平输气管道，起着南北调气的作用。
上述管道下游市场巨大，销售稳步增长。
6、风险分析与对策
（1）工程延误风险及对策
本项目工程规模较大，跨度较长，在施工准备与建设过程中，将临时或永久
占用管道沿线的部分土地，需要进行相应的征地拆迁,在拆迁过程中，可能与当地
民众产生利益冲突，对管道建设造成延误。
对策：针对性制定相关措施，尽可能的减小对工程征地拆迁带来的影响，在
存在冲突或双方意见不一致的情况下，以民众利益为主，及时合理的实施补偿。
（2）天然气泄漏风险及对策
天然气管道设计、施工和运营过程时，存在着很多人为的不确定性因素，其
中包括人为失误风险、第三方破坏风险等，这些人为风险将可能诱发天然气泄漏或
管道破裂，对周边的生态环境带来影响，甚至造成管道周边居民的安全隐患。
对策：加强管道工程的施工管理，建立管道完整性管理体系。在管道运营过
程中，强化保卫体系建设。
（3）管道使用效率风险
本项目管道定位为联络管道，管道本身沿线用气量规模并不大。
对策：适当开发沿线市场，提高综合经济效率。
7、环境保护影响及处理措施
本项目管道工程建设对环境的影响分为施工期和运行期。施工期对环境的影响
主要表现为各种施工活动对生态环境的影响，运行期的影响主要是管道沿线各站场
排污、阀门、调压装置等噪声对周围环境的影响。
（1）大气
在输送系统超压或出现故障时天然气放空及清管作业时有少量天然气放空。
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排放的天然气中主要成分为甲烷，其含量为 95%左右，由本工程输送的天然气
性质得知，天然气中 H2S≤20mg/m3(管输标准)，因此排放的天然气中主要污染物为
非甲烷总烃。
当放空量较小时，放空管可不点火排放；当放空量较大时，实行点火排放，燃
烧生成物主要为二氧化碳和水。
（2）水污染
水污染物主要来末站排放的生活污水。此外，还有不定期排放的少量设备和场
地冲洗水。上述各类污水的排放量均很小。生活污水最大排放量为 1.26m3/d ，主
要污染物为 COD、氨氮。设备和场地冲洗水中主要污染物为机械杂质和 SS。
（3）固体废物
站场排放的固体废物除生活垃圾外，清管收球作业时也会有少量固体废物产
生。
在管道建成初期，试运行清管作业时，因在管道建设施工安装时积存有一定的
污物、废渣等，固废可能较多。正常运行期间产生的固体废物极少，主要是管输天
然气中的杂质。据类比调查，有收球装置的工艺站场在每次清管作业时将产生
10kg～20kg 废渣，主要成份为粉尘。
处理措施：对于清管作业的固体废物，目前输气管道工程均采用将其导入站内
污水池中集中存放，然后定期清运到指定地点进行填埋处理。生活垃圾的处置按照
《城市生活垃圾管理办法》处理，沿线站场所处地区位置分别与当地环卫部门签订
处理协议，交环卫部门统一处理；对农村场站与当地环保部门进行联系，生活垃圾
选择合适地点进行掩埋。
（4）噪声
噪声主要来自站场的机械设备，站场设备阀门、调压装置等产生的噪声值在
70dB(A)～85dB(A)之间；此外，站场检修、系统超压放空时，放空立管会产生瞬时
强噪声，噪声值可达 110dB(A)～120dB(A)。
处理措施：站场选址远离居民区；对噪声源进行优化布局，对噪声源强扩散与
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厂界围墙的方位进行调整，对平面布置进行合理设计；在设计上已采取诸如通过控
制气体流速、选用低噪声设备等降噪措施。
8、结论
（1）本工程建成后，将加强山西省天然气管网对天然气的调配能力，为居民
用户、工业燃料提供更加可靠的能源保障，还将充分利用天然气资源优势，发展天
然气产业，从而促进输气管道周边的经济增长。围绕天然气的生产和利用可以形成
一个天然气产业链，可带动化工、建材、机械、冶金、电力、交通运输、环保等一
系列产业的发展，对加快产业结构调整、改善管道沿线地区的大气污染，保护环境
具有较为积极的影响作用。
（2）项目建成后天然气来源可靠，主要气源地长庆油田和塔里木油田天然气
储量充足。
（3）本工程作为山西省天然气管网的一部分，联络金沙滩－大同管道和大盂
－原平输气管道，起着南北调气的作用。上述管道下游市场销售稳步增长，投资回
报经济可行。
（4）管道线路设计充分考虑技术性和经济性，走向合理，
（5）工艺方案先进，设计合理适用，经济性较强。
（6）项目经济合理可行，对现有管网的运营效率提高具有良好促进和协同效
应。
9、项目进展情况
该项目已经通过专家评审和山西省发展和改革委员会核准，目前已经累计投资
36,901.40 万元。
该项目总投资额为 55,971.00 万元，截至 2013 年 6 月 30 日已经累计完成投资
36,901.40 万元。公司将运用本次配套募集资金 19,069.60 万元进行项目后续建设。
（二）原平-代县-繁峙输气管道工程项目
1、项目背景
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（1）改变山西能源结构，提高城市大气环境质量，提高人民生活水平。
山西省既是以煤炭为主的煤炭大省，又是环境污染相当严重的省份，以煤为主
的能源结构和能源利用的低效是造成大气环境污染的重要因素。实现能源消费的多
元化，引进和利用天然气、开发和利用煤层气是改变山西能源结构的有效途径之一。
节能减排是落实科学发展观的重要措施。增加清洁能源的消费比例对改变城市的大
气环境质量，提高人民的生活水平，实现“生态环境逐步好转、可持续发展能力增
强”的目标具有不可估量的社会效益。
（2）该项目建设不仅可能改善全省能源结构，还有利于经济及社会的可持续
发展。
对天然气和煤层气的开发和利用不仅能改善全省能源结构，提高能源利用率，
同时对调整产业结构、培育新型产业、促进经济和社会的可持续发展也有重要意义。
（3）山西省委、省政府对引进天然气和开发利用煤层气高度重视，为山西天
然气产业的发展奠定了基础。
在省煤层气综合开发利用领导小组的强力推进和中外十余家企业的不懈努力
下，山西天然气引进和煤层气的开发利用已具雏形。根据《山西省煤层气（天然气）
产业“十一五”规划 》，到 2010 年，初步形成勘探、开发、利用相配套，民用燃
气、工业燃气、煤层气发电、煤层气化工相结合，产业布局合理、经济效益、社会
效益、环境效益突出的产业格局。“十一五”期间，要大力发展代油项目，使全省
市级以上城市出租车、公交车基本使用煤层气和天然气，降低城市污染，实现蓝天
工程；改造大中城市的燃气设施和城市管网，使大中城市气化率达到 60％—80％
左右，全省天然气利用量将达到 20×108Nm3。
2、各年输气量预测及气源分析
（1）输气量预测
原平-代县-繁峙输气管道的天然气市场为管道沿线的天然气用户，分别为代
县、繁峙的居民、工商、汽车和工业用户。
管道沿线天然气用户及天然气需求量 如下：
单位：104Nm3
城 市 日期类型 2012 年 2015 年 2020 年
代县 居民 100 450 650
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工商 42 200 300
汽车 / 50 100
工业 4,800 8,000 10,000
合计 4,942 8,700 11,050
居民 150 650 860
工商 63 300 390
繁峙 汽车 / 80 150
工业 5,000 10,000 15,000
合计 5,213 11,030 16,540
管道沿线天然气用户及天然气分配量如下：
4 3
单位：10 Nm
城 市 日期类型 2012 年 2015 年 2020 年
居民 90 405 585
工商 38 180 270
代县 汽车 / 45 90
工业 4,320 7,200 9,000
合计 4,448 7,830 9,945
居民 135 585 775
工商 57 270 350
繁峙 汽车 / 72 135
工业 4,500 9,000 13,500
合计 4,692 9,927 14,760
合计 9,140 17,757 24,705
从上表可以看出，2020 年原平-代县-繁峙输气管道的输气量为 2.47×108Nm3，
因此本项目输气管道的设计规模按照 2.5×108Nm3 设计，其中代县的分输规模为
1.0×108Nm3，繁峙的分输规模为 1.5×108Nm3。
（2）气源分析
本项目输送的天然气来自山西天然气管网的怀仁-原平段输气管道，气源为山
西省境内的煤层气及经过山西省的天然气，包括陕京一线、陕京二线、西气东输一
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线输送的天然气均为本项目的天然气资源。
陕京一线设计年输气量为 33×108Nm3；陕京二线设计年输气量为 120×108Nm3；
西气东输一线设计年输气量为 170×108Nm3。
另外，规划建设中的榆济输气管道途径山西吕梁、晋中、长治三市，建成后也
能成为山西省的天然气气源。
3、项目工程技术方案
（1）输气线路
本输气管道工程起始于怀仁－原平输气管道的9#分输阀室（位于原平市大道口
村东南），止于繁峙县西义村北繁峙末站，横跨原平市、代县和繁峙县，主要功能
是向代县和繁峙县周边供气。线路总长约63.22km。输气管道共穿越铁路1 次，高
速公路1 次，省、国道2次，中型河流5次。
（2）线路用管
本工程管道设计钢管材质选用L360，管径为D355.6mm，一般地段采用螺旋缝埋
弧焊钢管，对于穿跨越段推荐采用直缝高频电阻焊钢管，冷弯弯管、热煨弯管用管
采用直缝高频电阻焊钢管。
（3） 管道防腐
本工程管道防腐采用管线防腐层和外加电流阴极保护联合保护的方法。外防腐
涂层采用三层PE 防腐层。在代县分输站建阴极保护站对本工程管道实施阴极保护，
双侧保护长度为133km.
（4）输气工艺
8 3
①设计规模为：2.5×10 Nm /a；
②设计压力为：4.0MPa；
③设计管径：355.6mm。
（5）输气站场
本工程输气管道设崞阳分输站、代县分输站和繁峙末站3 个站场。
（6）线路阀室
输气管道沿线共设置线路截断阀室2座。
（7）组织机构及定员
山西天然气股份有限公司在太原设输气公司总部（包括机关、后勤、调控中心、
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维抢修中心、供应站和车队等）直接管理全省省内的输气管网及输气站场。工程建
成投产后归属山西天然气股份有限公司管理。本工程实行四班三倒制，初步确定本
工程全线总定员为7人。
4、投资估算
（1）投资估算的计算基础
1）项目评价计算期：本项目2011 年建设，2012 年6 月投产，整体评价期20
年；
2）项目每年气量为2.5亿立方米；
3）输送损耗率：0.2%；
4）天然气综合价格：2 元/m3；
5）电价0.85 元/kW.h，水价3 元/t；
6）定员编制：设计定员21 人；
7）工资及福利：3.6 万元/人.年；
8）折旧年限：按综合折旧14 年，残值为0；
9）修理费：按固定资产原值（扣建设期利息）的2.5%计取；
10）其他管理费：3 万元/年；
11）营业税税率：3%，城市维护建设税：7%，教育费附加：3%；
12）所得税率：25%；
13）基准收益率：12%；
14）盈余公积金按税后利润的10%计取。
（2）投资估算
本工程建设投资为20171 万元，建设期贷款利息为529 万元，铺底流动资金估
算为40 万元，建设项目报批总投资为20740 万元。
序号 项目或费用名称 估算金额（万元） 占总投资比例（%）
总投资 20,740 100.00
一 工程费用 13,614 65.64
1 线路工程 7,929 38.23
(1) 原平-代县-繁峙线路 7,929 38.23
（D355.6）
2 大中型穿越工程 960 4.63
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3 阀室工程 204
4 站场工程 4,117 19.85
5 配套工程 404 1.95
二 其他费用 5,063 24.41
(一) 固定资产其他费用 5,036
1 建设用地费和赔偿费 2,158
2 前期工作费 47
3 建设管理费 701
4 专项评价及验收费 424
5 勘察测量及航测费 1,006
6 临时设施费 68
7 工程保险费 41
8 联合试运转费 38
9 特殊设备安全监督检验费 38
10 施工队伍调遣费 57
11 站场水资源费 30
12 地方土地预审及规划 90
13 地下障碍物探测费 92
14 运行单位投产费 16
15 信息工程(PCM、ERP、管道 31
生产系统)
16 施工单位数据采集及管理维 37
护费
17 站场供电系统论证费 30
18 水土保持设施补偿费 135
(二) 其他资产 26
1 生产准备费 26
三 基本预备费 1,494 7.20
1 基本预备费 1,494 7.20
2 工程造价调整预备费
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五 建设期投资贷款利息 529 2.55
六 铺底流动资金 40 0.19
5、环保
本项目建成后，对周围水系、大气、土壤环境影响甚微。
（1）大气
本工程正常输气期间无废气排放。输送系统超压或出现故障时，清管作业时收
球筒有少量天然气放空，主要成分是非甲烷总烃。
主要治理措施有：
1）采用合理的输气工艺，选用优质材料，管道及其附属设施，在设计时充分
考虑抗震，保证正常生产无泄露。
2）根据规范，在站站场围墙外40m 处设一根20m 高的放空立管，放空管线用
密封良好的双阀控制。
3）加强管理，减少放空和泄漏，站场设置放空系统，大量天然气放空时通过
放空火炬燃烧后排放，另外利用高空疏散，减少天然气排放的安全危害和环境污染。
4）排放放空气可分为点燃排放和冷排放，经相同工艺的类比调查，在冷排放
的情况下，其总烃一次浓度较高，影响范围也较大。为了减少环境污染和出于安全
的考虑，将放空气点燃排放。
（2）水污染
水污染物主要来站场排放的生活污水。此外，还有不定期排放的少量设备和场
地冲洗水。上述各类污水的排放量均很小。生活污水最大排放量为3.2m3/d ，主要
污染物为COD、氨氮。设备和场地冲洗水中主要污染物为机械杂质和SS。
主要治理措施有：
1）输气管道崞阳分输站、代县分输站和繁峙末站设化粪池，生活污水定期外
运集中处理。
2）输气管道站场产生的生产污水量很少，在站场围墙外设置专门的排污池，
在清管和检修时，污水排入该池自然蒸发不外排。
（3）固体废物
站场排放的固体废物除生活垃圾外，清管收球作业时也会有少量固体废物产
生。
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在管道建成初期，试运行清管作业时，因在管道建设施工安装时积存有一定的
污物、废渣等，固废可能较多。正常运行期间产生的固体废物极少，主要是管输天
然气中的杂质。据类比调查，有收球装置的工艺站场在每次清管作业时将产生
10kg～20kg 废渣，主要成份为粉尘。废渣将排入污水池存放，定期清运。
主要治理措施有：
1）对于清管作业的固体废物，目前输气管道工程均采用将其导入站内污水池
中集中存放，然后定期清运到指定地点进行填埋处理。由于其量很少，且不含有毒
有害成分，只要征得当地环保部门的同意，合理选择废渣填埋地点，或直接运往当
地垃圾处理场填埋，不会对当地环境造成大的影响。
2）生活垃圾的处置将按照《城市生活垃圾管理办法》处理，沿线站场所处地
区位置分别与当地环卫部门签订处理协议，交环卫部门统一处理；对农村场站要与
当地环保部门进行联系，生活垃圾选择合适地点进行掩埋。
（4）噪声
噪声主要来自站场的机械设备，站场设备阀门、调压装置等产生的噪声值在
70dB(A)～85dB(A)之间；此外，站场检修、系统超压放空时，放空立管会产生
瞬时强噪声，噪声值可达110dB(A)～120dB(A)。
主要治理措施有：
1）在设计中尽可能选用低噪声设备。
2）对于调压装置的噪声，根据现场噪声源调查和监测，在82 dB(A)～88dB(A)
之间，属于连续噪声，根据该工程噪声预测能做到厂界达标。但是，如果调压
装置设计与气体流量不匹配，其噪声将会超过90dB(A)，为了防止调压装置的噪声
对厂界和敏感目标产生影响，首先从设计上要严格把关，一旦发生不匹配现象，应
采取增加隔声罩措施使其厂界达标，在增加隔声罩措施达不到厂界噪声要求时，应
采取更换调压装置的措施。
3）站场选址远离居民区。
4）在初步设计时，对噪声源进行优化布局，对噪声源强扩散与厂界围墙的方
位进行调整，对平面布置进行合理设计。
5）对站场周围栽种树木进行绿化，厂区内工艺装置周围，道路两旁，也进行
绿化，这样既可控制噪声，又可吸收大气中一些有害气体，阻滞大气中颗粒物质扩
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散。
6、管道事故
管道运行期在发生事故情况下，对环境的影响相对较大，尤其是短期影响比较
显著。通过类比调查，管道潜在的各种灾害（事故隐患）大体可分为三类：
1） 自然因素造成的灾害。本工程不良地质灾害主要有沟渠侵蚀塌岸、软土地
基等；
2） 人类活动造成的灾害，如河床开采建筑材料，误操作等；
3） 人为破坏，偷气、偷盗设备、材料等。
本管道输送的介质属甲类易燃气体，且管道输送压力较高，潜在着火灾爆炸的
危险性。若管道运行期间管壁破裂发生天然气泄漏，遇明火将发生火灾爆炸事故，
对周围的环境将造成较大影响。天然气的爆炸是在一瞬间（数千分之一秒）产生高
压、高温（达3000℃）的燃烧过程，爆炸波速可达3000m/s，造成很大的破坏力，
对周围的环境将造成较大影响，在不同的地段造成不同程度的环境污染、财产损失
和人员伤亡。
7、结论
（1）建设原平-代县-繁峙天然气输气管道工程，既可改善环境状况，减轻大
气污染，提高沿线群众生活质量，又能促进城市现代化建设，实现经济可持续发展，
对保证管道沿线地方能源稳定供应和经济安全具有重大作用。项目具有良好的社会
效益，建设是必要的；
（2）项目气源可靠，山西省境内的煤层气和经过山西的天然气供应量是有保
障的；
（3）天然气销售市场基本落实，为避免管道盲目建设提供了依据；
（4）管道线路走向合理；
（5）输气工艺方案先进适用，经济合理，适应性强；
（6）项目经济合理、可行。
8、项目进展情况
该项目总投资20,740.00万元，截至2013年6月30日已累计完成投资9,635.78万
元、公司将运用本次配套募集资金11,104.22万元进行项目后续建设。
（三）洪洞-安泽-长子输气管道工程项目
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1、项目背景
山西省既是以煤炭为主的煤炭大省，又是环境污染相当严重的省份。天然气管
网的建设将有助于实现“生态环境逐步好转、可持续发展能力增强”的目标具有不可
估量的社会效益。山西天然气股份有限公司在省委、省政府以及省新能源集团的正
确领导下，以科学发展观为统领，以气化全省为目标，努力做新能源的追求者，节
能减排的推进者，低碳经济的探索者，突出实施资源、市场发展战略，增强自主创
新能力和可持续发展能力，全力打造以长输管网建设运营为核心、以投资主体多元
化为重点的大型专业燃气企业，为全省能源结构调整和产业结构优化升级，发展循
环经济，实施蓝天碧水工程做出积极的贡献。
本项目的目标市场为位于山西省洪洞、古县、安泽、屯留、长子的工业用户、
CNG 用户以及民用用户。洪洞、古县、安泽、屯留、长子的经济发展、环境保护
和提高人民生活质量都迫切需要引进和使用天然气。
（1）调整洪洞、古县、安泽、屯留、长子的能源结构
洪洞、古县、安泽、屯留、长子在工业生产上的能源结构不太合理，煤炭在能
源消费结构中的比例太大，对环境污染严重，不利于提高人民群众的生活水平和生
活质量，不利于落实科学发展观。
（2）节能减排与环境保护的需要
洪洞、古县、安泽、屯留、长子的工业生产及民用生活的能源消耗长期以来均
以燃煤为主，造成环境污染十分严重，其中以大气污染最为严重，大气污染类型为
煤烟型污染，特别是进入冬季采暖期大气污染超标更为严重。污染源主要是工业及
民用燃料的消耗排废、工业生产过程中的废气排放和各类机动车辆的尾气排放等。
地表水污染类型多为有机污染类型。据《2009 年山西省环境质量公报》显示，山
西省辖城市环境空气污染仍属以颗粒物和二氧化硫为主要污染物的煤烟型污染。三
项主要污染物污染负荷最大的为可吸入颗粒物，占 42.6%；其次为二氧化硫，占
42.5%；再次为二氧化氮，占 14.9%。
节能减排是落实科学发展观的重要措施。山西省在能源消费中大量使用煤炭。
空气污染严重，节能减排任务艰巨。
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（3）可将山西西南部的天然气输气干线与东南部的煤层气输气干线连通，实
现天然气与煤层气的资源互补。
目前由长治市三晋新能源发展有限公司投资建设的晋城-长治煤层气输气管道
已经开工建设，在 2010 年可建成投产。晋城-长治煤层气输气管道起点位于晋城市
北石店镇晋煤机关末站，管道终点位于长治市苏店镇信义村北长治末站，设计规模
为：10×108m3/a。
本工程是山西省天然气规划“三纵十一横”规划中的其中“一横”，本工程的
建设，可将“三纵十一横”中的纵向中线（大同--太原--平遥--运城长输管道）与东
南部的煤层气管道实现贯通，同时后期可与“三纵十一横”中的纵向东线（长治--
和顺--阳泉长输管道）实现横向互通。
本工程建设完成后，后期可将煤层气输送至临汾，实现天然气与煤层气的资源
互补，能极大的缓解天然气用气市场紧张的局面，同时更有利于煤层气的开发利用
2、目标市场及气源分析
（1）目标市场
本项目目标市场为洪洞县、古县、安泽县、屯留县及长子县。覆盖洪洞-安泽-
长子沿线的工业、居民、商业、CNG 等用户。
根据洪洞、古县、安泽、屯留、长子的实际情况，根据现场调研，其用气预测
情况如下：
沿线用气情况预测表
序号 用气单位 年用气量万 m3/年（正输） 年用气量万 m3/年（反输）
1 洪洞 - 15000
2 古县 5000 5000
3 安泽 5000 5000
4 屯留 5000 5000
5 长子 5000 -
- 合计 20000 30000
正输时在洪洞站的出站输气规模为 2×108m3/a，分别供古县、安泽、屯留、长
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子用气；反输时在长子站的出站输气规模为 3×108m3/a，分别供屯留、安泽、古县、
洪洞用气，且可将剩余的煤层气经增压后输送至临汾‐洪洞‐霍州的管网中。同时本
工程属山西天然气管网规划的“三纵十一横”中的一横，可将三纵中的中线和东线实
现连通，对山西天然气的整体调度起到很大作用。
（2）气源分析
本工程正输气源来自于国家西气东输管线，已建的西气东输管线西起新疆塔里
木轮南油气田，东达上海市，是国家的能源大动脉，输气规模为 170×108m3/a，质
量符合国家《天然气》Ⅱ级标准，气源可靠。西气东输气源地为塔里木油气田，天
然气储量丰富。
本工程反输气源来自于沁水煤田及赵庄的煤层气，山西省是煤层气资源大省，
资源量达 10×1012m3，约占全国的 1/3。主要分布在沁水、河东、西山、霍西、宁武
五大煤田，其中以沁水和河东煤田最为富集，蕴藏量占全省煤层气总量的 96.5%，
分别为 6.85×1012m3 和 2.84×1012m3。经国土资源部审查批准，截止 2002 年底山西
省煤层气探明储量 945.79×108m3，累计探明可采储量 469.58×108m3，累计采出量
2.93×108m3，剩余可采储量 466.65×108m3。其中沁水盆地含煤面积约 3.2×104km2，
埋深小于 1000m 的煤炭资源达 3200×108t，煤层气资源量为 6.85×1012m3。北部主
要集中在阳泉、和顺、马坊、寿阳、盂县等城镇环绕地带；南部主要集中在屯留、
长子、阳城、沁水、安泽等县城联线范围。具有资源分布集中，埋深浅、可采性好，
甲烷纯度高（大于 95%）等特点，具备大规模开发的资源优势，开发前景广阔。
3、项目工程技术方案
（1）输气线路
本工程主线线路总体走向为自西向东方向。管道起于洪洞分输站经古县分输
站、安泽分输站、屯留分输站到达长子县分输站。管线全线实长约为 168.8km。共
穿越国道 3 次、高速公路（在建）1 次、省道 5 次；穿越铁路 4 次；穿越中型河流
4 次。
（2）线路用管
考虑到本管线的设计压力与设计管径，本工程管道采用管径 D355.6mm、管道
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材质 L360MB 钢管。综合考虑技术经济性， 本工程一般直管段全线采用双面螺旋
缝埋弧焊钢管。管线穿越等级公路、铁路、特殊地段、热煨弯头以及冷弯弯管用管
推荐采用直缝电阻焊钢管。
（3） 管道防腐
按《埋地钢质管道阴极保护技术规范》（GB/T21448-2008）标准的要求，本工
程埋地管道采用管线防腐层加阴极保护（采用强制电流阴极保护）的保护方案。站
外管道均采用三层 PE 外防腐层，其中：大、中型河流穿越、冲沟跨越，高速公路
及等级公路穿越段，采用三层 PE 加强级防腐层；其余地段采用三层 PE 普通级防
腐层。
（4）管道抗震
为保证管道安全，在遇到地震影响时，为避免或减少管道的破坏和防止发生次
生灾害，本工程已经按照《油气输送管道线路工程抗震技术规范》（GB50470‐2008）
的规定，对管道在地震作用下的强度进行校核，经过检验校核，管道通过设计地震
动峰值加速度大于或等于 0.20g 地区时，管道是安全的，不需采取特殊的抗震措施。
（5）输气工艺
设计规模为 3.0108m3/a；
设计压力为 4.0MPa；
设计管径为 355.6mm。
（6）输气站场
本管道工程共有 5 座站场，分别为洪洞分输站、古县分输站、安泽分输站、屯
留分输站和长子分输站。其中，洪洞分输站是在原洪洞分输站内进行扩建，古县分
输站、安泽分输站、屯留分输站、长子分输站为新建站场，各新建站场均靠近交通、
供电、通信、供水、生活便利的地方。
（7）线路阀室
本管道工程沿线共设阀室 7 座，分别为苏堡截断分输阀室、三合截断阀室、英
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寨截断阀室、边寨截断阀室、城柱截断分输阀室、西故截断阀室、东万户截断阀室。
（8）组织机构及定员。
根据行业《天然气长输管道工程设计定员标准》及本工程特点，本工程各站
场定员 7 人，巡线工 10 人，共计 38 人。洪洞分输站由原站内人员管理，场站人员
实行四班三运转轮换工作制，巡线人员负责定期线路巡检工作。人员构成见下表：
4、投资估算
本工程项目总投资为 38,805.77 万元。
单位：万元
占总投资比例
序号 工程或费用名称 估算费用
（%）
一 建设投资 37,896.32 97.66%
比例（％） 100%
（一） 工程费 28,444.06 73.30%
1 主干线路 10,626.00
1.1 输气管线 D355.6×6.3 9,429.63
1.2 输气管线 D355.6×7.1 1,196.38
2 线路防腐 2,296.41
2.1 管线 PE 防腐 2,167.51
2.2 阴极保护 128.89
3 管沟土石方 3,445.65
4 管线穿跨越工程 1,042.41
4.1 顶管穿越铁路 70.00
4.2 大开挖穿越河流 46.46
4.3 顶管穿越省级及以上公路 209.50
4.4 大开挖穿越县级公路 334.65
4.5 大开挖穿越沟渠 381.80
5 线路附属设施 4,390.58
5.1 线路阀室 1,078.00
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5.2 施工便道 117.00
5.3 水工保护 2,820.00
5.4 地貌恢复 375.58
6 站场工程 6,638.45
6.1 洪洞分输站（改扩建） 660.00
6.2 古县分输站 1,135.20
6.3 安泽分输站 1,541.10
6.4 屯留分输站 1,401.00
6.5 长子分输站 1,611.15
7 其他工程费 4.56
7.1 工器具及生产家俱(0.12 万元/人) 4.56
（二） 固定资产其它费用 5,505.02 14.19%
1 工程保险费(0.3%) 85.33
2 压力管道监督检验费(0.8 万元/KM) 135.04
3 建设单位管理费 407.07
4 监理费 473.68
5 可研报告编制评估费 74.37
6 勘察设计费 1,866.74
6.1 勘察测量费 624.56
6.2 基本设计费 927.00
6.3 非标设计费 148.32
6.4 预算编制费 92.70
6.5 竣工图编制费 74.16
7 招投标代理费 39.77
8 施工图审查费 74.16
9 文物保护勘察费(1.0 万元/KM) 168.80
10 消防评审费 40.00
11 场地准备及临设费(0.5%) 142.22
12 劳动安全卫生评价 22.08
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13 环境影响评价编制评估费 22.59
14 地震安全性评价费(0.07 万元/KM) 11.82
15 水土保持评价费 (0.07 万元/KM) 11.82
16 水土保持方案编制及评审、验收费 20.00
17 地质灾害危险性评价费 38.62
18 压覆矿产资源评价费 20.14
19 HSE 费用 (0.5%) 142.22
20 联合试运转费 (建安费 0.5%) 57.62
21 顶管穿越铁路赔偿费 120.00
22 大开挖穿越河流赔偿费 20.00
23 顶管穿越省级及以上公路赔偿费 150.00
24 大开挖穿越县级公路赔偿费 239.50
25 大开挖穿越沟渠赔偿费 37.80
26 水土保持设施补偿费 135.04
27 临时用地补偿费（0.3 万元/亩） 948.60
（三） 无形资产 1,007.10 2.60%
1 长期征地费用（30 万元/亩） 1,007.10
（四） 递延资产 133.00 0.34%
1 办公和生活家俱购置费 38.00
2 生产准备费 95.00
（五） 基本预备费 8% 2,807.13 7.23%
二 建设期贷款利息 751.80 1.94%
三 铺底流动资金 157.65 0.41%
四 建设项目投资 38,805.77 100%
5、下游城市管网的建设情况
本项目目标市场为洪洞县、古县、安泽县、屯留县及长子县。覆盖洪洞‐安泽‐
长子沿线的工业、居民、商业、CNG 等用户。其中，洪洞境内由华润燃气经营天
然气城网，已经逐步全面推广；古县境内目前主要由古县正泰煤气化有限公
司向居民、工业等供应焦炉煤气；安泽县城内天然气城市管网由山西天然气的控
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股公司临汾城燃公司开发经营；屯留县、长子县城市燃气管网工程正由山西煤层气
（天然气）集输有限公司承建。
6、风险分析与对策
（1）工程规模较大，跨度较长，在施工准备与建设过程中，将临时或永久占
用管道沿线的部分土地，需要进行相应的征地拆迁,在拆迁过程中，可能与当地民
众产生利益冲突，对管道建设造成延误。
对策：针对性制定相关措施，尽可能的减小对工程征地拆迁带来的影响，在存
在冲突或双方意见不一致的情况下，以民众利益为主，及时合理的实施补偿。
（2）天然气管道设计、施工和运营过程时，存在着很多人为的不确定性因素，
其中包括人为失误风险、第三方破坏风险等，这些人为风险将可能诱发天然气泄漏
或管道破裂，对周边的生态环境带来影响，甚至造成管道周边居民的安全隐患。
对策：加强管道工程的施工管理，建立管道完整性管理体系。在管道运营过程
中，强化保卫体系建设。
（3）本管道项目属于能源基础设施项目，根据其运营特征，该管道输气量和
管输费对工程盈利影响较大，如果输气量和管输费波动较大，对项目未来收入和盈
利将带来较大影响。
对策：与上游供应商签署长期供气协议，保持对下游市场的开发力度。
7、环境保护影响及处理措施
管道工程建设对环境的影响分为施工期和运行期。施工期对环境的影响主要表
现为各种施工活动对生态环境的影响，运行期的影响主要是管道沿线各站场排污、
阀门、调压装置等噪声对周围环境的影响。
（1）大气
在输送系统超压或出现故障时天然气放空及清管作业时有少量天然气放空。
排放的天然气中主要成分为甲烷，其含量为 95%左右，由本工程输送的天然气
性质得知，天然气中 H2S≤20mg/m3(管输标准)，因此排放的天然气中主要污染物为
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非甲烷总烃。
当放空量较小时，放空管可不点火排放；当放空量较大时，实行点火排放，燃
烧生成物主要为二氧化碳和水。
（2）水污染
水污染物主要来末站排放的生活污水。此外，还有不定期排放的少量设备和场
地冲洗水。上述各类污水的排放量均很小。生活污水最大排放量为 1.26m3/d ，主
要污染物为 COD、氨氮。设备和场地冲洗水中主要污染物为机械杂质和 SS。
（3）固体废物
站场排放的固体废物除生活垃圾外，清管收球作业时也会有少量固体废物产
生。
在管道建成初期，试运行清管作业时，因在管道建设施工安装时积存有一定的
污物、废渣等，固废可能较多。正常运行期间产生的固体废物极少，主要是管输天
然气中的杂质。据类比调查，有收球装置的工艺站场在每次清管作业时将产生
10kg～20kg 废渣，主要成份为粉尘。
处理措施：对于清管作业的固体废物，目前输气管道工程均采用将其导入站内
污水池中集中存放，然后定期清运到指定地点进行填埋处理。生活垃圾的处置按照
《城市生活垃圾管理办法》处理，沿线站场所处地区位置分别与当地环卫部门签订
处理协议，交环卫部门统一处理；对农村场站与当地环保部门进行联系，生活垃圾
选择合适地点进行掩埋。
（4）噪声
噪声主要来自站场的机械设备，站场设备阀门、调压装置等产生的噪声值在
70dB(A)～85dB(A)之间；此外，站场检修、系统超压放空时，放空立管会产生瞬时
强噪声，噪声值可达 110dB(A)～120dB(A)。
处理措施：站场选址远离居民区；对噪声源进行优化布局，对噪声源强扩散与
厂界围墙的方位进行调整，对平面布置进行合理设计；在设计上已采取诸如通过控
制气体流速、选用低噪声设备等降噪措施。
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8、结论
（1）本工程建成投产后，可向洪洞~古县~安泽~屯留~长子沿线提供净化天然
气，天然气是一种洁净燃料，天然气的使用可以大大改善上述地区大气污染严重
的现状，有利于实现经济可持续发展。
（2）项目建成后天然气来源可靠，主要气源地塔里木油田和沁水盆地天然气
（煤层气）储量充足。
（3）该管道下游市场容量大，投资回报经济可行。
（4）管道线路设计充分考虑技术性和经济性，走向合理，
（5）工艺方案先进，设计合理适用，经济性较强。
9、项目进展情况
该项目总投资为 38,805.77 万元。截至 2013 年 6 月 30 日已累计完成投资 27，
127.33 万元、公司将运用本次配套募集资金 11,678.44 万元进行项目后续建设。
（四）定襄至五台输气管道工程项目
1、项目背景
（1）加快山西省的气化步伐，推进“气化山西”目标的实现，改善山西大气
状况，提高人民生活质量
山西省能源消费主要以煤炭为主，煤炭消费占结构的 98%以上，山西省迫切需
要改变以燃煤为主的能源消费结构，逐步实现能源消费的多元化。同时由于工业和
民用大量使用燃煤，使山西省成为我国大气污染最严重的地区之一。
山西省“十二五”规划明确提出“气化山西”、“净化山西”、“健康山西”的目
标。按照构想，到 2015 年山西省气化资源年供给量将达到 200 亿立方米以上。届
时，山西省将在家用、取暖、车用、发电、工业利用等各方面为当地百姓创造气化
条件。“气化山西”、“净化山西”、“健康山西”真正从蓝图走到了百姓身边。
（2）该项目建设有利于调整五台县的能源结构，提高当地居民的生活水平和
生活质量。
五台县的工业生产及民用生活的能源消耗长期以来均以燃煤为主，造成环境污
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染十分严重，其中以大气污染最为严重，大气污染类型为煤烟型污染，特别是进入
冬季采暖期大气污染超标更为严重。污染源主要是工业及民用燃料的消耗排废、工
业生产过程中的废气排放和各类机动车辆的尾气排放等。地表水污染类型多为有机
污染类型。据《2011 年山西省环境质量公报》显示，山西省辖城市影响空气质量
的主要污染物占比分别为：可吸入颗粒物占 77.9%，二氧化硫占 22.1%，可吸入颗
粒物是影响空气质量的首要污染物。
该项目的实施，可减少向大气中排放颗粒物约 2.12 万吨、二氧化硫约 0.78 万
吨。大大改善了当地的空气质量，提高了当地居民的生活水平和生活质量。
2、输气量预测及气源分析
（1）输气量预测
结合市场需求调研及项目建设进程，预计定襄‐五台线投产后，沿线用气量如
下：
序号 用气工业项目或工业园区 用气量×104m3/a 所属地区
1 东冶工业园 3,000 五台县东冶镇
2 五台县城民用 3,000 五台县城
3 五台县城工业用户 8,000 五台县县城
4 五台县金属镁加工 8,000 五台县开发区
石咀、金岗库、台怀等乡镇
5 8,000 石咀、金岗库、台怀等地
民用、工业用户
- 合计 30,000
注：表中数据来自于四川民生石油天然气勘察设计有限公司和中国石化集团江汉石油管理局勘察设计研
究院出具的《山西天然气股份有限公司定向-五台输气管道工程项目申请报告》。
根据以上市场调研及预测，本工程总用气量约为 3×108m3/a。
（2）气源分析
定襄-五台输气管道工程天然气来自忻州-定襄输气管道工程定襄分输站。忻州
-定襄输气管道工程于 2010 年已建成投产，管径 D355.6mm，设计压力 4.0MPa，设
计输气量：8×108m3/a。气源为陕京二线的天然气，陕京二线为国家重点天然气干
线工程，气源稳定，因此本工程天然气气源稳定可靠。
忻州-定襄输气管道到达定襄站时的压力近期为 2.59～3.09MPa，远期为
1.84‐2.41MPa。
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3、项目工程技术方案
（1） 输气线路
定襄‐五台输气管道，起于定襄分输站，沿东北方向途经崔家庄、镇安寨、卫
村、管家营、河边至滹沱河谷地，后经东冶至五台分输站，出站后经河口、耿镇、
门限石沿清水河谷地向东北至石咀乡南的石咀分输站，线路总长约 106.6KM。输气
管道共穿越铁路 2 次，高速公路 10 次，省县道 12 次，中型河流 11 次。
（2） 线路用管
本工程管道设计钢管材质选用 L360MBD355.6×6.3 的双面螺旋缝埋弧焊钢管作
为本工程干线的线路用管。
（3） 管道防腐
本工程管道防腐采取外防腐涂层加强制电流阴极保护的联合保护方案。外涂防
腐层采用三层 PE 防腐层。其中：大、中型河流穿越、冲沟跨越，高速公路及等级
公路穿越段及土壤强腐蚀段，采用三层 PE 加强级防腐层；其余地段采用三层 PE
普通级防腐层。全线设阴极保护站 1 座，水平式连续阳极地床 1 处。
（4） 输气工艺
1）设计输气量：3×108m3/a；
2）设计压力：4.0MPa；
3）设计管径：355.6mm。
（5） 输气站场
全线共有分输站 3 座。其中：定襄分输站需要扩建，五台分输站为新建站，石
咀分输站由下游管线建设单位承建。
（6） 线路阀室
该工程沿线共设置线路截断阀室 2 座，截断分输阀室 3 座。
（7） 组织机构及定员
山西天然气股份有限公司在太原设输气公司总部（包括：机关、后勤、控制中
心、维修队、供应站和车队）直接管理全省输气管网和输气站。工程建完成后归属
山西天然气股份有限公司管理。本工程各站场定员 7 人，巡线工 8 人，共计 22 人。
4、投资估算
（1）投资估算的计算基础
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1）工程费用根据各专业推荐方案提供的设计工程量按指标估算法进行分类投
资估算；
2）主要设备、材料价格依据询价、比价后确定的厂家报价，并按规定计取运
杂费，设备运杂费取 5%；材料运杂费取 8%；
3）安装工程计价指标根据《石油建设工程投资参考指标》及现阶段类似工程
造价指标进行选用；
4）建筑工程计价指标根据当地建筑工程综合造价指标及现阶段类似工程造价
指标进行选用；
5）工程建设其他费用按有关文件明细计取，但不含土地等无形资产及递延资
产，土地费依据委托方提供的单价按 30 万元/亩单列；
6）基本预备费按 8%计列；
7）涨价预备费依据《计投资[1999]1340 号文》规定投资价格指数按零计算，
结合本项目建设期较短，故不作考虑；
8）固定资产投资方向调节税依据《财税字[1999]299 号文》规定暂不计；
9）建设期贷款利息按建设期一年、贷款比例 65%、年实际利率 5.94%计列；
10） 流动资金采用分项详细法进行估算；
（2）投资估算
该工程总投资为 27,110.52 万元，其中建设投资 26,442.82 万元，建设期贷款利
息 580.1 万元，铺底流动资金 87.6 万元。单位公里管线造价约为 161.39 万元，具
体投资情况如下：
序号 项目或费用名称 估算金额（万元） 占总投资比例（%）
总投资 27,110.52 100.00
一 工程费用 20,176.36 74.42
1 线路工程 18,802.36
2 定襄分输站（扩建） 303.00
3 五台分输站 1,071.00
二 其他费用 3,862.57 14.25
（一） 固定资产其他费用 2,957.59 10.91
1 建设管理费 618.91
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（1） 建设单位管理费 242.12
（2） 建设工程监理费 357.42
（3） 建设单位健康安全环境管理费 19.37
2 可研报告编制评估费 61.48
3 环评报告编制评估及验收费 35.74
4 安全预评价及评审费 20.18
5 职业病危害预评价及控制效果评价费 35.89
6 地震安全性评价费 26.00
7 地质灾害危险性评价费 26.00
8 水土保持评价费 30.00
9 压覆矿产资源评价费 20.00
10 勘察设计费 1,026.82
11 施工图预算编制费 68.71
12 竣工图编制费 54.97
13 场地准备及临时设施费 100.88
14 施工队伍调遣费 91.26
15 工程保险费 60.53
16 联合试运转费 60.84
17 绿化费 7.39
18 穿越河流、公路等赔偿费用 612.00
（二） 无形资产 886.23 3.27
1 建设用地费 246.20
2 临时用地费 640.03
（三） 递延资产 18.75 0.07
1 生产人员培训费 10.50
2 工器具及生产家具购置费 3.00
3 办公及生活家具购置费 5.25
三 基本预备费 2,403.89 8.87
四 建设期贷款利息 580.10 2.14
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五 铺底流动资金 87.60 0.32
项目建设期为 2 年，2018 年供气量达到设计规模。
5、下游城市管网的需求情况
本公司已于 2012 年 7 月 20 日，与忻州五台山签署了天然气购销意向书。根
据该协议，下游天然气用气规模初步确定为 5000 万立方米/年，用气价格执行山西
省内用户价格，山西天然气承诺连续、稳定供气年限为 20 年，忻州五台山承诺连
续用气 20 年。
6、风险分析与对策
（1）该工程涉及到农业、水利、交通、环保、规划、土地等相关政策及千家
万户的利益。为使该项工程顺利推进，需要山西省内多个政府部门及沿线市、县政
府在政策上给予支持。
（2）为提高管道效益，应积极开拓市场，扩大用气量，进一步提高项目的收
益水平。
7、环境影响分析
本工程管道输送的介质为净化后的天然气，对人体、动植物、水体、土壤均无
害；天然气输送采用全密闭输送工艺，正常运行过程中对周围无污染；在施工过程
中对沿线土壤和生态环境带来一定的影响，随着施工的结束，上述影响将逐步消失。
管道发生破裂事故时，会对大气环境、动植物和附近居民造成一定危害，除不可抗
拒的原因外，可以从设计、施工、监理、巡逻、管理等各方面严格控制工程质量和
加强生产管理，可保证系统运行的安全，确保对周边环境不造成危害。
本工程建成投产后，可向定襄-五台沿线提供 3×108m3/a 的净化天然气，天然
气是一种洁净燃料，天然气的使用可以大大改善上述地区大气污染严重的现状，有
利于实现经济可持续发展
8、水土保持
在项目工程建设过程中将有少量土石方开挖、回填，破坏地表植被，增大地表
裸露面积，产生少量弃土石渣，若不及时采取有效的防护措施，势必造成严重的工
程水土流失和生态环境破坏。为防治水土流失，确定该建设项目水土流失防治原则
如下：
1）防治并重原则。在布设水土保持措施时，先要采取临时性水土保持措施，
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防止生产建设过程中的水土流失，同时也要依法治理防治责任范围内的水土流失，
建成一套完整的水土流失防治体系。
2）以恢复原土地利用类型为主的原则。在布设水土保持措施时，应以恢复原
土地利用类型为主，尤其是耕地、林地、草地的恢复。
3）根据管线和地形关系修建不同形式的护坡、平行堡坎或垂直堡坎，防止水
土流失和跨塌；管道穿越河流时，埋设于河床稳定层以下，两岸按河床原岸坡形式
砌筑护岸工程。
4）生态优先原则。项目工程水土保持措施除采用工程措施以外，同时采取植
物措施，并与周边环境相协调。
5）管道通过树林、果林、经济林区，应限制施工作业带，降低对林木的破坏。
9、消防
本工程消防设计贯彻“预防为主，防消结合”的方针，并充分考虑天然气火灾
特点，确保消防安全。
10、结论
天然气是清洁能源和优质化工原料，本工程建成后，将满足定襄~五台沿线工
业区、燃煤污染企业以及人民生活用气，可带动沿线工业、民用及 CNG 行业天然
气的利用，调整上述地区的能源结构，发展天然气新型化工产业，提供大量就业机
会，增加该地区的 GDP。项目经济合理、可行。
11、项目进展情况
该项目总投资为 27,110.52 万元，截至 2013 年 6 月 30 日已累计完成投资
13,861.08 万元、公司将运用本次配套募集资金 13,249.44 万元进行项目后续建设。
三、募集配套资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
本次募集配套资金的成功运用将提高本公司的综合竞争实力和抗风险能力。预
计募集资金到位后，对本公司主要财务状况及经营成果的影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次募集资金到位后，能迅速解决项目投资对资金的需求，公司净资产将会有
较大幅度的增加，从而使公司资本实力及抗风险能力得到有效增强。由于本次募集
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配套资金项目建设期较长，项目在建设期间的盈利能力可能较低，建设期内公司净
资产收益率可能有所下降，但随着项目的陆续完成，公司的营业收入与利润水平将
有较大增长，盈利能力和净资产收益率随之会有较大提高。
同时，本次募集资金到位后，公司资金实力将得到提高，资产负债结构配比得
以优化，偿债能力有效提高，降低资产负债率。 同时，本次募集配套资金后，公
司的净资产将大幅度增长，可以增强公司资本实力，提高公司信用水平，有利于公
司下一步管网建设规划的实现。
（二）对经营成果的影响
尽管短期内，本次募集配套资金投资项目的建设将使公司固定资产折旧相应增
加。但从中长期看，公司本次募集资金投资项目将进一步提升公司的核心竞争力和
盈利能力，随着项目建成投产后陆续产生效益，新增折旧将逐步被本次募集资金投
资项目带来的新增收入所消化，因而不会对发行人未来经营业绩带来重大不利影
响。
（三）拓展业务市场，扩大公司业务规模，提高公司管网覆盖率
通过上述项目的建设，将会进一步提高公司在山西省内天然气管网覆盖率，有
利于公司业务的进一步发展，提高市场占有率。
（四）初步实现气化山西的目标，为实现山西省经济社会规划目标
打下基础
上述项目的投资建设，将扩大山西省内天然气气化区域，提高气化率水平，有
助于城镇化建设的进一步推进，促进城乡协调发展。
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第十四节 本次交易对上市公司治理机制的影响
一、本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，完善上市公司股东大会、
董事会及监事会的运作，规范公司治理。同时，公司将通过整合现有的生产及营销
机构、削减重复运营支出，形成协同效应，提高经营业绩。上市公司的筹资能力、
筹资成本、资本的积累及资本结构等也会得到进一步优化。
（一）股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格依据《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定履行股东大会职能，确保所有股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定
的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，扩大股东参与股东大
会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
（二）董事会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，积
极对董事进行必要的培训，保证董事严格遵守《董事会议事规则》，严格保证独立
董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，维护中小股东合法权益
（三）监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司董事、高级管理
人员职责履行的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（四）信息披露制度
本公司已制订了《信息披露制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待
股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披
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露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策
产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
二、国新能源对上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，国新能源将成为上市公司控股股东。国新能源已经出具承诺，
保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性：
1、保证上市公司的人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在
本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任董事、监事以外的
职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他公
司、企业或者其他经济组织之间完全独立。
（3）保证不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
2、保证上市公司的资产独立完整
（1）保证上市公司拥有与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。
（2）除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公
司控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。
（3）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或者
其他经济组织。
3、保证上市公司的财务独立
保证上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独
立的财务会计制度，具体包括：
（1）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司、
企业或者其他经济组织共用银行账户。
（2）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或
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者其他经济组织兼职。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使
用。
4、保证上市公司的机构独立
（1）保证上市公司构建健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规及上市公司公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司的业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
（2）保证本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事
与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有实质性竞争的业
务。
（4）保证本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与上
市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易，在进行确有必
要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
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第十五节 风险因素
一、审批风险
本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、山西省国资委对本次交易方案作出批准，并对相关评估报告进行备案或核
准。
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案并同意豁免国新能源因认购本公司
发行股票而触发要约收购本公司股份的义务；
3、中国证监会对本次交易方案的核准且同意豁免国新能源因认购本公司发行
股票而触发要约收购本公司股份的义务。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关
批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、盈利预测实现风险
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买资产山西天然气盈利预测和上市
公司备考盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。经审核的拟购买资产
2013年预测净利润为30,631.42万元。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈
利预测所依据的各种假设具有不确定性，山西天然气及上市公司的实际经营会受到
多方面不确定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可
能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本
次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
三、控股股东控制风险
本次资产重组完成前，华夏投资持有上市公司股票 1,791.81万股，占公司总股
本的10.72%，为公司第一大股东，其股东为赵志强、张萍夫妇。
本次资产重组完成后，国新能源将持有本公司20,187.75万股股份，持股比例为
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34.04%，为本公司控股股东。国新能源唯一股东山西省国有资产监督管理委员会为
本公司的实际控制人。
国新能源成为公司控股股东后，可以通过董事会、股东大会对上市公司的董事
任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。如果国新能
源利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响其他股东特
别是中小股东合法权益的情况，存在大股东控制风险。
四、拟购买资产的经营风险
（一）主营业务变更的风险
本次发行股份购买资产完成后，本公司将成为由国新能源控股的上市公司，本
公司的主营业务将由实业投资、国内贸易（除专项规定）等转变为天然气长输管道
及城市燃气管网的建设和运营，主营业务发生重大变更。由于本公司此前没有从事
过天然气行业的经营，因而面临主营业务变更的风险。
（二）受经济周期影响的风险
经济发展具有周期性，天然气管输行业是基础能源行业，天然气需求量的变化
与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对天然气
的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对天然气的需求将
相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生影响。
（三）政策风险
拟购买资产所属天然气行业是清洁高效的替代能源产业，受到国家产业政策的
支持与鼓励。但是，国家产业政策变化或者相关主管部门政策法规的改变将会影响
本公司产品的市场需求，从而对公司业绩造成一定的影响。
（四）天然气定价模式风险
本次发行股份购买资产完成后，公司主营业务将转向天然气长输管道及城市燃
气管网的建设和运营，主营业务收入将主要来自天然气销售。
目前，我国天然气定价执行政府定价机制。山西省门站接气价格由国家制定，
省内长输管道及城市燃气销售价格由省物价局制定。这种定价机制能够保障天然气
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输配企业的利润水平。目前，山西天然气销售收入的增长主要来自销售气量的增长，
随着我国天然气价格形成机制的进一步完善以及天然气定价机制的市场化，企业自
主定价权将进一步提升，将进一步增加山西天然气的盈利水平。
天然气目前的定价方式决定了公司并无自主定价权，这增加了公司面临的价格
风险。
（五）对上游供应商依赖的风险
山西天然气主要从事山西省内天然气管道输配及城市燃气管网的建设和运营
业务，天然气供应量占山西省内供应总量的90%以上。目前山西天然气的气源主要
有天然气、煤层气、焦炉煤气制天然气、煤制天然气等。山西天然气依托完善的省
内干线输气管道系统，实现气源来源多元，气量供应充足，管网灵活调配的气源保
障格局，为企业成长和发展提供了充足的气源保障。
按照惯例，天然气供气方和用气方签订长期“照付不议”供气合同，然后逐年
签署供销协议，约定年度供气量；供气方按照合同量确保供气，买方无条件按照合
同量的约定比例（一般90%），扣除由于不可抗力因素导致的扣减供气量后，支付
气款。已付款气量和实际提气量的差额，买方可在后三年免费向供气方提取。
天然气照付不议合同实质上通过约定上游承担资源开发风险，下游承担市场开
发风险，达到上下游风险共担、利益共享的目的。该模式已成为从生产、运输到销
售整个天然气产业链中不可或缺的一环，是天然气行业特有的经营模式。
虽然山西天然气在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关系
并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同，且天然气的供应具有很
强的公益性，但其经营中对于上游供应商的依赖性仍然存在。若上游供应商供应量
大幅减少、价格变化或出现其他不可抗力因素，不能按照“照付不议”合同供应天
然气，则会对山西天然气的经营业务产生重大影响，并最终影响下游用户的生产和
生活。
（六）气源紧张导致业务发展受限的风险
根据《中国的能源政策（2012）》白皮书，我国天然气人均占有量较低，仅为
世界平均水平的7.5%。随着国民经济的平稳较快发展，城乡居民消费结构升级，天
然气消费将继续保持增长趋势。但近年来，我国天然气呈供不应求的状态，根据国
家发改委的预测，未来资源约束矛盾将更加突出。
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近年来，天然气市场发展较快，天然气需求量不断增大，山西天然气获得的天
然气供应量虽然也不断增长，但天然气供应量受政府的计划控制，公司的业务发展
受上游天然气供气量的制约。
（七）安全生产风险
拟购买资产主营业务涉及天然气管输行业，长输管线项目大都跨地区、跨省市，
由于地质情况的复杂性，导致对技术要求较高，安全风险也大，其主要风险因素包
括人口密度、第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平等。因此，
本公司存在安全生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。
（八）季节性风险
季节变化对天然气销售的影响主要表现于城市燃气和天然气发电需求变动的
影响。对城市燃气用户，天然气主要是用做燃料，除了平时烹饪、热水需要外，在
冬季主要用做供暖，气温偏低时天然气销售量将增加。当天然气发电在电力供应中
占较大比例时，冬夏两季发电用气的需求也将超过其他季节。上述季节性用气的不
平衡给城市燃气经营带来了一定季节性风险。
（九）拟购买资产涉及的部分土地、房产办理权属手续的风险
经初步统计，截至本报告书出具之日，山西天然气及其下属子公司已经取得土
地证的土地面积约293,522.37平方米，正在办理尚未领证的土地面积约162,840.2平
方米。山西天然气已经取得房产证的房产面积约14,086.08平方米，正在办理房产证
的房产面积约11,875.80平方米。
对于上述尚未办理的土地证和房产证，山西天然气承诺将积极履行相关手续，
尽快办理相关权属证明。国新能源、宏展房产和田森物流等三家交易对方已经做出
承诺，若上述事项给上市公司造成损失，愿意按各自对山西天然气置入前的持股比
例对上市公司进行补偿。
若相关手续无法及时办理完毕，可能会影响山西省国资委及中国证监会对本次
重组的审批，也可能会对未来的资产交割产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。
（十）未能如期取得相关经营许可的风险
山西天然气主营天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营。
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目前，我国天然气长输管道的建设与运营没有实行特许经营权制度。根据《市
政公用事业特许经营管理办法》，城市燃气管网的建设和运营需要取得特许经营权。
山西天然气子公司平遥液化尚处于建设阶段，未取得特许经营许可证。
根据《城镇燃气管理条例》和《山西省住房和城乡建设厅城镇燃气经营许可管
理办法》，城镇燃气企业应当按规定向有管辖权的燃气行政主管部门提出申请，经
审查合格并取得《燃气经营许可证》后，方可在经营许可的范围内从事燃气经营活
动。目前，山西天然气及下属子公司正在按照规定办理《燃气经营许可证》。
若以上特许经营权和燃气经营许可证不能如期办理完毕，将对上述公司的日常
生产经营造成一定影响。
五、其他风险
（一）因股价异常波动或内幕交易致使交易取消的风险
剔除大盘因素和同行业因素，公司股票股价在连续停牌前20个交易日内累计涨
跌幅未超过20%，未发生股价异常波动。经公司自查，未发现相关内幕信息知情人
及其直系亲属存在涉嫌内幕交易行为。但在自查范围之外是否存在内幕交易行为存
在不确定性，敬请投资者关注因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂
停、中止或取消本次重组的风险。
（二）因交易双方违约等因素导致交易取消的风险
鉴于本次重大资产重组交易双方对重组的预期不尽相同，重组双方均可能违
约，从而导致本次交易受阻、甚至取消。本公司提醒投资者关注，本次重大资产重
组获得中国证监会核准并办理资产交割之前，存在因交易双方违约等因素导致交易
取消的风险。
（三）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资
金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素
的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（四）资产负债率较高的风险
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根据经本公司截至2013年3月31日的备考合并财务报告，本次重组完成后公司
截至 2013年3月31 日的资产负债率为83.16%，高于同行业上市公司的平均水平。
若本次重组完成后公司未能采取有效措施优化负债结构，提高资金的使用效率，其
日常经营活动可能受到不利影响。
（五）本次交易标的资产估值溢价较高的风险
本次交易拟购买资产为山西天然气100％的股权。本次交易标的以2012年12月
31日为评估基准日，山西天然气母公司账面价值为9.34亿元，评估值为35.19亿元，
评估值较账面价值增加25.85亿元，增值率为276.84％。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的
义务，但由于收益法以一系列假设以及对未来的预测为基础，如未来出现预期之外
的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符。本公司提请投资者关注本次交易
标的资产估值溢价较高的风险。
（六）公司股票可能被暂停或者终止上市的风险
2012年末本公司净资产为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定，如果公司2013 年度继续亏损或净资产继续为负，公司股票将被暂停上市。
公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
（七）股东减持的风险
对截至本草案签署日的前十大股东及前十大流通股东中的 A 股股东，本公司就
其目前是否有减持计划，以及其相互之间是否存在关联关系或一致行动关系进行了
函证，并取得了部分股东回函。具体情况如下：
持股数量 非限售流通股 是否
股
存在
序 份 占A股 发函 是否 减持
股东名称 数量 数量 一致
号 类 比例 流通股 情况 回函 计划
（万股） （万股） 行动
别 比例
人
甘肃华夏投资 A
1 1,791.81 10.72% 1,427.05 14.42% 是 否 未知 未知
有限公司 股
GUOTAI
JUNAN B
2 1,146.14 6.86% 1,146.14 - 是 否 未知 未知
SECURITIES 股
(HONGKONG)
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A 无减
3 何云才 935.00 5.59% 935.00 9.45% 是 是 持计 否
股 划
招商证券香港 B
4 647.69 3.87% 647.69 - 是 否 未知 未知
有限公司 股
杭州普华广告 A 计划
5 606.35 3.63% 606.35 6.13% 是 是 全部 否
有限公司 股 减持
A 无减
6 石茹梅 425.00 2.54% 425.00 4.29% 是 是 持计 否
股 划
无减
江苏万邦机电 A
7 377.15 2.26% 377.15 3.81% 是 是 持计
有限公司 股 受同
划 一控
无减 制人
江苏天成设备 A 控制
8 356.43 2.13% 356.43 3.60% 是 是 持计
安装有限公司 股
划
A 无减
9 李雪姣 265.00 1.58% 265.00 2.68% 是 是 持计 否
股 划
A 无减
10 陈德海 260.46 1.56% 260.46 2.63% 是 是 持计 否
股 划
合
- - 4,811.03 40.74% 6,446.27 47.00% - - - -
计
本公司提醒投资者关注现有股东减持的风险。
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第十六节 其他重要事项
一、上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
本次交易完成前后，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形。
二、上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况
本次交易完成后，国新能源将成为上市公司的控股股东，山西省国资委将成为
上市公司的实际控制人，本公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、上市公司负债结构情况
本次交易完成后，根据备考财务报表，公司 2013 年 3 月 31 日合并报表资产负
债率为 83.16%，负债占比较高。募集配套资金后，公司资产负债率将有所下降，
同时公司将通过自身积累、申请必要的银行授信额度等措施有效控制偿债风险。
四、最近十二个月内的资产交易情况
除本次交易外，公司最近 12 个月内未发生重大资产出售、购买、置换等交易
行为。
五、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
关于本次重大资产重组事项，公司根据中国证监会《重组办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及上海证
券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号重组内幕信息知情人
名单登记及提交》等文件的要求，对相关内幕信息知情人进行了登记，并对其在本
次重大资产重组董事会决议公告日之前的六个月内买卖公司股票的情形进行了自
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查。经自查，除公司现任董事李保荣之配偶张翠芬、现任董事曹轶星外，其他自查
主体在自查期间均不存在买卖公司股票的情形。现任董事李保荣之配偶张翠芬及现
任董事曹轶星持有公司股票情况如下：
1、现任董事李保荣之配偶张翠芬在 2012 年 12 月 18 日前存在买卖公司股票的
情形，截至本次重组停牌之日，持有 A 股股票 114,000 股，B 股股票 30,200 股；
2、现任董事曹轶星于 2012 年 12 月 17 日至 2012 年 12 月 28 日之间存在买卖
公司股票的情形，截至本次重组停牌之日，未持有公司股票。
李保荣于 2013 年 3 月 25 日被本公司股东推荐为本公司第七届董事会董事候选
人，李保荣在本公司 2013 年 3 月 31 日召开的第六届董事会第三十次会议上被董事
会推荐为董事候选人。曹轶星于 2013 年 4 月 2 日被本公司股东以临时提案推荐为
本公司第七届董事会董事候选人。李保荣、曹轶星在本公司 2013 年 4 月 17 日召开
的 2013 年度第一次临时股东大会上当选为本公司董事。
本公司董事李保荣之配偶张翠芬、本公司董事曹轶星在买卖本公司的股票时，
除通过公开途径获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重
组有关的信息。根据上述人员出具的《声明与承诺》，其购买本公司股票的行为，
是在未获知本次重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进
行的操作，因此，上述股票买卖行为不属于内幕交易情形。
六、本次交易中保护非关联股东利益的措施
本公司董事会在本次重组设计和操作过程中对非关联股东的权益进行了严格
保护，主要措施如下：
1、本次重组方案经独立董事讨论后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发
表了独立意见。
2、本公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，
督促全体股东参加审议本次重组方案的临时股东会会议。
3、特别决议表决：根据《公司法》、《公司章程》、《重组办法》、《上市
规则》等相关规定，本次重大资产重组需参加表决的非关联股东所持表决权的三分
之二以上通过。
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4、本次重组中购买的资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公
司的审计和评估；本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问对本次重组分别出具了《独
立财务顾问报告》和《法律意见书》。
七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
公司不存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128号）第五条所述情形。
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次重组
的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次重组相关信息
进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的
有关本次重组的信息。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十七节 独立董事、独立财务顾问、法律顾问对本次
交易的结论性意见
一、独立董事对本次交易的结论性意见
本公司独立董事潘一欢、高慧根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，审
阅了公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关文件，经审慎分析，发表如下独
立意见：“公司第七届董事会第五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法
规及公司章程的规定，我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行
的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和
公司章程的相关规定。会议形成的决议合法有效”。
公司独立董事张康宁、朱少平针对公司第七届董事会第五次会议发表如下独
立意见：“一、根据议案的内容，联华合纤公司拟“非公开发行股份购买国新能源、
宏展房产及田森物流所持山西天然气的 1OO%股权”。由于该重组方案与以前公司
多次披露的重组方是汇泰集团、标的是山东金盛海洋资源开发公司及汇泰集团的重
组预案(5 月 29 日发)不一致，我无法判断以前公告的与汇泰集团的重组是否终止。
因此无法对本次董事会提议的相关议案进行合理判断。二、本次董事会中我们刚刚
看到了本次标的资产山西天然气公司 100%股权的审计报告及评估报告，本次重组
报告书(草案)文中同一评估报告多处表述评估结果不一致。所以无法按照《上市公
司重大资产重组管理办法》第二十条第三款的要求，就重大资产重组发表独立意见。
三、根据本次董事会提供的议案材料，山西天燃气公司在 2012 年 9 月 30 日的账面
净资产及预估值与本次预案标的 2012 年 12 月 31 日的账面净资产及预估值之间存
在差异，在账面净资产下降的情况下，短短一个季度估值增幅度为 19.9%和 10%，
我对预案中解释为“销气量”的调整及折现率由 12%降为 11.5%的合理性无法判断。
根据上述情况，本人无法对本次会议的部分议案作出合理的判断，所以对相关议案
投了反对或弃权票。”
公司独立董事张康宁针对公司第七届董事会第六次会议发表如下独立意见：
“鉴于本次董事会提议审议的公司发行股份购买资产及募集资金议案中对于募集
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资金的使用目的与董事会之前 7 月 2 日召开的董事会审议过的方案不一致，而且确
定改变资金用途的时间比较短,因此我无法对公司在如此短暂的时间内所做出的方
案做出合理判断。同时我们希望董事会能够全面及时的披露我们的独立董事意见。
根据上述情况，本人无法对本次会议的议案作出合理的判断，故对相关议案投弃权
票。”
公司独立董事朱少平针对公司第七届董事会第六次会议发表如下独立意见：
“一、公司第七届董事会第五次会议于 2013 年 7 月 2 日审议通过的《关于公司发
行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》确定公司本次募集配套资金的用途为
补充流动资金。鉴于证监会文件明确并购重组方案构成借壳上市的不得以补充流动
资金理由募集配套资金，本次议案即将原募集配套资金的用途调整为：“拟用于怀
仁-原平输气管道工程项目、原平-代县-繁峙输气管道工程项目、定襄-五台输气管
道工程项目、洪洞-安泽-长子输气管道工程项目”, 这样做是否合适，会否被认为
是应对监管规定的仓促做法。二、由于对第一项议案存在疑问，故对上述其他议案
也存在类似问题。三、对于公司与山西天然气的重组方案，公司分别于 6 月 2 日、
7 月 2 日召开董事会审议，且形成决议，我因请假而授权张康宁独董发表意见，但
两次董事会决议及独董意见我未见到披露。不知是我未看到还是没有披露，原因是
什么。根据上述情况，本人无法对本次会议的议案作出合理判断，故对相关议案投
弃权票。”
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本次交易的独立财务顾问海际大和证券参照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《重组若干规定》、《收购管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上
市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对联华
合纤重组草案等信息披露文件的审慎核查后认为：联华合纤本次重大资产重组符合
《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现
了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上
市公司及非关联股东利益的情形；通过本次重大资产重组，联华合纤实现主营业务
进一步拓展，有助于提高资产质量和盈利能力，改善财务状况，提升公司价值，有
利于上市公司的可持续发展。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、法律顾问对本次交易的结论性意见
就本次交易，本公司法律顾问在其出具的《关于上海联华合纤股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》发表了如下结论性意
见：“截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体均不存在依据相关法
律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企
业法人，依法具备本次交易的主体资格；本次交易已经履行了截至目前应当履行的
授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的
规定；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文
件规定的实质条件；本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件
满足后生效；本次交易标的资产的权利完整、权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，不涉及债权债务的转移和承担，将其置入上市公司不存在实质性法律障碍和风
险；在各方均能严格履行《发行股份购买资产协议》的情况下，交易标的的转移和
过户不存在法律障碍；发行人就本次交易已履行了应当履行的必要的信息披露义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；参与本次交易活动
的证券服务机构均具有必要的从业资格；本次交易还需获得上市公司股东大会审议
通过及中国证监会的核准；本次交易涉及的国新能源要约收购义务的豁免尚需上市
公司股东大会的审议通过和中国证监会的批准；在获得本法律意见书所述之全部批
准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。”
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第十八节 中介结构及有关经办人员
一、独立财务顾问
名称：海际大和证券有限责任公司
法定代表人：朱学华
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45层
联系电话：021-38582000
传真：021-68598030
主办人员：
其他经办人员：
二、本公司法律顾问
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：倪俊骥
住所：上海市南京西路580号45-46楼
联系电话：021-52341668
传真：021-62676960
经办律师：姚毅、秦桂森、张宇
三、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
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住所：上海市上南京东路61号新黄浦金融大厦4层
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：刘志红、张新发
四、资产评估机构
名称：银信资产评估有限公司
法定代表人：梅惠民
住所：上海市南京东路61号5楼
联系电话：021-63391088
传真：021-63391116
经办注册资产评估师：潘婉怡、王盈芳、
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第十九节 上市公司、交易对方及各中介机构声明
一、上市公司董事声明
（一）本公司董事李保荣、白若熙、江容、连建州、曹轶星及独立董事潘一欢、
高慧承诺本报告书及本次发行股份购买资产暨关联交易之申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
董事签名：
_____________ _____________ ________ _____
李保荣 白若熙 江容
_____________ _____________ ________ ____
连建州 曹轶星 潘一欢
_____________
高慧
上海联华合纤股份有限公司
年 月 日
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（二）本公司独立董事张康宁无法承诺本报告书及本次发行股份购买资产暨关
联交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
_____________
张康宁
上海联华合纤股份有限公司
年 月 日
1‐1‐240
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二、交易对方声明（一）
本公司已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_____________
梁谢虎
山西省国新能源发展集团有限公司
年 月 日
1‐1‐241
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三、交易对方声明（二）
本公司已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_____________
兰旭
太原市宏展房地产开发有限公司
年 月 日
1‐1‐242
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四、交易对方声明（三）
本公司已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_____________
高瑞利
山西田森集团物流配送有限公司
年 月 日
1‐1‐243
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五、独立财务顾问声明
本公司保证上海联华合纤股份有限公司在《上海联华合纤股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用的《海际大和证券
有限责任公司关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之独立财务顾问报告》中由本公司发表之结论性意见，已经本公司审阅，
确认《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
海际大和证券有限责任公司
年 月 日
1‐1‐244
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六、法律顾问声明
本所及经办律师保证上海联华合纤股份有限公司在《上海联华合纤股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用的本所出
具的法律意见书内容已经本所审阅，确认《上海联华合纤股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
单位负责人：_____________
倪俊骥
经办律师：____________ ______________ ______________
姚毅 秦桂森 张宇
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
1‐1‐245
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七、审计机构声明
本所及经办会计师保证上海联华合纤股份有限公司在《上海联华合纤股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引
用本公司出具的审计报告中的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书及其摘要不
致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：_____________
朱建弟
经办注册会计师：
_____________ _____________
李建勋 张新发
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1‐1‐246
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八、资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师保证上海联华合纤股份有限公司在《上海联华合纤股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要中引用本公司出具的资产评估报告中的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书
及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：_____________
梅惠民
经办注册资产评估师：
_____________ _____________
潘婉怡 王盈芳
银信资产评估有限公司
年 月 日
1‐1‐247
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第二十节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、国新能源、山西天然气营业执照复印件；
2、联华合纤关于本次交易的董事会决议；
3、联华合纤关于本次交易的独立董事意见；
4、联华合纤与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》；
5、上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）；
6、拟购买资产最近两年的财务报告及审计报告；
7、联华合纤2010年、2011年、2012年年度财务报告及审计报告；
8、联华合纤2012 年的备考财务报表及审计报告；
9、拟购买资产2013年的盈利预测审核报告；
10、联华合纤2013年的备考盈利预测审核报告；
11、注册会计师关于联华合纤最近一年的非标准无保留意见审计报告的可以通
过本次重组获得解决的专项说明；
12、拟购买资产的资产评估报告。
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二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
1、上海联华合纤股份有限公司
联系人：高伟
地址：上海市浦东新区长柳路58号1103室
电话：021-61639685
传真：021-61639683
2、海际大和证券有限责任公司
联系人：
地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45层
电话：021-38582000
传真：021-68598030
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（此页无正文，为《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》之签署页）
法定代表人（授权人）：
上海联华合纤股份有限公司
年 月 日
1‐1‐250
