上海联华合纤股份有限公司拟向山西省国新能源发展集团有限
公司等发行股份购买资产所涉及的山西天然气股份有限公司
股东全部权益价值评估报告
银信评报字[2013]沪第 042 号
本评估报告尚需经有权的国有资产管理部门核准或备案，若在有权的国有资产管理部
门核准或备案过程中需对评估结果进行调整，则本次交易价格将做相应调整。
银信资产评估有限公司
2013 年 5 月 25 日
释 义
本资产评估报告及相关资产评估说明中，除另有说明外，下列词语或简称具有如
下特定含义：
公司名称 公司简称
山西省国新能源发展集团有限公司 国新能源
上海联华合纤股份有限公司 联华合纤
太原市宏展房地产开发有限公司 宏展房产
山西田森集团物流配送有限公司 田森物流
山西天然气股份有限公司 山西天然气
北京旭日光大投资有限公司 旭日光大
清徐县凯通天然气有限公司 清徐凯通
山西临县国新燃气有限公司 临县国新
临县新源管输有限公司 临县新源
山西晋西北天然气有限责任公司 晋西北天然气
晋中市中心城区洁源天然气有限公司 晋中洁源
忻州市燃气有限公司 忻州燃气
忻州市蓝天燃源有限公司 蓝天燃源
忻州市煤气供热公司城南煤气管理站 城南管理站
山西煤层气（天然气）集输有限公司 山西煤层气
长子森众燃气有限公司 森众燃气
山西国新液化煤层气有限公司 国新液化
忻州五台山风景名胜区国新能源天然气有限公司 忻州国新
山西平遥液化天然气有限责任公司 平遥液化气
山西普华燃气有限公司 普华燃气
临汾市城燃天然气有限公司 临汾城燃
山西压缩天然气集团有限公司 山西压缩天然气
山西压缩天然气集团汽车销售有限公司 压缩汽销
山西压缩天然气集团交城有限公司 交城压缩天然气
山西压缩天然气集团晋北有限公司 晋北压缩天然气
山西压缩天然气集团晋东有限公司 晋东压缩天然气
山西压缩天然气集团晋中有限公司 晋中压缩天然气
山西压缩天然气集团临汾有限公司 临汾压缩天然气
山西压缩天然气集团吕梁有限公司 吕梁压缩天然气
山西压缩天然气集团朔州有限公司 朔州压缩天然气
山西压缩天然气集团忻州有限公司 忻州压缩天然气
山西压缩天然气集团运城有限公司 运城压缩天然气
山西原平国新压缩天然气有限公司 原平国新
灵石县通义天然气有限责任公司 灵石通义
山西国际电力天然气有限公司 山西国电
山西中油新捷天然气有限公司 中油新捷
山西三晋新能源发展有限公司 三晋新能源
朔州京朔天然气管道股份有限公司 朔州京朔
交口县同至人天然气有限公司 交口同至人
山西沁水国新煤层气综合利用有限公司 国新煤层气
忻州石油昆仑压缩天然气有限公司 昆仑压缩天然气
目 录
评估师声明 ...................................................................................................... 1
摘 要 ............................................................................................................. 2
正 文 ............................................................................................................. 12
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 ........................... 12
二、评估目的 ............................................................................................... 22
三、评估对象和评估范围 ........................................................................... 22
四、价值类型及其定义 ............................................................................... 29
五、评估基准日 ........................................................................................... 29
六、评估依据 ............................................................................................... 29
七、评估方法 ............................................................................................... 33
八、评估程序实施过程和情况 ................................................................... 45
九、评估假设 ............................................................................................... 47
十、评估结论 ............................................................................................... 49
十一、特别事项说明 ................................................................................... 51
十二、评估报告使用限制说明 ................................................................... 60
十三、评估报告日 ....................................................................................... 61
附 件 ............................................................................................................. 63
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088 63391166（总机）
传 真：021-63391116 邮 编：200002
评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪
守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述
的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章
确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相
关当事方的责任。
三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事方没有现存或
者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已
对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所
涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且
已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特
别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分
析、估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被
认为是对评估对象可实现价格的保证。
1 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088 63391166（总机）
传 真：021-63391116 邮 编：200002
上海联华合纤股份有限公司拟向山西省国新能源发展集团
有限公司等发行股份购买资产所涉及的山西天然气股份有
限公司股东全部权益价值评估报告
银信评报字[2013]沪第 042 号
摘 要
一、项目名称：上海联华合纤股份有限公司拟向山西省国新能源发展集团有
限公司等发行股份购买资产所涉及的山西天然气股份有限公司股东全部权益价
值评估项目
二、委托方：山西省国新能源发展集团有限公司
三、其他评估报告使用者：山西省人民政府国有资产监督管理委员会、中国
证券监督管理委员会、证券交易所、被评估单位各股东、国家法律、法规规定的
评估报告使用者。
四、被评估单位：山西天然气股份有限公司
五、评估目的及经济行为：
评估目的：上海联华合纤股份有限公司拟向山西省国新能源发展集团有限公
司等发行股份购买资产
经济行为：山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《山西省人民政
府国有资产监督管理委员会关于山西天然气股份有限公司借壳上市有关事宜的
意见》。
六、评估对象及评估范围：
评估对象：山西天然气股份有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值
评估范围：山西天然气股份有限公司截至评估基准日所拥有的全部资产和负
债
七、价值类型：市场价值
八、评估基准日：2012 年 12 月 31 日
2 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088 63391166（总机）
传 真：021-63391116 邮 编：200002
九、评估方法：收益法、资产基础法
十、评估结论：
（一）收益法评估结果
评估人员采用收益法得到的山西天然气股东全部权益价值为 351,900.10 万
元，大写：（人民币叁拾伍万壹仟玖佰万零壹佰元整）,相比账面价值 93,381.61
万元，评估增值 258,518.49 万元，增值率为 276.84%。
（二）资产基础法评估结果
评估人员采用资产基础法得到的山西天然气股东全部权益价值为
101,507.06 万元，相比账面价值 93,381.61 万元，评估增值 8,125.45 万元，增
值率为 8.70%。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项 目
A B C = B- A D = C/A
流动资产 116,529.01 116,747.83 218.82 0.19
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期股权投资净额 90,922.54 90,081.30 -841.24 -0.93
长期应收款
投资性房地产
固定资产 184,672.99 181,464.65 -3,208.34 -1.74
其中：建 筑 物 156,919.62 154,175.08 -2,744.54 -1.75
设 备 27,753.37 27,289.57 -463.80 -1.67
工程物资 7,480.90 7,480.90
在建工程 147,297.67 143,586.85 -3,710.82 -2.52
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
开发支出
商誉
无形资产净额 6,375.60 7,634.77 1,259.17 19.75
长期待摊费用 73.95 73.95
其他非流动资产 675.32 675.32
递延所得税资产 957.35 1,070.70 113.35 11.84
资产总计 554,985.33 548,816.27 -6,169.06 -1.11
3 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088 63391166（总机）
传 真：021-63391116 邮 编：200002
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项 目
A B C = B- A D = C/A
流动负债 202,048.23 201,688.52 -359.71 -0.18
非流动负债 259,555.49 245,620.69 -13,934.80 -5.37
其中：递延所得税负债 7.00 7.00
负债总计 461,603.72 447,309.21 -14,294.51 -3.10
净 资 产 93,381.61 101,507.06 8,125.45 8.70
评估结论详细情况见资产评估明细表。
（三）评估结论
收益法高于资产基础法的评估结果，差异原因主要为两种评估方法考虑的角
度不同。
（1）资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，其主要是从成本构建的角
度，基于企业的资产负债表进行的，反映的是企业现有资产的重置价值；其无法
体现标的资产在政府的支持、区域性垄断、气源的采购、经营及人才管理模式上
的优势，故其估值不能反映标的资产的真正价值。
（2）收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资
产的价值，而且包括了经营许可资质、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水
平、政府的支持力度等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产
基础法中予以体现。
通过对山西天然气财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则
的规定，并结合本次评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，收
益法能更全面、合理地反映山西天然气的股东全部权益价值。
因此选定收益法评估结果作为最终的评估结论。即山西天然气评估基准日股
东全部权益价值为 351,900.10 万元。
十一、评估结论使用有效期：
经国有资产监督管理部门核准后，本评估报告书方可正式使用。本评估结
论仅对上海联华合纤股份有限公司拟向山西省国新能源发展集团有限公司等发
行股份购买资产事宜之行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产
评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即 2012 年 12 月 31 日至 2013 年
12 月 30 日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，
4 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088 63391166（总机）
传 真：021-63391116 邮 编：200002
致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十二、特别事项说明：
1、重大承诺事项
（1）已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出
根据山西天然气 2012 年 9 月 25 日第一次临时股东大会决议，同意公司申请
发行期限不超过 10 年，总额不超过 5 亿元公司债券。截止 2012 年 12 月 31 日该
债券尚未发行。
根据山西天然气 2012 年 7 月 8 日第三届董事会决议及临时股东会决议，同
意公司收购中油金鸿华北投资管理有限公司所持中基投资有限公司 100.00%的
股权，收购完成后，中基投资有限公司成为山西天然气全资子公司。截止 2012
年 12 月 31 日已支付 500 万元收购款，其余款项尚未支付。
本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
（2）质押资产情况
山西天然气以天然气专营收费权为以下借款提供权利质押担保
借款银行 借款金额 利率（%） 借款日期 到期日期
工行迎泽支行 4,000,000.00 7.205 2005-1-22 2013-1-20
工行迎泽支行 40,000,000.00 7.205 2005-1-22 2014-1-20
工行迎泽支行 40,000,000.00 7.755 2005-7-25 2015-7-21
工行迎泽支行 10,000,000.00 7.755 2005-7-25 2014-7-21
工行迎泽支行 10,000,000.00 7.755 2005-7-25 2015-7-21
建行并支营 141,640,000.00 7.05 2006-4-21 2016-4-20
合 计 245,640,000.00
（3）抵押资产情况
山西煤层气于 2010 年 7 月 28 日与招银金融租赁有限公司签订《融资租赁合
同》（回租），以回租使用、筹措资金为目的，以回租方式向招银金融租赁有限公
司转让晋侯一期管线侯马至曲沃至翼城段。双方一致同意以人民币
129,702,519.00 元的价格将输气管线转让给招银金融租赁有限公司。同时山西煤
层气于起租日向招银金融租赁有限公司一次性支付首期租金人民币
69,702,519.00 元。在实际支付款项时，招银金融租赁有限公司向山西煤层气支付
5 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088 63391166（总机）
传 真：021-63391116 邮 编：200002
人民币 60,000,000.00 元。由于晋侯一期管线侯马至曲沃至翼城段正处于建设期，
还没有使用价值，也不具备转固条件，山西煤层气基于实质重于形式原则，将此
60,000,000.00 元作为长期借款处理。截止 2012 年 12 月 31 日未付租赁款本金余
额为 42,790,182.88 元。同时，该项借款以侯冀收费权质押。
清徐凯通与山西金融租赁有限公司于 2010 年 6 月 25 日签订《融资租赁合同》
（回租），以回租使用、筹措资金为目的，以回租方式向山西金融租赁有限公司
转让北线徐沟门站—同戈站输气管线、西线徐沟门站—清源末站输气管线、徐沟
首站门站、清源末站门站输气设备。双方一致同意以人民币 70,000,000.00 元的
价格将输气管线及设备转让给山西金融租赁有限公司。在实际支付款项时，山西
金融租赁有限公司向清徐凯通支付人民币 70,000,000.00 元。由于北线徐沟门站
—同戈站输气管线；西线徐沟门站—清源末站输气管线；徐沟首站门站、清源末
站门站输气设备正处于建设期，还没有使用价值，也不具备转固条件，清徐凯通
基于实质重于形式原则，将此 70,000,000.00 元作为长期借款处理。截止 2012 年
12 月 31 日未付租赁款本金余额为 36,353,054.80 元，同时，该项借款由山西天然
气提供担保。
山西天然气与交银金融租赁有限公司于 2012 年 1 月 11 日签订《融资租赁合
同》（直租），以回租使用、筹措资金为目的，以回租方式向交银金融租赁有限公
司转让洪洞－安泽－长子输气管线及盂县－阳泉（复线）输气管线中部分输气管
道。双方一致同意以人民币 243,474,165.60 元的价格将上述租赁物转让给交银金
融租赁有限公司。在实际支付款项时，交银金融租赁有限公司向山西天然气支付
人民币 243,474,165.60 元。由于公司安泽－长子输气管线及盂县－阳泉（复线）
输气管线正处于建设期，还没有使用价值，也不具备转固条件，山西天然气基于
实质重于形式原则，将此 243,474,165.60 元作为长期借款处理。截止 2012 年 12
月 31 日，未付租赁款本金余额为 243,474,165.60 元。同时，该项借款由国新能
源提供担保。
山西天然气与交银金融租赁有限公司于 2012 年 6 月 29 日签订《融资租赁合
同》（回租），以回租使用、筹措资金为目的，以回租方式向交银金融租赁有限公
司转让洪洞－安泽－长子输气管线及盂县－阳泉（复线）输气管线中部分输气管
6 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088 63391166（总机）
传 真：021-63391116 邮 编：200002
道及压力调节系统。双方一致同意以人民币 100,000,000.00 元的价格将上述租赁
物转让给交银金融租赁有限公司。在实际支付款项时，交银金融租赁有限公司向
山西天然气支付人民币 100,000,000.00 元。由于公司安泽－长子输气管线及盂县
－阳泉（复线）输气管线正处于建设期，还没有使用价值，也不具备转固条件，
公司基于实质重于形式原则，将此 100,000,000.00 元作为长期借款处理。截止 2012
年 12 月 31 日，未付租赁款本金余额为 100,000,000.00 元。同时，该项借款由国
新能源提供担保。
山西煤层气于 2012 年 4 月 1 日与交银金融租赁有限公司签订《融资租赁合
同》（回租），以回租使用、筹措资金为目的，以回租方式向交银金融租赁有限公
司转让岚县—普明输气管网及附属设施，盂县—寿阳输气管网及附属设施。双方
一致同意以人民币 300,000,000.00 元的价格将输气管线转让给交银金融租赁有限
公司。由于岚县—普明输气管网及附属设施，盂县—寿阳输气管网及附属设施正
处于建设期，还没有使用价值，也不具备转固条件，山西煤层气基于实质重于形
式原则，将此 300,000,000.00 元作为长期借款处理。截止 2012 年 12 月 31 日，
未付租赁款本金余额为 300,000,000.00 元。同时，该项借款由国新能源提供担保。
2、本次委估的山西天然气位于太原高新区技术产业开发区中心街地块为
2005 年取得，当时土地性质为工业用地，2012 年 12 月重新签订了土地出让合同，
土地性质转变为商务金融用地，同时山西天然气已补交了差价款 3991.14 万元。
截至评估报告日，该地块的权证已完成变更，本次按商业用地性质进行评估。
3、未决诉讼事项
2008 年 1 月 4 日，太原东山煤矿有限责任公司（以下简称“东山煤矿”）向
太原市杏花岭区人民法院提起民事诉讼，称山西天然气擅自越界进入东山煤矿界
内，私自在矿区最繁华地段深入地下 20 米铺设天然气管线，造成东山煤矿的部
分房屋倒塌，墙面、地面大面积裂缝等，请求判令山西天然气赔偿房屋损害费等
1,969,640.00 元，并立即停止侵权。
2008 年 1 月 8 日，山西天然气收到省政府办公厅[2008]3 次《会议纪要》。
按照《会议纪要》要求，山西天然气于 1 月 9 日带支票到东山煤矿积极主动协调
解决管道穿越造成的地面建筑物损失问题和恢复施工问题；东山煤矿认为，已经
7 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088 63391166（总机）
传 真：021-63391116 邮 编：200002
启动诉讼程序即应按司法程序进行。2008 年 1 月 15 日，太原市杏花岭区人民法
院按照先调后判的原则请诉讼双方到庭协调，山西天然气按起诉标的带支票前
往，东山煤矿拒收，法庭调解未果。2008 年 7 月 1 日，太原市中级人民法院回
复杏花岭区人民法院（（2008）并立民复字第 22 号），称诉讼标的达到 4,000.00
万元以上，请杏花岭区人民法院移送案卷到太原市中级人民法院。
2008 年 8 月 20 日，东山煤矿向太原市中级人民法院提交民事起诉状，起诉
状称，天然气管线工程的基本竣工和投入使用扩大了东山煤矿的土地、地上建筑
物和煤炭资源的损失，请求判令公司赔偿因天然气管线穿越造成东山煤矿的土地
损失 1,682.80 万元，地面建筑物损失 2,143.37 万元，地面建筑物无法正常使用
损失 1,162.33 万元，并要求补偿东山煤矿煤炭资源损失 13,337.17 万吨。
目前，本案仍处于对山西天然气施工行为与东山煤矿损失之间是否存在因果
关系及损害程度的鉴定之中。
山西天然气母公司国新能源及公司股东田森物流、宏展房地产作出承诺，若
最终确定山西天然气需向东山煤矿承担赔偿责任，且山西天然气完成借壳上市，
国新能源、田森物流及宏展房地产愿意按持股比例（国新能源持股 51%、田森物
流及宏展房地产各持股 24.5%）代山西天然气向东山煤矿承担赔偿责任。
本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
4、评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
（1）2011 年 4 月 21 日，山西天然气股东会审议通过了《关于为大同华润
燃气有限公司增资扩股的议案》，大同华润燃气有限公司按照原股比由原注册资
本 4,400.00 万元增加到 9,400.00 万元，增加注册资本 5,000.00 万元，其中山
西天然气按持股比例 25%增加出资 1,250.00 万元，截止评估报告日该投资款已
支付。
（2）根据 2012 年 4 月 27 日山西天然气第十一次股东大会决议，同意为山
西煤层气增资扩股，由 1.5 亿元增至 3 亿元，增加注册资本 1.5 亿元。其中：山
西天然气增资 5250 万元，占 35%；旭日光大增资 4500 万元，占 30%；山西燃气
产业集团有限公司增资 3,750.00 万元，占 25%；山西能源产业集团有限责任公
司增资 1,500.00 万元，占 10%。按照各股东原有和本次实际到账的验资金额确
8 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088 63391166（总机）
传 真：021-63391116 邮 编：200002
定其在山西煤层气的股权和持股比例。截止评估报告日该投资款已支付。
（3）根据 2012 年 4 月 27 日山西天然气第十一次股东大会决议，同意山西
天然气与福建力能投资有限公司合作，出资 1.2 亿元，设立山西晋西南天然气有
限公司，其中：山西天然气出资 6120 万元，占 51%的股权；福建力能投资有限
公司出资 5880 万元，占 49%的股权。截止评估报告日该投资款已支付，相关的
工商登记已完成。
（4）根据山西天然气 2012 年 9 月 13 日第三届董事会及临时股东大会决议，
同意山西天然气与北京众能伟业投资有限公司合作，共同出资成立合资公司，在
山西省太原市阳曲县大盂分输站附近及临汾市分输站附近建设压差式 LNG 站，从
事 LNG、CNG 的加工和销售，以及 LNG、CNG 清洁燃料技术和其他清洁能源的开发、
利用、推广。合资公司资册资本 5000 万元，其中：山西天然气出资 2500 万元，
占 50%的股权；北京众能伟业投资有限公司出资 2500 万元，占 50%的股权。截止
评估报告日该投资款已支付，相关的工商登记已完成。
（5）根据山西天然气 2013 年第三届董事会第一次会议及临时股东会决议，
同意临县国新将注册资本由 2,000.00 万元增加至 3,000.00 万元，各股东按原持
股比例进行增资，截止评估报告日，山西天然气已按持股比例出资 510.00 万元。
（6）根据山西天然气 2013 年第三届董事会第一次会议及临时股东会决议，
山西煤层气向交银金融租赁公司申请金额不超过 3.8 亿元的融资租赁资金，并由
国新能源全额提供担保，山西天然气同意按所持山西煤层气的持股比例为国新能
源向山西煤层气担保提供反担保，截止评估报告日，山西煤层气已取得交银金融
租赁公司融资租赁资金 2.4 亿元。
（7）根据山西天然气 2013 年第三届董事会第一次会议及临时股东会决议，
山西煤层气向民生银行、华夏银行分别申请金额 1 亿元的流动资金贷款，并由国
新能源全额提供担保，山西天然气同意按所持山西煤层气的持股比例为国新能源
向山西煤层气担保提供反担保，截止评估报告日，山西煤层气已取得华夏银行贷
款 5,000.00 万元。
（8）由于上述款项均在评估基准日之后支付或取得，故本次评估未考虑上
述事项对评估结论的影响。
9 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088 63391166（总机）
传 真：021-63391116 邮 编：200002
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理
解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估
报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。
10 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信 资产 评估有限公 司
地 址 :上 海 市九江路⑩ 号
电 话 :∞ 1‘ 3391os8 63391166(总 机 )
传 真 :∞ 1诵 3391116 曲阝 编 :2ooo陇
首觚
挚豸饧
FⅠ
法定代表人 :梅 惠 民 中国注擗
中 国注 册 资产评估
资产评 估师
潘婉怡 。
中国注 册 资产评 估
王盈 芳
⒛ 13年 5月 25日
山西天 然气股 份有 限公司股 东全部权 益价值
评估报 告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088 63391166（总机）
传 真：021-63391116 邮 编：200002
上海联华合纤股份有限公司拟向山西省国新能源发展集团
有限公司等发行股份购买资产所涉及的山西天然气股份有
限公司股东全部权益价值评估报告
银信评报字[2013]沪第 042 号
正 文
山西省国新能源发展集团有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准
则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对上海联华合纤股份有限
公司拟向山西省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产事宜所涉及的
山西天然气股份有限公司的股东全部权益价值在 2012 年 12 月 31 日的市场价值
进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者
（一）委托方和其他评估报告使用者：
1、委托方概况
委托方名称：山西省国新能源发展集团有限公司
中华人民共和国组织机构代码：11001411-2
企业法人营业执照注册号：140000100004110
注册住所：太原市小店区长风大街 108 号
法定代表人：梁谢虎
注册资本：人民币壹亿捌仟万元整
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：原煤、精煤的铁路运销（有效期至 2012 年 12 月
12 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088 63391166（总机）
传 真：021-63391116 邮 编：200002
31 日）；零售酒。
一般经营项目：水煤浆、冶金焦、生铁、铝矾土、腐植酸类产品
和腐植酸原料的铁路运销；为出口组织、加工煤炭；天然气及附属产品的开发利
用；输气管网的建设、生产经营及对外专营；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、
加工、销售；批发零售建材、装潢材料、纺织品、化工产品（除易燃、易爆、有
毒、腐蚀性产品）、日用百货、五金交电、服装鞋帽、土产日杂；零售花木；自
营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技
术除外。
经营期限：1982 年 8 月 11 日至不约定期限
2、其他评估报告使用者
山西省人民政府国有资产监督管理委员会、证券交易所、中国证券监督管理
委员会、被评估单位各股东、国家法律、法规规定的评估报告使用者。
（二）被评估单位
1、被评估单位概况
被评估单位名称： 山西天然气股份有限公司（简称：山西天然气）
中华人民共和国组织机构代码：74856092-1
企业法人营业执照注册号：140000100100304 2-1
注册住所：太原高新技术产业开发区中心街 6 号
主要经营场所地址：太原高新技术产业开发区中心街 6 号
法定代表人：李晓斌
注册资本：人民币肆亿元整
公司类型：股份有限公司
经营范围：一般经营项目：天然气勘探、开发、利用；天然气输气管网建设、
生产、经营管理及对外专营；天然气储运、配送与销售；天然气工程施工、工程
设计与工程咨询；天然气技术开发；天然气加气站建设与经营；天然气汽车的改
装；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、销售；压缩天然气、液化天然气、重油、
润滑油的经销、储运；天然气管道封堵、保驾、抢修的管理服务。（涉及许可的
以许可证经营为准）
13 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088 63391166（总机）
传 真：021-63391116 邮 编：200002
经营期限：自二 OO 三年四月十日至长期
委托方和被评估单位之间的关系：委托方—国新能源为山西天然气的控股
股东。
2、被评估单位股权结构及历史沿革
（1）设立
山西天然气成立于 2003 年 4 月 10 日，由国新能源前身山西省乡镇煤炭运销
有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司（原
晋中田森物流配送有限公司）、山西省冶金物资总公司、山西百吉星经贸有限公
司、山西天胜能源开发有限公司共同发起设立，注册资本 5,500 万元。
2003 年 2 月 18 日，山西省煤层气（天然气）综合开发利用领导组办公室出
具晋天然气办（2003）第 2 号《关于同意发起设立山西天然气股份有限公司的批
复》同意山西天然气设立。
2003 年 2 月 18 日，山西智强会计师事务所（有限公司）出具了晋会强验字
（2003）第 0018 号《验资报告》，对股份公司的注册资金情况进行了审验。
2003 年 3 月 17 日，山西省人民政府出具晋政函[2003]63 号《关于同意设立
山西天然气股份有限公司的批复》同意山西天然气设立。
2003 年 3 月 27 日，山西天然气召开了创立大会暨第一次临时股东大会，全
体发起人出席，一致通过了《山西天然气股份有限公司筹备情况的报告》、《山西
天然气股份有限公司章程》、《关于山西天然气股份有限公司筹备设立费用的财务
审计报告》等议案。
2003 年 4 月 10 日，山西天然气在山西省工商行政管理局办理了股份有限公
司发起设立登记，注册资本为 5,500 万元，法定代表人为李传怀。
设立后，山西天然气的股权结构如下：
名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
山西省乡镇煤炭运销有限公司 2,000.00 36.37
宏展房产 1,000.00 18.18
田森物流 1,000.00 18.18
山西省冶金物资总公司 500.00 9.09
14 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088 63391166（总机）
传 真：021-63391116 邮 编：200002
山西百吉星经贸有限公司 500.00 9.09
山西天胜能源开发有限公司 500.00 9.09
合计 5,500.00 100.00
（2）第一次增资
2004 年 7 月 5 日，山西天然气召开股东大会，决议吸收北京普舟文化传播
有限公司和山西飞马投资有限公司为新股东，并增加注册资本 9,500 万元，其中
山西省乡镇煤炭运销有限公司增资 2,609.5 万元、宏展房产增资 1,309 万元、田
森物流增资 1,309 万元、山西省冶金物资总公司增资 654.5 万元、山西百吉星经
贸有限公司增资 654.5 万元、山西天胜能源开发有限公司增资 654.5 万元、北京
普舟文化传播有限责任公司增资 1,154.5 万元、山西飞马投资有限公司增资
1,154.5 万元。本次增资后，山西天然气注册资本变更为 15,000 万元。
2004 年 7 月 7 日，山西亚泰会计师事务所有限公司出具了晋亚泰会变验
（2004）字第 0001 号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
2004 年 7 月 29 日，山西省煤层气（天然气）综合开发利用领导组办公室向
山西省工商局发出《关于同意山西天然气股份有限公司办理增资扩股工商手续的
函》，提请山西省工商局在山西天然气办理本次增资扩股工商手续的政府批文还
未下来之前，准许先办理工商变更登记手续，后补交政府批文，时间为 6 个月。
2004 年 8 月 19 日，山西天然气在山西省工商行政管理局完成工商变更登记，
注册资本为 15,000 万元，法定代表人为李传怀。
本次增资后，山西天然气的股权结构如下：
名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
山西省乡镇煤炭运销有限公司 4,609.50 30.72
宏展房产 2,309.00 15.39
田森物流 2,309.00 15.39
山西省冶金物资总公司 1,154.50 7.70
山西百吉星经贸有限公司 1,154.50 7.70
山西天胜能源开发有限公司 1,154.50 7.70
北京普舟文化传播有限责任公司 1,154.50 7.70
15 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088 63391166（总机）
传 真：021-63391116 邮 编：200002
山西飞马投资有限公司 1,154.50 7.70
合计 15,000.00 100.00
2005 年 1 月 5 日，山西省人民政府出具晋政函[2005]8 号《关于同意山西天
然气股份有限公司增加注册资本的批复》，同意山西天然气的本次增资。
（3）第一次股权转让
2006 年 12 月 25 日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具晋国资
规划函[2006]322 号《关于对山西天然气股份有限公司发展有关问题的批复》，
同意山西省乡镇煤炭运销有限公司采取增资扩股及股份回购等多种形式，将山西
省乡镇煤炭运销有限公司在山西天然气中的持股比例由 30.73%增至 51%以上。
2007 年 8 月 24 日，山西天然气召开股东大会，同意山西省乡镇煤炭运销有
限公司受让山西省冶金物资总公司 1,154.50 万股股份、受让北京普舟文化传播
有限责任公司 1,154.50 万股股份、受让山西飞马投资有限公司 731.50 万股股份；
同意宏展房产受让山西百吉星经贸有限公司 1,154.50 万股股份、受让山西飞马
投资有限公司 211.50 万股股份；同意田森物流受让山西天胜能源开发有限公司
1,154.50 万股股份、受让山西飞马投资有限公司 211.50 万股股份。各方签订了
相应股权转让协议，转让价格均为 1 元/股。
2008 年 1 月 14 日，山西天然气在山西省工商行政管理局办理了工商变更登
记。
本次股权转让完成后，山西天然气的股权结构如下：
名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
山西省乡镇煤炭运销有限公司 7,650.00 51.00
宏展房产 3,675.00 24.50
田森物流 3,675.00 24.50
合计 15,000.00 100.00
2008 年 3 月 24 日，山西省乡镇煤炭运销有限公司企业名称变更为山西省国
新能源发展集团有限公司。
（4）第二次增资
2008 年，山西省乡镇煤炭运销有限公司变更为山西省国新能源发展集团有
16 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088 63391166（总机）
传 真：021-63391116 邮 编：200002
限公司。
2009 年 2 月 19 日，山西天然气召开股东大会，决议增加注册资本 15,000
万元，其中国新能源增资 7,650 万元、宏展房产增资 3,675 万元、田森物流增资
3,675 万元。本次增资后，山西天然气注册资本变更为 30,000 万元。
2009 年 4 月 3 日，山西亚强会计师事务所（有限公司）出具了晋亚强验（2009）
019 号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
2009 年 4 月 7 日，山西天然气在山西省工商行政管理局完成工商变更登记，
注册资本为 30,000 万元，法定代表人为梁谢虎。
本次增资后，山西天然气的股权结构如下：
名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
国新能源 15,300.00 51.00
宏展房产 7,350.00 24.50
田森物流 7,350.00 24.50
合计 30,000.00 100.00
（5）第三次增资
2010 年 5 月 17 日，山西天然气召开股东大会，决议增加注册资本 10,000
万元，增资价格为 3 元/股，其中国新能源增资 5,100 万元、宏展房产增资 2,450
万元、田森物流增资 2,450 万元。本次增资后，山西天然气注册资本变更为 40,000
万元。
2010 年 7 月 1 日，国新能源召开董事会，决议同意以 3 元/股的价格向山西
天然气增资 5,100 万元。
2011 年 1 月 21 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2011）
第 20060 号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
2011 年 1 月 18 日，山西天然气在山西省工商行政管理局完成工商变更登记，
注册资本为 40,000 万元，法定代表人为李晓斌。
本次增资后，山西天然气的股权结构如下：
名称 持股数量（万股） 比例（%）
国新能源 20,400.00 51.00
17 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088 63391166（总机）
传 真：021-63391116 邮 编：200002
宏展房产 9,800.00 24.50
田森物流 9,800.00 24.50
合计 40,000.00 100.00
3、被评估单位历史财务资料
3-1 合并报表数据
山西天然气近三年及评估基准日资产负债情况见下表： 金额单位：元
项目/报表日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 3,037,192,578.25 3,379,894,460.25 4,689,426,839.83 7,515,596,459.53
负债 2,724,925,606.89 2,788,232,274.09 3,718,000,663.39 6,237,807,252.51
净资产 312,266,971.36 591,662,186.16 971,426,176.44 1,277,789,207.02
其中：归属于
母公司所有 304,712,541.11 556,531,641.02 733,562,045.88 951,592,404.55
者权益合计
山西天然气近三年及评估基准日当期经营状况见下表： 金额单位：元
内容 2009年 2010年 2011年 2012年
营业收入 1,268,970,576.56 1,888,239,413.08 2,794,493,351.68 3,668,481,378.67
营业成本 1,052,642,000.12 1,565,058,694.63 2,351,814,260.38 3,030,152,973.00
税金及附加 3,332,966.49 6,368,829.58 10,373,851.21 12,414,413.69
销售费用 90,067,161.59 118,896,893.87 164,561,896.93 178,599,167.15
管理费用 29,517,507.06 46,771,491.23 67,444,853.69 99,793,328.77
财务费用 65,435,867.42 87,778,432.24 82,064,991.94 94,679,189.04
资产减值损失 1,356,634.75 4,500,888.66 419,102.14 713,130.66
投资收益 4,145,030.05 11,546,958.60 24,163,950.81 28,326,219.55
营业外收入 684,280.67 1,238,580.61 5,835,982.00 23,429,327.45
营业外支出 150,773.85 63,126.15 889,077.53 5,382,690.11
利润总额 31,296,976.00 71,586,595.93 146,925,250.67 298,502,033.25
所得税 7,240,494.11 17,440,380.51 30,444,714.23 69,171,558.89
净利润 24,056,481.89 54,146,215.42 116,480,536.44 229,330,474.36
归属于母公司
23,684,652.01 53,229,499.91 115,014,905.52 214,332,223.79
所有者的净利
3-2 母公司报表数据
山西天然气（母公司）近三年及评估基准日资产负债情况见下表：
金额单位：元
项目/报表日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 2,973,548,107.59 3,008,188,262.73 3,679,121,454.35 5,549,853,305.95
负债 2,688,808,580.77 2,451,212,583.26 2,939,677,330.53 4,616,037,177.46
净资产 284,739,526.82 556,975,679.47 739,444,123.82 933,816,128.49
山西天然气（母公司）近三年及评估基准日当期经营状况见下表：
金额单位：元
18 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088 63391166（总机）
传 真：021-63391116 邮 编：200002
内容 2009年 2010年 2011年 2012年
营业收入 1,255,075,401.72 1,845,798,359.67 2,701,389,677.07 3,458,144,220.53
营业成本 1,047,699,717.91 1,548,960,841.02 2,314,301,314.01 2,947,240,812.06
税金及附加 2,906,852.46 5,175,371.66 7,568,571.10 7,799,289.87
销售费用 87,743,551.70 113,972,359.19 152,628,290.90 152,954,823.79
管理费用 25,384,801.80 35,601,940.36 35,546,206.03 46,835,251.32
财务费用 65,448,070.11 87,744,771.77 76,846,909.51 88,241,254.56
资产减值损失 1,343,251.61 3,005,918.42 1,593,739.65 -2,424,118.48
投资收益 4,140,072.57 11,546,958.60 23,931,329.08 28,213,753.81
营业外收入 245,949.36 445,423.45 1,604,216.56 4,674,610.50
营业外支出 27,210.02 20,000.00 914,209.78
利润总额 28,907,968.04 63,309,539.30 138,440,191.51 249,471,061.94
所得税 6,711,190.58 15,239,667.59 28,237,144.36 58,797,192.15
净利润 22,196,777.46 48,069,871.71 110,203,047.15 190,673,869.79
3-3 上表财务数据摘自山西天然气经审计的会计报表，其审计单位均为立信
会计师事务所（特殊普通合伙），2009 年—2010 年会计报表的审计报告文号为“信
会师报字【2012】第 123050 号”；2011 年—2012 年审计报告文号为“信会师报
字[2013]第 113333 号”。
山西天然气执行财政部于 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》
和 38 项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定。适用增值税率 17%、
13%，营业税税率 5%、3%，城市维护建设税税率 7%，企业所得税税率 25％。
4、被评估单位经营管理状况概述
山西天然气是由国新能源控股、经山西省人民政府批准设立、授权经营山西
省范围内国家天然气资源项目的国有专业化公司。公司以国家级天然气资源为依
托，从事省内天然气资源项目的勘探、开发和利用，负责全省长输管网的规划建
设和经营管理，承担着全省各市和省级天然气干线沿途县（市、区）的天然气供
给任务。
山西天然气成立以来，充分发挥自身优势，认真贯彻省政府“关于加强全省
天然气行业管理有关问题的通知”精神，对全省的天然气综合利用工作实行统一
规划、统一建设、统一管理，本着“气源为基础，市场为导向，经济效益、社会
效益和环境效益相统一”的原则，坚持机制创新、技术创新、服务创新，确定了
全省近期、中期、远期三个阶段天然气输气管道建设规划。
2012 年底，山西天然气已建成北起大同、南至运城、贯通全省南北、沟通
国家级气源的省级天然气管网 3000 余公里，管输能力超过年 100 亿立方米，实
19 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088 63391166（总机）
传 真：021-63391116 邮 编：200002
现了国家级气源在省内的联通，全省的天然气管网架构基本成型，为全省最终形
成“五横三纵”的天然气管网布局奠定了基础。市场覆盖全省 10 市 95 县（市、
区）1200 余万人口、1100 个新农村、90 个旅游景点、400 余个工业用户，累计
向下游供气 73 亿立方米，不仅满足了全省城镇及工业用户的用气需求，而且推
动了玻璃制品、镁合金、陶瓷、钢铁、碳素、催化剂、铝型材、食品包装、塑料、
装备制造、轮胎、电缆、医药、耐火材料、沸石、煤化工、石油压裂支撑剂、化
肥、铸造等全省产业集群的发展。
按照“十二五”发展规划，到 2015 年，全省燃气管网将覆盖全省 107 县（市、
区），实现气源多元互补，管网纵横贯通，科学有效管理，全面加快实施的目标，
省级天然气干线沿线主要城市将形成纵横交错的天然气环形管网架构。
山西天然气下辖 41 家公司，其中包括 1 家全资子公司、9 家控股子公司、
14 家联营及合营企业，及 17 家孙子公司，其股权结构图如下：
20 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088 63391166（总机）
传 真：021-63391116 邮 编：200002
山西省国新能源发展集团有限公司
51% 山西田森集团物流配送有限公司
太原市宏展房地产开发有限公司
24.50%
24.50%
山西天然气股份有限公司
88.67%
36%
49%
40%
51%
90%
35%
49%
10%
30%
25%
25%
20%
35%
70%
50%
51%
51%
50%
35%
41%
49%
100%
51%
山 灵 山 气 忻 洪 霍 阳
西 山 清 山 山 晋 山 山 临 朔 石 北 山 西 忻 有 州 山 洞 州 山 泉 大 交
长 西 徐 西 西 中 西 西 汾 州 县 京 西 原 州 限 五 西 华 华 西 华 同 口
30%
治 国 县 压 晋 市 平 普 市 京 通 旭 中 平 市 公 台 中 润 润 临 润 华 县
三 际 凯 缩 西 中 遥 华 城 朔 义 日 油 国 燃 司 山 油 恒 燃 县 燃 润 同
晋 电 通 天 北 心 液 燃 燃 天 天 光 新 新 气 风 压 富 气 国 气 燃 至
新 力 天 然 天 城 化 气 天 然 然 山 大 捷 压 有 景 缩 燃 有 新 有 气 人
能 天 然 气 然 区 天 有 然 气 气 西 投 天 缩 限 名 天 气 限 燃 限 有 天
源 然 气 集 气 活 然 限 气 管 有 煤 资 然 天 公 胜 然 有 公 气 公 限 然
发 气 有 团 有 源 气 公 有 道 限 层 有 气 然 司 区 气 限 司 有 司 公 气
展 有 限 有 限 天 有 司 限 股 公 气 限 有 气 国 有 公 限 司 有
有 限 公 限 公 然 限 公 份 司 （ 公 限 有 新 限 司 公 限
限 公 司 公 司 气 公 司 有 天 司 公 限 能 公 司 公
公 司 司 有 司 限 然 司 公 源 司 司
司 限 公 气 司 天
公 司 ） 然
司 集
输
有
60%
限
51%
51%
51%
51%
51%
100%
60%
60%
51%
51%
公
司
临
山 山 山 山 山 山 山 山 山 山 县
西 西 西 西 西 西 西 西 西 西 新
100%
100%
100%
10%
40%
压 压 压 压 压 压 压 压 压 压 源
70%
缩 缩 缩 缩 缩 缩 缩 缩 缩 缩 管
天 天 天 天 天 天 天 天 天 天 输
然 然 然 然 然 然 然 然 然 然 忻 有
气 气 气 气 气 气 气 气 气 气 山 长 山 州 忻 忻 限
集 集 集 集 集 集 集 集 集 集 西 子 西 市 州 州 公
团 团 团 团 团 团 团 团 团 团 国 森 沁 蓝 石 市 司
晋 运 临 忻 汽 晋 交 吕 朔 晋 新 众 水 天 油 煤
中 城 汾 州 车 东 城 梁 州 北 液 燃 国 燃 昆 气
有 有 有 有 销 有 有 有 有 有 化 气 新 源 仑 供
限 限 限 限 售 限 限 限 限 限 煤 有 煤 有 压 热
公 公 公 公 有 公 公 公 公 公 层 限 层 限 缩 公
司 司 司 司 限 司 司 司 司 司 气 公 气 公 天 司
公 有 司 综 司 然 城
司 限 合 气 南
公 利 有 煤
司 用 限 气
有 公 管
限 司 理
公 站
司
21 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088 63391166（总机）
传 真：021-63391116 邮 编：200002
二、评估目的
上海联华合纤股份有限公司拟向山西省国新能源发展集团有限公司等发行
股份购买资产，需对所涉及的山西天然气股份有限公司股东全部权益进行评估。
上述经济行为已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《山西省
人民政府国有资产监督管理委员会关于山西天然气股份有限公司借壳上市有关
事宜的意见》文件批准。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是山西天然气截至评估基准日的股东全部权益价值。
评估范围是山西天然气截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
具体为：
流动资产账面金额： 1,165,290,102.58 元；
长期投资账面金额： 909,225,424.61 元；
固定资产账面金额： 1,846,729,919.23 元；
工程物资账面金额： 74,809,018.75 元；
在建工程账面金额： 1,472,976,727.07 元；
无形资产账面金额： 63,755,959.87 元；
长期待摊费用账面金额： 739,500.00 元；
其他非流动资产账面金额 ：6,753,198.01 元；
递延所得税资产账面金额： 9,573,455.83 元；
资产合计账面金额： 5,549,853,305.95 元；
流动负债账面金额： 2,020,482,282.24 元；
非流动负债账面金额： 2,595,554,895.22 元；
负债合计账面金额： 4,616,037,177.46 元；
净 资 产账面金额： 933,816,128.49 元。
上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师
22 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088 63391166（总机）
传 真：021-63391116 邮 编：200002
报字[2013]第 113333 号”审计报告。
其中
1、房屋建（构）筑物情况为：
建筑面积
序号 权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 帐面净值 地址
(㎡)
1 门站综合值班室 砖混 2005.11 572.5 1,207,393.78 大同路线大同站
同房权证南
2 郊字第 05588 末站综合值班室 砖混 2005.11 572.48 1,208,482.70 大同路线大同站
号
3 高低压配电室及消仿泵房 砖混 2005.11 202 303,136.26 大同路线大同站
4 水泵房 砖混 2005.11 14.1 21,719.80 大同线路大同站
5 消防器材库 砖混 2005.11 20 24,524.17 大同线路大同站
怀房权证
6 2011 字第 首站值班室 砖混 2005.11 389.8 1,022,504.07 大同线路金沙滩站
1063 号
怀房权证
7 2011 字第 怀仁分输站值班室 砖混 2005.11 389.8 1,114,216.81 大同线怀仁站
1064 号
8 怀仁车库 砖混 2005.11 37.8 88,771.97 大同线怀仁站
晋房权证并
字第
9 研发培训楼 砖混 2008.7 4870.06 17,836,199.63 调控中心研发培训中心
D201102897
号
晋房权证并
字第
10 抢修中心大楼 框架 2008.7 5444.86 21,333,392.50 调控中心抢修中心
D201102896
号
调控中心其他附属工程、
11 门房 砖混 2008.7 18 105,191.70
已拆除
12 水泵房（在地下） 砖混 2008.7 55 925,560.83 调控中心其他附属工程
13 空调机房 砖混 2008.7 55 15,505.26 调控中心其他附属工程
14 车库（拆除） 钢结构 2008.7 60 161,415.67 调控中心其他附属工程
15 临汾首站综合用房 砖混 2006.3 370.5 1,011,387.34 临汾线路临汾首站
新绛县房权
证龙兴镇字
16 第 新绛分输站综合用房 砖混 2006.3 369.32 833,799.46 临汾线路新绛分输站
2011005671
号
17 河津末站综合用房 砖混 2006.3 370.5 1,028,482.71 临汾线路河津末站
18 河津门站办公楼附属用房 砖混 2006.3 320 739,348.51 临汾线路河津门站
19 综合值班室 砖混 2006.7 405.9 1,390,569.66 太原线路太原分输站
20 发电机房 25.2 太原线路太原分输站
运城市房权
证盐湖区字
21 运城分输站工程综合值班室 砖混 2007.8 362.4 1,237,118.39 运城线路运城站
第 12221025
号
22 运城分输站工程材料间 砖混 2007.8 62.1 120,677.55 运城线路运城站
闻喜县房权
23 证（2012）字 闻喜分输站工程综合值班室 砖混 2007.8 368.23 1,246,576.61 运城线闻喜站
第 01-6149 号
闻喜县房权
24 闻喜分输站材料间 砖混 2007.8 62.1 142,393.41 运城线闻喜站
证（2012）字
23 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088 63391166（总机）
传 真：021-63391116 邮 编：200002
第 01-6149 号
25 侯马分输站工程综合 砖混 2007.8 368.23 1,160,807.66 运城线路侯马站
26 侯马分输站工程材料 砖混 2007.8 62.1 117,262.52 运城线路侯马站
27 大盂首站综合值班室 砖混 2006.3 431.1 1,143,938.62 忻州线大盂首站
28 忻州分输站综合值班室 砖混 2006.3 522 1,206,136.64 忻州线忻州分输站
29 原平末站综合办公室 砖混 2006.3 408 1,202,387.68 忻州线原平末站
30 盂县首站综合值班室 砖混 2006.4 375 718,233.46 盂县线路盂县首站
31 西小坪末站综合值班室 砖混 2006.4 345.2 924,788.94 盂县线西小坪末站
32 宿舍楼 砖混 2008.8 1215 4,166,262.61 平遥线杨盘站
33 办公楼 砖混 2008.8 724 2,510,151.79 平遥线杨盘站
34 配电室 砖混 2008.8 64 152,353.64 平遥线杨盘站
35 库房 砖混 2008.8 4071 12,450,246.28 平遥线杨盘站
36 门房 砖混 2008.8 64 391,905.23 平遥线杨盘站
平房权证平
37 遥县字第 值班室 砖混 2008.8 429.98 2,335,204.98 平遥线平遥站
00002265 号
38 配电室 砖混 2008.8 50 690,695.09 平遥线平遥站
祁房权证祁
39 县字第 综合值班室 砖混 2008.8 370.30 1,788,861.47 平遥线祁县站
00001961 号
祁房权证祁
40 县字第 配电室 砖混 2008.8 25.75 平遥线祁县站
00001961 号
41 综合值班室 砖混 2008.8 370.5 2,487,540.01 平遥线路清徐站
42 阳泉站综合办公楼 砖混 2008.11 3508 14,070,738.85 阳泉办公楼房屋
临霍线路洪洞分输站房
43 洪洞分输站综合值班室 砖混 2006.3 363 1,874,664.05
屋
临霍线路洪洞分输站房
44 洪洞分输站辅助用房 砖混 2006.3 50.4 147,953.45
屋
45 霍州末站综合值班室 砖混 2006.3 363 2,317,572.29 霍州末站房屋
46 霍州末站辅助用房 砖混 2006.3 50.4 182,908.93 霍州末站房屋
47 综合值班室 砖混 2008.11 306.4 53,465.47 祁交线路交城站房屋
48 发电机房及材料间 砖混 2009.10 55 1,374,406.92 东镇站扩建房屋
49 综合值班室 砖混 2009.10 362.8 303,791.29 东镇站扩建房屋
50 综合值班室 砖混 2010.8 252 1,172,829.95 阳曲站扩建房屋
51 发电间及材料间 砖混 2010.8 47.68 216,546.13 阳曲站扩建房屋
52 消防器材间 砖混 2009.10 2.4 13,101.07 阳曲站扩建房屋
53 融资租赁账面原值的调整 2,504,481.71
54 融资租赁调整账面净值 10,051,290.91
小计 30,675.09 120,848,896.43
构筑物账面原值 64,990,003.19 元，账面净值 56,510,689.07 元，主要分布在
长输管线上门站。分输站、阀室以及放空区等地方的围墙、道路、水沟、化粪池
等基础配套设施，共计 328 项，因项目较多，明细详见评估明细表。
天然气管道情况如下：
序号 名称 长度 槽深（m） 沟宽×沟厚 材质 建成年 帐面净值 备注
（km） （㎜×㎜）管 月
径×壁厚（㎜
×㎜）
1 大同线路管道 55 不小于 1.2 D219 L360 螺旋钢管 2005.11 36,372,461.49 融资租赁
（金沙滩—大同） 和直缝钢管
24 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088 63391166（总机）
传 真：021-63391116 邮 编：200002
2 临汾线路管道 126.00 不小于 1.2 D219 L360 螺旋钢管 2006.3 117,245,061.56 融资租赁
（临汾—河津） 和直缝钢管
3 太原线路管道 57.60 不小于 1.2 D610 L360 螺旋钢管 2006.7 148,075,156.89 融资租赁
（大盂—太原） 和直缝钢管
4 运城线管道（新绛- 81.60 不小于 1.2 D457 L360 螺旋钢管 2007.8 86,252,804.90 融资租赁
侯马—运城） 和直缝钢管
5 忻州线路管道 73.20 不小于 1.2 D355 L360 螺旋钢管 2006.3 47,112,712.26 融资租赁
（大盂—原平） 和直缝钢管
6 盂县线路管道 8.20 不小于 1.2 D219 L360 螺旋钢管 2006.4 8,165,635.61 融资租赁
（盂县—西小平） 和直缝钢管
7 平遥线路管道 94.98 不小于 1.2 D559/D610 L360 螺旋钢管 2008.8 124,650,354.98 融资租赁
（太原—平遥管道） D355.6/D219 和直缝钢管
8 阳泉线路输气管道 41.88 不小于 1.2 D219/D168.3 L360 螺旋钢管 2008.11 63,342,270.19 融资租赁
（盂县—阳泉） 和直缝钢管
9 临霍线路管道（临汾 65 不小于 1.2 D457 L360 螺旋钢管 2008.12 149,827,127.82
—洪洞—霍州） 和直缝钢管
10 祁交线路管道祁县- 21.7 不小于 1.2 D355 L360 螺旋钢管 2008.11 9,684,478.53
交城） 和直缝钢管
11 东镇站到东镇阀室 0.956 不小于 1.2 2012.6 3,280,968.49
线路改造
12 侯马临汾复线 88.70 不小于 1.2 D660 L360 螺旋钢管 2009.12 238,856,400.00 暂估入账
和直缝钢管
13 孝义霍州管道线路 79.25 不小于 1.2 D559 L360 螺旋钢管 2009.11 251,799,300.00 暂估入账
和直缝钢管
14 杨盘站扩建 2012.9 16,309,354.58 暂估入账
融资租赁调整账面 10,009,353.44
原值
融资租赁调整账面 80,853,178.06
净值
小计 1,391,836,618.80
为筹措资金，山西天然气将委估的大同线路、临汾线路、太原线路、运城
线路、忻州线路、盂县线路、平遥线路、阳泉线等通过售后租回的方式将上述线
路转让给融资租赁公司。
2、在建—天然气管道工程如下：
25 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088 63391166（总机）
传 真：021-63391116 邮 编：200002
序号 项目名称 开工日期 工程进度 长度 材质 管径 帐面价值 地点
KM
1 盂县-阳泉管道复线 2012.3 工程后期 40.698 L360 螺旋钢管和直缝 D457 92,139,807.89 盂县-阳泉
钢管
2 CNG 项目 2009 1,427,864.94 整个项目前期科研费、设计费、但
对应的项目已由控股公司执行
3 五台山管道工程 2012.7 2,456,968.29 五台山
4 河津 HCNG 氢能项目 2010.7 工程中期 55,214,496.76 河津市
5 沟上村 CNG 母站 4,404,288.90
6 清徐（徐沟）站扩建 2012 4,293,312.67 清徐
7 定襄-五台山管道工程 2011.5 工程中期 106.6 L360 螺旋钢管和直缝 D355.6 104,735,249.81 定襄-五台山
钢管
8 怀仁-原平管道工程（含原平站 2012.4 工程中期 185.1 L360 螺旋钢管和直缝 D457 335,360,193.20 怀仁-原平
技改） 钢管
9 原平-代县-繁峙管道 2011.9 工程后期 58.9 L360 螺旋钢管和直缝 D355.6 86,730,510.79 原平-代县-繁峙
钢管
10 洪洞-安泽-长子管道 2011.3 工程后期 168.8 L360 螺旋钢管和直缝 D355.6 246,165,958.01 洪洞-安泽-长子
钢管
11 神池-五寨-岢岚管道 2011.4 3,519,751.02 已转让，财务费及其他费尚未作账
面处理
12 灵丘-广灵管道 2012.4 工程初期 44.3 L360 螺旋钢管和直缝 D350 8,235,270.98 灵丘-广灵
钢管
13 东山液化项目 待定 2,989,829.05 太原市
14 平遥液化项目 2012.6 工程初期 8,969,595.27 平遥
15 灵石-交口管道项目 2011.7 工程后期 88,216,672.06 灵石-交口
16 安泽-沁源管道项目 2012.7 工程后期 34.4 L360 螺旋钢管和直缝 D355.6 29,629,932.33 安泽-沁源
钢管
17 寿阳煤层气热电联产项目 2012.8 工程中期 142,115,001.58 寿阳
18 蒲县-河津管道项目 2012.12 工程初期 133.17 L3650 螺旋钢管和直缝 D355.6 13,476,204.98 蒲县-河津
钢管
19 孝义-离石管道工程 待定 823.63 孝义-离石
20 昔阳热电联产项目 待定 5,229.28 昔阳
26 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088 63391166（总机）
传 真：021-63391116 邮 编：200002
21 孝义-临县 2013.2 22,928.39 孝义-临县
22 怀仁-左云-右玉管道工程 2013.4 106 L360 螺旋钢管和直缝 D457 241,374.59 怀仁-左云-右玉
钢管
23 阳泉液化项目部 2012.7 2,474,172.25 阳泉
24 平遥五里庄-七洞管道 2012.11 工程初期 4.2 D559 5,031,468.83 平遥五里庄-七洞
25 太原-平遥线路改造 2012.12 4,524,844.53 太原-平遥
26 三岔-保德管道项目 2012.1 工程中期 73.04 L415 螺旋钢管和直缝 D355.6 41,811,209.26 三岔-保德
钢管
27 办公楼项目 2012.7 工程初期 98,622,770.75 办公楼项目
28 保德热电联产项目 工程初期 5,036,158.51 保德
29 神池-偏关管道项目 2012.1 工程初期 97.9 D355.6、 29,297,282.81 神池-偏关
508
30 霍州 LNG 项目部（含霍州液 2012.5 工程中期 57,881,068.08 霍州
化）
利息调整 -2,053,512.37
小 计 1,472,976,727.07
27 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
3、无形资产－土地使用权情况如下：
序 地块名称 取得日 用地性 准用 开发
土地权证编号 土地位置 面积(㎡) 帐面价值
号 期 质 年限 程度 终止日期
阳郊国用 阳泉调控中
阳泉市郊区
1 （2012）第 心地块 2012.11 商业 40 年 熟地 17,402.00 8,369,839.74
荫营镇
007-8 号 2051.3.20
晋开国用 杨盘门站地
晋中开发区
2 （2006）第 块 2006.8 工业 50 年 熟地 39,792.93 4,125,920.28
杨盘村
0210002 号 2056.7.31
并政开地国用 太原市调控 太原高新区
商务金
3 （2013）第 中心地块 技术产业开 2012.12 40 年 熟地 15,032.56 50,394,226.90
融
00007 号 发区中心街 2052.12.3
小计 72,227.49 62,889,986.92
注：截至评估基准日，山西天然气共取得 32 份土地使用权证，其中三份已计入
无形资产—土地使用权科目，另外的 29 份土地使用权证均是划拨公共设施用地、基
础设施用地及天然气管网项目用地，发生的征用土地费用，山西天然气均分摊到相应
的天然气管道科目以及阀室、门站等建筑物科目中。对于上述划拨用地，公司目前正
在办理相关的出让手续。
4、其他主要实物资产如下： 金额单位：元
项 目 账面金额 数 量 分布地点 现状、特点
库存现金 116.52 财务 正常保管
存货 11,142,166.14 长输管道 主要为管存天然气
机器设备 243,871,806.27 7281 项 公司、站场 正常使用
运输设备 21,448,665.59 137 项 公司 正常使用
电子设备 12,213,243.07 3597 项 公司 正常使用
工程物资 74,809,018.75 248 项 站场 正常使用
5、主要长期投资情况如下：
持股比
序号 公司名称 会计核算方法 账面值 经营情况
例（%）
1 北京旭日光大投资有限公司 100.00 成本法 25,800,000.00 经营期
2 清徐县凯通天然气有限公司 70.00 成本法 21,000,000.00 经营期
3 山西临县国新燃气有限公司 51.00 成本法 10,200,000.00 经营期
4 山西晋西北天然气有限责任公司 51.00 成本法 91,800,000.00 经营期
5 晋中市中心城区洁源天然气有限公司 88.67 成本法 35,989,913.39 经营期
6 忻州市燃气有限公司 51.00 成本法 76,400,000.00 经营期
7 山西煤层气（天然气）集输有限公司 35.00 成本法 51,859,399.38 经营期
8 五台山风景名胜区国新天然气有限公司 90.00 成本法 27,000,000.00 筹建期
9 山西平遥液化天然气有限责任公司 51.00 成本法 51,000,000.00 筹建期
10 山西普华燃气有限公司 50.00 权益法 22,602,439.46 经营期
11 临汾市城燃天然气有限公司 35.00 权益法 30,184,591.10 经营期
12 山西压缩天然气集团有限公司 50.00 权益法 156,909,388.86 经营期
13 山西原平国新压缩天然气有限公司 40.00 权益法 7,298,648.06 经营期
28 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
14 灵石县通义天然气有限责任公司 41.00 成本法 11,210,999.47 经营期
15 山西中油压缩天然气有限公司 36.00 权益法 12,644,139.81 经营期
16 山西国际电力天然气有限公司 49.00 权益法 42,624,029.37 经营期
17 山西中油新捷天然气有限公司 49.00 权益法 17,324,308.51 经营期
18 山西长治三晋新能源发展有限公司 49.00 权益法 108,017,367.61 经营期
19 洪洞华润恒富燃气有限公司 10.00 成本法 3,000,000.00 经营期
20 霍州华润燃气有限公司 30.00 权益法 6,481,144.00 经营期
21 朔州京朔天然气管道股份有限公司 35.00 权益法 13,695,565.14 经营期
22 阳泉华润燃气有限公司 25.00 权益法 33,818,658.58 经营期
23 大同华润燃气有限公司 25.00 权益法 51,164,831.87 经营期
24 交口县同至人天然气有限公司 20.00 权益法 1,200,000.00 歇业
合计 909,225,424.61
委估实物资产均处于正常使用或受控状态。
委估企业无其他账外有形及无形资产。
上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时及经济行为批复所确定的范围一
致。
四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日 2012 年 12 月 31 日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
1、根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能
与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债
的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）行为依据
29 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
1、《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西天然气股份有限公司借壳
上市有关事宜的意见》。
2、山西省国新能源发展集团有限公司《山西省国新能源发展集团有限公司关于
控股子公司山西天然气股份有限公司借壳上市方案变更的请示》。
（二）法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005 年中华人民共和国主席令第 42 号）
2、《企业国有资产评估管理暂行办法》2005 年国务院国资委第 12 号令；
3 、《 关 于 加 强 企 业 国 有 资 产 评 估 管 理 工 作 有 关 问 题 的 通 知 》（ 国 资 发 产 权
[2006]274 号）
4、《企业会计准则》（财会[2006]3 号）；
5、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294 号）；
6、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）；
7、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
8、原城乡建设环保部颁发的《房屋完损等级评定标准》；
9、企业国有资产监督管理条例；
10、晋国资发（2006）7 号投资监督管理暂行办法；
11、晋国资发（2007）71 号加强评估管理的通知；
12、国资发产权（2009）941 号；
13、其他有关的法律、法规和规章制度。
（三）评估准则依据
1、资产评估准则—基本准则；
2、资产评估职业道德准则—基本准则；
3、资产评估准则—评估报告；
4、资产评估准则—评估程序；
5、资产评估准则—工作底稿；
6、资产评估准则—业务约定书；
7、资产评估准则—企业价值；
8、资产评估准则—不动产；
9、资产评估准则—机器设备；
30 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
10、资产评估准则—无形资产；
11、资产评估价值类型指导意见；
12、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
13、企业国有资产评估指南；
14、评估机构业务质量控制指南。
（四）产权依据
1、被评估单位国有资产产权登记书、企业法人营业执照、验资报告；
2、房屋所有权证共有 10 份产证：
①金沙滩-大同：同房权证南郊字第 05588 号、怀房权证 2011 字第 1063 号、怀
房权证 2011 字第 1064 号；
②太原-平遥：祁房权证祁县字第 00001961 号、平房权证平遥县字第 00002265；
③临汾-新绛-河津：新绛县房权证龙兴镇字第 2011005671 号；
④新绛-侯马-运城：运城市房权证盐湖区字第 12221025 号、闻喜县房权证（2012）
字第 01-6149 号；
⑤太原市调控中心：晋房权证并字第 D201102896 号、晋房权证并字第 D201102897
号；
3、土地使用权证：
①大盂-太原：阳国用（2010）第 107 号、并政地国用（2012）第 20339 号；
②金沙滩-大同：怀国用（2010）第 0061 号、怀国用（2010）第 0062 号、怀国
用（2010）第 0059 号、怀国用（2010）第 0060 号、同国用（2011）第 001870 号、
同国用（2011）第 001869 号；
③盂县-阳泉：盂国用（2012）第 652 号、盂国用（2012）第 653 号、盂国用（2012）
第 654 号、盂国用（2012）第 655 号、阳郊国用（2012）第 007-B 号；
④太原-平遥：晋开国用（2006）第 0210002 号、并清政地国用（2012）第 20004
号、祁国用（2011）第 GJ056 号、祁国用（2011）第 GJ059 号、平国用（2011）字第
GH121 号；
⑤临汾-新绛-河津：新国用（2010）字第 007 号、新国用（2010）字第 008 号、
河国用（2011）第 480 号；
⑥新绛-侯马-运城：侯国用（2011）第 195 号、侯国用（2011）第 194 号、闻国
31 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
用（2010）第 GQ07 号、闻国用（2010）第 GQ08 号、运盐国用（2011）第 G011010061
号、运盐国用（2011）第 G011010062 号；
⑦平遥-临汾-霍州：洪国用（2012）第 026 号、霍国用（2012）第 278 号；
⑧孝义-霍州：灵国用（2012）第 A0101001 号、襄国用（2012）第 250 号；
⑨临汾-侯马（复线）：襄国用（2012）第 250 号；
⑩太原市调控中心：并政开地国用（2013）第 00007 号。
4、车辆行驶证、机动车登记证；
5、各长期投资单位（企业）法人营业执照、验资报告；
6、主要设备、在建工程的购建合同、发票、批文及其进口环节资料。
（五）取价依据
1、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社（1998 年）；
2、国家外汇管理局公布的评估基准日外币兑人民币的中间价；
3、中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率；
4、会计师事务所出具的评估基准日审计报告（立信会计师事务所（特殊普通合
伙）“信会师报字[2013]第 113333 号”）；
5、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
6、机械工业部机电产品价格信息中心 2012 年版《机电产品报价手册》；
7、《山西省建设工程计价依据—建筑工程预算定额》（2011）；
8、《山西省建设工程计价依据—装饰装修工程预算定额》（2011）；
9、《山西省建设工程计价依据—安装工程预算定额》（2011）；
10、《山西省建设工程计价依据—建设工程费用定额》（2011）；
11、《关于调整建筑安装工程税金的通知》（晋建标定字[2011]7 号）；
12、晋建标定字（2011）494 号《关于发布山西省建筑安装工程概算调整系数及
有关问题的通知》；
13、《山西省建筑安装工程概算定额》（2003 年）；
14、《石油建设安装工程预算定额》（中油计字[2000]第 106 号）；
15、《石油建设安装工程概算指标》（油计字[2005]358 号）；
16、《石油建设安装工程费用定额》（中油计字[2005]519 号）；
17、《中国石油天然气集团公司建设项目其他费用和相关费用规定》（中油计划
32 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
[2010]543 号；
18、《石油建设工程其他费用补充规定》（石油计字（2003）71 号）；
19、《原油长输管道项目建设工期定额》；
20、《关于下发<石油建设安装工程概算指标>2011 年度调整系数的通知》（油计字
（2011）164 号）；
21、山西工程建设标准定额信息（2012 年第 1-6 期）；
22、评估基准日市场有关价格信息资料；
23、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他
会计资料；
24、委托评估的各类资产和负债评估明细表；
25、被评估单位提供的《资产评估盈利预测申报明细表》；
26、委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料；
27、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；
28、电子设备的取价依据：太平洋电脑网，办公设备网，苏宁电器网上商城等；
29、车辆设备的取价依据：网上车市，当地汽车销售公司；
30、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
进行企业价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况
及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选
择一种或多种资产评估基本方法。
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：
资产基础法:是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估
对象价值的评估方法。
（一）评估方法的选择
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有
33 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据我们对山西天然气经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托
的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期
里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
市场法选取分析：常用的两种方法为参考企业比较法和并购案例比较法。无论采
用哪种方法，均应收集一定数量的参考企业或交易案例并对相关财务报表进行分析调
整，使其与被评估企业的财务报表具有可比性，在比较分析的基础上得出评估对象价
值。本次被评估单位山西天然气为天然气经营企业，在目前公开市场上较难找到足够
且恰当的交易案例，故本次未采用市场法进行评估。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方
法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（二）资产基础法
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值
得到企业价值的一种方法。
各项资产评估方法简介：
1、货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库存现
金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存款
明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
2、应收票据的评估
应收票据的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可
回收性，并在此基础上确定评估值。
3、应收账款的评估
应收账款的评估采用函证及替代审核程序确认账面明细余额的真实性，并通过个
别认定法及账龄分析法相结合，综合分析其可收回金额及未来可收回金额的评估风险
损失，确定应收账款的评估值。应收账款均为销气款，均为近期发生。
4、预付账款的评估
预付账款的评估是通过核实预付账款是否可以收回相应货物形成资产或权利确
定评估值。预付账款主要为预付中国石油华北天然气销售分公司的购气款，预付给中
国石油天然气股份有限公司西气东输管道分公司和北京华油天然气有限责任公司管
34 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
输费。
5、其他应收款的评估
其他应收款的评估采用函证及替代审核程序确认账面明细余额的真实性，并通过
个别认定法及账龄分析法相结合，综合分析其可收回金额及未来可收回金额的评估风
险损失，确定其他应收款的评估值。其主要为与关联方之间的往来款及借款、支付给
融资租赁公司的保证金等。
6、存货的评估
原材料采用成本法评估；库存商品按市场法评估值。
7、其他流动资产
为应交税费—应交增值税借方余额。以清查核实后的账面值作为评估值。
8、长期投资的评估
均为长期股权投资。
对于控股子公司按评估基准日评估后的股东全部权益价值乘以相应持股比例作
为评估值。
对于非控股公司，需视具体情况进行估算。如具备单独进行评估的，按评估基准
日评估后的股东全部权益价值乘以相应持股比例作为评估值。如不具备单独进行评估
的，则按评估基准日账面净资产乘以相应持股比例作为评估值。
对于无法取得相关资料的长期股权投资，按评估基准日账面金额予以列示。
9、固定资产的评估
9-1 房屋建（构）筑物
采用重置成本法。计算公式为：评估价值=重置价值×综合成新率
其中：
（1）重置价值的确定依据以下公式：
重置价值=建安费用+前期及其他费用+资金成本+利润
a、建安费用的确定
针对从被评估企业收集的资料情况，鉴于被评估企业的房屋建筑物是自建，工程
预（决）算和其他经济技术资料比较齐全，对本建筑物的评估采用预决算调整法进行
测算：
即原决算工程造价所套用定额不是现行定额及其取费规定，或采用同一定额但时
35 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
间较长，建筑材料等市场变化较大，则利用原决算工程量，或者进行适当修改后，套
用现行预算定额及取费标准计算工程造价方法。据以调整得出被评建筑物现时工程造
价。
b、前期及其他费用的确定
本次评估根据企业实际情况并参照国家和地方《山西省建设工程其他费用标准》
(2009 年版)规定，结合工程项目特点，取费如下：
序号 项目名称 取费 费率 依据
基数
1 勘察费 概算 1.00% 国家发改委、建设部发改价格[2002]10 号《工程勘察设计
收费管理规定》
2 设计费 概算 2.977% 国家发改委、建设部发改价格[2002]10 号《工程勘察设计
收费管理规定》
3 招投标代理费 概算 0.263% 国家计委计价格[2002]1980 号关于印发《招标代理服务收
费管理办法》
4 工程建设监理费 概算 2.113% 国家发改委建设部发改价格[2007]670 号关于印发《建设工
程监理与相关服务收费管理规定》的通知
5 可行性研究费 概算 0.20% 计投资(1999)1283 号
6 建设单位管理费 概算 1.075% 财政部财建[2002]394 号《基本建设财务管理规定》
7 环境影响评价费 概算 0.072% 计价格(2002)125 号
8 场地准备及临时实施费 概算 1.00% 晋建标字[2009]9 号《山西省工程建设其他费用标准》
9 劳动安全卫生评价费 概算 0.10% 晋建标字[2009]9 号《山西省工程建设其他费用标准》
小计 8.80%
c、资金成本的确定
为评估对象在正常建设工期内占用资金(包括前期费用、综合造价、其他费用)的
筹资成本，即利息。根据合理的建设工期，按照评估基准日执行的基本建设贷款利率，
即一年以内(含一年)贷款利率 6%，测算出各房屋建筑物合理的资金成本，计算公式如
下：
1
资金成本= ×(建安费用+前期及其他费用)×正常建设期贷款利率×正常建设
2
工期
（2）面积的确定
房屋的面积以法定权证记载的数字为准，无法定权证的以权源文件或相关资料为
准（例如购房合同或施工决算），权源文件或相关资料的有关记载不足信时，采用实
际丈量的方法确定。
（3）综合成新率的确定
根据房屋建筑物的法定的耐用年限和参照《房屋完损等级评定标准》结合现场勘
36 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
察的实际情况，对年限法成新率和观测打分法成新率按权重确定综合成新率。依据以
下公式：
综合成新率=年限法成新率×40％+观测打分法成新率×60％，式中
①年限法成新率依据委托评估建筑物的耐用年限，已使用年限和尚可使用年限计
算确定成新率，其中尚可使用年限按房屋用途、所处位置等情况结合矿井服务年限综
合确定，即对专用生产性建筑物采用矿井服务年限和建筑物耐用年限孰短原则确定。
计算公式为
尚可使用年限
年限法成新率= ×100％
已使用年限+尚可使用年限
②观测打分法成新率：
评估人员实地勘察或调查了解委托评估建筑物的使用、维护、改造情况，分别其
主要结构部分、装修部分、设施部分的重要程度确定应得分数，经现场勘察确定实得
分数，结合不同结构类型房屋成新率评分修正系数，确定观测打分法成新率。
不同结构类型房屋成新率评分修正系数表
钢筋混凝土结构 混合结构 砖木结构 其他结构
结构 装修 设施 结构 装修 设施 结构 装修 设施 结构 装修 设施
类型
部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分 部分
G S B G S B G S B G S B
单层 0.85 0.05 0.10 0.70 0.20 0.10 0.80 0.15 0.05 0.87 0.10 0.03
二～三层 0.80 0.10 0.10 0.60 0.20 0.20 0.70 0.20 0.10
四～六层 0.75 0.12 0.13 0.55 0.15 0.30
七层以上 0.80 0.10 0.10 0.58 0.16 0.26
打分法成新率=结构部分合计得分×G+装修部分合计得分×S+设施部分合计得分
×B
式中：G 为结构部分评分修正系数；S 为装修部分评分修正系数；B 为设施部分评
分修正系数
对补偿费用的评估
由于计算的口径不同，固定资产中—房屋建（构）筑物、管道工程账面值中，包
含了管道施工过程中发生的征地、移迁补偿费、线路植被恢复费水保补偿费等费用。
本次评估的前期专业及管理费是按照国家、地方《山西省建设工程其他费用标准》
(2009 年版)规定以及《中国石油天然气集团公司建设项目其他费用和相关费用规定》，
结合工程项目特点综合取费，不含管道发生补偿费，需另外测算，补偿费是根据财务
决算审核报告认定的确认，采用物价指数法评估。
（4）评估值的确定
37 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
评估价值=重置价值×综合成新率
9-2 管道
采用重置成本法。评估价值＝评估重置价值×成新率
评估重置价值＝工程造价＋前期及其他费用＋资金成本
（1） 重置价的确定
天然气管道工程的评估思路：是在从天然气管道工程的再建造费用或投资的角度
来考虑，通过估算出管道工程在全新状态下的重置成本，再扣减各种损耗因素造成的
贬值，最后得出管道工程的评估价值。
其中：工程造价的确定
鉴于被评估企业的天然气管道工程是自建，工程中标造价、工程结算资料以及其
他经济技术资料比较齐全，故本次评估依据中标造价资料，对人工、机械、材料进行
动态调整造价。
①前期及其他费用的确定
参考《中国石油天然气集团公司建设项目其他费用和相关费用规定》（中油计划
[2010]543 号、工程勘察设计收费标准（2002）等相关文件规定，结合工程项目特点，
取费如下：
序号 费用名称 计算公式 费率 备注
1 前期工作费 工程造价×费率 0.51% 参考投资概算
2 建设管理费
2.1 建设单位管理费 工程造价×费率 1.65% 中油计划（2010）543 号
2.2 工程质量监管费 工程造价×费率 0.20%
2.3 建设单位监理费 工程造价×费率 1.64% 发改价格（2007）670 号
2.4 设备监造费 设备出厂价×费率 0.70% 中油计划（2010）543 号
2.5 建设单位健康安全环境管理费 建设单位管理费×费率 8.00% 中油计划（2010）543 号
3 专项评价及验收费 中油计划（2010）543 号
3.1 环境影响评价及验收费 标准 中油计划（2010）543 号
3.2 安全预评价及验收费 管线长度×标准 1.8 中油计划（2010）543 号
3.3 职业病危害预评价及控制效果评价费 管线长度×标准 1.5 中油计划（2010）543 号
3.4 地震安全性评价费 管线长度×标准 1.2 中油计划（2010）543 号
3.5 地质灾害危险性评价 管线长度×标准 1.5 中油计划（2010）543 号
3.6 水土保持评价及验收费 管线长度×标准 3 中油计划（2010）543 号
3.7 压覆矿产资源评价费 管线长度×标准 0.9 中油计划（2010）543 号
工程勘察设计收费标准
4 勘察设计费 工程造价×费率 3.55% （2002）
5 临时实施费 工程造价×费率 0.50% 按相关规定
6 工程保险费 工程造价×费率 0.30% 中油计划（2010）543 号
7 联合试运转费 工程造价×费率 0.50% 中油计划（2010）543 号
8 压力管道检查费 长度×费用标准 4.5 山西当地收费标准
9 招标服务费 工程造价×费率 0.13% 计价格（2002）1980 号
10 合计
其他费用中若发生的赔偿及补偿等费用，一年以上采用物价指数法调整进行评
38 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
估。
②资金成本的确定
按照《原油长输管道项目建设工期定额》的规定工期计算资金成本。
（2）成新率的确定
委估天然气管道工程是隐蔽工程，评估人员无法进行开挖勘察，本次成新率按年
限法成新率确定，即
年限成新率＝尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100％
9-3 设备类资产的评估
采用重置成本法。评估价值＝评估重置价值×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本
类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
成新率是指反映评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。
9-3-1 重置全价的确定：
（1）国产设备重置全价的确定
对于市场经营的普通设备，按照评估基准日的市场相同或相似的设备现行市价测
算其重置原值。公式如下：
重置全价＝设备市价＋运杂费＋基础费及安装调试费＋前期费及其他费用＋资
金成本
对于无法直接从生产厂家获得设备价格的国产设备，通过查阅《2012 机电产品报
价手册》、《全国资产评估价格信息》、《中国机电设备评估价格信息》等取得。对无法
询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价或价格变动指数加以确定。对于近
期购置的设备，则以核实后的账面原值作为评估原值。
若订货合同中规定由供货商负责运输和安装时，则不加运输及安装费。
若设备不需单独的基础或基础已在建设厂房及建设场地时统一建设，评估时则不
再考虑设备基础费用。
（2）对于进口设备评估人员根据替代原则，首先查询国内有无可替代设备（相
同或相似设备）若有替代设备，则按国产设备重置现价的确定方法确定。若无国内替
代设备，则通过向进出口公司询价，了解该设备或相似设备的国外的现价，或近几年
来的价格走向、技术发展等情况，在分析该设备进口的原价、价格组成情况的基础上，
39 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
确定对进出口公司报价或进口原价的调整参数进行调整，最终求得该设备的 CIF 价。
对无法查询到的进口设备则在分析该设备进口的原价、价格组成情况的基础上，通过
查阅有关文献资料，在充分分析、比较的基础上确定该设备生产国的价格变动指数，
对进口设备的原价进行调整，最终求得该设备的 CIF 价，公式如下：
设备市价＝CIF 价×基准日汇率＋关税＋增值税＋外贸、商检、银行手续费
CIF 价＝FOB 价＋国外运输费＋保险费
（3）对于车辆类
车辆的重置原值有车辆购置价、车辆购置税及其他费用组成，其中：
车辆购置价：根据市场询价，并参照相关的汽车报价手册确定。
车辆购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行
条例》的有关规定，一般情况下，我们通过市场调查取得的车辆销售价格已经包含增
值税，所以：车辆购置税＝购置价÷（1+17%）×10%
其他费用：包括牌照费、验车费、手续费等，根据车辆所在地该类费用的内容及
金额确定。
（4）对于电子设备
根据当地市场信息等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格（一般
生产厂家或供货商提供免费运输和安装）确定其重置全价：
重置全价＝购置价
部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。
待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估值。
（5）前期费及其他费用
若委估设备是输气管线系统的组成部分，参照《中国石油天然气集团公司建设项
目其他费用和相关费用规定》（中油计划[2010]543 号）中，有关建设单位管理费、工
程监理费、勘察设计费、联合试运转费等的计取标准，按设备类别予以综合计取。
车辆及办公用设备不计取前期费及其他费用。
（6）国内运杂安装费的确定
通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月 29 日发布的《机
械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、
安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定和调整。
40 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
（7）资金成本的确定
若委估设备是输气管线系统的组成部分，整个系统建设周期较长，则按现行的银
行贷款利率计取资金成本。
9-3-2 成新率的确定：
本次评估将委估设备分为大型或主要设备和一般普通设备两类。
（1）大型或主要设备成新率的确定方法
通过现场打分确定现场勘察成新率，通过使用年限确定理论成新率，现场勘察成
新率权重 60%，使用年限法权重 40%，确定综合成新率。分项技术打分法是将设备按
其构造分为几个部分，根据设备特性对每个分项设定标准分值，通过评估人员现场查
勘，对每个分项进行打分，各分项实际得分值加和，即为分项技术打分法测定的成新
率。
综合成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察打分法成新率×60%
（2）一般普通设备成新率的确定方法
一般普通设备进行一般性现场勘察，结合使用年限确定其成新率。影响现场勘
察技术状态的因素有：维护保养情况、利用率高低、负荷率的大小、设备本身及工作
环境等。
年限法成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
尚可使用年限＝（经济使用年限-已使用年限），经济使用年限在参照《全国资产
评估价格信息》1999 年第 1 期“机器设备参考寿命年限”和《资产评估常用数据手册》
(第二版)的基础上，考虑设备实际使用情况确定。
尚可使用年限考虑制造质量、保养、大修以及技术先进程度、利用率高低、负荷
率的大小、设备本身及工作环境等因素综合确定。
对更新换代速度、价格变化快；功能性贬值较大的电子设备的成新率按照使用年
限法及产品技术更新速度等多方面因素综合确定。
(3) 对车辆成新率的确定
严格按照国家经济贸易委员会等六部委国经贸经[1997]456 号文“关于发布《汽
车报废标准》的通知”、国经贸经〔1998〕407 号文“关于调整轻型载货汽车报废标准
的通知”、国经贸资源〔2000〕1202 号文“关于调整汽车报废标准若干规定的通知”
的精神，对行驶里程准确的，以打分法成新率、年限法成新率和工作量（行驶公里数）
41 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
成新率加权确定其综合成新率，公式为：
综合成新率＝打分法成新率×60%＋理论成新率×40%
其中：理论成新率按年限法成新率和工作量（行驶公里数）成新率孰低确定。
对行驶里程不准确的，以打分法成新率、年限法成新率加权确定其综合成新率，
公式为：
综合成新率＝（打分法成新率×60%＋年限法成新率×40%）。
打分法成新率结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏；发动机是否正常，电
路是否畅通，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等勘察情况确定是否增减修
正分值来确定综合成新率。
10、工程物资的评估
工程物资为近期购入的螺旋钢管等材料，按市场价评估。
11、在建工程的评估
采用重置成本法评估。
评估重置价值＝工程造价＋前期及其他费用＋资金成本
（1）工程造价：对建造时间一年以上考虑人工、机械、材料评估基准日与建造
期间存在差异，需对差异进行动态调整；建造时间在一年之内，工程造价变动不大，
与基准日价格向接近，故不需要动态调整。
（2）资金成本：按《原油长输管道项目建设工期定额》规定的工期计算了资金
成本。
（3）前期费用及其他费用：本次评估根据中油计划[2010]543 号文件规定，根据
规定标准进行复核其合理性，如在合理范围之内，则以审计认定值予以确认（一年以
上考虑资金成本）进行评估。
其他费用中若发生的征地、移迁补偿费等费用：因委估在建工程均未取得国有土
地使用权证，故本次评估征地补偿费是根据征地协议书以及付款凭证加以确认（一年
以上采用物价指数法进行调整）评估。
（4）对压缩天然气和液化天然气项目的评估，经了解，是被评估拟建项目，处
于筹建期，均是近期发生的前期费用，本次评估按审定的账面值评估。
12、无形资产的评估
土地使用权采用基准地价修正法、市场法进行评估，然后综合分析后选取其中一
42 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
项结果作为评估结果。
其他无形资产，为外购各类软件，采用摊余价值进行评估。
13、长期待摊费用的评估
为土地租赁费，按尚存收益进行评估。
14、其他非流动资产的评估
其他非流动资产为预付的投资款及购车款等，其评估是通过核实其他非流动资产
是否可以收回相应货物形成资产或权利确定评估值。
15、递延所得税资产的评估
递延所得税资产是企业按照会计准则规定确定的各项资产、负债的账面价值与按
照税法规定确定的计税基础之间的可抵扣暂时性差异。评估人员在清查核实的基础
上，根据相关资产及负债的评估结论，经综合分析后确定评估值。
16、负债的评估
山西天然气的负债包括长短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应付利
息、应付职工薪酬、应交税费及长期应付款。评估人员对企业的负债进行了清查核实，
在此基础上，以评估基准日企业实际需要承担的债务金额作为负债的评估值。
（三）收益法
1、收益法介绍
收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评
估思路。收益法的基本公式为：
E BD （1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P Ci （2）
P：被评估单位的经营性资产价值
n
Ri Rn 1
式中： P （3）
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
ΣCi＝被评估单位基准日存在的溢余及非经营性资产价值－溢余及非经营性负
43 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
债价值
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
2、评估思路
从收益现值角度出发，股东全部权益的价值应当对应于该企业未来收益期中所有
者逐年所能获得的净现金流折现值。
A． 对预测范围内的各家公司分别测算其未来的利润表；
B． 在抵消内部关联交易的基础上编制合并利润表；
C． 剔除少数股东损益，计算出各年归属于母公司所有者的利润；
D． 计算归属于母公司所有者的财务费用—利息支出及非付现成本；
E． 测算资本性支出及营运资金金额；
F． 计算各期自由现金流；
G． 确定折现率；
H． 计算山西天然气经营价值；
I． 计算溢余及非经营性资产及负债价值；
J． 计算山西天然气企业价值；
K． 计算归属于母公司所有者的付息负债价值；
L． 确定山西天然气股东全部权益价值。
3、主要参数的确定
（1）收益期的确定
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度
会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。收益期限的确定一般按企业章程规
定的为准。章程未规定企业经营期限的，以营业执照核准的经营期限为准。营业执照
核准的经营期限短于章程规定时，以营业执照为准，因营业执照核准的经营期限到期
可以申请续延，故本项评估按惯例以经营期限为“不约定”处理。即按永续年测定山
西天然气的股东全部权益价值。
（2）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。公司
44 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
整体资产评估的折现率，应当能够反映公司创造经营现金流量所面临的风险，包括行
业风险、经营风险和财务风险。
本次以加权平均资本成本（WACC）确定折现率。它是期望的权益资本回报率和
所得税调整后的债权资本回报率的加权平均值，亦即公司的权益成本和债务成本的加
权平均值，权重取公司的股权与债权结构。计算公式为：
WACC＝ke×[E÷（D＋E）]＋kd×（1－T）×[D÷（D＋E）]
式中：WACC 为加权平均总投资回报率；
E 为权益资本；
D 为付息债权资本；
ke 为权益资本期望回报率；
kd 为债权资本回报率；
T 为企业所得税率。
其中：ke = Rf + β×ERP +Rs
式中：Rf 为无风险收益率；
ERP ：市场风险超额回报率
β 为 Beta 风险系数
Rs ：公司特有风险超额回报率
（3）溢余资产、负债及非经营性资产、负债价值的确定
用重置成本法确定该类资产、负债的价值。
八、评估程序实施过程和情况
本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作，
具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、
被评估单位、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范
围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定
承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。
45 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产
评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性
质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，
相关资料收集情况，委托方、被评估单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供
资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理
人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情
况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对不动产和其他实物
资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能；对企业价值、股权和无形资
产等非实物性资产进行必要的现场调查。
（五）收集资产评估资料
通过与委托方、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对
象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估
资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料
来了解被评估单位经营状况和委估资产及现状，协助被评估单位收集有关经营和基础
财务数据，将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，
并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。
（六）财务分析
分析被评估单位主营业务相关经营主体的历史经营情况，分析收入、成本和费用
的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势。
（七）经营分析
分析被评估单位主营业务相关经营主体的综合实力、管理水平、盈利能力、发展
能力、竞争优势等因素。
（八）盈利预测的复核
根据被评估单位主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势，
结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的未来期间盈利预测进行复核。
（九）评定估算
46 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃
不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估
方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用
评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性
等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
（十）编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，
与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估单位等对资产评估结论的反馈意见
并引导委托方、被评估单位、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当
的方式提交给委托方。
九、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件
等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设： 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，
在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买
卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及
的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、假设与被评估企业经营有关的现行法律、法规、经济政策和经济环境无重大
变化，无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法
律、法规、经济政策保持稳定；
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发
过程均符合国家有关法律法规规定。
47 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值
的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款
项均已付清。
3、 除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资
产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害
物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）本项评估以预测被评估企业未来净现金流的折现值作为评估计算的依据，对未
来净现金流的预测建立在下述基本假设的基础上：
1、收益预测的基础
（1）公司已投产、即将投产项目或已有明确规划项目的生产能力及销售状况；
（2）公司天然气采购价、管输费价格及销售价格所依据的相关文件保持当前水
平；
（3）公司管理层对未来发展前景、市场规模的预测数据以及投资计划、成本费
用测算等资料。
2、预测的假设条件
（1）特殊假设
A．天然气购气价格和供气价格直接影响燃气企业的经济效益，目前天然气销售
价格以国家指导定价为主。现有定价机制的种种弊端推动了天然气价格改革，但考虑
到改革的种种不确定因素，我们出于谨慎性考虑，以现行价格为基础确定预测期价格，
即假设未来天然气销售价格所依据的相关文件保持目前水平。
B．对于山西天然气投资建设的已有明确投资计划的项目，假设能够按照计划的
时间和投资额完成，并能够取得政府相关部门的批文；对于目前尚无明确投资计划的
项目，基准日已有的，视同溢余资产，未考虑这类项目可能给公司带来的未来收益贡
献；对于山西天然气拟对外出售或合作的项目，基准日已有的，视同溢余资产。
C．对于已签订供气合同的下游客户，假设其能按照计划实施改造并履行合同。
D．假设山西天然气与中石油及上游供应商所签订的各种气源采购合同可以根据
合同的约定按时按量予以履行，本报告未考虑宏观市场原因导致气源紧张对企业价值
的影响。
E．山西天然气部分工程项目尚未完全取得政府相关部门的的审批文件，本报告
48 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
假设其在未来能取得该些审批文件；其下属子公司中，有部分尚未取得城市燃气的特
许经营权证或协议，本报告假设相关公司能取得特定区域范围内的特许经营权。
F．假设山西天然气按现有运营及盈利模式继续经营，不考虑未来可能的新的运
营及盈利模式对收益的影响。
G．本次预测假设现金流量均为均匀发生，采用中期折现。
（2）一般假设
A．假设被评估企业在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷
均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常产销营运；
B．假设被评估企业现有及未来的管理层是有能力且负责的，并能稳步推进公司
的发展计划；
C．假设被评估企业发展规划及生产经营计划能如期实现；
D．假设被评估企业能够继续控制其拥有的客户资源（包括人力资源、客户资源、
营销网络等），以保持其核心竞争力。
（五）限制性假设
1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关
资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视
察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术
数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
十、评估结论
（一）评估结论
1、收益法评估结果
评估人员采用收益法得到的山西天然气股东全部权益价值为 351,900.10 万元，
大写：（人民币叁拾伍万壹仟玖佰万零壹佰元整）,相比账面价值 93,381.61 万元，评
估增值 258,518.49 万元，增值率为 276.84%。
2、资产基础法评估结果
评估人员采用资产基础法得到的山西天然气股东全部权益价值为 101,507.06 万
元，相比账面价值 93,381.61 万元，评估增值 8,125.45 万元，增值率为 8.70%。
49 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项 目
A B C = B- A D = C/A
流动资产 116,529.01 116,747.83 218.82 0.19
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期股权投资净额 90,922.54 90,081.30 -841.24 -0.93
长期应收款
投资性房地产
固定资产 184,672.99 181,464.65 -3,208.34 -1.74
其中：建 筑 物 156,919.62 154,175.08 -2,744.54 -1.75
设 备 27,753.37 27,289.57 -463.80 -1.67
工程物资 7,480.90 7,480.90
在建工程 147,297.67 143,586.85 -3,710.82 -2.52
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
开发支出
商誉
无形资产净额 6,375.60 7,634.77 1,259.17 19.75
长期待摊费用 73.95 73.95
其他非流动资产 675.32 675.32
递延所得税资产 957.35 1,070.70 113.35 11.84
资产总计 554,985.33 548,816.27 -6,169.06 -1.11
流动负债 202,048.23 201,688.52 -359.71 -0.18
非流动负债 259,555.49 245,620.69 -13,934.80 -5.37
其中：递延所得税负债 7.00 7.00
负债总计 461,603.72 447,309.21 -14,294.51 -3.10
净 资 产 93,381.61 101,507.06 8,125.45 8.70
评估结论详细情况见资产评估明细表。
3、评估结论
收益法高于资产基础法的评估结果，差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不
同。
（1）资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，其主要是从成本构建的角度，
基于企业的资产负债表进行的，反映的是企业现有资产的重置价值；其无法体现标的
资产在政府的支持、区域性垄断、气源的采购、经营及人才管理模式上的优势，故其
估值不能反映标的资产的真正价值。
50 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
（2）收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的
价值，而且包括了经营许可资质、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、政府
的支持力度等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以
体现。
通过对山西天然气财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规
定，并结合本次评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，收益法能更
全面、合理地反映山西天然气的股东全部权益价值。
因此选定收益法评估结果作为最终的评估结论。即山西天然气评估基准日股东全
部权益价值为 351,900.10 万元。
（二）评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述
原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
4、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能
力的影响。
十一、特别事项说明
1、本次评估结论未引用其他机构出具的报告结论的情况。
2、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
2-1 本次评估未考虑山西天然气为完善与工程相关的产权及办理政府部门审批手
续等因素对评估值的影响。
2-2 对房屋建筑物中尚未取得房屋所有权证，本次评估依据被评估单位提供建筑
面积，评估人员进行复核确定的，如办理房屋所有权证，则以权证上记载面积为准，
评估结果也应作相应调整。
3、评估程序受到限制的情形
（1）纳入本次评估范围内的天然气输送管道为隐蔽工程，评估人员未对其内部
结构进行技术检测，而是在假定企业提供的有关工程资料是真实有效的前提下，通过
查看工程图纸、施工合同、竣工验收资料，实地查看部分管线，结合企业申报资料以
51 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
确定其工程量；通过查看运行记录和管道维护、保养、修理记录等来了解资产使用状
况，进而确定评估值。
（2）山西天然气的参股公司山西中油压缩天然气有限公司、洪洞华润恒富燃气
有限公司、霍州华润燃气有限公司、朔州京朔天然气管道股份有限公司、大同华润燃
气有限公司及二级参股公司山西沁水国新煤层气综合利用有限公司，经与委托方多次
沟通，评估人员无法进驻现场履行相关评估程旭，亦未取得除评估基准日财务报表以
外的其他评估相关资料，本次对于上述公司按评估基准日净资产乘以山西天然气对其
的持股比例来确定资产基础法中相应长期股权投资的评估值。
4、评估资料不完整的情形
对于参股公司交口县同至人天然气有限公司，本次我们未取得关于其的任何资
料，故对于该项资产按账面值列示。
5、评估基准日存在的法律、经济等未决事项
2008 年 1 月 4 日，太原东山煤矿有限责任公司（以下简称“东山煤矿”）向太原
市杏花岭区人民法院提起民事诉讼，称山西天然气擅自越界进入东山煤矿界内，私自
在矿区最繁华地段深入地下 20 米铺设天然气管线，造成东山煤矿的部分房屋倒塌，
墙面、地面大面积裂缝等，请求判令山西天然气赔偿房屋损害费等 1,969,640.00 元，
并立即停止侵权。
2008 年 1 月 8 日，山西天然气收到省政府办公厅[2008]3 次《会议纪要》。按照《会
议纪要》要求，山西天然气于 1 月 9 日带支票到东山煤矿积极主动协调解决管道穿越
造成的地面建筑物损失问题和恢复施工问题；东山煤矿认为，已经启动诉讼程序即应
按司法程序进行。2008 年 1 月 15 日，太原市杏花岭区人民法院按照先调后判的原则
请诉讼双方到庭协调，山西天然气按起诉标的带支票前往，东山煤矿拒收，法庭调解
未果。2008 年 7 月 1 日，太原市中级人民法院回复杏花岭区人民法院（（2008）并立
民复字第 22 号），称诉讼标的达到 4,000.00 万元以上，请杏花岭区人民法院移送案卷
到太原市中级人民法院。
2008 年 8 月 20 日，东山煤矿向太原市中级人民法院提交民事起诉状，起诉状称，
天然气管线工程的基本竣工和投入使用扩大了东山煤矿的土地、地上建筑物和煤炭资
源的损失，请求判令公司赔偿因天然气管线穿越造成东山煤矿的土地损失 1,682.80 万
元，地面建筑物损失 2,143.37 万元，地面建筑物无法正常使用损失 1,162.33 万元，并
52 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
要求补偿东山煤矿煤炭资源损失 13,337.17 万吨。
目前，本案仍处于对山西天然气施工行为与东山煤矿损失之间是否存在因果关系
及损害程度的鉴定之中。
山西天然气股东国新能源、田森物流、宏展房地产作出承诺，若最终确定山西天
然气需向东山煤矿承担赔偿责任，且山西天然气完成借壳上市，国新能源、田森物流
及宏展房地产愿意按持股比例（国新能源持股 51%、田森物流及宏展房地产各持股
24.5%）代山西天然气向东山煤矿承担赔偿责任。
本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
6、担保及其或有负债的性质及金额
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 截至评估基准日担保
是否已经履行完毕
国新能源 山西天然气 4,000,000.00 2005-1-22 2013-1-20 否
国新能源 山西天然气 40,000,000.00 2005-1-22 2014-1-20 否
国新能源 山西天然气 40,000,000.00 2005-7-25 2015-7-21 否
国新能源 山西天然气 10,000,000.00 2005-7-25 2014-7-21 否
国新能源 山西天然气 10,000,000.00 2005-7-25 2015-7-21 否
国新能源 山西天然气 72,000,000.00 2009-9-30 2018-9-30 否
国新能源 山西天然气 250,000,000.00 2009-10-10 2019-10-9 否
国新能源 山西天然气 100,000,000.00 2010-8-9 2013-8-18 否
国新能源 山西天然气 70,000,000.00 2010-12-7 2016-12-6 否
国新能源 山西天然气 100,000,000.00 2011-1-6 2016-12-6 否
国新能源 山西天然气 17,295,785.76 2011-12-27 2013-6-25 否
国新能源 山西天然气 22,704,214.24 2011-12-27 2013-12-25 否
国新能源 山西天然气 300,000,000.00 2012-8-24 2015-8-20 否
国新能源 山西天然气 50,000,000.00 2012-9-21 2021-9-20 否
国新能源 山西天然气 400,000,000.00 2012-6-7 2014-6-7 否
国新能源 山西天然气 20,000,000.00 2012-1-9 2014-6-25 否
国新能源 山西天然气 50,000,000.00 2012-1-18 2015-6-25 否
国新能源 山西天然气 21,264,283.82 2012-4-28 2015-12-25 否
国新能源 山西天然气 28,735,716.18 2012-4-28 2016-6-25 否
国新能源 山西天然气 30,000,000.00 2012-7-20 2016-12-25 否
国新能源 山西天然气 8,877,460.19 2012-9-29 2016-12-25 否
国新能源 山西天然气 11,122,539.81 2012-9-29 2017-6-25 否
国新能源 山西天然气 300,000,000.00 2012-3-9 2013-3-9 否
国新能源 山西天然气 100,000,000.00 2012-6-7 2013-6-7 否
国新能源 山西天然气 100,000,000.00 2012-7-19 2013-7-7 否
国新能源 山西天然气 260,000,000.00 2012-12-21 2013-12-20 否
国新能源 山西天然气 200,000,000.00 2012-10-26 2017-10-26 否
国新能源 山西天然气 200,000,000.00 2012-11-21 2017-11-21 否
国新能源 山西天然气 9,000,000.00 2005-7-25 2012-7-21 是
国新能源 山西天然气 20,000,000.00 2005-1-22 2011-1-20 是
国新能源 山西天然气 5,000,000.00 2005-7-25 2011-7-21 是
53 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
国新能源 山西天然气 200,000,000.00 2009-3-31 2012-3-31 是
国新能源 山西天然气 200,000,000.00 2009-10-23 2012-10-22 是
国新能源 山西天然气 30,000,000.00 2009-11-6 2012-11-5 是
国新能源 山西天然气 100,000,000.00 2011-7-14 2012-7-14 是
国新能源 山西天然气 30,000,000.00 2011-11-25 2012-12-25 是
国新能源 山西天然气 200,000,000.00 2011-11-14 2012-11-14 是
国新能源 山西天然气 243,474,165.60 2012-1-11 2018-1-24 否
国新能源 山西天然气 100,000,000.00 2012-6-29 2018-6-24 否
国新能源 山西煤层气 50,000,000.00 2011-7-22 2012-7-21 是
国新能源 山西煤层气 20,000,000.00 2011-11-11 2012-11-10 是
国新能源 晋中洁源 15,000,000.00 2011-11-11 2012-11-10 是
国新能源 山西煤层气 30,000,000.00 2012-11-26 2013-11-25 否
国新能源 山西煤层气 20,000,000.00 2012-11-12 2013-11-11 否
国新能源 山西煤层气 20,000,000.00 2012-1-20 2013-1-20 否
国新能源 山西煤层气 10,000,000.00 2012-2-29 2013-2-28 否
国新能源 山西煤层气 20,000,000.00 2012-3-2 2013-3-1 否
国新能源 山西煤层气 300,000,000.00 2012-4-1 2018-4-24 否
国新能源 山西煤层气 20,000,000.00 2012-12-19 2014-12-15 否
国新能源 山西煤层气 20,000,000.00 2012-12-5 2018-12-15 否
山西天然气 山西煤层气 50,000,000.00 2010-4-13 2011-4-13 是
山西天然气 清徐凯通 36,353,054.80 2010-6-23 2014-1-7 否
山西天然气 清徐凯通 30,000,000.00 2011-11-9 2012-10-31 是
山西天然气 晋中洁源 13,300,500.00 2011-11-11 2012-11-10 是
山西天然气 三晋新能源 39,790,000.00 2010-7-10 2020-7-9 否
山西天然气 临汾城燃 10,500,000.00 否
山西天然气 晋中洁源 17,734,000.00 2012-11-5 2013-11-5 否
山西天然气及 山西煤层气 32,500,000.00 2012-1-10 2013-1-10 否
旭日光大
山西天然气及 山西煤层气 32,500,000.00 2012-3-15 2013-3-15 否
旭日光大
山西天然气及 山西煤层气 195,000,000.00 2012-4-1 2018-4-24 否
旭日光大公司
山西天然气 普华燃气 81,000,000.00 2012-9-26 2019-9-27 否
山西天然气 清徐凯通 30,000,000.00 2012-6-20 2013-6-18 否
山西天然气 忻州燃气 20,000,000.00 2012-5-29 2013-5-28 否
山西天然气 清徐凯通 50,000,000.00 2012-11-30 2013-11-30 否
山西天然气及 山西煤层气 13,000,000.00 2012-12-5 2018-12-15 否
旭日光大
山西天然气及 山西煤层气 65,000,000.00 2012-9-28 2013-9-27 否
旭日光大
山西天然气旭
山西煤层气 13,000,000.00 2012-1-20 2013-1-20 否
日光大
山西天然气及
山西煤层气 6,500,000.00 2012-2-29 2013-2-28 否
旭日光大
山西天然气及
山西煤层气 13,000,000.00 2012-3-2 2013-3-1 否
旭日光大
山西天然气及 山西煤层气 13,000,000.00 2012-12-20 2014-12-15 否
54 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
旭日光大
山西天然气及
山西煤层气 13,000,000.00 2011-11-11 2012-11-10 是
旭日光大
山西天然气及
山西煤层气 13,000,000.00 2012-11-12 2013-11-11 否
旭日光大
山西天然气及
山西煤层气 19,500,000.00 2012-11-26 2013-11-25 否
旭日光大
山西天然气 国际电力 19,600,000.00 2009-12-30 2019-12-29 否
7、本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据将
会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任，同时
我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行修改。当前述条件以及评估中遵循的
各种原则和假设前提发生变化时，评估结果一般会失效。
8、评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
（1）2011 年 4 月 21 日，山西天然气股东会审议通过了《关于为大同华润燃气有
限公司增资扩股的议案》，大同华润燃气有限公司按照原股比由原注册资本 4,400.00
万元增加到 9,400.00 万元，增加注册资本 5,000.00 万元，其中山西天然气按持股比例
25%增加出资 1,250.00 万元，截止评估报告日该投资款已支付。
（2）根据 2012 年 4 月 27 日山西天然气第十一次股东大会决议，同意为山西煤
层气增资扩股，由 1.5 亿元增至 3 亿元，增加注册资本 1.5 亿元。其中：山西天然气
增资 5250 万元，占 35%；旭日光大增资 4500 万元，占 30%；山西燃气产业集团有限
公司增资 3,750.00 万元，占 25%；山西能源产业集团有限责任公司增资 1,500.00 万元，
占 10%。按照各股东原有和本次实际到账的验资金额确定其在山西煤层气的股权和持
股比例。截止评估报告日该投资款已支付。
（3）根据 2012 年 4 月 27 日山西天然气第十一次股东大会决议，同意山西天然
气与福建力能投资有限公司合作，出资 1.2 亿元，设立山西晋西南天然气有限公司，
其中：山西天然气出资 6120 万元，占 51%的股权；福建力能投资有限公司出资 5880
万元，占 49%的股权。截止评估报告日该投资款已支付，相关的工商登记已完成。
（4）根据山西天然气 2012 年 9 月 13 日第三届董事会及临时股东大会决议，同
意山西天然气与北京众能伟业投资有限公司合作，共同出资成立合资公司，在山西省
太原市阳曲县大盂分输站附近及临汾市分输站附近建设压差式 LNG 站，从事 LNG、
CNG 的加工和销售，以及 LNG、CNG 清洁燃料技术和其他清洁能源的开发、利用、
推广。合资公司资册资本 5000 万元，其中：山西天然气出资 2500 万元，占 50%的股
55 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
权；北京众能伟业投资有限公司出资 2500 万元，占 50%的股权。截止评估报告日该
投资款已支付，相关的工商登记已完成。
（5）根据山西天然气 2013 年第三届董事会第一次会议及临时股东会决议，同意
临县国新将注册资本由 2,000.00 万元增加至 3,000.00 万元，各股东按原持股比例进行
增资，截止评估报告日，山西天然气已按持股比例出资 510.00 万元。
（6）根据山西天然气 2013 年第三届董事会第一次会议及临时股东会决议，山西
煤层气向交银金融租赁公司申请金额不超过 3.8 亿元的融资租赁资金，并由国新能源
全额提供担保，山西天然气同意按所持山西煤层气的持股比例为国新能源向山西煤层
气担保提供反担保，截止评估报告日，山西煤层气已取得交银金融租赁公司融资租赁
资金 2.4 亿元。
（7）根据山西天然气 2013 年第三届董事会第一次会议及临时股东会决议，山西
煤层气向民生银行、华夏银行分别申请金额 1 亿元的流动资金贷款，并由国新能源全
额提供担保，山西天然气同意按所持山西煤层气的持股比例为国新能源向山西煤层气
担保提供反担保，截止评估报告日，山西煤层气已取得华夏银行贷款 5,000.00 万元。
（8）山西天然气编号为“阳国用（2010）第 107 号”的土地使用权已于 2013 年
3 月变更为工业出让用地，并取得“并阳政地国用（2013）第 00004 号”土地使用权
证。
（9）由于上述款项均在评估基准日之后支付或取得，本次评估未考虑上述事项
对评估结论的影响。
9、被评估企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊
说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相
关责任。
10、本报告以被评估企业提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，本评估公
司未对被评估企业提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料
或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。
11、本次评估未考虑流动性对评估结论的影响，我们对因评估报告使用不当而造
成的后果不承担责任。
12、评估清查中无实物的资产按零值确定评估值。
13、清查过程中发现部分已损坏放仓库的电脑类电子设备，由于都属于较早年代
56 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
的产品无利用价值且变现困难，本次评估按零值确定评估值。
14、房屋建筑物中序号11项门房、14项车库均位于太原高新区技术产业开发区中
心街，为了建设办公大楼的需要，已将门房和车库拆除，账面尚未处理。本次评估为
0。
15、本次委估的山西天然气位于太原高新区技术产业开发区中心街地块为2005年
取得，当时土地性质为工业用地，2012年12月重新签订了土地出让合同，土地性质转
变为商务金融用地，同时山西天然气已补交了差价款3991.14万元。截至评估报告日，
该地块的权证已完成变更，本次按商业用地性质进行评估。
16、关联方资金拆借
（1）向关联方拆入资金
关联方 拆入金额 起始日 到期日 说明
国新能源 50,000,000.00 2012-1-10 2013-1-10 委托华夏银行，利率 7.872%
国新能源 50,000,000.00 2012-3-15 2013-3-15 委托华夏银行，利率 7.872%
国新能源 100,000,000.00 2012-9-28 2013-9-27 委托邮政储蓄，利率 6.48%
国新能源 20,000,000.00 2012-11-5 2013-11-5 委托华夏银行，利率 6.48%
国新能源 30,000,000.00 2011-11-9 2012-10-31 委托交通银行，利率 7.8%
国新能源 30,000,000.00 2012-6-20 2013-6-18 委托交通银行，利率 7.8%
国新能源 50,000,000.00 2012-11-30 2013-11-30 委托交通银行，利率 6.48%
（2）向关联方拆出资金
关联方 拆出金额 起始日 到期日 说明
山西原平国新压缩天然气有限公司 1,700,000.00 2011 年 4 月 无 利率 6.400%
山西中油压缩天然气有限公司 3,000,000.00 2011 年 1 月 2012 年 12 月 利率 5.184%
17、重大承诺事项
（1）已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出
根据山西天然气 2012 年 9 月 25 日第一次临时股东大会决议，同意公司申请发行
期限不超过 10 年，总额不超过 5 亿元公司债券。截止 2012 年 12 月 31 日该债券尚未
发行。
根据山西天然气 2012 年 7 月 8 日第三届董事会决议及临时股东会决议，同意公
司收购中油金鸿华北投资管理有限公司所持中基投资有限公司 100.00%的投权，收购
完成后，中基投资有限公司成为山西天然气全资子公司。截止 2012 年 12 月 31 日已
支付 500 万元收购款，其余款项尚未支付。
本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
（2）质押资产情况
57 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
山西天然气以天然气专营收费权为以下借款提供权利质押担保
借款银行 借款金额 利率（%） 借款日期 到期日期
工行迎泽支行 4,000,000.00 7.205 2005-1-22 2013-1-20
工行迎泽支行 40,000,000.00 7.205 2005-1-22 2014-1-20
工行迎泽支行 40,000,000.00 7.755 2005-7-25 2015-7-21
工行迎泽支行 10,000,000.00 7.755 2005-7-25 2014-7-21
工行迎泽支行 10,000,000.00 7.755 2005-7-25 2015-7-21
建行并支营 141,640,000.00 7.05 2006-4-21 2016-4-20
合 计 245,640,000.00
（3）抵押资产情况
山西煤层气于 2010 年 7 月 28 日与招银金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》
（回租），以回租使用、筹措资金为目的，以回租方式向招银金融租赁有限公司转让
晋侯一期管线侯马至曲沃至翼城段。双方一致同意以人民币 129,702,519.00 元的价格
将输气管线转让给招银金融租赁有限公司。同时山西煤层气于起租日向招银金融租赁
有限公司一次性支付首期租金人民币 69,702,519.00 元。在实际支付款项时，招银金融
租赁有限公司向山西煤层气支付人民币 60,000,000.00 元。由于晋侯一期管线侯马至曲
沃至翼城段正处于建设期，还没有使用价值，也不具备转固条件，山西煤层气基于实
质重于形式原则，将此 60,000,000.00 元作为长期借款处理。截止 2012 年 12 月 31 日
未付租赁款本金余额为 42,790,182.88 元。同时，该项借款以侯冀收费权质押。
清徐凯通与山西金融租赁有限公司于 2010 年 6 月 25 日签订《融资租赁合同》（回
租），以回租使用、筹措资金为目的，以回租方式向山西金融租赁有限公司转让北线
徐沟门站—同戈站输气管线、西线徐沟门站—清源末站输气管线、徐沟首站门站、清
源末站门站输气设备。双方一致同意以人民币 70,000,000.00 元的价格将输气管线及设
备转让给山西金融租赁有限公司。在实际支付款项时，山西金融租赁有限公司向清徐
凯通支付人民币 70,000,000.00 元。由于北线徐沟门站—同戈站输气管线；西线徐沟门
站—清源末站输气管线；徐沟首站门站、清源末站门站输气设备正处于建设期，还没
有使用价值，也不具备转固条件，清徐凯通基于实质重于形式原则，将此 70,000,000.00
元作为长期借款处理。截止 2012 年 12 月 31 日未付租赁款本金余额为 36,353,054.80
元，同时，该项借款由山西天然气提供担保。
山西天然气与交银金融租赁有限公司于 2012 年 1 月 11 日签订《融资租赁合同》
58 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
（直租），以回租使用、筹措资金为目的，以回租方式向交银金融租赁有限公司转让
洪洞－安泽－长子输气管线及盂县－阳泉（复线）输气管线中部分输气管道。双方一
致同意以人民币 243,474,165.60 元的价格将上述租赁物转让给交银金融租赁有限公
司。在实际支付款项时，交银金融租赁有限公司向山西天然气支付人民币
243,474,165.60 元。由于公司安泽－长子输气管线及盂县－阳泉（复线）输气管线正
处于建设期，还没有使用价值，也不具备转固条件，山西天然气基于实质重于形式原
则，将此 243,474,165.60 元作为长期借款处理。截止 2012 年 12 月 31 日，未付租赁款
本金余额为 243,474,165.60 元。同时，该项借款由国新能源提供担保。
山西天然气与交银金融租赁有限公司于 2012 年 6 月 29 日签订《融资租赁合同》
（回租），以回租使用、筹措资金为目的，以回租方式向交银金融租赁有限公司转让
洪洞－安泽－长子输气管线及盂县－阳泉（复线）输气管线中部分输气管道及压力调
节系统。双方一致同意以人民币 100,000,000.00 元的价格将上述租赁物转让给交银金
融租赁有限公司。在实际支付款项时，交银金融租赁有限公司向山西天然气支付人民
币 100,000,000.00 元。由于公司安泽－长子输气管线及盂县－阳泉（复线）输气管线
正处于建设期，还没有使用价值，也不具备转固条件，公司基于实质重于形式原则，
将此 100,000,000.00 元作为长期借款处理。截止 2012 年 12 月 31 日，未付租赁款本金
余额为 100,000,000.00 元。同时，该项借款由国新能源提供担保。
山西煤层气于 2012 年 4 月 1 日与交银金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》回
租），以回租使用、筹措资金为目的，以回租方式向交银金融租赁有限公司转让岚县
—普明输气管网及附属设施，盂县—寿阳输气管网及附属设施。双方一致同意以人民
币 300,000,000.00 元的价格将输气管线转让给交银金融租赁有限公司。由于岚县—普
明输气管网及附属设施，盂县—寿阳输气管网及附属设施正处于建设期，还没有使用
价值，也不具备转固条件，山西煤层气基于实质重于形式原则，将此 300,000,000.00
元作为长期借款处理。截止 2012 年 12 月 31 日，未付租赁款本金余额为 300,000,000.00
元。同时，该项借款由国新能源提供担保。
本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
18、对于下属各公司的特别事项，详见各公司评估说明。
19、对于划拨用地，企业正在办理出让用地手续，并承诺对该部分资产拥有完整
产权。本报告假设企业占用该等土地是合法的，在此假设前提下，收益法评估考虑了
59 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
完善产权所需的后续支出。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告使用说明
1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评
估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个
组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能
造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、
评估假设、评估依据、特别事项说明和被评估单位的承诺函。
2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估单位提供的有关资产
的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，
但我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估单位提供，尽管我们
进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的
准确性做出保证。
（二）限制说明
1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估
报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的
价值参考意见。
（三）评估结论的使用有效期
经国有资产监督管理部门核准后，本评估报告书方可正式使用。本评估结论仅
对上海联华合纤股份有限公司拟向山西省国新能源发展集团有限公司等发行股份购
买资产事宜之行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使
用有效期自评估基准日起一年内（即 2012 年 12 月 31 日至 2013 年 12 月 30 日）有效。
当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效
时，评估报告使用者应重新委托评估。
60 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
十三、评估报告日
本评估报告日为 2013 年 5 月 25 日。
61 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信 资产 评估 有 限公 司
地 址:上 海市九汪路⒆号
电 话 :⑿ ⒈s33910镪
传 真 :怩 ⒈63391116 邮 编 :200002
圭定代表入 :梅 惠 沃 中 国注册 资产评 估 师 中 国 浪 册
饔产 抨锚 师
潘婉怡
中国注册 资产评估 师
王盈 芳
⒛ 13年 5月 25日
∶铲
61 山西 天然气股份有 限公司股 东全部权益价值评估报 告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
附 件
1、《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西天然气股份有限公司借壳
上市有关事宜的意见》；
2、山西省国新能源发展集团有限公司《山西省国新能源发展集团有限公司关于
控股子公司山西天然气股份有限公司借壳上市方案变更的请示》；
4、委托方和被评估单位的国有资产产权登记证、企业法人营业执照及组织机构
代码证；
5、山西天然气股份有限公司《验资报告》（信会师报字（2011）第 20060 号）；
6、评估基准日审计报告（信会师报字[2013]第 113333 号）；
7、各长期投资单位的营业执照复印件；
8、被评估单位资产权属证明资料：
（1）、房屋所有权证共有 10 份产证：
①金沙滩-大同：同房权证南郊字第 05588 号、怀房权证 2011 字第 1063 号、怀
房权证 2011 字第 1064 号；
②太原-平遥：祁房权证祁县字第 00001961 号、平房权证平遥县字第 00002265；
③临汾-新绛-河津：新绛县房权证龙兴镇字第 2011005671 号；
④新绛-侯马-运城：运城市房权证盐湖区字第 12221025 号、闻喜县房权证（2012）
字第 01-6149 号；
⑤太原市调控中心：晋房权证并字第 D201102896 号、晋房权证并字第 D201102897
号；
（2）、土地使用权证：
①大盂-太原：阳国用（2010）第 107 号、并政地国用（2012）第 20339 号；
②金沙滩-大同：怀国用（2010）第 0061 号、怀国用（2010）第 0062 号、怀国
用（2010）第 0059 号、怀国用（2010）第 0060 号、同国用（2011）第 001870 号、
同国用（2011）第 001869 号；
③盂县-阳泉：盂国用（2012）第 652 号、盂国用（2012）第 653 号、盂国用（2012）
第 654 号、盂国用（2012）第 655 号、阳郊国用（2012）第 007-B 号；
63 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
④太原-平遥：晋开国用（2006）第 0210002 号、并清政地国用（2012）第 20004
号、祁国用（2011）第 GJ056 号、祁国用（2011）第 GJ059 号、平国用（2011）字第
GH121 号；
⑤临汾-新绛-河津：新国用（2010）字第 007 号、新国用（2010）字第 008 号、
河国用（2011）第 480 号；
⑥新绛-侯马-运城：侯国用（2011）第 195 号、侯国用（2011）第 194 号、闻国
用（2010）第 GQ07 号、闻国用（2010）第 GQ08 号、运盐国用（2011）第 G011010061
号、运盐国用（2011）第 G011010062 号；
⑦平遥-临汾-霍州：洪国用（2012）第 026 号、霍国用（2012）第 278 号；
⑧孝义-霍州：灵国用（2012）第 A0101001 号；
⑨临汾-侯马（复线）：襄国用（2012）第 250 号；
⑩太原市调控中心：并政开地国用（2013）第 00007 号。
9、委托方、被评估单位的承诺函
10、签字注册资产评估师的承诺函；
11、资产评估机构资格证书复印件；
12、评估人员资质证书复印件；
13、资产评估机构企业法人营业执照复印件；
14、关于对评估机构进行委托的函。
64 山西天然气股份有限公司股东全部权益价值评估报告