上海联华合纤股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 上海联华合纤股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： *ST联华、*ST联华B
股票代码： 600617、900913
收购人名称： 山西省国新能源发展集团有限公司
注册地址： 太原市小店区长风大街108号
通讯地址： 太原市小店区长风大街108号
财务顾问
华英证券有限责任公司
签署日期：2013年7月
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书系山西省国新能源发展集团有限公司（简称“收购人”）依据
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理
办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及相
关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》和《准则16号》的规定，本报告书已全
面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在上海联华合纤股份有限公
司（以下简称“联华合纤”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报
告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在联华合纤拥有权
益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人拟取得联华合纤向其定向发行的新股而导致的。本
次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人已向中国证监会申请豁免其要约收
购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书作出任何解释或者说明。
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
目录
第一节释义 ................................................................................................................... 4
第二节收购人介绍 ....................................................................................................... 7
一、收购人基本情况...........................................................................................................7
二、收购人与实际控制人之间的产权控制关系.............................................................12
三、收购人主要业务及近三年简要财务状况.................................................................16
四、收购人近五年所受处罚情况.....................................................................................16
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况.........................................................17
六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况...........................18
第三节收购决定及收购目的 ..................................................................................... 19
一、收购目的.....................................................................................................................19
二、收购人作出本次收购决定所履行的程序、时间及尚需获得的批准.....................20
三、关于收购人是否拟在未来 12 个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份.................................................................................................................................21
第四节收购方式 ......................................................................................................... 22
一、收购人本次收购的股份数量及比例 .................................... 22
二、本次收购的主要情况 ................................................ 22
三、《发行股份购买资产协议》 .......................................... 23
四、《盈利补偿协议》主要内容 .......................................... 25
五、本次收购非公开发行股份情形 ........................................ 25
六、本次交易涉及的拟注入资产情况 ...................................... 29
第五节资金来源 ......................................................................................................... 41
第六节后续计划 ......................................................................................................... 42
一、上市公司主营业务的调整.........................................................................................42
二、上市公司资产、业务的整合计划.............................................................................42
三、上市公司董事及高级管理人员调整.........................................................................42
四、联华合纤现有人员的安置计划.................................................................................42
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
五、上市公司章程条款的修订.........................................................................................42
六、对上市公司分红政策的重大变化.............................................................................43
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................................43
第七节本次收购对上市公司的影响 ......................................................................... 44
一、本次收购对上市公司独立性的影响.........................................................................44
二、同业竞争.....................................................................................................................46
三、关联交易.....................................................................................................................47
第八节与上市公司的重大关联交易 ......................................................................... 49
一、收购人与上市公司之间的重大交易.........................................................................49
二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易.....................49
三、收购人拟对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排.........49
四、收购人对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排.....49
第九节上市公司前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................... 50
一、收购人在收购事实发生之日前六个月内买卖联华合纤挂牌交易股份情况.........50
二、收购人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在收购事实发生之日前
六个月内买卖联华合纤挂牌交易股份情况.....................................................................50
第十节收购人的财务资料 ......................................................................................... 51
一、收购人 2010 年、2011 年、2012 年财务会计报表的审计情况.............................51
二、收购人近三年合并财务报表.....................................................................................51
第十一节其他重大事项 ............................................................................................. 58
第十二节备查文件 ..................................................................................................... 59
一、 备查文件..........................................................................................................59
二、 查阅地点..........................................................................................................59
收购人声明 ................................................................................................................. 61
财务顾问声明 ............................................................................................................. 62
律师声明 ..................................................................................................................... 63
附表 ............................................................................................................................. 64
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
第一节释义
在本报告书内，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
联华合纤/上市公司 指 上海联华合纤股份有限公司
山西省国新能源发展集团有限公司（原山
国新能源/收购人 指
西省乡镇煤炭运销有限公司）
国新能源通过新增股份认购的方式持有联
本次收购 指
华合纤股份的行为
上海联华合纤股份有限公司重大资产重组
本次重组/本次重大资产重组 指 及发行股份购买资产并募集配套资金的行
为
公司根据第第七届董事会第五次会议审议
通过的交易方案向国新能源、宏展房产、
田森物流发行39,583.81万股股份购买山
本次交易 指
西天然气100%股权，同时拟向不超过10名
特定对象发行不超过3,000万股股份募集
配套资金的行为
交易标的的审计、评估基准日，即2012年
交易基准日 指
12月31日
国新能源、宏展房产、田森物流持有的山
交易标的/标的资产/置入资产 指
西天然气合计100%的股份
联华合纤发行股份购买山西天然气100%股
发行股份购买资产 指
权
发行股份购买资产完成后，公司向不超过
10名特定对象发行不超过3,000万股股份，
募集配套资金 指
募集配套资金总额不超过55,101.70万元
的行为
交易对方/山西天然气全体股东 指 国新能源、宏展房产、田森物流
山西天然气 指 山西天然气股份有限公司
宏展房产 指 太原市宏展房地产开发有限公司
山西田森集团物流配送有限公司（原晋中
田森物流 指
田森物流配送有限公司）
华夏投资 指 甘肃华夏投资有限公司
北京旭日光大投资有限公司，系山西天然
旭日光大 指
气全资子公司
忻州五台山风景名胜区国新能源天然气有
忻州五台山 指
限公司，系山西天然气控股子公司
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
晋中市中心城区洁源天然气有限公司，系
晋中洁源 指
山西天然气控股子公司
清徐县凯通天然气有限公司，系山西天然
清徐凯通 指
气控股子公司
山西临县国新燃气有限公司，系山西天然
临县国新 指
气控股子公司
山西煤层气（天然气）集输有限公司，系
煤层气集输 指
山西天然气控股子公司
山西晋西北天然气有限责任公司，山西天
晋西北天然气 指
然气控股子公司
忻州市燃气有限公司，系山西天然气控股
忻州燃气 指
子公司
山西平遥液化天然气有限责任公司，系山
平遥液化 指
西天然气控股子公司
灵石县通义天然气有限责任公司，系山西
灵石通义 指
天然气控股子公司
山西晋西南天然气有限公司，系山西天然
晋西南天然气 指
气控股子公司
山西众能天然气有限公司，系山西天然气
众能天然气 指
控股子公司
联华合纤与国新能源、宏展房产、田森物
《发行股份购买资产协议》 指 流签署的《上海联华合纤股份有限公司发
行股份购买资产协议》
联华合纤与国新能源、宏展房产、田森物
《盈利补偿协议》 指
流签署的《盈利预测补偿协议》
交割日 指 本次资产重组资产交割和风险转移日
过渡期 指 自审计评估基准日起至资产交割日期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
山西省国资委 指 山西省国有资产监督管理委员会
华英证券/财务顾问 指 华英证券有限责任公司
国枫凯文 指 国枫凯文律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
《关于规范上市公司重大资产重组若干问
《重组若干规定》 指
题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
16号准则 指
式准则第16号-上市公司收购报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
19号准则 指
式准则第19号-豁免要约收购申请文件》
元 指 人民币元
注：本报告书所涉数据若存在尾数差异均为四舍五入所致。
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
1、收购人基本信息
公司名称 山西省国新能源发展集团有限公司
注册资本 18,000万元
实收资本 18,000万元
营业执照注册号 140000100004110
法定代表人 梁谢虎
注册地址 太原市小店区长风大街108号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
水煤浆、冶金焦、生铁、铝矾土、腐殖酸类产品和腐殖酸原料的铁
路和公路运销；铁路自备车运输；为出口组织、加工煤炭；天然气
及其附属产品的开发及利用；输气管网的建设、生产经营及对外专
营；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、加工、销售；批发零售建
经营范围
材、装潢材料、纺织品、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性
产品）、日用百货、五金交电、服装鞋帽、日产土杂。零售花木、
酒。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外。
税务登记证号码 晋国税字140106110014112号、并地税直字140107110014112号
股东情况 山西省国资委100%股权
通讯地址 太原市小店区长风大街108号
2、收购人设立及历次股权变动情况
（1）改制设立
国新能源前身为山西省乡镇煤炭运销公司。2000年12月21日，山西省经济贸
易委员会出具《关于同意山西省乡镇煤炭运销公司改制的函》（晋经贸企改函字
[2000]151号），批准山西省乡镇煤炭运销公司改制为有限责任公司。
2001年8月16日，山西世信资产评估有限公司出具《山西省乡镇煤炭运销公
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
司资产评估报告书》（晋世信资评报字[2001]第209号），截至评估基准日2001
年5月31日，山西省乡镇煤炭运销公司净资产评估价值为32,900,296.51元。
2001年12月10日，山西省经济贸易委员会、山西省财政厅和山西省地方税务
局出具《关于山西省乡镇煤炭运销公司清产核资产权界定有关问题的批复》（晋
经贸企改[2001]641号），同意山西省乡镇煤炭运销公司现有净资产产权属于山
西省乡镇煤炭运销公司劳动者集体所有。
2002年2月1日，山西省乡镇煤炭运销公司召开职工代表大会，决议成立山西
省乡镇煤炭运销有限公司集体基金会，作为企业整体改组为有限责任公司和经省
经贸委、省财政厅、省地税局界定的集体资产管理的经济组织，对山西省乡镇煤
炭运销有限公司的集体基金股权实行监管，并以集体基金会的名义向改制后的山
西省乡镇煤炭运销有限公司进行投资。同日，山西省乡镇煤炭运销有限公司集体
基金会向山西省工商行政管理局申请登记注册。
2002年2月9日，山西郅诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋郅验
字[2002]第007号），对山西省乡镇煤炭运销有限公司改制设立的注册资金进行
了审验。
2002年3月14日，山西省乡镇煤炭运销有限公司在山西省工商行政管理局登
记设立并领取注册号为1400001000411的《企业法人营业执照》，注册资本为
3,470.0297万元，法定代表人为李传怀。
整体改制设立后，山西省乡镇煤炭运销有限公司的股权结构如下：
名称 出资额（万元） 出资比例（%）
山西省乡镇煤炭运销
3,290.0297 94.80%
有限公司集体基金会
李传怀 50 1.44%
荣海涛 30 0.86%
王建华 20 0.58%
冯涛 20 0.58%
李宝山 20 0.58%
李泽森 20 0.58%
丁友建 20 0.58%
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
合计 3,470.0297 100%
（2）公司名称变更
2004年6月21日，山西省乡镇煤炭运销有限公司召开股东会，决议公司名称
变更为山西省乡镇煤炭运销集团有限公司。
2004年7月8日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司在山西省工商行政管理局
变更登记并领取注册号为1400001000411的《企业法人营业执照》，注册资本为
3,470.0297万元，法定代表人为李传怀。
（3）第一次股权转让
2005年3月11日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开股东会，决议同意
荣海涛因工作调动自愿无偿转让其所持有的山西省乡镇煤炭运销集团有限公司
0.86%股权计30万元给山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会。同日，双
方签署了股权转让协议，并办理工商变更登记。
本次股权转让完成后，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万 持 股 比
元） 例（%）
山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基 3,320.029 95.66
金会 7
李传怀 50 1.44
王建华 20 0.58
冯涛 20 0.58
李宝山 20 0.58
李泽森 20 0.58
丁友建 20 0.58
合计 3,470.0297 100%
2006年8月30日，山西省人民政府出具《关于明确省乡镇煤运公司监管体制
的通知》（晋政函[2006]144号），确定山西省乡镇煤炭运销集团有限公司由山
西省人民政府国有资产监督管理委员会负责监管。
（4）第二次股份转让
2007年4月25日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会与李传怀、
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
王建华、冯涛、李宝山、李泽森、丁友建分别签署《股权转让协议》，李传怀、
王建华、冯涛、李宝山、李泽森、丁友建将所持有的山西省乡镇煤炭运销集团有
限公司全部股权原价转让给山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会。
2007年8月9日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开股东会，决议通过以
上股权转让。
2007年8月15日，山西省乡镇煤炭运销有限公司在山西省工商行政管理局变
更登记并领取注册号为140000100004110的《企业法人营业执照》，注册资本为
3,470.02万元，法定代表人为梁谢虎。
本次股权转让完成后，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会 3,470.0297 100
（5）变更为国有独资公司
2007年2月28日，山西科贝律师事务所出具《关于山西省乡镇煤炭运销集团
有限公司产权界定的法律意见书》（晋科法意字[2007]第0312号），认定山西省
乡镇煤炭运销集团有限公司现占有使用的全部资产归国家所有，其产权为国有产
权。
2007年12月29日，山西省人民政府出具晋政函[2007]235号《关于授权省国
资委对山西省乡镇煤炭运销集团有限公司履行出资人职责的通知》，同意山西省
乡镇煤炭运销集团有限公司按原注册资本变更为国有独资公司，按有关规定办理
工商变更手续，并授权山西省国资委代表人民政府对山西省乡镇煤炭运销集团有
限公司履行出资人职责。
2008年2月1日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会理事会召开会
议，决议同意省政府关于将公司集体基金会所持有公司的100%股权，即现注册资
本3,470.0297万元的所有者变更为山西省人民政府国有资产监督管理委员会的
批复文件及将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的产权界定为国有资产的结论，
并按照省政府及有关部门的要求，将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司性质变更
为国有独资公司。同时向山西省乡镇煤炭运销集团有限公司职工代表大会提出议
案，讨论表决解散山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会及其常设机构集
体基金会理事会等有关事宜。
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
2008年2月2日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开职工代表大会，决议
同意省政府《关于授权省国资委对山西省乡镇煤炭运销集团有限公司履行出资人
职责的通知》及将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的产权界定为国有资产的结
论，并按照省政府及有关部门的要求，将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的性
质变更为国有独资公司，按山西省乡镇煤炭运销集团有限公司原注册资本办理国
有独资公司的工商变更登记手续；同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基
金会理事会提出的关于解散山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会的议
案。；同意将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司100%的股权即3,470.0297万元的
持有人山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会变更为山西省人民政府国
有资产监督管理委员会，终止原山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会的
股东职能及其权利和义务。
2008年2月2日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开召开董事会，决议同
意终止山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会在山西省乡镇煤炭运销集
团有限公司的股东职能及其权利和义务，并由山西省人民政府国有资产监督管理
委员会履行出资人职能及其权利和义务。
2008年2月3日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司取得山西省人民政府国有
资产监督管理委员会颁发的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》。
2008年2月4日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司在山西省工商行政管理局
变更登记并领取注册号为140000100004110的《企业法人营业执照》，注册资本
为3,470.02万元，法定代表人为梁谢虎。
变更为国有独资公司后，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的股权结构如
下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山西省人民政府国有资产监督管理委员会 3,470.0297 100
（6）公司名称变更及第一次增资
2008年3月31日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对山
西省乡镇煤炭运销集团有限公司变更企业名称及注册资本金有关问题的批复》
（晋国资改革函[2008]82号），同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司更名为山
西省国新能源发展集团有限公司，同时注册资本增资到18,000万元，资金来源为
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
盈余公积14,529.9703万元。
2008年4月14日，中喜会计师事务所有限责任公司山西分所出具《验资报告》
（中喜晋师验字[2008]第003号），对本次增资进行了审验。本次增资以2008年3
月15日山西大正会计师事务所出具的晋大正审[2008]第0006-01-A号《山西省乡
镇煤炭运销集团有限公司审计报告》为依据，由盈余公积转增资本14,529.9703
万元。截止2007年12月31日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司盈余公积为
20,101.05万元。
2008年6月4日，山西省经济委员会出具《关于同意山西省乡镇煤炭运销集团
有限公司变更煤炭经营资格证企业名称及注册资本金的函》（晋经能源函
[2008]74号），同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司煤炭经营资格证企业名称
变更为山西省国新能源发展集团有限公司，注册资本金增资至18,000万元。
2008年6月5日，山西省国新能源发展集团有限公司在山西省工商行政管理局
变更登记并领取注册号为140000100004110的《企业法人营业执照》，注册资本
为18,000万元，法定代表人为梁谢虎。
本次增资后，山西省国新能源发展集团有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山西省人民政府国有资产监督管理委员会 18,000 100
二、收购人与实际控制人之间的产权控制关系
山西省国新能源发展集团有限公司，是山西省国资委全资拥有的国有企业，
因此山西省国新能源发展集团有限公司的实际控制人为山西省国资委。其股权控
制关系如下：
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
山西省国资委
100%
山西省国新能源发展集团有限公司
51%
山西天然气股份有限公司 其他子公司（详见下表）
截至本报告书出具之日，国新能源对外投资情况如下：
注册资
持股
序号 名称 成立日期 注册地址 主营业务 本（万
比例
元）
山西远东实业有限 太原市小店区 批发高锰酸钾、氧化剂和有
1 1997.10.27 5,900 100%
公司 长风大街108号 机过氧化物等
山西省国新能源发 晋中市迎宾西
经销煤炭、洗精煤、自备车
2 展集团晋中煤炭有 2008.7.24 街162号（泰鑫 2,500 100%
运输焦炭
限公司 商务1号楼）
大同亿鑫煤炭运销 通过铁路和公路出省销售原
3 2005.3.25 大同县长胜庄 2,000 100%
有限责任公司 煤、精煤
山西省国新能源发 通过铁路和公路出省和省内
太原市迎新街
4 展集团汾河煤炭有 2004.12.3 销售原煤、精煤，批发零售 2,000 100%
下兰村汾河站
限公司 焦炭
山西省国新能源发 山西省晋中市 原煤、精煤的铁路、公路销
5 展集团炬鑫煤炭有 2004.12.13 平遥县南外环 售及代运、代销批发零售焦 2,000 100%
限公司 路 炭
山西省国新能源发 晋中市榆次区
省经委批准的发煤站点铁路
6 展集团同辉煤炭有 2004.11.17 中都北路双拥 2,000 100%
经销、公路经销
限公司 巷118号
山西惠中煤炭运销 山西省吕梁孝 通过铁路出省销售原煤、精
7 2004.11.2 2,000 100%
有限公司 义市善吉村 煤
山西中发煤炭运销 介休市铁南路 通过铁路和公路出省销售原
8 2004.12.3 2,000 100%
有限公司 106号 煤、精煤、批发零售煤炭
孝义市梧桐焦 通过铁路和公路销售及代
山西恒普煤炭运销
9 2004.12.16 化工业园区金 储、代运、代销原煤、精煤； 2,000 100%
有限公司
晖发运站 批发零售焦炭
山西省国新能源发 原煤、精煤的铁路销售及代
山西介休市张
10 展集团玉鑫煤炭有 2004.12.13 储、代运、代销、批发零售 2,000 100%
兰镇穆家堡村
限公司 焦炭
13
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
太原市杏花岭
山西煤乡煤炭有限 通过铁路和公路出省销售原
11 2005.6.15 区半坡东街77 2,000 100%
公司 煤、精煤、批发零售煤炭
号
山西省国新能源发
晋中市灵石县
12 展集团洪鑫煤炭有 2005.2.4 煤炭批发经营 2,000 100%
南关镇富家滩
限公司
山西省国新能源发
晋城市城区泽
13 展集团晋东南煤炭 2005.1.27 通过铁路、公路经销煤炭 2,000 100%
州北路4078号
有限公司
山西省国新能源发
阳泉郊区白羊 通过铁路和公路出省和省内
14 展集团胜达煤炭有 2005.1.18 2,000 100%
墅车站 销售原煤、精煤
限公司
太原市小店区 页岩气管网建设、页岩气工
山西页岩气有限责
15 2012.9.17 长风大街108号 程施工、工程设计与工程咨 2,000 100%
任公司
东座六层 询；页岩气技术开发
组织供应所属冶金企业生产
山西省冶金物资总 太原市迎泽大
16 1985.10.31 建设所需物资及零配件（除 1,000 100%
公司 街338号
小轿车）等
山西省国新能源发
高平市友谊街 省经委批准的发煤站点铁路
17 展集团昌平煤炭有 2005.1.24 500 100%
21号 经销、公路经销
限公司
山西国新能源低碳 太原市小店区
18 化利用研究院有限 2009.12.29 长风大街108号 节能减排技术的研究、开发 100 100%
公司 东座
山西煤乡酒店有限 太原市西羊市
19 2004.4.13 餐饮、住宿 100 100%
公司 街48号
山西省国新能源发 晋中市寿阳县
20 展集团盛泽煤炭有 2009.7.14 朝阳镇闫家坪 煤炭批发经营 2000 80%
限公司 村
焦炉煤气合成天然气项目的
山西国新正泰新能 临汾市古县岳
21 2012.6.8 投资管理，天然气技术开发 5,000 60%
源有限公司 阳镇城关村
及咨询服务
山西省国新能源发
晋城阳城县八
22 展集团下孔煤炭有 2006.10.18 通过铁路、公路经销煤炭 501 51.1%
甲口下孔村
限公司
天然气勘探、开发、利用；
太原高新技术
山西天然气股份有 天然气输气管输建设、生产、
23 2003.4.10 产业开发区中 40,000 51%
限公司 经营管理及对外专营；天然
心街6号
气储运、配送与销售；
山西汾河煤炭运销 太原市半坡东 焦炭、原煤的运销，铁路自
24 2001.8.8 1,000 51%
有限公司 街77号 备车运输
山西省国新能源发
晋中市平遥县 煤炭、焦炭、精煤铁路、公
25 展集团平遥煤炭有 2002.3.7 586.3 51%
南外环路 路运销
限公司
14
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
山西省国新能源发
忻州岢岚县大
26 展集团岢岚煤炭有 1986.4.8 运销煤炭 504 51%
坪
限公司
山西省国新能源发
晋中市介休市 经销煤炭、精煤、风化煤、
27 展集团介休煤炭有 1998.1.20 500.2 51%
文明南街161号 煤粉
限公司
山西省国新能源发
晋中市介休市 通过铁路经营出省原煤、精
28 展集团昌荣煤炭有 2006.3.3 500 51%
新建东路50号 煤
限公司
山西省国新能源集 忻州市五寨县
通过铁路经营出省销售原
29 团宏达煤炭有限公 2007.4.10 孙家坪乡阳坡 500 51%
煤、洗精煤
司 村
山西省国新能源发
晋中市介休市 通过铁路经营出省销售原
30 展集团西海煤炭有 2006.10.13 500 51%
绵山镇西河底 煤、精煤。
限公司
山西省国新能源发
侯马开发区天 经销原煤、洗精煤、焦炭、
31 展集团鑫源煤炭有 2006.12.22 500 51%
河电子城 生铁、铝钒土
限公司
山西省国新能源发 洪洞城内拱汾
通过铁路经营出省销售原
32 展集团恒源煤炭有 2006.7.13 街9号（恒福铁 500 51%
煤、精煤
限公司 路发运站院内）
山西省国新能源发
高平市友谊小 通过铁路、公路经营出省和
33 展集团晋城煤炭有 2002.9.2 500 51%
区8号楼 省内销售原煤、精煤
限公司
山西省国新能源发 晋中市灵石县
34 展集团冷泉煤炭有 2005.7.8 冷泉车站（张家 经销原煤、精煤、生铁 500 51%
限公司 庄）
山西省国新能源发
吕梁市离石区 通过铁路、公路经营销售
35 展集团离柳煤炭有 2007.3.8 500 51%
滨河西路4号 煤炭
限公司
怀仁联顺玺达煤炭 朔州怀仁县南 通过铁路经营销售原煤、煤
36 2007.4.10 500 51%
销售有限公司 窑村 矿用机械配件
山西省孝义市 焦炉煤气合成天然气项目的
山西国新楼俊新能
37（注） - 城关镇府东街 投资管理，天然气技术开发 5,000 51%
源有限公司
俊安宿舍 及咨询服务
太原市小店区
山西阳煤国新煤炭 王村南街65号
38 2010.11.17 煤炭批发零售、铁路经销 5,000 50%
销售有限公司 （投资大厦9
层）
大同方威煤炭运销 大同市南郊区 通过铁路公路经营出省和省
39 2001.11.19 12,000 45%
有限责任公司 古店镇19号 内销售原煤精煤
太原市高新区 燃气输气管网设施的规划、
太原燃气集团有限
40 2012.8.8 晋阳街发展路 建设、管道施工、维检修、 100,000 40%
公司
华顿大厦九层 经营管理
15
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
山西省国新能源发
忻州原平市京
41 展集团瑞德煤炭有 2006.1.5 通过铁路经营出省销售煤炭 500 10%
原南路108号
限公司
三、收购人主要业务及近三年简要财务状况
1、收购人主要业务
国新能源目前系山西省国资委直属企业，先后荣获山西企业100强、中国企
业500强、中国能源集团500强、中国煤炭企业100强、中国企业文化建设百强等
称号，是以燃气、煤炭、贸易产业为主，水泥、油页岩产业为辅的多元化、规模
化、现代化国有大型能源产业集团，集团公司总资产135亿元，下属41家子公司
（不含山西天然气下属子公司）。
2、收购人近三年及一期简要财务状况
单位：万元
项目 2013年3月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
资产总额 1,665,851.72 1,617,207.19 1,149,379.38 782,605.07
负债总额 1,382,334.84 1,353,951.16 960,913.72 654,104.06
股东权益 283,516.88 263,256.03 188,465.66 128,501.01
其中归属于母公
100,408.69 93,832.04 86,278.74 91,610.59
司所有者权益
项目 2013年1-3月 2012年度 2011年度 2010年度
营业收入 802,528.13 2,528,601.73 2,190,414.33 1,557,373.84
利润总额 10,476.00 36,393.96 34,674.17 24,151.40
净利润 7,692.17 26,049.51 25,831.89 17,607.92
归属于母公司所
3154.72 12,445.71 13,553.29 13,259.59
有者的净利润
四、收购人近五年所受处罚情况
国新能源已经出具声明，国新能源最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚（与
证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的
16
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 现任职务 身份证 国籍 长期居住地 其他国家/地区
居留权
梁谢虎 董事长 140106195711065132 中国 山西太原 否
刘军 董事、总经理 140203196709040017 中国 山西太原 否
王建华 董事 140104196307061350 中国 山西太原 否
凌人枫 董事 140102196911302031 中国 山西太原 否
丁友建 董事 140103196603132719 中国 山西太原 否
陈勇明 董事、副总经 14010219660925485X 中国 山西太原 否
理
王国胜 董事、副总经 140202196208212531 中国 山西太原 否
理
李晓斌 董事 140311196912210056 中国 山西太原 否
赵子传 监事 140102195704073219 中国 山西太原 否
王华 监事 140102196204210015 中国 山西太原 否
张慧 监事 411082198307071822 中国 山西太原 否
张慧玲 监事 140523197411110824 中国 山西太原 否
17
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
康勇 副总经理 140302197212310556 中国 山西太原 否
高志武 副总经理 140303197308010810 中国 山西太原 否
谢河 副总经理 140202196908133017 中国 山西太原 否
段德虎 副总经理 140203196202184759 中国 山西太原 否
上述人员在最近五年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股
份情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以
上发行在外的股份。
18
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
1、收购起因
（1）上市公司经营面临较大困难
本次交易前，联华合纤的主营业务是生产销售聚酯切片、合成纤维及深加工
产品，原有的主营业务基本停滞。近两年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利
因素的影响，上市公司处境艰难，上市公司股票被上海证券交易所根据《上海证
券交易所股票上市规则》实施退市风险警示。上市公司2012年度净资产为负，没
有主营业务收入，上市公司面临着终止上市的风险。
（2）国新能源利用上市公司平台实现跨越式发展
山西省国新能源发展集团有限公司，系山西省国资委直属企业，先后荣获山
西企业100强、中国企业500强、中国能源集团500强、中国煤炭企业100强、中国
企业文化建设百强等称号，是以燃气、煤炭、贸易产业为主，水泥、油页岩产业
为辅的多元化、规模化、现代化国有大型能源产业集团，集团公司总资产135亿
元，下属41家子公司（不含山西天然气下属子公司）。
为实现“气化山西”的宏伟目标，国新能源拟将其持有的燃气类优质资产注
入上市公司，取得上市公司资本运作平台，借助清洁能源产业发展契机，实现跨
越式发展。
2、收购目的
本次收购一方面是为挽救濒临退市的联华合纤，使其恢复持续经营能力；另
一方面也是为了实现国新能源优质资产上市的目标。
联华合纤由于经营不善，近三年连续亏损，亟需实施重大资产重组，获得具
有持续经营能力的优质资产，以维护包括广大流通股股东在内的全体股东利益。
19
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
通过本次交易，国新能源将自身控制的优质资产山西天然气注入上市公司完
成资产证券化，并利用资本市场推动山西天然气持续快速健康发展，同时帮助上
市公司取得盈利能力较强的天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营管理
业务，彻底改善上市公司资产质量，恢复上市公司持续经营能力，提升上市公司
盈利能力。
本次交易完成后，联华合纤将成为一家具备较强竞争力的专业从事天然气长
输管道及城市燃气管网建设和运营的上市公司，上市公司的持续经营能力将得以
恢复，有利于保护上市公司和全体股东的利益。
二、收购人作出本次收购决定所履行的程序、时间及尚需获
得的批准
（一）收购人作出本次收购决定所履行的程序、时间
1、2013年5月23日，山西省国资委对本次交易方案作出预核准；
2、2013年6月27日，国新能源、宏展房产、田森物流同意本次交易方案；
3、2013年6月28日，山西天然气股东大会同意本次交易方案；
4、2013年7月2日，公司与交易对方国新能源、宏展房产、田森物流签订了
《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
5、2013年7月2日，上市公司董事会审议通过了本次交易方案；
6、2013年7月12日，上市公司董事会审议通过了配套募集资金使用计划。
（二）尚需获得的批准
本次收购尚需履行的主要程序如下：
1、山西省国资委对本次交易方案作出批准，并对相关评估报告进行核准和
备案。
2、公司股东大会批准本次交易方案并同意豁免国新能源因认购本公司发行
股票而触发要约收购本公司股份的义务；
20
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
3、中国证监会对本次交易方案的核准且同意豁免国新能源因认购本公司发
行股票而触发要约收购本公司股份的义务。
三、关于收购人是否拟在未来 12 个月继续增持上市公司股
份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书出具之日，除参与本次重大资产重组外，收购人在未来12个月
内不继续增持或处置已拥有的联华合纤的股份。
同时，收购人承诺本次重大资产重组完成且联华合纤本次股份发行结束之日
起36个月内不转让该等股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。除本次重大资产重组签署的《盈利预测补偿协议》另有约定的除外。
21
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
第四节收购方式
一、收购人本次收购的股份数量及比例
本次收购前，收购人未在联华合纤中拥有任何权益。本次收购完成后，联华
合纤的总股本为59,303.6239万股，国新能源将成为联华合纤的控股股东，占比
34.04%。
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
国新能源 - - 20,187.75 34.04%
宏展房产 - - 9,698.03 16.35%
田森物流 - - 9,698.03 16.35%
甘肃华夏 1,791.81 10.72% 1,791.81 3.02%
其他股东 14927.67 89.28% 17,927.67 30.23%
合计 16719.48 100.00% 59,303.62 100.00%
二、本次收购的主要情况
国新能源与联华合纤于2013年7月2日签署了《发行股份购买资产协议》，双
方约定：
山西天然气全体股东以其合计持有的审计评估基准日经审计、评估确认的山
西天然气100%股权作为置入资产，由联华合纤向收购人及其他两家股东发行股
份购买。
本次拟置入资产的定价以银信评估于2013年5月25日出具的银信评报字
【2013】沪第042号《资产评估报告》，确认的资产估价值35.19亿元为依据，确
定为35.19亿元。
本次非公开发行股票的发行价格为联华合纤2013年董事会第五次会议决议
22
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
公告日（定价基准日）的前20个交易日联华合纤股票交易均价，即8.89元/股。根
据《发行股份购买资产协议》的约定，实际发行股份数为39,583.81万股，但本次
非公开发行股票数量最终将以中国证监会核准为准。
三、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2013年7月2日，公司与交易对方国新能源、宏展房产、田森物流签署了《发
行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
1、发行股份的价格及定价依据
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价为8.89元/股。本次发行股份购买资产的发行价
格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.89元/股。在定价基准日至
本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、标的资产的交易价格、定价依据和股份发行数量
国新能源、宏展房产、田森物流分别以其持有的山西天然气51%、24.50%、
24.50%的股权认购本次发行的股份。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第 042 号《评估报
告》，截至 2012 年 12 月 31 日，交易标的评估值为 35.19 亿元。经本公司与交易
对方协商一致，确定的拟购买资产交易价格为经国资委备案或核准的评估值。
本次交易之标的资产的交易价格为 35.19 亿元，以8.89元/股发行价格计算，
公司拟发行股份购买资产的股份数量为39,583.81万股。其中，向国新能源发行
20,187.75万股，向宏展房产发行9,698.03万股，向田森物流发行9,698.03万股。最
终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。在本次发行定
23
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
价基准日至发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，将按相应比例调整拟向特定对象发行股份的数量。
（三）交易的实施
本次交易经中国证监会核准后，联华合纤应与国新能源、宏展房产及田森物
流办理标的资产的股权过户手续，该等手续由国新能源、宏展房产及田森物流负
责，联华合纤应就前述手续办理事宜提供必要协助，包括但不限于根据主管工商
登记部门要求分别签署相关标的资产转让的具体协议。
（四）资产交付或过户（时间）安排
国新能源、宏展房产及田森物流应当自联华合纤取得中国证监会关于本次交
易的核准文件之日起60日内将标的资产过户至联华合纤名下，联华合纤对此应给
予必要的配合。
联华合纤应聘请具有相关资质的会计师事务所就国新能源、宏展房产及田森
物流在发行股份购买资产过程中认购联华合纤全部新增股份所支付的认购对价
进行验资并出具验资报告，并在交割日起60日内向上交所和结算公司申请办理将
新增股份登记至国新能源、宏展房产及田森物流名下的手续和向工商管理部门办
理相关变更登记事宜。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自交易基准日至交割日期间的盈利由联华合纤享有，自交易基准日
至交割日期间的亏损由国新能源、宏展房产及田森物流按其对山西天然气的持股
比例承担，由国新能源、宏展房产及田森物流于交割审计值确定后以现金补足。
交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。在资
产交割日后30日内，由公司聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审
计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
（六）协议生效条件和生效时间
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列条
24
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
件全部满足之日生效：
1、本次交易已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文
件及各方公司章程之规定，经各方董事会/股东会/股东大会等内部决策机构审议
通过；
2、山西省国资委批准本次交易方案；
3、联华合纤股东大会审议通过本次交易并同意国新能源免于以要约方式增
持联华合纤股份；
4、中国证监会核准本次交易；
5、中国证监会豁免国新能源因本协议项下交易所触发的向联华合纤全体股
东发出要约收购之义务。
如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件（无论是一个、多个或全部）
未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方
互不承担责任。
（七）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除约定的生效条件外，《发行股份购买资产协议》未附带对本次交易进展构
成实质性影响的保留条款和前置条件。
（八）违约责任条款
除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项
下的任何义务、保证、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违约责任及全
部赔偿责任。
四、《盈利补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2013年7月2日，公司与交易对方国新能源、宏展房产、田森物流签署了《盈
25
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
利补偿协议》。
（二）承诺净利润数
根据银信资产评估有限公司的银信评报字（2013）沪第042号《评估报告》，
山西天然气2013年 、 2014年 、2015年的盈利预测数分别为 30,083.77万元、
41,157.68万元、57,272.52万元。
交易对方承诺，山西天然气在利润补偿期间截至当期期末累计的扣除非经常
性损益后的净利润将不低于《评估报告》中山西天然气对应的累计预测净利润。
利润补偿期间暂定为2013‐2015年度，根据《评估报告》，截至2013年年底、2014
年年底及2015年年底累计承诺净利润分别为人民币30,083.77万元、71,241.45万
元及128,513.97万元。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
本次交易实施完毕后，将在2013年、2014年、2015年各年度结束时，聘请具
有证券业务资格的会计师事务所对山西天然气2013年、2014年、2015年的盈利情
况出具专项审核意见，山西天然气实际盈利数以及利润差额以具有证券业务资格
的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。
利润差额的计算公式为：利润差额=截至当期期末累计承诺净利润数‐截至当
期期末累计实际净利润数。
（四）盈利承诺期
国新能源、宏展房产及田森物流就本次交易涉及的山西天然气在本次交易完
成后三年（即交易完成当年的2013年和完成后的2014年、2015年）内实现的净利
润作出承诺。如本次交易未能如期在2013年内完成，则上述补偿承诺期间将随之
推延。
（五）盈利补偿的承诺与实施
依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，若山西天然气
2013年底、2014年底及2015年底累计实际净利润数不足累计承诺净利润数的，联
26
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
华合纤应于当年年报出具后一月内，就应补偿股份的股票回购事宜召开股东大
会。国新能源、宏展房产及田森物流应回避表决。若股东大会通过回购股份的议
案，联华合纤应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以1.00元价格对应补偿
股份进行回购并予以注销。回购股份数不超过国新能源、宏展房产及田森物流在
本次交易中认购的股份数。
在实际净利润数低于承诺净利润数时，补偿的股份数按照以下公式计算：盈
利承诺期内每年实际股份回购数=（截至当期期末累计承诺净利润数‐截至当期期
末累计实际净利润数）*认购股份数/承诺期内承诺净利润总和‐已补偿的股份数。
（六）违约责任
除《盈利补偿协议》规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履
行本协议项下的任何义务、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违约责任
及全部赔偿责任。
（七）协议生效、解除和中止
协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在本次交
易完成后生效。
协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变
更或补充协议达成以前，仍按协议执行。
如因不可抗力情形，导致协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除
协议。
五、本次收购非公开发行股份情形
1、本次发行股票的价格及定价原则
本次交易由以下两部分组成： 1、发行股份购买资产，本公司向国新能源、
宏展房产、田森物流收购其所持有的山西天然气 100%股权；2、发行股份募集配
套资金，向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行不超过 3,000 万股股票
募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 55,101.70 万元。
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董
事会第五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价，即 8.89 元/股。非公开发行股票募集配套资金的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 8.89 元/股，最
终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的
情况确定。
若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份存在派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和本次
发行股份募集配套资金的发行底价将作相应调整。
2、发行股票的种类和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00
元/股。
3、发行股票的数量
本次交易之标的资产的交易价格为 35.19 亿元，以 8.89 元/股发行价格计算，
公司拟发行股份购买资产的股份数量为 39,583.81 万股。其中，向国新能源发行
20,187.75 万股，向宏展房产发行 9,698.03 万股，向田森物流发行 9,698.03 万股。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。
本公司将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过 10 名符合条件的
特定对象非公开发行不超过 3,000 万股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额
不超过 55,101.70 万元。发行价格按照现行相关规定办理，具体发行数量提请股
东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
4、本次发行股票的限售期
28
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
本次发行股份购买资产的发行对象国新能源、宏展房产、田森物流承诺其通
过本次重组获得的上市公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，
之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次配套融资的发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自发行结束之
日起十二个月内不转让。
5、发行前后联华合纤的股权结构
本次交易前上市公司的总股本为16,719.48万股。本次交易完成后，上市公司
总股本变更为59,303.29万股，按照发行上限，国新能源将持有上市公司约34.04%
股权，成为控股股东，实际控制人是山西省人民政府国有资产监督管理委员会。
因此，本次交易将导致上市公司控制权发生变化。本次交易前后，上市公司股本
结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
国新能源 - - 20,187.75 34.04%
宏展房产 - - 9,698.03 16.35%
田森物流 - - 9,698.03 16.35%
华夏投资 1,791.81 10.72% 1,791.81 3.02%
其他股东 14927.67 89.28% 17,927.67 30.23%
合计 16719.48 100.00% 59,303.29 100.00%
六、本次交易涉及的拟注入资产情况
本次交易拟置入资产为山西天然气100%股权，重组后上市公司获得山西天
然气100%股权。
（一）山西天然气基本情况
成立时间 2003年4月10日
注册地址 太原高新技术产业开发区中心街6号
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
法定代表人 陈国青
公司类型 股份有限公司
天然气勘探、开发、利用；天然气输气管输建设、生产、经营管
理及对外专营；天然气储运、配送与销售；天然气工程施工、工
经营范围 程设计与工程咨询；天然气技术开发；天然气加气站建设与经营；
天然气汽车的改装；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、销售；
压缩天然气、液化天然气、重油、润滑油的经销、储运。
营业执照注册号 140000100100304
晋国税字140114748560921号/
税务登记证号
晋地税字省直高新140105748560921号
截止本报告签署日山西天然气股权结构如下表：
名称 持股数量（万股） 比例（%）
国新能源 20,400.00 51.00
宏展房产 9,800.00 24.50
田森物流 9,800.00 24.50
合计 40,000.00 100.00
（二）历史沿革
1、设立
山西天然气系于 2003 年 4 月 10 日由国新能源前身山西省乡镇煤炭运销有限
公司、宏展房产、田森物流、山西省冶金物资总公司、山西百吉星经贸有限公司、
山西天胜能源开发有限公司共同发起设立的股份有限公司，注册资本 5,500 万元。
2003 年 2 月 18 日，山西省煤层气（天然气）综合开发利用领导组办公室出
具晋天然气办（2003）第 2 号《关于同意发起设立山西天然气股份有限公司的批
复》同意山西天然气设立。
2003 年 2 月 18 日，山西智强会计师事务所（有限公司）出具了晋会强验字
（2003）第 0018 号《验资报告》，对股份公司的注册资金情况进行了审验。
2003 年 3 月 17 日，山西省人民政府出具晋政函[2003]63 号《关于同意设立
山西天然气股份有限公司的批复》同意山西天然气设立。
2003 年 3 月 27 日，山西天然气召开了创立大会暨第一次临时股东大会，全
体发起人出席，一致通过了《山西天然气股份有限公司筹备情况的报告》、《山西
30
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
天然气股份有限公司章程》、《关于山西天然气股份有限公司筹备设立费用的财务
审计报告》等议案。
2003 年 4 月 10 日，山西天然气在山西省工商行政管理局办理了股份有限公
司发起设立登记，并领取注册号为 1400001010030 的《企业法人营业执照》，注
册资本为 5,500 万元，法定代表人为李传怀。
设立时，山西天然气的股权结构如下：
名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
山西省乡镇煤炭运销有限公司 2,000.00 36.36
宏展房产 1,000.00 18.18
田森物流 1,000.00 18.18
山西省冶金物资总公司 500.00 9.09
山西百吉星经贸有限公司 500.00 9.09
山西天胜能源开发有限公司 500.00 9.09
合计 5,500.00 100.00
2、第一次增资
2004 年 7 月 5 日，山西天然气召开股东大会，决议吸收北京普舟文化传播
有限公司和山西飞马投资有限公司为新股东，并增加注册资本 9,500 万元，其中
山西省乡镇煤炭运销有限公司增资 2,609.5 万元、宏展房产增资 1,309 万元、田
森物流增资 1,309 万元、山西省冶金物资总公司增资 654.5 万元、山西百吉星经
贸有限公司增资 654.5 万元、山西天胜能源开发有限公司增资 654.5 万元、北京
普舟文化传播有限责任公司增资 1,154.5 万元、山西飞马投资有限公司增资
1,154.5 万元。本次增资后，山西天然气注册资本变更为 15,000 万元。
2004 年 7 月 7 日，山西亚泰会计师事务所有限公司出具了晋亚泰会变验
（2004）字第 0001 号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
2004 年 7 月 29 日，山西省煤层气（天然气）综合开发利用领导组办公室向
山西省工商局发出《关于同意山西天然气股份有限公司办理增资扩股工商手续的
函》，提请山西省工商局在山西天然气办理本次增资扩股工商手续的政府批文还
未下来之前，准许先办理工商变更登记手续，后补交政府批文，时间为 6 个月。
2004 年 8 月 19 日，山西天然气在山西省工商行政管理局完成工商变更登记，
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并领取注册号为 1400001010030 的《企业法人营业执照》，注册资本为 15,000 万
元，法定代表人为李传怀。
本次增资后，山西天然气的股权结构如下：
名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
山西省乡镇煤炭运销有限公司 4,609.50 30.73
宏展房产 2,309.00 15.39
田森物流 2,309.00 15.39
山西省冶金物资总公司 1,154.50 7.70
山西百吉星经贸有限公司 1,154.50 7.70
山西天胜能源开发有限公司 1,154.50 7.70
北京普舟文化传播有限责任公司 1,154.50 7.70
山西飞马投资有限公司 1,154.50 7.70
合计 15,000.00 100.00
3、第一次股权转让
2006 年 12 月 25 日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具晋国资
规划函[2006]322 号《关于对山西天然气股份有限公司发展有关问题的批复》，同
意山西省乡镇煤炭运销有限公司采取增资扩股及股份回购等多种形式，将山西省
乡镇煤炭运销有限公司在山西天然气中的持股比例由 30.73%增至 51%以上。
2007年8月24日，山西天然气召开股东大会，同意山西省乡镇煤炭运销有限
公司受让山西省冶金物资总公司1,154.50万股股份、受让北京普舟文化传播有限
责任公司1,154.50万股股份、受让山西飞马投资有限公司731.50万股股份；同意
宏展房产受让山西百吉星经贸有限公司1,154.50万股股份、受让山西飞马投资有
限公司211.50万股股份；同意田森物流受让山西天胜能源开发有限公司1,154.50
万股股份、受让山西飞马投资有限公司211.50万股股份。各方签订了相应股权转
让协议，转让价格均为1元/股。
2008年1月14日，山西天然气在山西省工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，山西天然气的股权结构如下：
名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
山西省乡镇煤炭运销有限公司 7,650.00 51.00
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宏展房产 3,675.00 24.50
田森物流 3,675.00 24.50
合计 15,000.00 100.00
4、第二次增资
2010年12月12日，山西天然气召开股东大会，决议增加注册资本10,000万元，
增资价格为3元/股，其中国新能源认购5,100万股、宏展房产认购2,450万股、田
森物流认购2,450万股。本次增资后，山西天然气注册资本变更为40,000万元。
2009 年 4 月 3 日，山西亚强会计师事务所（有限公司）出具了晋亚强验（2009）
019 号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
2009 年 4 月 7 日，山西天然气在山西省工商行政管理局完成工商变更登记，
并领取注册号为 14000010010034 的《企业法人营业执照》，注册资本为 30,000
万元，法定代表人为梁谢虎。
本次增资后，山西天然气的股权结构如下：
名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
国新能源 15,300.00 51.00
宏展房产 7,350.00 24.50
田森物流 7,350.00 24.50
合计 30,000.00 100.00
5、第三次增资
2010 年 12 月 12 日，山西天然气召开股东大会，决议增加注册资本 10,000
万元，增资价格为 3 元/股，其中国新能源增资 5,100 万元、宏展房产增资 2,450
万元、田森物流增资 2,450 万元。本次增资后，山西天然气注册资本变更为 40,000
万元。
2011 年 1 月 21 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2011）
第 20060 号《验资报告》，对本次增资进行了审验。本次增资后，山西天然气的
股权结构如下：
名称 持股数量（万股） 比例（%）
国新能源 20,400.00 51.00
宏展房产 9,800.00 24.50
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田森物流 9,800.00 24.50
合计 40,000.00 100.00
（三）产权控制关系
山西天然气股权结构图如下：
杜寅午 杨巨仙等 5 位自然人
70% 30%
兰旭 张普龙 山西省国资委 田森超市 杜吉仁
95% 5% 100% 96.25% 3.75%
宏展房产 国新能源 田森物流
24.5% 51% 24.5%
山西天然气
（四）下属企业基本情况
1、子公司
注册资本 持股
序号 名称 成立时间 注册地址 主营业务
（万元） 比例
北京市朝阳区安贞
1 旭日光大 2006.3.7 1,500 里二区1#楼五层 100% 投资管理
603室
忻州市五台山风景
2 忻州五台山 2012.5.15 3,000 区金岗库移民商住 90% 燃气经营
小区126号
晋中市榆次区榆太
3 晋中洁源 2003.10.9 3,000 88.67% 天然气的开发利用、销售等
路100号
清徐县徐沟镇金川 天然气及煤层气开发、利用；天然
4 清徐凯通 2004.9.23 3,000 路锦绣苑小区 70% 气、加气站及管网的投资、建设和
8-005号 经营管理等
临县临泉镇柏树沟
5 临县国新 2010.8.17 3,000 51% 天然气、煤层气的管网建设及运营
村柏桐苑小区
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直接持
太原市高新技术开 股35%/ 煤层气（天然气）输气管网规划、
6 煤层气集输 2006.6.22 15,000
发区长治路299号 间接持 设计、建设的组织经营管理等
股30%
晋西北天然 忻州市五寨县孙家 天然气输气管网建设、生产、经营
7 2011.6.16 18,000 51%
气 坪乡阳坡村 管理等
忻州忻府区七一南 天然气供应，天然气输气管网的管
8 忻州燃气 2003.9.30 1,317.87 51%
路34号 理等
晋中市平遥县段村 液化天然气能源项目的投资及相关
9 平遥液化 2012.7.26 10,000 51%
镇西安社村 产品开发等
晋中市灵石县翠峰
天然气技术及相关设备的研发与咨
10 灵石通义 2011.8.3 3,000 镇新建街南（通宇 41%
询服务等
办公大楼一层）
天然气输气管网建设；天然气工程
晋西南天然 河津市僧楼镇南方 施工、工程设计与工程咨询；天然
11 2013.1.31 12,000 51%
气 平村北 气管道封堵、保驾、抢修的管理服
务等
筹备燃气企业及申领燃气经营许可
太原市阳曲县大盂
12 众能天然气 2013.3.21 5,000 50% 证（筹备期间不准从事生产经营活
镇大盂村
动，有效期至2014年3月20日）
2、合营公司
注册资本 持股
序号 名称 成立时间 注册地址 主营业务
（万元） 比例
山西普华燃气有 大同市城区大北
1 2009.12.17 5,000 50% 天然气开发利用项目投资等
限公司 街52号
山西压缩天然气 太原市长治路251 山西境内天然气及压缩天然气、加气
2 2005.8.9 30,000 50%
有限责任公司 号 站及管网的投资、建设和经营管理等
3、联营公司
注册资本 持股
序号 名称 成立时间 注册地址 主营业务
（万元） 比例
山西国际电力天然 太原市千峰南路1号 天然气管网投资、建设和经营管
1 2008.9.27 6,000 49%
气有限公司 国际能源中心29层 理等
太原市高新技术开
山西中油新捷天然 液化天然气能源项目的投资及相
2 2010.4.26 5,000 发区中心北街3号晨 49%
气有限公司 关产品开发等
雨大厦9层
山西三晋新能源发 长治市长兴南路51 管道工程，燃气运输，工业、车
3 2009.8.20 24,000 49%
展有限公司 号写字楼 用、民用燃气销售等
4 山西原平国新压缩 2008.10.27 2,000 山西省原平市京原 40% 投资建设和经营压缩天然气设施
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
天然气有限公司 北路 等
山西中油压缩天然 太原市并州南路6号 压缩天然气、液化天然气场站建
5 2008.8.7 3,000 36%
气有限公司 鼎太风华B座18层 设、管理经营等
临汾市城燃天然气 山西省临汾市唐尧 天然气及压缩天然气加气站与管
6 2009.8.13 8,000 35%
有限公司 大酒店4号别墅 网的投资、建设和管理等
朔州市朔城区御龙
朔州京朔天然气管 天然气储运，天然气及石油化工
7 2002.12.12 400 苑小区4号楼1单元 35%
道有限公司 产品的零售和批发
202室
霍州华润燃气有限 霍州市开元街赵家 天然气、煤制气、液化石油气等
8 2009.9.14 3,000 30%
公司 庄小学对面 燃气的生产和销售等
阳泉华润燃气有限 阳泉市郊区荫营镇 天然气、煤层气、煤制气管道安
9 2007.9.25 5,000 25%
公司 东大街17号 装输送，供应等
大同华润燃气有限 大同市城区大北街
10 2004.2.11 9,400 25% 天然气管道安装输送、供应等
公司 52号
山西沁水国新煤层 晋城沁水县城新建
煤层气生产设施、配套的储运设
11 气综合利用有限公 2012.12.21 10,000 东路52号（煤运公司 40%
备及输气管道的投资及铺设
司 办公楼四楼）
（五）最近三年主营业务发展情况
山西天然气以国家级天然气资源为依托，从事山西省内天然气资源项目的勘
探、开发和利用，负责全省长输管网的规划建设和经营管理，承担着全省各市和
省级天然气干线沿途县（市、区）的天然气供给任务。
山西天然气成立以来，充分发挥自身优势，对全省的天然气综合利用工作实
行统一规划、统一建设、统一管理，本着“气源为基础，市场为导向，经济效益、
社会效益和环境效益相统一”的原则，坚持机制创新、技术创新、管理创新、服
务创新，确定了全省近期、中期、远期三个阶段天然气输气管道建设规划。
目前，山西天然气已经建成并投入运营的天然气长输管道共11条，分别为大
盂-太原线、大盂-原平线、金沙滩-大同线、盂县-阳泉、太原-平遥线、临汾-河津
线、新绛-侯马-运城线、临汾-洪洞-霍州线、孝义-临石-霍州线、临汾-侯马线、
祁县-交城线。
截至2012年底，山西天然气累计投资约60亿元，建成北起大同、南至运城、
贯通全省南北、沟通国家级气源的省级天然气管网3000余公里，管输能力超过年
100亿立方米，实现了国家级气源在省内的联通，全省的天然气管网架构基本成
型，为全省最终形成“五横三纵”的天然气管网布局奠定了基础。市场覆盖全省
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10市95县（市、区）900余万人口、1098个新农村、90个旅游景点、400余个工业
用户，累计向下游供气73亿立方米，不仅满足了全省城镇及工业用户的用气需求，
而且推动了玻璃制品、镁合金、陶瓷、钢铁、碳素、催化剂、铝型材、食品包装、
塑料、装备制造、轮胎、电缆、医药、耐火材料、沸石、煤化工、石油压裂支撑
剂、化肥、铸造等全省产业集群的发展。
（六）最近两年一期经审计的主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013年3月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总计 806,086.37 751,559.65 468,942.68
流动资产 149,316.12 149,095.60 86,484.08
非流动资产 656,770.24 602,464.04 382,458.61
负债总计 662,825.06 623,780.73 371,800.07
流动负债 277,355.55 314,677.52 216,735.70
非流动负债 385,469.51 309,103.20 155,064.37
所有者权益合计 143,261.31 127,778.92 97,142.62
归属母公司股东的所有
101,888.07 95,159.24 73,356.20
者权益
少数股东权益 41,373.24 32,619.68 23,786.41
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2013年1-3月 2012年度 2011年度
营业收入 117,615.65 366,848.14 279,449.34
营业成本 97,063.42 303,015.30 235,181.43
营业利润 8,461.81 28,045.54 14,197.83
利润总额 8,863.34 29,850.20 14,692.53
净利润 6,594.79 22,933.05 11,648.05
归属于母公司所有者的 6,728.83 21,433.22 11,501.49
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净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2013年1-3月 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金
8,831.91 32,332.36 20,395.68
流量净额
投资活动产生的现金
-47,313.44 -163,148.79 -73,228.88
流量净额
筹资活动产生的现金
42,542.97 172,319.86 51,752.63
流量净额
现金及现金等价物净
4,061.43 41,503.43 -1,080.57
增加额
（七）对外担保情况
截至本报告书签署之日，山西天然气对外担保情况如下表：
借款公司 贷款金 担保金
序 关联 担保方
（被担保 贷款方 额（万 额（万 贷款时间 贷款期限
号 关系 式
方） 元） 元）
子公 国新能
1 清徐凯通 3,000 2,100 2012 年 5 月 2014 年 4 月 担保
司 源
子公 国新能
2 清徐凯通 5,000 3,500 2012 年 11 月 2013 年 11 月 担保
司 源
山西金
子公 融租赁
3 清徐凯通 7,000 7,000 2010 年 6 月 2013 年 6 月 担保
司 有限公
司
子公 华夏银
4 晋中洁源 2,000 1,773.4 2012 年 11 月 2013 年 11 月 担保
司 行
子公 兴业银
5 忻州燃气 2,000 2,000 2013 年 3 月 2014 年 3 月 反担保
司 行
煤层气集 子公 中信银
6 9,000 5,850 2012 年 12 月 2013 年 12 月 反担保
输 司 行
煤层气集 子公 交银租
7 30,000 19,500 2012 年 4 月 2018 年 4 月 反担保
输 司 赁
煤层气集 子公 邮政储
8 10,000 6,500 2012 年 9 月 2013 年 9 月 担保
输 司 蓄
山西普华
合营 建设银
9 燃气有限 8,100 8,100 2012 年 9 月 2019 年 9 月 担保
企业 行
公司
山西国际
电力天然 联营 中信银
10 4,000 1,960 2009 年 12 月 2019 年 12 月 反担保
气有限公 企业 行
司
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
山西三晋
新能源发 联营 开发银
11 17,300 3,979 2010 年 7 月 2020 年 7 月 担保
展有限公 企业 行
司
（八）主要负债情况
截至 2013 年 3 月 31 日，山西天然气（合并报表）主要负债情况如下：
项目 金额（元）
短期借款 930,000,000.00
应付票据 68,009,860.34
应付账款 389,560,137.30
预收款项 158,877,602.02
应付职工薪酬 14,216,901.53
应交税费 43,414,080.86
应付利息 10,100,279.43
其他应付款 566,469,836.71
一年内到期的非流动负债 582,553,521.68
其他流动负债 10,353,271.36
流动负债合计 2,773,555,491.23
长期借款 3,240,907,827.44
长期应付款 463,493,267.44
递延所得税负债 70,000.00
其他非流动负债 150,223,988.74
非流动负债合计 3,854,695,083.62
负债合计 6,628,250,574.85
（九）主要诉讼情况
截至本草案签署日，山西天然气与太原东山煤矿有限公司存在一起未结的与
经济纠纷有关的重大民事诉讼。具体情况如下：
2008 年 1 月 4 日，东山煤矿向太原市杏花岭区人民法院提起民事诉讼，诉
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
称山西天然气擅自越界进入东山煤矿界内，私自在矿区最繁华地段深入地下 20
米铺设天然气管线，造成东山煤矿的部分房屋倒塌，墙面、地面大面积裂缝等，
要求山西天然气公司赔偿房屋损害费等 1,969,640 元，并立即停止侵权。后东山
煤矿变更诉讼请求，认为山西天然气管线工程的基本竣工和投入使用扩大了东山
煤矿的土地、地上建筑物和煤炭资源的损失，请求判令天然气公司赔偿因天然气
管线穿越造成东山煤矿的土地损失 1,682.8 万元，地面建筑物损失 2,148.37 万元，
地面建筑物无法正常使用损失 1,162.33 万元，并要求补偿东山煤矿煤炭资源损失
13,337.17 万吨。该案件移送太原市中级人民法院审理。
截至本草案签署之日，该诉讼尚未审理结束。国新能源已于 2013 年 7 月 2
日出具书面承诺，承诺“若最终确定山西天然气需要向东山煤矿有限责任公司承
担赔偿责任，且山西天然气完成借壳上市，本公司愿意按 51%的出资比例代山西
天然气向东山煤矿有限责任公司承担赔偿责任。”同时，宏展房产、田森物流也
出具书面承诺，承诺“若最终确定山西天然气需要向东山煤矿有限责任公司承担
赔偿责任，且山西天然气完成借壳上市，本公司愿意按 24.5%的出资比例代山西
天然气向东山煤矿有限责任公司承担赔偿责任。”
（十）其他重大事项
根据2012年第一次临时股东大会决议，山西天然气决定发行期限不超过10
年、总额不超过5亿元企业债券。目前，相关材料已经报送山西省发展和改革委
员会。
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
第五节资金来源
本次收购为联华合纤通过发行股份的方式购买置入资产，不涉及收购资金。
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
第六节后续计划
一、上市公司主营业务的调整
根据国新能源与联华合纤的发行股份购买资产协议，国新能源控股的山西天
然气100%的股权将被置入上市公司。
未来12个月内，若本次重大资产重组顺利完成，本次交易完成后上市公司的
主营业务将变更为天然气输气管输建设、生产、经营管理及对外专营；天然气储
运、配送与销售等。
二、上市公司资产、业务的整合计划
本次收购完成后，国新能源在未来12个月内没有对联华合纤的资产和业务进
行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有主导联华合纤进行重大购
买、置换或资产注入的重组计划。
三、上市公司董事及高级管理人员调整
国新能源在本次重大重组完成后，将成为联华合纤的控股股东，国新能源将
依法提请召开联华合纤股东大会，改选联华合纤董事会；并依法更换联华合纤高
级管理人员。
国新能源对拟进入上市公司的管理团队、董监事任免等方面做出调整并提名
董事、监事和高级管理人员进入上市公司。
四、联华合纤现有人员的安置计划
本次收购联华合纤完成后，联合合纤将继续依法聘用现有员工。
五、上市公司章程条款的修订
本次收购完成后，国新能源将按照《公司法》、《上市公司章程指引》等法
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
律、法规及规范性文件的规定，根据实际情况对上市公司章程进行适当修订，并
依法履行信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书出具之日，国新能源尚未计划对上市公司分红政策做出重大调
整。
本次重组完成后，国新能源将按照中国证监会有关分红政策规定的要求，制
定既合法又符合公司和股东利益的分红政策。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，国新能源将通过合法途径和上市公司章程所规定的程序，
根据上市公司主营业务变更的实际情况，提议上市公司合理调整和设置组织结
构。
除上述计划以外，国新能源目前暂无其他对上市公司有重大影响的计划。
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
第七节本次收购对上市公司的影响
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成前，国新能源未持有上市公司的股份；本次收购完成后，国新
能源为上市公司的控股股东。
本次收购完成后，国新能源承诺在作为联华合纤第一大股东期间，与联华合
纤在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，具体承诺如下：
1、保证上市公司及山西天然气的人员独立
（1）保证上市公司及山西天然气的高级管理人员均专职在上市公司及山西
天然气任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经
济组织担任董事、监事以外的职务。
（2）保证上市公司及山西天然气的劳动、人事及工资管理与本公司及本公
司控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立。
（3）保证不干预上市公司及山西天然气董事会和股东（大）会行使职权做
出人事任免决定。
2、保证上市公司及山西天然气的资产独立完整
（1）保证上市公司及山西天然气拥有与经营有关的业务体系和相关资产独
立完整。
（2）除正常经营性往来外，保证上市公司及山西天然气不存在资金、资产
被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。
（3）保证上市公司及山西天然气的住所独立于本公司及本公司控制的其他
公司、企业或者其他经济组织。
3、保证上市公司及山西天然气的财务独立
保证上市公司及山西天然气建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，
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具有规范、独立的财务会计制度。
（1）保证上市公司及山西天然气独立在银行开户，不与本公司及本公司控
制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户。
（2）保证上市公司及山西天然气的财务人员不在本公司及本公司控制的其
他公司、企业或者其他经济组织兼职。
（3）保证上市公司及山西天然气依法独立纳税。
（4）保证上市公司及山西天然气能够独立做出财务决策，本公司不干预上
市公司及山西天然气的资金使用。
4、保证上市公司及山西天然气的机构独立
（1）保证上市公司及山西天然气构建健全的股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司及山西天然气的股东（大）会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规及上市公司及山西天然气公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司及山西天然气的业务独立
（1）保证上市公司及山西天然气拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司及山西天然气的
业务活动进行干预。
（3）保证本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从
事与上市公司及山西天然气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有实
质性竞争的业务。
（4）保证本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与
上市公司及山西天然气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交
易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
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义务。
二、同业竞争
（一）交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持有山西天然气100%的股权，业务将转变为
天然气输气管输建设、生产、经营管理及对外专营等，同时国新能源将成为上市
公司的控股股东。
国新能源直接控制的山西国新正泰新能源有限公司和山西国新楼俊新能源
有限公司、间接控制的平遥远东燃气有限公司，以及投资的太原燃气集团有限责
任公司，该等公司的经营范围虽涉及天然气相关业务，但目前均尚未从事具体经
营活动，其中山西国新正泰新能源有限公司、太原燃气集团有限责任公司和平遥
远东燃气有限公司的相关项目尚处投资建设期，山西国新楼俊新能源有限公司将
依法注销。
除上述情形外，截至本报告书签署日，国新能源与上市公司及山西天然气的
业务不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的解决措施
为了避免同业竞争，国新能源承诺如下：
“1、本公司与上市公司及本次重大资产重组拟置入上市公司的山西天然气
的业务不存在同业竞争。本公司直接控制的山西国新正泰新能源有限公司和山西
国新楼俊新能源有限公司、间接控制的平遥远东燃气有限公司，以及投资的太原
燃气集团有限责任公司，该等公司的经营范围虽涉及天然气相关业务，但目前均
尚未从事具体经营活动，其中山西国新正泰新能源有限公司、太原燃气集团有限
责任公司和平遥远东燃气有限公司的相关项目尚处投资建设期，山西国新楼俊新
能源有限公司将依法注销。
2、本公司承诺待山西国新正泰新能源有限公司、太原燃气集团有限责任公
司和平遥远东燃气有限公司的项目成熟后，将所持山西国新正泰新能源有限公
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司、太原燃气集团有限责任公司和平遥远东燃气有限公司股权以合法方式转让给
上市公司或转让给其他无关联第三方，保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的
同业竞争。
3、在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将避免
从事任何与上市公司相同或相似且构成或可能构成竞争的业务，亦不从事任何可
能导致上市公司利益受损的活动。如本公司及本公司控制的其他企业遇到上市公
司及其控股企业主要业务范围内的业务机会，本公司将促成该等机会让与上市公
司及其控股企业。
4、上述承诺在本次重大资产重组完成后且本公司作为上市公司控股股东期
间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给
上市公司造成的一切损失。”
三、关联交易
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的
相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联
关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常
关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法
律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时
发表独立意见。本次交易中的拟置入已经过具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关
联股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经上市公司股东大会决议通过并经
中国证监会核准后方可实施。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》
及相关法律对关联交易的界定、审核及决策作更为系统的规定，进一步完善关联
交易制度。
本次交易完成后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合
法权益，收购人国新能源承诺如下：
“（1）在本次重大资产重组完成后，本公司(包括本公司控制的除上市公司
外的其他企业，下同)将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交
易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文
件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，
不利用控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
（2）上述承诺在本次重大资产重组完成后且本公司作为上市公司控股股东
期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此
给上市公司造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。”
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第八节与上市公司的重大关联交易
一、收购人与上市公司之间的重大交易
除本次重大资产重组交易外，在本报告书签署之日前二十四个月内，收购人
及其董事、监事、高级管理人员未与联华合纤及其子公司进行过合计金额高于
3,000万元的资产交易或者高于联华合纤最近经审计的合并财务报表净资产5%以
上的资产交易。
二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的
重大交易
在本报告书签署之日前二十四个月内，收购人国新能源及其董事、监事、高
级管理人员未与联华合纤的董事、监事、高级管理人员产生合计金额超过人民币
5万元以上的交易。
三、收购人拟对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
补偿或类似安排
截至本报告签署之日起二十四个月内，收购人及其公司董事、监事、高级管
理人员不存在对拟更换的联华合纤董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似安排的情况。
四、收购人对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的
合同、默契或安排
除本报告书已披露的信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在
对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节上市公司前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人在收购事实发生之日前六个月内买卖联华合纤挂
牌交易股份情况
国新能源在收购事实发生之日未持有联华合纤挂牌交易股份，在收购事实发
生之日前六个月内没有买卖联华合纤挂牌交易股份的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲
属在收购事实发生之日前六个月内买卖联华合纤挂牌交易
股份情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明文件，国新能源的董
事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在收购事实发生之日未持有联华
合纤挂牌交易股份，在收购事实发生之日前六个月内没有买卖联华合纤挂牌交易
股份的行为。
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第十节收购人的财务资料
一、收购人 2010 年、2011 年、2012 年财务会计报表的审计
情况
国新能源2010年财务报表经山西晋利审计事务所审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告（晋晋利财审[2011]第0095号）。国新能源2011年财务报表经山
西中天紫星会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（晋中天
[2012]第0098号）。国新能源2012年财务报表经致同会计师事务所有限公司审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告（晋致同财审[2013]0131号）。
二、收购人近三年合并财务报表
（一）收购人近三年合并资产负债表
单位：元
资产 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动资产：
货币资金 2,761,341,020.02 1,898,809,257.92 837,198,958.89
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 111,922,171.86 192,177,501.78 110,095,087.20
应收账款 2,047,135,411.98 1,253,098,916.07 849,903,512.16
预付款项 2,481,694,949.13 2,031,993,260.67 1,423,814,213.51
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 1,191,896,797.06 744,804,280.19 681,734,735.34
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买入返售金融资产
存货 338,657,232.53 668,421,347.46 425,684,913.16
一年内到期的非流动资产 60,127.69
其他流动资产 8,229,302.20 1,382,422.75 2,148,276.97
流动资产合计 8,940,876,884.78 6,790,747,114.53 4,330,579,697.23
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产 176,723,075.18 237,657,266.56 434,338,654.70
持有至到期投资 120,000.00 120,000.00 120,000.00
长期应收款
长期股权投资 682,013,173.88 594,717,400.89 638,884,556.07
投资性房地产
固定资产 2,563,820,082.54 1,726,515,176.06 1,552,573,753.74
在建工程 3,503,420,730.21 1,986,180,593.52 770,550,892.52
工程物资 138,002,088.72 64,592,616.11 30,327,477.52
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 104,132,118.78 43,302,057.50 20,606,519.98
开发支出 200,000.00 320,000.00
商誉 39,370,273.61 36,054,680.18 33,948,871.18
长期待摊费用 4,239,172.09 1,929,534.52 2,175,605.56
递延所得税资产 19,154,262.29 11,657,372.83 11,944,624.03
其他非流动资产
非流动资产合计 7,231,194,977.30 4,703,046,698.17 3,495,470,955.34
资产总计 16,172,071,862.08 11,493,793,812.70 7,826,050,652.57
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益（或股东
2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
权益）
流动负债：
短期借款 3,283,710,000.00 1,329,800,000.00 485,500,000.00
向中央银行借款
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吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 492,407,150.59 351,868,303.72 134,200,000.00
应付账款 2,402,853,324.75 1,735,575,360.60 1,167,147,789.17
预收款项 2,352,981,356.10 2,556,074,668.37 1,698,967,669.38
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 36,927,605.03 23,252,758.84 16,945,025.64
应交税费 -55,842,149.57 40,446,665.46 44,857,039.37
应付利息 8,128,919.19 556,609.25 1,140,109.25
应付股利 8,968,482.42 15,156,268.79
其他应付款 1,009,498,254.19 601,722,679.67 686,233,103.74
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 180,293,590.71 750,169,845.79 65,000,000.00
其他流动负债 8,700,000.00 509,190,896.43 3,336,389.00
流动负债合计 9,728,626,533.41 7,913,814,056.92 4,303,327,125.64
非流动负债：
长期借款 2,788,773,404.38 1,347,860,809.13 1,794,835,339.87
应付债券
长期应付款 988,017,173.79 306,486,351.35 336,897,515.22
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 259,869.75 8,045,919.94 57,198,766.98
其他非流动负债 33,834,626.96 32,930,033.19 48,781,835.47
非流动负债合计 3,810,885,074.88 1,695,323,113.61 2,237,713,457.54
负债合计 13,539,511,608.29 9,609,137,170.53 6,541,040,583.18
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00
资本公积 49,521,292.02 86,181,415.58 248,671,329.46
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减：库存股
专项储备
盈余公积 156,131,860.75 152,662,313.75 147,676,661.88
一般风险准备
未分配利润 552,667,207.75 443,943,669.03 339,757,922.29
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益
938,320,360.52 862,787,398.36 916,105,913.63
合计
少数股东权益 1,694,239,893.27 1,021,869,243.81 368,904,155.76
所有者权益（或股东权益） 1,285,010,069.39
2,632,560,253.79 1,884,656,642.17
合计
负债和所有者权益（或股东
16,172,071,862.08 11,493,793,812.70 7,826,050,652.57
权益）总计
（二）收购人近三年合并利润表
单位：元
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业总收入 25,286,017,297.68 21,904,143,322.22 15,573,738,375.24
其中：营业收入 25,286,017,297.68 21,904,143,322.22 15,573,738,375.24
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 24,972,648,356.17 21,564,414,322,98 15,363,936,586.92
其中：营业成本 22,907,034,139.37 18,648,745,387.18 13,260,675,413.43
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 50,288,396.60 55,462,536.25 40,741,845.47
销售费用 1,460,528,354.61 2,401,291,877.24 1,711,026,173.19
管理费用 362,695,556.18 302,575,937.51 226,365,716.45
财务费用 187,472,259.74 159,598,425.71 117,174,100.69
资产减值损失 4,629,649.67 -3,259,840.91 7,953,337.69
加：公允价值变动收益（损失以
“-”号填列）
54
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
投资收益（损失以“-”号
33,006,447.41 21,136,475.27 32,691,760.23
填列）
其中：对联营企业和合营企
30,225,924.05 21,044,983.47 -1,069,218.06
业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”
号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 346,375,388.92 360,865,474.51 242,493,548.55
加：营业外收入 26,419,539.28 3,932,959.86 3,562,365.44
减：营业外支出 8,855,346.28 18,056,735.73 4,541,875.77
其中：非流动资产处置损失 5,061,633.07 608,525.21
四、利润总额（亏损总额以“-”号
363,939,581.92 346,741,698.64 241,514,038.22
填列）
减：所得税费用 103,444,475.65 88,422,762.36 65,434,807.86
五、净利润（净亏损以
260,495,106.27 258,318,936.28 176,079,230.36
“-”号填列）
其中：被合并方在合并前实现的
净利润
归属于母公司所有者的净利润 124,457,085.72 135,532,914.15 132,595,933.64
少数股东损益 136,038,020.55 122,786,022.13 43,483,296.72
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益 -45,700,643.53 -147,511,041.14
八、综合收益总额 214,794,462.74 110,807,895.14 176,079,230.36
归属于母公司所有者的综合收
78,756,442.19 -11,978,126.99 132,595,933.64
益总额
归属于少数股东的综合收益总
136,038,020.55 122,786,022.13 43,483,296.72
额
（三）收购人近三年合并现金流量表
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 23,925,487,741.02 21,337,758,538.82 16,596,512,225.77
客户存款和同业存放款项净增
加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增
加额
收到原保险合同保费取得的现
55
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 3,208,485.45 382,828.68
收到其他与经营活动有关的现
2,315,330,183.00 1,711,681,897.82 1,029,871,442.52
金
经营活动现金流入小计 26,240,817,924.02 23,052,648,922.09 17,626,766,496.97
购买商品、接受劳务支付的现金 21,761,581,069.09 18,862,486,270.09 14,181,078,416.68
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增
加额
支付原保险合同赔付款项的现
金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的
199,411,532.09 175,660,062.78 117,823,659.80
现金
支付的各项税费 456,375,455.25 509,167,246.16 346,361,234.31
支付其他与经营活动有关的现
3,950,609,342.61 3,253,923,613.25 2,691,917,284.12
金
经营活动现金流出小计 26,367,977,399.04 22,801,237,192.28 17,337,180,594.91
经营活动产生的现金流量净额 -127,159,475.02 251,411,729.81 289,585,902.06
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 44,100,000.00 25,783,905.93
取得投资收益所收到的现金 255,784.54 585,341.11 121,864.74
处置固定资产、无形资产和其他
24,102,243.31 498,714.12 859,000.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
18,724,653.44 120,787,820.58
金
投资活动现金流入小计 43,082,681.29 165,971,875.81 26,764,770.67
购建固定资产、无形资产和其他 1,960,612,904.39 900,956,579.16 493,323,652.86
56
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
长期资产支付的现金
投资支付的现金 127,500,000.00 151,400,000.00 237,552,657.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支
13,570,000.00 68,700,000.00 -19,190,006.96
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
56,005,594.13 64,941,622.57 5,362,525.58
金
投资活动现金流出小计 2,157,688,498.52 1,185,998,201.73 717,048,828.48
投资活动产生的现金流量净额 -2,114,605,817.23 -1,020,026,325.92 -690,284,057.81
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 466,996,150.00 201,570,000.00 135,400,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
464,506,150.00 24,500,000.00 4,900,000.00
收到的现金
取得借款收到的现金 5,850,422,524.08 2,036,854,660.13 1,013,405,339.87
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
12,435,053.50 476,700,459.31 7,500,000.00
金
筹资活动现金流入小计 6,329,853,727.58 2,715,125,119.44 1,156,305,339.87
偿还债务支付的现金 2,807,347,097.67 616,332,399.19 917,360,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
407,382,309.92 226,576,569.25 131,024,258.48
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
10,827,265.64 42,289,410.26 99,062,644.44
金
筹资活动现金流出小计 3,225,556,673.23 885,198,378.70 1,147,446,902.92
筹资活动产生的现金流量净额 3,104,297,054.35 1,829,926,740.74 8,858,436.95
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 862,531,762.10 1,061,312,144.63 -391,839,718.80
加：期初现金及现金等价物余额 1,898,809,257.92 837,497,113.29 1,229,938,677.69
六、期末现金及现金等价物余额 2,761,341,020.02 1,898,809,257.92 838,098,958.89
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
第十一节其他重大事项
一、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》
第五十条的规定提供相关文件。收购人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次权益变动的有关
信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的
信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
三、收购人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
第十二节备查文件
一、 备查文件
1、国新能源企业法人营业执照、税务登记证；
2、国新能源董事、监事、高级管理人员的名单和身份证明；
3、国新能源关于收购联华合纤的决议；
4、有关当事人就本次股权收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段
的具体情况说明；
5、《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》 ；
6、国新能源控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明
7、在2013年2月6日联华合纤停牌之日起前6个月内，国新能源及其董事、监
事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖联华合纤股份的说明；
8、在2013年2月6日联华合纤停牌之日起前6个月内，财务顾问及项目经办人
员及其直系亲属持有或买卖联华合纤股票情况的自查报告；
9、在2013年2月6日联华合纤停牌之日起前6个月内，国枫凯文律师事务所及
经办律师及其直系亲属持有或买卖联华合纤股票情况的自查报告；
10、国新能源就本次股权收购做出的相关承诺及声明；
11、国新能源关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明
及承诺；
12、国新能源2010年、2011年、2012年审计报告；
13、财务顾问报告；
14、法律意见书。
二、 查阅地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅
公司名称：上海联华合纤股份有限公司
联系人：高伟
59
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
联系电话：021-61639685
联系地址：上海市浦东新区东方路800号宝安大厦2403A
60
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：山西省国新能源发展集团有限公司
法定代表人：
梁谢虎
年 月 日
61
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内
容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担
相应的责任。
法定代表人（或授权代表人）签字：
xxx
财务顾问主办人签字：
Xxx xxx
财务顾问协办人签字：
Xxx
华英证券有限责任公司
年 月 日
62
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内
容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担
相应的责任。
律师事务所负责人签字：
Xxx
经办律师签字：
Xxx xxx
国枫凯文律师事务所
年 月 日
63
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
附 表
基本情况
上市公司名 上海联华股份有限公司 上市公司所在 上海浦东新区东方路 800
号宝安大厦 2403A
称 地
股票简称 *ST 联华、*ST 联华 B 股票代码 600617、900913
收购人名称 山西省国新能源发展集团 收购人注册地 太原市小店区长风大街
有限公司 108 号
拥有权益的 增加 √ 有无一致行动 有 □ 无√
股份数量变 不变，但持股人发生变化 人
化 □
收购人是否 是 □ 否√ 收购人是否为 是 □ 否√
为上市公司 上市公司实际
第一大股东 控制人
收购人是否 是 □ 否√ 收购人是否拥 是 □ 否√
对境内、境外 回答“是”，请注明公司家数 有境内、外两个 回答“是”，请注明公司家
其他上市公 以上上市公司 数
司持股 5%以 的控制权
上
收购方式（可 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市
公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □
赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露 持股数量： 0 持股比例：0
前拥有权益
的股份数量
64
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
及占上市公
司已发行股
份比例
本次收购股 变动数量：20,187.91 万股 变动比例：34.04%
份的数量及
变动比例
与上市公司 是√ 否 □
之间是否存
在持续关联
交易
与上市公司 是 □ 否√
之间是否存
在同业竞争
或潜在同业
竞争
收购人是否 是 □ 否√
拟于未来 12
个月内继续
增持
收购人前 6 是 □ 否√
个月是否在
二级市场买
卖该上市公
司股票
是否存在《收 是 □ 否√
购办法》第六
条规定的情
形
是否已提供 是√ 否
65
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
《收购办法》
第五十条要
求的文件
是否已充分 是√ 否 □
披露资金来
源；
是否披露后 是√ 否 □
续计划
是否聘请财 是√ 否 □
务顾问
本次收购是 是√ 否 □
否需取得批
准及批准进
展情况
收购人是否 是 □ 否√
声明放弃行
使相关股份
的表决权
66
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《上海联华合纤股份有限公司收购报告书》之签署页）
收购人：山西省国新能源发展集团有限公司
法定代表人：
梁谢虎
年 月 日
67
