国浩律师 (上 海 )事 务所
关于上海联华合纤股份有限公司
zO1s年 第 二次临时股东大会的法律意见书
致 :上 海联华合纤肢份有限/Ah司
根据 《中华人 民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》o、 《中华人民共和
国证券法》(以 下简称“《证券法 》o、 《上市公司股东大会规则》 (以 下简称“《股
东大会溉吣 ”、等怯锋怯溉及规范性文 忤啪溉定 ,国 浩怿Slm攵 上悔 、事 务所 攵以
下简称“本所”)接 受上海联华合纤股份有限公司 (以 下简称“公司”)的 委托 ,指
派本所律师出席公司⒛ 13年 第二次临时股东大会 (以 下简称“本次股东大会”),
并就本次股东大会的召集、召开程序及表决程序 、表决结果等事项出具本法律意
见书 。
本法律意见书仅供本次股东大会之 目的使用 。本所律师同意将本法律意见书
随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告 。
本所律师按照律师行业公认的业务标准 、道德规范和勤勉尽责的精神 ,对 本
次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行 了必要 的核查和验证 ,现 出具法律
意见如下 :
一、 本次股东大会的召集 、召开程序
1.1 本次股东大会 由公司董事会召集 。
公司董事会分别于 ⒛ 13年 7月 2日 、7月 12日 召开第七届董事会第五次、
第六次会议 ,审 议通过关于召开公司 2013年 第 二次临时股东大会的议案 ,
决定于 ⒛Ⅱ 年 7月 ⒛ 日召开本 次股东大会 。
公司董事会于 ⒛ 13年 7月 ‘ 日在 《上海证券报》、香港 《文汇报》、上
海证券交易所网站 (-。 ssc。 ∞m.cn)上 公告了本次股 东大会通知 。会议
通知载明了会议的基本情况 、股权登记 日、会议 日期、地点、提交会议审
议的事项、出席会议股东的登记办法 、股东出席会议及行使表决权的方式、
投资者参加网络投票的操作流程等事项 。
公司董事会在上海证券交易所网站 (讷 哂、v.ssc。 ∞m。 Cn)上 刊载 了本次股东
大会资料 。
1.2 本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。
本次会议以上海证券交易所交易系统作为网络投票的技术平台,网 络投票
时间为 ⒛ 13年 7月 ⒛ 日上午 ⒐⒛ -11∶ SO,下 午 ⒈OO-3⒑ 0。 网络投票时
间及技术平台与本次会议通知内容一致 。
本次股东大会于 ⒛ 13年 7月 ” 日上午 9时 在上海裕景大饭店 3楼 会议室
(上 海市浦东新区浦东大道 s35号 )召 开 ,召 开时间、地 点与本次股东大
会通知内容一致 。会议由公司董事长李保荣主持 。
本所律师认为 ,本 次股东大会的召集人资格 以及召集、召开程序符合 《公
司法》、 《股东大会规则》等法律 、法规和规范性文件及公司章程的规定。
二 、 出席本次股 东大会人员的资格
2.1 本次股东大会的股权登记 日⒛ 13年 7月 22日 (A股 )、 7月 乃 日(B股 )。
截至该 日,公 司有表决权的股份总数为 16719。 锶 万股 。
2.2 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2013年 7月
” 日 (A股 )、 7月 笏 日 (B股 )收 市后的股东名册 ,并 经查验 出席会
议人员所持股票账户 、身份证明及相关授权委托书 。本所律师确认 ,于 会
议登记结束时 ,出 席现场会议的股东 (或 股东代理人 )共 计 37人 ,代 表
有表决权的股份 31,” 4,55股 ,占 有表决权股份总数的 18。 ”43臼 %,其 中 ,
A股 股东 (或 股东代理人 )%人 ,代 表有表决权的股份 5,⒕ 8,⒏ 8股 ;B
股股东 (或 股东代理人 )11人 ,代 表有表决权的股份 16,5犭 ,2刀 股 ;上 述
人员出席会议的资格均合法有效 。
2.3 根据上海证券交 易所信息网络有限公司提供的数据 ,参 与本次股东大会网
络投票的股 东 4” 人 ,代 表有表决权的股份 “,9O7,Sz6股 ,占 公司有表决
权股份总数的 ~sS。 ”36%。
以上通过 网络投票系统进行投票的股东 ,由 上海证券交易所信息网络有
限公司验证其股东资格 。
通过网络方式投票的股 东 ,视 为出席本 次股东大会 。
2.4 根据上海证券交 易所信息网络有限公司提供的合并数据 ,出 席本次股 东
大会的股东共计 5Og人 ,代 表有表 决权股份 %,衄 3,叨 1股 ,占 公司有表
决权股份总数的 57.19⒓ %。 其中,A股 股份数 鸭,⒆ 1,田 8股 ;B股 股份
娄 22,6o2,103丹 殳。
三、 本次股东大会审议的议案
本次股 东大会审议并表决 了以下议案 :
1、 《关于公司符合向特定对象发行股份购 买资产并募集配套 资金基本条
件的议案》 ;
2、 《关于公 司本次发行股份购 买资产符合<关 于规范上 市公司重大资产重
组若干 问题的规定>第 四条规定的议案》 ;
3、 《关于公司发行股份购买资产 并募集配套资金方案的议案》 ;
4、 《关于公司发行股份购买资产构成关联交 易的议案》 ;
5、 《关于公司发行股份购买资产定价依据及公平合理性 的议案》 ;
6、 《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》 ;
7、 《关于批准<上 海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书 (草 案 )及 其摘要)的 议案》 ;
8、 《关于<上 海联华合纤股份有限公司与山西省国新能源发展集团有 限公
司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公
司关于发行股份购买资产协议>的 议案》 ;
9、 《关于(上 海联华合纤股份有限公司与山西省国新能源发展集团有限公
司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公
司关于盈利预测补偿协议>的 议案》 ;
10、 《关于提请股东大会批准国新能源在 以山西天然气股权认购股份过程
中免于 以要约方式增持公司股份的议案》 ;
11、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交 易相关事宜的议案》 ;
12、 《关于(本 次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性说 明>的 议案》。
经本所律师核验 ,上 述议案与本次股 东大会通知所列的议案 一致 ,不 存在
会议现场修改议案 、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形 。
四、 本次股东大会的表决程序
4.1 本次股东大会的现场会议对各项议案采取记名书面投票表决方式 。
4.2 现场会议表决前 ,推 举 了两名股东代表参加计票和监票 ,并 由该两位股东
代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票 。
4.3 本次会议网络表决于 ⒛ 13年 7月 ⒛ 日下午 3时 结束 。上海证券交易所信
息网络有限公司向公司提供了本次会议网络表决结果。
4.4 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果 ,本 次股东大会各项议案均获
通过。
本所律师认为 ,本 次股东大会表决程序及表决结果符合 《公司法》、 《股
东大会规则》和公司章程的规定 ,表 决结果合法有效 。
五、 结论意见
综上 ,本 所律师认为 :公 司本次股东大会的召集和召开程序 、召集人及 出
席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关
事宜符合 《公司法》、 《股东大会规则》等有关法律法规 、规范性文件 以
及公司章程的规定 ,本 次股东大会的决议合法有效 。
(以 下无正文 ,下 页为本法律意见书的结尾和签署页 )
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(本 页无正文,为 国浩律师 (上
— 海 )事 务所关于上海联华合纤股份有限公司 zO13
年第二次临时股东大会 的法律意见书之签署盖章页 )
结 尾
本法律意见书出具 日期为二零 一三年七月二十九 日。
经办律师 :
负责人 :
数 福
戴 祥
