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北京市君泽君律师事务所上海分所
关于上海联华合纤股份有限公司第七届临时董事会 的
法律意见书
致 :上 海联华合纤股份有 限公司
“
受 上 海联华合纤股份有 限公司 (以 下简称 联华合纤”或“公司”)委 托 ,北 京市
君泽君律师事务所上海分所 (以 下简称 “君泽君”或 “本所 ”)根 据 《中华人 民共和 国
“ ”
公司法 》 (以 下简称 《公司法》 )、 《中华人 民共和 国证券法 》 (以 下简称 “《证
”
券法》 )等 相关法律 、法 规及规范性文件 的规定 ,就 联华合纤于⒛ 13年 5月 30日 召
开的第七属临时董事会 (以 下简称 “本次董事会”)的 相关事项 出具本法律 意见书 。
本法律意见书仅 限于委托人所提供 的书面材料 。
为 出具本法律 意见书 ,君 泽君律师审阅了公司提供 的 以下文件 ,包 括但不限于 :
1.《 上 海联华合纤股份有 限公司章程 》 (以 下简称 “公司章程 ”);
2,《 上 海联华合纤股份有 限公司董事会议事规则》(以 下简称 “议事规则 ”);
3.联 华合纤致上海证券交 易所 《紧急情况说 明》 ;
4.公 司董事 、监 事与公司原董事长孔令泉之 间的往来信 函 ;
5.公 司六名董事 《关于召开公司临时董事会 的提议》 ;
6.公 司本次董事会通知 、议案等相关文件 ;
君泽君律师根据 《证券法 》等有关法律法规 的要求 ,按 照律师行业公认 的业务
标准 、道德规范和 勤勉尽 责精神 ,对 本次董事会 召集和 召开 的有关事实 以及 公司提
供 的文件进行 了核查验证 ,现 出具法律意见如下 :
一 、 本次董事会 的召集人资格
本次董事会 由公司时任 副董事长 (现 任董事长 )李 保荣召集 ,当 时公司董事长
为孔令泉 ,但 孔令泉却怠于行使董事长职务 ,严 重不作为 ,主 要表现为 :
1、 公司于⒛ 13年 3月 6日 向上海证券交易所 (以 下简称
“ ”
上 交所 )申 请重大资
产重组停牌 ,3月 “ 日申请股票延期复牌 ,5月 2日 第 二 次 申请延期复牌 。 6月 4日 前
公司本次重大 资产重组预案如无法通过上交所 审核 ,董 事会 审议通过 ,并 在 6月 4日
前公告 ,且 不能获得上交所 同意延期复牌 。根据 上 交所相关规定 ,公 司应 当发布终
止重 大资产重组公告并股票复牌 ,同 时承诺六个月 内不再筹划重大资产重组 。公司
将面临⒛ 13年 底退市 的风 险 ,公 司全体股 东的利益将遭受重大损失 。据此 ,公 司应
于6月 3日 前召开董事会 审议并通过本次重大重组预案 ,但 直 到公司6月 3日 召开董事
会 的会议通知 的最后 时限 95月 ” 日前 ,孔 令泉 尚未发 出召集 公司董事会 的通知 ,也
未 向公司董事提交本次重组预案 。再次之前公司多名董 、监事 向孔令泉发去信 函 、
邮件 ,督 促其履行董事长职务 ,通 报本次重组进展情况 ,尽 快 召开董事 会 审议与本
次重大资产重组相关 的事宜 ,但 孔令泉却置之不理 。
2、 公司总经理兼董秘 白若熙与公司原董事长孔 令泉 因工 作分歧 ,于 ⒛ 13年 4月
“ 日提交辞呈 ,辞 去公司总经理和董秘职务 。公司总经理及董秘 由公司董事 会聘任 ,
其辞职应 由公司董事 会决定 同意与否 ,并 由公司董事 会聘任新任总经理及董秘但 白
若熙辞职后 ,孔 令泉在未召开公司董事会 的情况 下 ,擅 自接受 白若熙辞职 9并 代行
公司总经理及董秘职务 ,集 公司董事长 、总经理 、董秘 于 一 身 ,致 使 公司治理结构
不健全 。
3、 在公司多名董 、监 事 向公司原董事长孔令泉发 出信 函 ,督 促其履行职务 ,召
集公司董事会无果 的情况 下 9⒛ 13年 5月 ⒛ 日李保荣等公司六名 公司董事联名 向孔令
泉提交 了 《关于召开公司临时董事会 的提议》 ,要 求召开 临时董事会 ,审 议聘任公
司总经理及董秘 ,审 议设 立 公司重大资产重组工作组 的议案 ,紧 急研 究并推进公司
生 存及发展等重大 问题 。孔令泉 5月 27日 回复称会根据公司 章程及董事会议事规则 ,
在会议召开前 7天 书面通 知召集 公司董事会 。根据公司章程孔令泉应在 接到提议后 10
日内,召 集和主持公司董事会议 。也就是孔令泉 最 迟在 5月 夕 日必须 发 出董事会召集
通知 ,但 直 到 5月 28日 孔令泉仍未发 出董事会召集通知 ,后 来事实证 明 ,在 接到提
议 10日 内,孔 令泉没有根据董事提议和提案召集和主持临时董 事会 。
以上事实说 明孔令泉在公司面 临重大 资产重组 的关键时刻 ,怠 于行使董事长职
务 ,严 重不作为 ,损 害 了公司及公司股东 的利益 。在此紧急情况 下 ,公 司时任副董
事长李保荣代 理履行董事长职务 ,于 2013年 5月 28日 发 出召集 公司第 七 届临时董事会
会议通知 。李保荣作为本次董事会 召集人 资格符合相关法律 、法规及 公司章程 的规
定。
二、 本次董事会 的召集 、召开程序
根据公司本次董事会会议 通知和公司章程及董事会议事规则 ,公 司本次董事会
由公司副董事长李保 荣召集 ,并 于本次董事会 召开48小 时前 以邮件 、短信 、快递方
式通知公司各位董 、监 事 。
君泽君认为 ,公 司于 ⒛ 13年 5月 30日 在上海东怡大酒店 召开 了本次董事会 的召
集 、召开 符合 法律 、法 规和公司章程 的规定 。
三 、 本次董事会 与会人员资格
本次董事会 应 到董事 11人 ,实 到董事 8人 ,缺 席董事 3人 9有 1名 董事委托其他董
事代理 出席 。 出席本 次董事会 的董事人数 达到 了法律 、法规和 公司章程规定 的法定
人数 ,本 次董事会合法有效 。
四、 本次董事会 的表决程序与表决结果
根据公司第 七 属 临时董事会会议 通知 ,本 次董事会 审议 的议案为 :
1、 审议关于聘任 高伟为公司总 经理及董事会秘 书 的议案 ;
2、 审议关于设 立重 大资产 重组工作组的议案 。
3、 审议关于罢免现任董事长孔令泉 ,选 举新任董事长 的议案
其 中本次董事会第 三 项议案 由董事曹轶星 、连 建州 、江 容 三 名董事在本次董事
会议召开前联名 向公司董事会提交 。根据 公司董事会议事规则 ,董 事会可视具体情
况在会议举行期 间确 定新 的议案 。
参加本次董事会 的董事及董事代理人按照公司章程和 《董事会议事规则 》的规
定对 上述三项议案予 以审议并逐项表决 。上述 三 项议案 经 本次董事会 审议后获得通
过 ,形 成 了本次董事会决议 。
经核查 ,公 司本次董事会表 决程序及表决票数符合 《公司法 》、公司章程 、 《董
事会议事规则》的规 定 ,表 决结果合法有效 。
五、 结论意见
` 基于上述事实 ,君 泽君认为 ,公 司本次董事会 的召集和召开程序 、 出席本次董
事会 的董事或董事代 理人 的资格和 召集人资格 以及表决程序等相关事 宜符合法律 、
^卜 法规和公司章程 的规定 ,表 决结果合法有效 ,本 次董事会决议合法有效 。
本法律 意见书正本两份 。
(本 页无 正文 ,为 《北京市君泽 君律师事务所 上海分所关于关于 上海 联华合纤股份
有 限公司第 七届临时董事会 的法律 意见书 》签字页 )
二 ⊙一三 年 六 月十 四 日
