北京市君泽君律师事务所上海 分所
           关于上海联华合纤股份有限公司第七届第 四次董事会的
                               法律意见书



致 :上 海联华合纤股份有 限公司

                                                     “         ”
      根据 《中华人 民共和 国公司法 》 (以 下简称 《公司法》 )、 《中华人 民共和
                                        ”
国证券法 》 (以 下简称 阝《证 券法 》 )等 法律 、法 规及规范性文件 的规定 ,北 京市
                                            “     ”
君泽君律师事务所 上海分所 (以 下简称 君泽君 )接 受 上海联华合纤股份有 限公司
  (以 下简称 “公司”或 “联华合纤”)的 委托 9就 公司第七届第 四次董事会 (以 下简称 “本
          ”
次董事会 )的 相关事项 出具本法律 意见书 。


    为 出具本法律 意见书 ,君 泽君律师审阅了公司提供 的 以下文件 ,包 括但不限于         :




     1.《 上海联华合纤股份有 限公司章程 》 (以 下简称 “公司章程 ”);

     2.《 上 海联华合纤股份有 限公司董事会议事规则 》(以 下简称 “议事规则 ”);

     3。   公司第七届 临时董事会决议   ;




     4,公 司本次董事会通知 、议案等相关文件        :




    君泽君律师根据 《证券法 》等有关法律法规 的要求 ,按 照律师行业公认 的业务
标准 、道德 规范和勤勉尽 责精神 ,出 席 了本次董事会 ,并 对本次董事会召集和 召开
的有关事实 以及公司提供 的文件进行 了核查验 证 ,现 出具法律 意见如 下       :




   一 、 本次董事会 的召集 、召开程序
    根据公司本次 董事会会议通知和 公司章程及董事会议 事规则 ,公 司本次董事会
由公司副董事长李保 荣召集 ,并 于本次董事会 召开48小 时前 以邮件 、短信 、快递方
式通知公司各位董 、监 事 。
    根据公司于⒛ 13年 5月 30日 第七届 临时董事会 通过 的决议 ,李 保荣副董事 长在公
司选举新任董事 长前代理董事长职务 ;公 司董事会议事规则第 二 十 六条规 定紧 急情
况下 9可 提前48小 时通知召集临时董事 会 。


    君泽君认为 ,公 司于 2013年 6月 2日 在 上海东怡大酒店召开 了本次董事会 的召集 、
召开符合法律 、法规和公司章程 的规定 。


   二、 本次董事会 与会人员资格与 召集人资格
   本次董事会 应到董事 11人 ,实 到 11人 (其 中两名董事委托其他 董事代理 出席 )9
另有 三名公司监事列席 了本次董事会 。 出席本次董事会 的董事 人数达 到 了法律 、法
规和公司章程规定 的法 定人数 ,本 次董事会 合法有效 。本次董事会 的召集人和 主持
人为公司代 理董事长职务 的副董事长 ,召 集人资格符合 相关法律 、法 规及公司章程
的规定 。


   三 、 本次董事会 的表决程序与表决结 果



    根据公司第 七届第 四次董事会会议 通知 ,本 次董事会 审议 的议案为      :




       1、    审议关于选举 公司董事长 的议案   ;




       2、   审议关于公司符 合 向特定对 象发行股份购 买资产并募集 配套资金基本条件 的

议案   ;




       3、   审议关于公司本次发 行股份购买资产符 合 《关于规范 上市公司重大资产重 组

若干 问题 的规定》第 四条规 定的议案     ;




       4、    审议 《关于公司发 行股份购买资产并募集配套资金方案 的议案 》    ;




       5、    审议关于 公司重大资产重 组构成关联交易的议案   ;




             审议关于 《上海联华合纤股份有 限公司发行股份 购 买资产并募集 配套资金暨
                                                                                        Ⅱ
       6、                                                                              岷   蛳   帼




关联交 易预案 》的议案      ;
       7、    审议关于签署 《上海联华合纤股份有限公司发行股份购 买资产框架协议 》的

议案   ;




       8、    审议关于提请股 东大会授权董事会 全权办理本次交 易相关事 宜的议案   ;




       9、   审议关于授权 公司总经理高伟 女 士为本次发行股份购买资产并募集配套资金

聘请相关 中介机构 的议案      ;




       10、    审议关于本 次发行股份购 买资产并募集配套资 金履行法定程序 的完备性 、

合规性及提交法律 文件 的有效性说 明的议案       ;




       11、    审议关于暂不召集 公司临时股东大会 的议案     ;




       12、    审议关于召开 2012年 年度股东大会 的议案 。


    参加本次董事会 的董事及董事代 理人按照公司章程和 《董事会议事规则 》的规
定对上述十 二 项议案予 以审议并逐项表决 。上述 十 二 项议案 经本次董事会审议后获
得通过 ,形 成 了本次董事会 决议 。


       经核查 ,公 司本次董事会表 决程序及表决票数符 合 《公司法 》、公司章程 、 《董
事会议事规则 》的规 定 ,表 决结果合法有效 。


   四、         结论意见


       基于上述事实 ,君 泽君认为 ,公 司本次董事会 的召集和召开程序 、 出席本次董
事会 的董事或董事代 理人 的资格和 召集人 资格 以及表 决程序等相关事 宜符合法律 、
法规和公司章程 的规 定 ,表 决结果合法有效 ,本 次董事会决议合 法有效 。




       本法律意见书 正本两份 。




                                                                                            猁
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 (本 页无 正文 ,为 《北京市君泽君律师事务所上海分所关于关于上海 联华合纤股份

有限公司第七届第 四次董事会 的法律意见书》签字页 )




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                                                     二 ○ 一 三 年 六 月三 日




                                                                                      ·   \
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