股票代码：600617 900913   股票简称：*ST 联华 *ST 联华 B 公告编号：2013-097



                    上海联华合纤股份有限公司
 关于第一大股东甘肃华夏投资有限公司申请撤销公司董事
                            会决议的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2013 年 9 月 12 日，公司收到上海市黄浦区人民法院 2013-4848 号《通知》，
通知公司 2013 年 9 月 17 日到人民法院调解室就甘肃华夏投资有限公司（以下简
称“华夏投资”）作为原告起诉公司、申请撤销公司董事会决议纠纷进行调解、
谈话，并随文送达了《起诉状》。本案具体情况如下：
    华夏投资起诉公司于 2013 年 7 月 12 日召开的第七届董事会第六次会议的会
议通知违反《上海联华合纤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第
120 条规定。《公司章程》第 120 条规定：“董事会召开临时会议的通知方式为书
面通知；通知时限为召开会议的七天以前。”《公司董事会议事规则》（以下简称
“《议事规则》”）第 26 条规定：“董事会应当于会议召开七日以前以书面方式通
知全体董事（紧急情况下应不少于 48 小时以其他方式通知）。”《议事规则》第
49 条规定：“如本规则与《公司章程》有任何冲突之处，以公司章程为准。”因
此认为，《议事规则》第 26 条的规定与《公司章程》第 120 条冲突，应当以七天
为准。而李保荣董事长召集并于 2013 年 7 月 12 日召开的临时董事会未在临时董
事会召开前七日向全体董事发出召开会议的书面通知。故请求人民法院撤销公司
董事会于 2013 年 7 月 12 日作出的第七届董事会第六次会议决议。
    2013 年 7 月 12 日召开的第七届董事会第六次会议决议内容为：董事会以 7
票赞同，0 票反对，2 票弃权，审议通过了关于《公司发行股份购买资产并募集
配套资金方案（修订稿）中投项的逐项表决的议案》；董事会以 7 票赞同，0 票
反对，2 票弃权，审议通过了关于《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）及其摘要》的议案；董事会
以 7 票赞同，0 票反对，2 票弃权，审议通过了关于《本次发行股份购买资产并
募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》的
议案；董事会以 9 票赞同，0 票反对，0 票弃权，审议通过了关于召开公司 2013
年第二次临时股东大会的议案。公司 2013 年第二次临时股东大会主要审议通过
了本次重大资产重组的相关议案。


    本公司认为，2013年7月12日第七届董事会第六次会议召集、召开程序合法
合规。本次董事会会议通知提前48小时以电子邮件、短信、快递方式通知。本次
董事会会议是在证监会调整审核口径“明确并购重组方案构成借壳上市等四类情
形，不得以补充流动资金的理由募集配套资金”需紧急对公司募集配套资金用途
进行调整的紧急情况下召开，符合《议事规则》第26条“临时董事会会议应当于
会议召开七日以前以书面方式通知全体董事（紧急情况下应不少于会议前48小时
以其他方式通知）”的规定。《议事规则》是《公司章程》的补充和延伸，《议
事规则》设立本身的出发点即是为了更好地实施《公司章程》、施行更合理的管
理模式来保护股东特别是中小股东的利益。《议事规则》第26条正是对《公司章
程》第120条的细化，补充规定了公司紧急情况下采取的特殊临时董事会通知方
式，跟《公司章程》第120条没有冲突。


    综上所述，本公司董事会认为，本公司于 2013 年 7 月 12 日召开的第七届董
事会第六次会议的召集程序、表决方式及决议内容合法合规，没有违反法律法规
和本公司章程的规定。本公司将积极应诉，积极维护公司及全体股东的合法权益，
并根据案件的进展情况及时进行公告。
    公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
    特此公告。



                                      上海联华合纤股份有限公司
                                                    董事会
                                               2013 年 9 月 13 日