上海联华合纤股份有限公司
             关于分红政策及重组成功后未来三年股东回报规划


    为进一步增强上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）分红政策的
透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳
定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的精神和新修订的《上海联华合纤股
份有限公司章程》等相关规定，并综合考虑公司实际情况、经营发展规划、股东
回报、社会资金成本以及外部融资环境等可能影响利润分配的因素，董事会拟订
了《公司分红政策和重组成功后未来三年股东回报规划》（以下简称“本规划”），
具体内容如下：


    一、分红政策


    （一）分配原则：


    公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性。公司应确保全资及控股子公司参照本分红政策进行分红，确保本分
红政策落到实处。


    （二）分配条件：


    公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的
重大投资计划或现金支出事项。


    （三）分配周期：


    公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。


    （四）分配方式：


    公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。
    （五）现金分红条件


    除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一
次。


    （六）股票分红条件：


    公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规
模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。


    （七）可分配利润：


    公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。


    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。


    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。


    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润为可分配利润，但利润分配不得
超过公司累计可供分配利润的范围。


       股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。


       公司持有的本公司股份不参与分配利润。


    （八）现金分红最低限：


    公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现
金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润
的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配
利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别
说明。


    重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下
情形之一：
    （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
    （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。


    满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。


    （九）保护上市公司和股东的利益：


    公司应当严格执行章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红方案。


    公司按照股东持有的股份比例进行利润分配，但章程规定不按持股比例分配
的除外。公司持有的本公司股份不参与分配利润。


    股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。


    股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现
金红利，以偿还被占用的资金。
    （十）调整或变更利润分配政策应满足的条件：


    1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；


    2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；


    3、法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确
有必要对章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。


    （十一）利润分配政策的决策程序和机制：


    1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和
制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确
意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见；


    2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。
股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充
分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；


    3、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利（或股份）的派发；


    4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章程规
定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董
事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议；


    5、利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营
环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利
润分配政策的修改过程中，与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，并充分考
虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需
经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外
部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出
发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事、监事会
应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。


    公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过（如公司利润分配政策涉及对现金
分红政策进行调整或者变更的，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过），且应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括
股东代理人）过半数以上表决通过，并在定期报告中披露调整原因。股东大会表
决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股
东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意。


    外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形：
    （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
    （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
    （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
    （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。


    6、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整
或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。


    公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。 独立董事按章程规定对
利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议
公告中一并披露。
    公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否
符合章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金
分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规
和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露
原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。


二、重组成功后未来三年股东回报规划


    （一）制定本规划考虑的因素：


    公司充分尊重股东、特别是中小股东实现投资收入增长的预期和需求，在兼
顾公司持续发展的基础上，重视投资者合理回报，建立科学的回报规划，以保持
公司利润分配政策的连续性和稳定性。


    公司制定本规划综合考虑以下因素：股东实现稳定现金收入预期的要求和意
愿；公司的盈利能力和盈利规模；公司的现金流量状况；公司的资金成本平衡需
要；本次发行融资、银行信贷及债券融资环境等外部融资环境；公司本次募集资
金投资项目投资需求和业务发展规划；公司发展所处阶段和行业发展趋势。


    （二）制定本规划的原则：


    本规划的制定以符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监
会关于利润分配的规定为原则，兼顾公司持续发展需要和投资者合理回报需求，
通过充分论证，综合考虑各项可能影响利润分配的因素。


    （三）重组成功后未来三年股东回报具体规划：


    公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，积极
回报投资者，履行作为公众公司的社会责任。
    重组成功后未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，保持利润分配政策的
连续性和稳定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后，每年以现金方式分配
的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且三个连续年度内以现金方式累
计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司还将根据年度
盈利情况和现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合
理的前提下，为股本扩张的需要，可以采取股票方式分配股利。


    公司每次年度股东大会将审议公司年度利润分配方案，公司董事会还可以根
据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期分红。


    重组成功未来三年内，若公司净利润保持持续稳定增长，在外部融资环境允
许的情况下，公司将继续保持或考虑进一步提高现金分红比例或者实施股票股利
分配，加大对投资者的回报力度。


    本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。


    本规划由公司董事会负责解释。




                                        上海联华合纤股份有限公司
                                                       董事会
                                                2013 年 10 月 11 日