国浩律师（上海）事务所
关 于
上海联华合纤股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层 邮编：200041
45-46th Floor, Nan Zheng Building, No. 580 West Nanjing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2013 年 7 月
释 义 ........................................................................................................................... 1
第一部分 引 言 ......................................................................................................... 5
一、律师事务所及经办律师简介 ................................................................................................... 6
二、律师应该声明的事项 ............................................................................................................... 7
第二部分 正文 ........................................................................................................... 9
一、本次交易方案........................................................................................................................... 9
二、本次交易的主体资格 ............................................................................................................. 12
三、本次交易的授权与批准 ......................................................................................................... 30
四、本次重大资产重组具备的实质条件 ..................................................................................... 32
五、本次交易完成后的上市条件 ................................................................................................. 40
六、本次交易相关协议 ................................................................................................................. 41
七、目标公司的基本情况 ............................................................................................................. 46
八、目标公司的重大事项 ............................................................................................................. 58
九、关联交易和同业竞争 ............................................................................................................. 95
十、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ............................................... 111
十一、本次交易相关的信息披露 ............................................................................................... 112
十二、相关人员买卖证券行为的核查 ....................................................................................... 114
十三、参与本次交易的证券服务机构的资质 ........................................................................... 115
十四、结论意见........................................................................................................................... 116
第三部分 签署页 ..................................................................................................... 118
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
联华合纤/公司/本公司
指 上海联华合纤股份有限公司
/上市公司/发行人
本次重大资产重组/本 指联华合纤非公开发行股份购买国新能源、宏展
指
次发行股份购买资产 房产及田森物流所持山西天然气的 100%股权
指联华合纤非公开发行股份购买国新能源、宏展
房产及田森物流所持山西天然气的 100%股权，
本次交易 指
以及拟同时向不超过 10 名投资者发行股份募集
配套资金。
交易标的的审计、评估基准日为 2012 年 12 月 31
交易基准日 指
日
交易标的/标的资产/置 国新能源、宏展房产、田森物流持有的山西天然
指
入资产 气合计 100%的股份
交易对方/山西天然气
指 国新能源、宏展房产、田森物流
全体股东
指 山西省国新能源发展集团有限公司（原山西省乡
国新能源
镇煤炭运销有限公司）
宏展房产 指 太原市宏展房地产开发有限公司
山西田森集团物流配送有限公司（原晋中田森物
田森物流 指
流配送有限公司）
山西天然气 指 山西天然气股份有限公司
华夏投资 指 甘肃华夏投资有限公司
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
指 北京旭日光大投资有限公司，系山西天然气全资
旭日光大
子公司
指 忻州五台山风景名胜区国新能源天然气有限公
忻州五台山
司，系山西天然气控股子公司
指 晋中市中心城区洁源天然气有限公司，系山西天
晋中洁源
然气控股子公司
指 清徐县凯通天然气有限公司，系山西天然气控股
清徐凯通
子公司
指 山西临县国新燃气有限公司，系山西天然气控股
临县国新
子公司
指 山西煤层气（天然气）集输有限公司，系山西天
煤层气集输
然气控股子公司
指 山西晋西北天然气有限责任公司，系山西天然气
晋西北天然气
控股子公司
忻州燃气 指 忻州市燃气有限公司，系山西天然气控股子公司
山西平遥液化天然气有限责任公司，系山西天然
平遥液化 指
气控股子公司
灵石县通义天然气有限责任公司，系山西天然气
灵石通义 指
控股子公司
山西晋西南天然气有限责任公司，系山西天然气
晋西南天然气 指
控股子公司
山西众能天然气有限公司，系山西天然气控股子
众能天然气 指
公司
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
《发行股份购买资产 《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资
指
协议》 产协议》
《上海联华合纤股份有限公司与山西省国新能
源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有
《盈利预测补偿协议》 指
限公司、山西田森集团物流配送有限公司关于盈
利预测补偿协议》
交割日 指 本次重大资产重组资产交割和风险转移日
过渡期 指 自审计、评估基准日起至资产交割日期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
山西省国资委 指 山西省国有资产监督管理委员会
海际大和证券有限责任公司，本次交易的独立财
海际大和证券 指
务顾问
本所 指 国浩律师（上海）事务所
银信评估 指 银信资产评估有限公司，本次交易的评估机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易
立信会计师 指
的审计机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组若干规定》 指
规定》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海联华合纤股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
致：上海联华合纤股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以
下简称“本所”）依据与上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）签订的
《非诉讼法律服务委托协议》，担任公司本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上
市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组申请文件》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和
中国证券监会及上交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
第一部分 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所；1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万
国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国
首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事
务所；2011 年 3 月，经司法行政机关批准，国浩律师集团（上海）事务所更名
为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、
深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南宁、南京、香港
与巴黎等十五地设有分支机构，在北京设立的国浩锐思知识产权代理有限公司也
已正式开业。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾
荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上
海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公
司首次公开发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律
师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市
公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担
任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法
律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的
诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关
商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼
事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
姚毅，本所合伙人，现持有上海市司法局颁发的证号为 13101200510799919
的《中华人民共和国律师执业证》；毕业于中国人民大学法律系，先后获法学学
士、法学硕士学位；1995 年起从事律师职业，后曾在证券公司工作，2007 年 12
月加入本所，执业记录良好。曾为数十家公司改制、境内外发行上市、重组提供
法律服务。
张宇，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为 13101201010663824
的《中华人民共和国律师执业证》；先后毕业于华东政法学院、上海社会科学院，
分别获法学学士、法学硕士学位；2009 年起从事律师职业，执业记录良好；曾
为多家公司改制、发行上市提供法律服务。
上述两位签字律师的联系方式为：上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层，
邮编：200041；电话：021－52341668；传真：021－52341670。
二、律师应该声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及我国现行法律、法规和规范性文件的
有关规定，就公司于本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意
见。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，所发表的结论性意见合法、准确，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用法律意见
书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
律师有权对本次重大资产重组报告书的相关内容再次审阅并确认。
本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了
本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其
所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书必不可少而本所律师又无法自行核实的事项，本所律
师依赖于有关政府部门出具的相关证明文件。
本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作其他任何
目的。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
第二部分 正文
一、本次交易方案
根据联华合纤 2013 年 7 月 2 日召开的第七届董事会第五次会议及 2013 年 7
月 12 日审议通过的相关议案，联华合纤将向国新能源、宏展房产、田森物流非
公开发行股份购买其持有的山西天然气合计 100%的股权并募集配套资金，具体
方案如下：
（一）非公开发行股份购买资产
1、购买资产的范围
国新能源、宏展房产及田森物流所持山西天然气的 100%股权。
2、标的资产的购买价格
根据具有证券期货业务资格的银信评估出具的标的资产的评估值，交易各方
协商确定标的资产的交易价格为 351,900.10 万元。标的资产的最终交易价格将根
据经山西省国资委备案或核准后的评估结果确定。如最终确定的交易价格发生变
化，本次重大资产重组发行的股份数量也将根据最终调整确定的价格进行相应调
整。
3、支付标的资产的定价依据
标的资产以联华合纤发行的股份支付。本次非公开发行股份的价格为 8.89
元/股，定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价。最终发行价格尚需本公司股东大会批准和中国证监
会核准。如定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行
相应调整。
本次发行股份购买资产，联华合纤发行的股份总量为39,583.81万股，其中，
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
向国新能源发行20,187.75万股，向宏展房产发行9,698.03万股，向田森物流发行
9,698.03万股；若联华合纤在定价基准日至发行日期间因派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项对发行价格做了相应调整，则发行数量也将根据最终
调整确定的发行价格进行相应调整。
4、发行股票的锁定期安排
联华合纤本次向国新能源、宏展房产、田森物流发行的股份，自本次发行完
成之日（即国新能源、宏展房产、田森物流在本次重大资产重组中认购的联华合
纤所发行的股票在登记公司登记在其名下之日）起 36 个月内不转让，但按照各
方签署的《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或者赠送的股份除外，之后按照
中国证监会及上交所的有关规定执行。
（二）配套融资
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00
元/股。
2、发行方式
本次配套融资的发行对象为不超过 10 名（或依据发行时法律法规规定的数
量上限）特定对象。本次配套融资的所有发行对象均以现金认购相应股份，在获
得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股份。
3、定价依据
本次募集配套资金所发行股份的发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价，即 8.89 元/股。最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文
后，由董事会与主承销商根据发行对象申购报价的情况确定。若在公司发行股份
的定价基准日至发行完成前，公司股份存在派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将对上述发行底价进行相应调整。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
4、发行数量
联华合纤募集配套资金发行数量不超过 3,000 万股，拟募集配套资金总额不
超过 55,101.70 万元。具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协
商确定。
5、发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的
自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法
规规定可以购买 A 股股票的其他投资者和自然人等不超过 10 名（或依据发行时
法律法规规定的数量上限）特定对象，本次配套融资的所有发行对象均以现金认
购相应股份。
6、锁定期安排
本次配套融资的发行对象通过本次交易获得的新增股份自登记至其名下之
日起十二个月内不转让。该等股份的最终限售期由联华合纤股东大会授权董事会
根据相关法律法规的规定及主管机关审核意见进行调整。
7、募集配套资金用途
本次募集的配套资金总额不超过55,101.70万元，将用于以下项目后续建设：
单位：万元
截至 2013 年 6 月
拟运用募集配套资金
序号 项目名称 项目总投资 30 日已完成
投资额
投资额
怀仁-原平输气管道
1 55,971.00 36,901.4 19,069.6
工程项目
原平-代县-繁峙输气
2 20,740.00 9,635.78 11,104.22
管道工程项目
洪洞-安泽-长子输气
3 38,805.77 27,127.33 11,678.44
管道工程项目
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定襄至五台输气管
4 27,110.52 13,861.08 13,249.44
道工程项目
合计 142,627.29 87,525.59 55,101.70
以上项目将按轻重缓急顺序进行投资，若公司本次募集资金不能满足拟投资
项目的资金需求，资金缺口将由公司通过自有资金及/或银行贷款等自筹解决。
募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益，
公司将适当使用部分银行借款和自有资金先行投入募集资金项目，募集资金到位
后将优先置换前期投入的资金。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重
组行为；本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的主体资格
（一）股份发行人暨标的资产购买方联华合纤基本情况
1、联华合纤的基本情况
联华合纤持有上海市工商行政管理局颁发的注册号为 310000400064643 的
《企业法人营业执照》，住所为上海市陆家浜路 1378 号；法定代表人，李保荣；
注册资本为 16,719.48 万元，实收资本 16,719.48 万元；公司股票上市地为上海证
券交易所，证券代码为 600617，900913；经营范围为“生产聚酯切片、合成纤
维及深加工产品、投资兴办企业，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经
营）”。
2、历史沿革
（1）设立
联华合纤前身为中外合资上海联华合纤有限公司，1984 年 10 月 25 日经国
家经贸部批准设立。1992 年 4 月 30 日和 7 月 22 日，经上海市经济委员会沪经
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
企（1992）292 号文《上海市经委关于同意上海联华合纤有限公司进行股份制试
点的通知》、上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（1992）第 819 号文《关
于“上海联华合纤有限公司”增资发行股票改组为中外合资经营股份有限公司的
批复》批准改制设立了上海联华合纤股份有限公司。
（2）1992 年人民币普通股（A 股）上市
1992年10月5日，经上交所上证上（1992）字第9038号文审核批准，联华合
纤向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票500万股，并于1992年10月13
日在上交所挂牌交易。股票代码为600617，股本总额7,288.60万股，其中外资股
1,586.58万股。
（3）上市后历次股本变动情况
1）1993 年 6 月送股
1993 年，公司审议通过了按全体股东每 1 股送 0.5 股的决议。经该次送股，
公司共送股 3,644.3 万股，公司总股本变更为 10,932.90 万股。
2）1993 年 9 月发行境内上市外资股（B 股）
1993 年 9 月 16 日，根据上海市证券管理办公室沪证办（1993）092 号文《关
于同意上海联华合纤股份有限公司发行人民币特种股票（B 股）3,000 万股的批
复》，联华合纤发行境内上市外资股（B 股）3,000 万股，并于 1993 年 9 月 28 日
在上交所挂牌交易。股票代码为 900913，股本总额从 10,932.90 万股增加到
13,932.90 万股。
3）1995 年送股
1995 年 5 月 5 日，公司（1994 年度）股东大会审议通过 1994 年度利润分配
方案，决定向全体股东按每 10 股送 2 股发放红股股利，共送红股 2,786.58 万股，
公司总股本变更为 16,719.48 万股。
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4）2001 年境外法人股转 B 股
2001 年 10 月 31 日，经中国证监会证监公司字（2001）97 号文和上海市外
国投资工作委员会沪外资委批字（2001）第 334 号文批准，公司外资发起人股东
香港佳运集团有限公司持有的公司外资法人股 1,855.844 万股和冠亚国际有限公
司持有的公司外资法人股 1,000 万股，共计非上市外资股 2,855.844 万股在 B 股
市场流通。至此，公司 B 股达到 6,455.844 万股。
5）2006 年股权转让
2004 年 6 月 28 日，万事利集团有限公司与上海化纤（集团）有限公司、上
海市上投实业投资有限公司、上海新纺织经营开发有限公司分别签署了《股权转
让协议》。万事利集团有限公司受让上海化纤（集团）有限公司持有的公司国有
法人股共 2,487.096 万股（占联华合纤总股本的 14.88%）；受让上海市上投实业
投资有限公司持有的公司国有法人股共 951.948 万股(占联华合纤总股本的
5.69%)；受让上海新纺织经营开发有限公司持有的公司国有法人股共 951.948 万
股（占联华合纤总股本的 5.69%），万事利集团有限公司合计受让联华合纤 26.26%
的股权。其中受让上海化纤（集团）有限公司 24,870,960 股股份中含 5,832,000
股募集法人股。万事利集团有限公司于 2006 年 1 月完成过户所有手续。转让后，
万事利集团有限公司成为联华合纤第一大股东。
6）2006 年股权分置改革
2006 年 7 月 20 日，公司 2006 年度股权分置改革相关股东大会审议通过了
《上海联华合纤股份有限公司股权分置改革方案》，联华化纤采取“资产置换+
支付对价”的方式实施股权分置改革。
本次资产置换将以上海联华合纤股份有限公司合法拥有的上海联华化纤有
限公司 90%的股权、江苏中元实业有限公司 43.95%的股权、苏州恒舜达织造有
限公司 18.2%的股权和部分固定资产（机器设备）与青岛市胶州湾南方家园置业
有限公司合法所拥有的资产（3.34 万平方米可售商业房屋和 150 亩土地使用权）
进行置换。经双方共同确认，本次资产置换中的置出资产作价为 105,407,737.11
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
元，置入资产作价为 115,758,073.46 元，置换差价 10,350,336.35 元由联华合纤以
本次置入资产经营所产生的现金流支付。
万事利集团有限公司、北京创业园科技投资有限公司、中国东方资产管理公
司、上海爱建股份有限公司和上海嘉盛投资咨询有限公司为使其持有的公司股份
获得流通权，向股权登记日登记在册的 A 股流通股股东支付 2,700,000 股股份，
A 股流通股股东每 10 股获付 3 股。
本次股权分置改革，所有募集法人股均不获得对价，同时也不支付对价。
7）2009 年股权转让
2008 年 12 月 10 日，万事利集团有限公司将其持有的联华合纤 3,236.7063
万股股份（占联华合纤总股本 19.36%）转让给北京多贝特商贸有限公司以抵偿
1.2 亿元债务。
2009 年 1 月 7 日，北京多贝特商贸有限公司完成过户手续，成为上市公司
第一大股东。
8）2010 年股权转让
2010 年 8 月 31 日，北京多贝特商贸有限公司将其持有的联华合纤 2,036.71
万股股份转让给江苏省建丰工程检测有限公司。本次转让完成后，江苏省建丰工
程检测有限公司持有上市公司股份 12.18%，成为上市公司的第一大股东。
2011 年 12 月 31 日，江苏建丰总共减持 2,448,990 股，持有 17,918,110 股，
占公司总股本比例 10.72%，仍为公司第一大股东。
9）2012 年第一大股东股权变更
2012 年 5 月 30 日，江苏省建筑工程集团有限公司与赵志强签署股权转让协
议约定将其持有的江苏省建丰工程检测有限公司 75%转让给赵志强，杭州睿意控
股有限公司与张萍签署股权转让协议约定将其持有的江苏省建丰工程检测有限
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
公司 25%的股权转让给张萍；通过本次股权转让，赵志强、张萍（两人夫妻关系）
合计持有江苏省建丰工程检测有限公司 100%股权。
2012 年 6 月 13 日，江苏省建丰工程检测有限公司股权转让事项完成工商登
记变更，联华合纤的第一大股东为江苏省建丰工程检测有限公司。
2012 年 8 月 15 日，江苏省建丰工程检测有限公司名称变更为华夏投资。
2013 年 2 月 4 日 ， 本 公 司 第 一 大 股 东 华 夏 投 资 将 其 持 有 的 本 公 司 股 份
17,918,110股，占本公司股份总数的10.72%，全部质押给自然人张荣强，并在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。
（4）截止 2013 年 3 月 31 日，联华合纤前十大股东如下：
持股数（万
序号 股东名称 持股比例（%） 股份性质
股）
1,791.81（其
中 364.76 万
1 华夏投资 10.72 流通 A 股
股为限售流
通股）
GUOTAI JUNAN
2 SECURITES(HONGKONG) 1,146.14 6.86 流通 B 股
LIMITID
3 何云才 935.00 5.59 流通 A 股
4 招商证券香港有限公司 647.69 3.87 流通 B 股
5 杭州普华广告有限公司 606.35 3.63 流通 A 股
6 石茹梅 425.00 2.54 流通 A 股
7 江苏万邦机电有限公司 377.15 2.26 流通 A 股
8 江苏天成设备安装有限公司 356.43 2.13 流通 A 股
9 李雪姣 265.00 1.58 流通 A 股
10 陈德海 260.46 1.56 流通 A 股
- 合计 6,811.03 40.74 -
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本所律师经核查后认为，联华合纤为依据当时法律、法规设立并有效存续的
股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，联华合纤不存在根据法律、法规、
规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，联华合纤具备本次交易的拟交易资
产购买方的主体资格。
（二）重大资产重组的资产置入方、发行对象国新能源、宏展房产及田森物
流基本情况
1、国新能源
（1）基本情况
国新能源持有山西省工商行政管理局颁发的注册号为 140000100004110 号
《企业法人营业执照》，住所为太原市小店区长风大街 108 号，法定代表人为梁
谢虎，注册资本为 18,000 万元，实收资本 18,000 万元。公司类型为有限责任公
司（国有独资），经营范围为“许可经营项目：煤炭批发经营（有效期至 2012
年 12 月 31 日）；零售酒。一般经营项目：水煤浆、冶金焦、生铁、铝钒土、腐
植酸类产品和腐植酸原料的铁路运销；为出口组织、加工煤炭；天然气及附属产
品的开发及利用；输气管网的建设、生产经营及对外专营；天然气灶具、仪器仪
表设备的生产、加工、销售；批发零售建材、装潢材料、纺织品、化工产品（除
易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、日用百货、五金交电、服装鞋帽、土产日杂；
零售花木；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外。”
（2）历史沿革
1）设立
国新能源成立于 1982 年 8 月 11 日，其前身为山西省腐植酸公司、山西省乡
镇煤炭运销有限公司。
1981 年 5 月，山西省计划委员会向山西省公社企业管理局下发了《关于成
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立“山西省腐植酸公司”的批复》（晋计工[1981]第 148 号），批复同意了山西省
公社企业管理局在山西省腐植酸办公室的基础上成立山西省腐植酸公司。
1982 年 8 月，山西省腐植酸公司在山西省工商局进行了核准登记，领取了
企业法人营业执照，注册地址为太原市新建路水西关口 24 号，注册资本为 100
万元，注册企业性质为全民所有制企业。
2）企业性质变更、第一次增加注册资本
1985 年，山西省乡镇局向山西省计划委员会上报了《关于对局属公司整顿
意见的报告》（晋乡人[1985]第 218 号）报告称：“腐植酸公司，企业编制现有 44
人，为全省腐植酸原料的科研、生产、经销、调运等提供优质服务，属集体所有
制企业单位，经费来源，主要靠经营产品利润和收取各种有偿服务收入，自负盈
亏，自给有余。”
1982 年 12 月 25 日，山西省计划委员会下发了《关于整顿公司情况的通知》
（晋计劳字[85]第 921 号）做出对山西省腐植酸公司作为集体企业予以保留的决
定。
1986 年 3 月 27 日，山西省腐植酸公司在山西省工商局换发了工商企字
140100-446 号《企业法人营业执照》，注册资本金变更为 173.4 万元。
3）第二次增加注册资本
山西省腐植酸公司在 1988 年度年检时，按照公司注册登记要求，进行了注
册资本金变化后的变更登记。
根据会计机构出具的（1989）晋审事验资字第 226 号验资报告，认定“企业
自 由 固 定 资 金 44,300 元 ， 企 业 积 累 资 金 1,062,897.27 元 ， 更 新 发 展 基 金
1,140,819.21 元，合计 2,248,016.48 元。”
公司第二次变更注册资本金，由 173.4 万元增至 224.8 万元，并办理了工商
变更登记。
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4）更名为山西省乡镇煤炭运销公司
1991 年 10 月 11 日，山西省经济委员会签发晋经能字[1991]354 号《关于山
西省腐植酸公司更名为“山西省乡镇煤炭运销公司”的批复》，同意将山西省腐
植酸公司更名为“山西省乡镇煤炭运销公司”。该公司经营乡镇企业生产的原煤
（含煤精）及腐植酸类产品。
公司更名完成了工商变更登记。
5）第三次增加注册资本
山西省乡镇煤炭运销公司在 1991 年度年检时，山西省审计事务所出具的
（92）晋审事验字第 74 号年检验资报告，认定企业固定资金 256 万元，流动资
金 181.6 万元，更新发展专项基金 552 万元，更新后注册资本为 989.6 万元。
山西省乡镇煤炭运销公司第三次变更注册资本，注册资本变更为 989.6 万元，
并进行了工商变更登记。
6）改制
2000 年 12 月 21 日，山西省经济贸易委员会签发晋经贸企改函字[2000]151
号《关于同意山西省乡镇煤炭运销公司改制的函》，同意乡镇煤炭运销公司改制
为“山西省乡镇煤炭运销（集团）有限责任公司”。
2001 年 8 月 16 日山西世信资产评估有限公司出具了晋世信资评报字（2001）
第 209 号评估报告，截至评估基准日 2001 年 5 月 31 日，山西省乡镇煤炭运销公
司净资产评估价值为 32,900,296.51 元。
2001 年 12 月 10 日，省经贸委、省财政厅、省地税局联合下发了（晋经贸
企改字[2001]641 号）《关于对山西省乡镇煤炭运销公司清产核资产权界定有关问
题的批复》，对资产评估结果进行了确认并做出了同意现有净资产产权属于山西
省乡镇煤炭运销有限公司劳动者集体所有的产权界定结论的批复。
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资产评估后确定改制方案为公司以省乡镇煤炭运销公司经审计、评估并经省
政府有关部门确认的净资产 32,900,296.51 元作为集体基金股和新投入的自然人
股 180 万元，共计 3,470.029651 万元，形成改制后的山西省乡镇煤炭运销有限公
司的实收注册资本。
2002 年 2 月 1 日，山西省乡镇煤炭运销有限公司召开职工代表大会，决议
成立山西省乡镇煤炭运销有限公司集体基金会，作为企业整体改组为有限责任公
司和经省经贸委、省财政厅、省地税局界定的集体资产管理的经济组织，对山西
省乡镇煤炭运销有限公司的集体基金股权实行监管，并以集体基金会的名义向改
制后的山西省乡镇煤炭运销有限公司进行投资。同日，山西省乡镇煤炭运销有限
公司集体基金会向山西省工商行政管理局申请登记注册。
2002 年 2 月 9 日，山西郅诚会计师事务所有限公司出具晋郅验字[2002]第
007 号《验资报告》，审验截至 2002 年 2 月 9 日山西省乡镇煤炭运销有限公司收
到股东投入的注册资本总额为 3,470.029651 万元，其中以实物形式出资折合人民
币 3,290.029651 万元，以货币形式出资 180 万元。
2002 年 2 月 28 日，山西省乡镇煤炭运销有限公司召开第一次股东会，按照
省经贸委、省财政厅和省地税局联合下发的晋经贸企改字[2001]641 号文件，山
西省乡镇煤炭运销有限公司集体基金会和李传怀、荣海涛、王建华、冯涛、李宝
山、李泽森、丁友建共同发起设立山西省乡镇煤炭运销有限公司，审议通过了公
司《章程》，选举出公司董事会、监事会成员。
2002 年 3 月 14 日，山西省乡镇煤炭运销有限公司在山西省工商行政管理局
登记设立并领取注册号为 1400001000411 的《企业法人营业执照》，注册资本为
3,470.0297 万元，法定代表人为李传怀。
山西省乡镇煤炭运销有限公司改制后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
山西省乡镇煤炭运销
1 3,290.0297 94.80 实物
有限公司集体基金会
2 李传怀 50 1.44 货币
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
3 荣海涛 30 0.86 货币
4 王建华 20 0.58 货币
5 冯涛 20 0.58 货币
6 李宝山 20 0.58 货币
7 李泽森 20 0.58 货币
8 丁友建 20 0.58 货币
合计 3,470.0297 100.00
7）公司名称变更
2004 年 6 月 21 日召开股东会，同意名称变更为山西省乡镇煤炭运销集团有
限公司并修改公司章程。
2004 年 6 月 30 日山西省工商行政管理局下发企业名称变更核准通知书，核
准名称变更为山西省乡镇煤炭运销集团有限公司。
2004 年 6 月，以山西省乡镇煤炭运销集团有限公司为母公司，下属公司山
西远东实业有限公司、大同方威煤炭运销有限公司、山西汾河煤炭运销有限公司、
山西煤乡酒店有限公司为子公司，共同组建了山西省乡镇煤炭运销集团，于 2004
年 7 月 8 日完成工商登记。2004 年 7 月 8 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公
司在山西省工商行政管理局变更登记并领取注册号为 1400001000411 的《企业法
人营业执照》，注册资本为 3,470.0297 万元，法定代表人为李传怀。
8）第一次股权转让
2005 年 3 月 11 日召开股东会，同意荣海涛将其持有山西省乡镇煤炭运销集
团有限公司的 0.86%的股权，对应注册资本 30 万元，无偿转让给山西省乡镇煤
炭运销集团有限公司集体基金会所有，并修改公司章程。
同日，荣海涛同山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会签订了股权转
让协议。
本次股权转让完成后，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的股权结构如下：
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集
1 3,320.0297 95.68
体基金会
2 李传怀 50 1.44
3 王建华 20 0.58
4 冯涛 20 0.58
5 李宝山 20 0.58
6 李泽森 20 0.58
7 丁友建 20 0.58
合计 3,470.0297 100.00
9）第二次股权转让
2007 年 8 月 9 日召开股东会，同意李传怀、王建华、冯涛、李宝山、李泽
森、丁友建分别将其持有山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的 1.44%、0.58%、
0.58%、0.58%、0.58%、0.58%的股权转让给公司集体基金会所有，转让价格为
每一元注册资本对应一元，并修改了公司章程。
2007 年 4 月 25 日，李传怀、王建华、冯涛、李宝山、李泽森、丁友建分别
与山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会签订了股权转让协议书。
此次股权转让完成后，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会成为山
西省乡镇煤炭运销集团有限公司的唯一股东。
2007 年 8 月 15 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司在山西省工商行政管
理局变更登记并领取注册号为 140000100004110 的《企业法人营业执照》，注册
资本为 3,470.03 万元，法定代表人为梁谢虎。
10）企业性质变更
2006 年 8 月 30 日，山西省人民政府下发（晋政函[2006]144 号）《关于明确
省乡镇煤运公司监管体制的通知》，授权省国资委对山西省乡镇煤炭运销集团有
限公司进行监管。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
2007 年 2 月 28 日，山西科贝律师事务所出具了晋科法意字[2007]第 0312 号
《关于山西省乡镇煤炭运销集团有限公司产权界定的法律意见书》，对山西省乡
镇煤炭运销集团上述股权演变情况予以确认，认定山西省乡镇煤炭运销集团占有
使用的全部资产归国家所有，其产权为国有产权。
2007 年 12 月 29 日山西省人民政府下发了晋政函[2007]235 号《关于授权省
国资委对山西省乡镇煤炭运销集团有限公司履行出资人职责的通知》，依据省国
资委、省财政厅对山西省乡镇煤炭运销集团有限公司产权界定的意见，省人民政
府同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司按原注册资本变更为国有独资公司，按
有关规定办理工商变更手续，省人民政府授权省国资委代表人民政府对山西省乡
镇煤炭运销集团履行出资人职责。
2008 年 2 月 1 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会理事会召
开会议，决议同意山西省政府关于将公司集体基金会所持有公司的 100%股权，
即现注册资本 3,470.0297 万元的所有者变更为山西省人民政府国有资产监督管
理委员会的批复文件及将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的产权界定为国有
资产的结论，并按照省政府及有关部门的要求，将山西省乡镇煤炭运销集团有限
公司性质变更为国有独资公司。同时山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金
会理事会向山西省乡镇煤炭运销集团有限公司职工代表大会提出议案，讨论表决
解散山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会及其常设机构集体基金会理
事会等有关事宜。
2008 年 2 月 2 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开职工代表大会，
决议同意省政府《关于授权省国资委对山西省乡镇煤炭运销集团有限公司履行出
资人职责的通知》及将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的产权界定为国有资产
的结论，并按照省政府及有关部门的要求，将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司
的性质变更为国有独资公司，按山西省乡镇煤炭运销集团有限公司原注册资本办
理国有独资公司的工商变更登记手续；同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集
体基金会理事会提出的关于解散山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会
的议案。同意将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司 100%的股权即 3,470.0297 万
元的持有人山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会变更为山西省人民政
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
府国有资产监督管理委员会，终止原山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金
会的股东职能及其权利和义务。
2008 年 2 月 2 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开董事会，决议同
意终止山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会在山西省乡镇煤炭运销集
团有限公司的股东职能及其权利和义务，并由山西省人民政府国有资产监督管理
委员会履行出资人职能及其权利和义务。
2008 年 2 月 3 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司取得山西省人民政府
国有资产监督管理委员会颁发的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》。
2008 年 2 月 4 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司在山西省工商行政管
理局变更登记并领取注册号为 140000100004110 的《企业法人营业执照》，注册
资本为 3,470.03 万元，法定代表人为梁谢虎。
此次变更后，山西省人民政府国有资产监督管理委员会为山西省乡镇煤炭运
销集团有限公司的唯一股东。
11）2008 年变更公司名称、第四次增加注册资本
2008 年 3 月 21 日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会下发晋国资改
革函[2008]82 号《关于对山西省乡镇煤炭运销集团有限公司变更企业名称及注册
资本金有关问题的批复》同意公司更名为山西省国新能源发展集团有限公司，注
册资本增加至 18,000 万元，资金来源为盈余公积 14,529.9703 万元。
山西省人民政府国有资产监督管理委员会下发晋国资改革函[2008]108 号
《关于同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司修改公司章程的批复》同意就公司
名称变更、增加注册资本事项修改公司章程。
2008 年 4 月 14 日，中喜会计师事务所有限责任公司山西分所出具《验资报
告》（中喜晋师验字[2008]第 003 号），对本次增资进行了审验。
2008 年 6 月 4 日，山西省经济委员会出具《关于同意山西省乡镇煤炭运销
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
集团有限公司变更煤炭经营资格证企业名称及注册资本金的函》（晋经能源函
[2008]74 号），同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司煤炭经营资格证企业名称
变更为山西省国新能源发展集团有限公司，注册资本金增资至 18,000 万元。
2008 年 6 月 5 日，国新能源在山西省工商行政管理局变更登记并领取注册
号为 140000100004110 的《企业法人营业执照》，注册资本为 18,000 万元，法定
代表人为梁谢虎。
本所律师经核查后认为，国新能源为依据当时法律、法规设立并有效存续的
有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，国新能源不存在根据法律、法规、
规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，国新能源具备本次交易的拟交易资
产出售方的主体资格。
2、宏展房产
（1）基本情况
宏展房产持有山西省太原市工商行政管理局颁发的注册号为
140100103019872 号《企业法人营业执照》，住所为太原市迎泽区迎泽大街 60 号
长泰饭店二楼，法定代表人为兰旭，注册资本为 1,000 万元,实收资本 1,000 万元。
公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“一般经营项目：
房地产的开发。（法律、法规禁止经营的不得经营，应经审批的未获审批前不得
经营，有许可经营的许可证有效期限内经营）”。
截至本法律意见书出具之日，宏展房产的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兰旭 950 95
2 张普龙 50 5
合计 1,000 100.000
（2）历史沿革
1）设立
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
宏展房产成立于 2000 年 5 月 29 日，系由太原宏展装饰工程有限公司和孙星
侠以共同出资设立。
宏展房产设立时的注册资本为 1,000 万元，其中太原宏展装饰工程有限公司
出资 150 万元，占注册资本的 15%；孙星侠出资 850 万元，占注册资本的 85%。
山西兴成会计师事务所于 2000 年 5 月 24 日出具晋兴审验[2000]第 329 号《验
资报告书》，对前述出资进行验证。
2）股权转让
2010 年 2 月 1 日宏展房产召开 2010 年第一次股东会，同意孙星侠将其所持
公司 85%的股权转让给兰旭，太原宏展装饰工程有限公司将其所持公司 10%的
股权转让给兰旭，5%的股权转让给张普龙，并修改了公司章程。以上股权转让
的价格为每一元注册资本对应一元。
2010 年 2 月 1 日，孙星侠与兰旭签订了股权转让协议，太原市宏展装饰工
程有限公司与兰旭签订了股权转让协议，太原市宏展装饰工程有限公司与张普龙
签订了股权转让协议。
上述股权转让完成后，宏展房产的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兰旭 950 95
2 张普龙 50 5
合计 1,000 100.00
本所律师经核查后认为，宏展房产为依据当时法律、法规设立并有效存续的
有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，宏展房产不存在根据法律、法规、
规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，宏展房产具备本次交易的拟交易资
产出售方的主体资格。
3、田森物流
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（1）基本情况
田森物流持有山西省晋中市工商行政管理局颁发的注册号为
140700100000647 号《企业法人营业执照》，住所为晋中市榆次区汇通路 378 号，
法定代表人为高瑞利，注册资本为 2,000 万元,实收资本 2,000 万元。公司类型为
有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“一般经营项目：经销：针纺
织品、日用百货、五金交电、服装鞋帽、文体用品、苗木花卉、工艺美术品（不
含金银首饰）。（以上经营项目需国家专项审批的除外）”。
截至本法律意见书出具之日，田森物流的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山西田森超市集团有限公司 1,925 96.2
2 杜吉仁 75 3.8
合计 2,000 100.000
（2）历史沿革
1）设立
田森物流成立于 2002 年 12 月 9 日。由胡天明、杜寅午、郭向平、张爱琴、
晋中田森超市有限公司共同出资设立。
设立时的注册资本为 250 万元，其中杜寅午出资 90 万元，占注册资本的 36%；
胡天明出资 50 万元，占注册资本的 20%；郭向平出资 50 万元，占注册资本的
20%；张爱琴出资 50 万元，占注册资本 20%；晋中田森超市有限公司出资 10 万
元，占注册资本的 4%。
晋中昌信会计师事务所于 2002 年 11 月 8 日出具（2002）晋昌验字第 2094
号《验资报告》，审验，截至 2002 年 11 月 8 日，晋中田森物流配送有限公司已
收到股东投入的注册资本 250 万元。
2）第一次股权转让
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
2004 年 9 月 20 日，田森物流召开股东会，同意张爱琴将其持有的田森物流
20%的股权，对应注册资本 50 万元转让给唐银龙，郭向平将其持有的田森物流
20%的股权，对应注册资本 50 万元转让给杜吉仁，胡天明将其持有的田森物流
10%的股权，对应注册资本 25 万元转让给唐银龙，将其持有的田森物流 10%的
股权，对应注册资本 25 万元转让给杜吉仁。
2004 年 9 月 20 日，各股东就上述股权转让签署了股权转让协议。
此次股权转让完成后，田森物流的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杜寅午 90 36
2 唐银龙 75 30
3 杜吉仁 75 30
4 晋中田森超市有限公司 10 4
合计 250 100.00
3）第二次股权转让
2007 年 3 月 8 日，田森物流召开股东会，同意杜寅午将其持有的田森物流
36%的股权，对应注册资本 90 万元转让给晋中田森超市有限公司；唐银龙将其
持有的田森物流 30%的股权，对应注册资本 75 万元转让给晋中田森超市有限公
司，并修改公司章程。
2007 年 3 月 8 日，各股东就上述股权转让签署了股权转让协议。
此次股权转让完成后，田森物流的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 晋中田森超市有限公司 175 70
2 杜吉仁 75 30
合计 250 100.00
4）增加注册资本，名称变更
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
2007 年 7 月 5 日，田森物流召开股东会，同意增加注册资本 1,750 万元。增
资后，田森物流注册资本为 2,000 万元，其中山西田森超市集团有限公司（2007
年 5 月 16 日，山西省工商行政管理局核准晋中田森超市有限公司名称变更为山
西田森超市集团有限公司）出资 1,925 万元，杜吉仁出资 75 万元；同时，晋中
田森物流配送有限公司更名为山西田森集团物流配送有限公司。
晋中华云会计师事务所有限公司于 2007 年 6 月 5 日出具晋中华云变验
[2007]0043 号《验资报告》，审验，截至 2007 年 6 月 5 日，变更后的累计注册资
本 20,000,000 元。
此次增资完成后，田森物流的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山西田森超市集团有限公司 1,925 96.25
2 杜吉仁 75 3.75
合计 2,000 100.00
注：2007 年 5 月 20 日，晋中田森超市有限公司更名为山西田森超市集团有限公司。
5）第三次股权转让
2009 年 10 月 15 日，田森物流召开股东会同意山西田森超市集团有限公司
将其持有的田森物流 20%的股权，对应 400 万的注册资本转让给晋中市供销合作
社，并修改公司章程。
同日，山西田森超市集团有限公司同晋中市供销合作社签署了股权转让协
议。
此次股权转让完成后，田森物流的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山西田森超市集团有限公司 1,525 76.25
2 杜吉仁 75 3.75
3 晋中市供销合作社 400 20
合计 2,000 100.00
6）第四次股权转让
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
2010 年 2 月 9 日，田森物流召开股东会同意晋中供销合作社将其持有的田
森物流 20%的股权，对应 400 万注册资本转让给山西田森超市集团有限公司。
此次股权转让完成后，田森物流的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山西田森超市集团有限公司 1,925 96.25
2 杜吉仁 75 3.75
合计 2,000 100.00
本所律师经核查后认为，田森物流为依据当时法律、法规设立并有效存续的
有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，田森物流不存在根据法律、法规、
规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，田森物流具备本次交易的拟购买资
产出售方的主体资格。
三、本次交易的授权与批准
（一）本次交易已取得的授权和批准
1、山西省国资委的预核准
2013 年 5 月 23 日，山西省国资委出具《关于山西天然气股份有限公司借壳
上市有关事宜的意见》，原则同意国新能源与联华合纤进行重大资产重组。
2、联华合纤的内部批准和授权
2013 年 7 月 2 日，联华合纤第七届董事会第五次会议审议通过了本次交易
具体方案。
2013 年 7 月 12 日，联华合纤第七届董事会第六次会议审议通过了修订后的
方案（调整募集资金用途）。
3、国新能源的内部批准和授权
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
2013 年 6 月 27 日，国新能源董事会审议通过本次重大资产重组草案、《发
行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
4、宏展房产的内部批准和授权
2013 年 6 月 27 日，宏展房产股东会审议通过本次重大资产重组草案、《发
行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
5、田森物流的内部批准和授权
2013 年 6 月 27 日，田森物流股东会审议通过本次重大资产重组草案、《发
行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
6、山西天然气的内部批准和授权
2013 年 6 月 28 日，山西天然气股东大会审议通过本次重大资产重组草案、
《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
综上所述，本所律师认为，上市公司、交易对方已就本次交易履行了现阶段
必要的授权和批准；上述董事会、股东会的召开合法、有效，有关决议符合《公
司法》等相关法律、法规、规范性文件及各自章程的相关规定。
（二）尚需取得的授权和批准
本次交易尚需获得如下授权和批准：
1、联华合纤股东大会审议通过本次交易方案，且同意国新能源免于以要约
方式增持联华合纤股份；
2、山西省国资委对本次交易的批准；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、中国证监会同意豁免国新能源因本次重大资产重组所触发的向联华合纤
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
全体股东发出要约收购之义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需获得的上述授
权和批准外，本次交易的相关方已就本次交易履行了截至目前所必要的授权和批
准程序，符合《重组若干规定》第四条的规定。
四、本次重大资产重组具备的实质条件
联华合纤 2012 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 2,032.05 万
元，拟购买资产山西天然气截至 2012 年 12 月 31 日资产总额为 751,559.65 万元，
本次交易拟购买的资产总额占联华合纤 2012 年度经审计的合并财务会计报告期
末资产总额的比例达到 100%以上，根据《重组管理办法》第十一条关于重大资
产重组的标准，本次交易构成重大资产重组。
本次重大资产重组完成后，国新能源将持有联华合纤约35.8554%的股权，成
为联华合纤的控股股东。在此基础上，按发行上限向不超过10名投资者发行3,000
万股股份募集配套资金后，国新能源将持有联华合纤约34.04%的股权，国新能源
仍为联华合纤的控股股东。国新能源的唯一股东是山西省人民政府国有资产监督
管理委员会（以下简称“山西省国资委”）。因此，本次交易将导致公司控制权
发生变化，符合《重组管理办法》第十二条的规定，构成借壳上市。
同时，本次联华合纤购买资产是以发行股份为其支付对价的手段，应符合《重
组管理办法》第四十二条有关上市公司发行股份购买资产的特别规定。
本次交易的实质要件具体如下：
（一）关于本次重大资产重组的实质要件
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
根据国务院于 2013 年 1 月 1 日印发的《能源发展“十二五”规划》，中国
2015 年能源发展的主要目标有实现能源结构优化，将天然气占一次性能源消费
比重提高到 7.5%。
根据国家发展与改革委员会于 2012 年 10 月 22 日印发的《天然气发展“十
二五”规划》，到 2015 年我国将新建天然气管道（含支线）4.4 万公里，新增干
线管输能力约 1,500 亿立方米/年。
根据住房城乡建设部于 2012 年 6 月 26 日印发的《全国城镇燃气发展“十二
五”规划》，“十二五”期间，我国将新建城镇燃气管道约 25 万公里，到“十二
五”期末，城镇燃气管道总长度达到 60 万公里，城市的燃气普及率达到 94%以
上，县城及小城镇的燃气普及率达到 65%以上。
本次交易完成后，联华合纤的主营业务将发生重大变化，联华合纤的主营业
务变为然气输气管道建设、生产、经营管理及对外专营、天然气储运、配送与销
售。
募集资金投资项目已取得发展改革部门的核准，具体情况如下：
序
项目名称 总概算（万元） 项目核准
号
山西省发展和改革委员会关于核准怀仁-原
怀仁-原平输气管
1 55,971.00 平输气管道工程项目的通知（晋发改地区发
道工程项目
[2011]1161 号）
山西省发展和改革委员会关于核准山西天
原平-代县-繁峙
然气股份有限公司原平-代县-繁峙输气管
2 输气管道工程项 20,740.00
道工程项目的通知（晋发改地区发
目
[2011]2556 号）
山西省发展和改革委员会关于核准山西天
洪洞-安泽-长子
然气股份有限公司洪洞-安泽-长子输气管
3 输气管道工程项 38,805.77
道工程项目的通知（晋发改地区发
目
[2012]251 号）
山西省发展和改革委员会关于核准山西天
定襄至五台输气
4 27,110.52 然气股份有限公司定襄至五台输气管道工
管道工程项目
程项目的通知（晋发改地区发[2013]901 号）
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2-2-1-33
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（2）本次交易符合相关环境保护法律和行政法规的规定
山西天然气已按照相关环保法规规定开展天然气长输管道、输气站的建设、
生产，竣工项目已通过相应的环保验收；在建项目已取得环境影响报告书或报告
表的批复，将在竣工后申请环保验收。
山西天然气已获得山西省环境保护厅于 2013 年 1 月 28 日出具的书面证明文
件，证明：“其自 2010 年 1 月 1 日起至证明出具之日，生产经营活动符合国家有
关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反国家及地方的
相关环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被我厅及下属部门处罚的情形。”
本次交易为联华合纤发行股份购买资产，不涉及重污染行业。配套资金投资
项目已取得环保部门批复，具体如下：
序
项目名称 总概算（万元） 环评批复
号
山西省环境保护厅关于《怀仁-原平天然气
怀仁-原平输气管
1 55,971.00 输气管道工程环境影响报告表》的批复（晋
道工程项目
环函[2011]1582 号）
原平-代县-繁峙 山西省环境保护厅关于《原平-代县-繁峙
2 输气管道工程项 20,740.00 天然气输气管道工程环境影响报告表》的
目 批复（晋环函[2011]2451 号）
洪洞-安泽-长子 山西省环境保护厅关于《洪洞-安泽-长子
3 输气管道工程项 38,805.77 输气管道工程环境影响报告表》的批复（晋
目 环函[2011]2269 号）
山西省环境保护厅关于《山西省天然气股
定襄至五台输气 份有限公司定襄-五台天然气输气管道工
4 27,110.52
管道工程项目 程环境影响报告表》的批复（晋环函
[2012]1940 号）
因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本法律意见书出具日，山西天然气拥有土地使用权 32 宗，其中以划拨
方式取得的土地使用权 28 宗，以出让方式取得的土地使用权 4 宗。前述 28 宗划
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
拨用地，正在办理土地出让手续。（拟购买资产涉及土地使用权的具体情况详见
本法律意见书“八、目标公司的重大事项（三）土地使用权”一节）
经查国土资源部 2001 年 10 月 22 日发布的《划拨用地目录》，天然气管道用
地属于该目录规定的划拨用地范围。山西省国土资源厅 2005 年 4 月 4 日向各有
关市、县（市区）国土资源局下发的《关于协调解决全省天然气输气管道工程建
设用地有关问题的意见》（晋国土资发[2005]94 号）亦明确，各有关市、县（市
区）国土资源局对山西天然气工程的永久性用地，包括阀室、分输站、压气站、
弃渣场等可以以划拨方式提供土地使用权。
本次交易不涉及该等土地使用权的权属变动及土地用途变化。
因此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不涉及反垄断事项
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反
国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）
项的规定。
2、本次交易完成后，联华合纤社会公众股超过发行后总股本的 10%，根据
《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件关于股票上市条件的相关规
定，本次交易完成后不会导致联华合纤不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十条第（二）项的规定；
3、本次交易所涉及的标的资产的定价建立在具有证券从业资格的资产评估
机构出具的专业评估报告基础上，公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定；
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，交易标的为股权，不涉及具体债
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
权债务的处理，在相关法律程序得到适当履行的条件下，该等资产的过户不存在
法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定；
5、根据立信会计师出具的拟购买资产的信会师报字[2013]第 113538 号《备
考审计报告》，拟购买资产的信会师报字[2013]第 113540 号《备考盈利预测审核
报告》，本次交易完成后有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十条第（五）项的规定；
6、国新能源、宏展房产、田森物流分别出具了关于保证联华合纤及山西天
然气独立性的承诺函，承诺维持本次重大资产重组后的上市公司以及山西天然气
在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立和完整。
本所律师认为，如国新能源、宏展房产、田森物流切实履行上述承诺，则本
次交易完成后联华合纤将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
7、联华合纤已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的
议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构，国新能源、宏展房产、
田森物流出具的保证独立性的承诺将有助于进一步完善和保持联华合纤的法人
治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定。
（二）关于《重组管理办法》第十二条的实质条件
1、拟购买资产最近 3 年实际控制人未变更
国新能源自 2008 年 1 月 14 日起为山西天然气的控股股东，自 2006 年 8 月
起，山西省国资委一直为国新能源的控股股东、实际控制人，故最近 3 年山西天
然气的实际控制人未变更。
2、拟购买资产最近 3 年主营业务未变更
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
山西天然气自成立以来，其主营业务一直为燃气输气管道建设、生产、经营
管理及对外专营、天然气储运、配送与销售，未发生过重大变更。
3、上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上，最
近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元
本次发行股份购买资产的标的资产为山西天然气 100%股权，因此本次发行
股份购买资产对应的经营实体为山西天然气。山西天然气成立于 2003 年 4 月 10
日，持续经营时间在 3 年以上。根据立信会计师出具的信会师报字[2013]123308
号《审计报告》，2011 年和 2012 年山西天然气归属于母公司净利润并扣除非经
常性损益前后孰低分别为 11,137.45 万元和 20,485.86 万元，均为正数且累计超过
人民币 2,000 万元。
4、本次交易完成后，联华合纤符合中国证监会关于上市公司治理与规范运
作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业
本次交易前，联华合纤已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运
作，加强信息披露工作。公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等。本次交易完
成后，国新能源、宏展房产、田森物流出具相关承诺，保证本次交易完成后联华
合纤在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十二条的规定。
（三）关于发行股份购买资产的实质要件
1、根据立信会计师出具的信会师报字[2013]第 113538 号《备考审计报告》
以及信会师报字[2013]第 113540 号《备考盈利预测审核报告》，本次重大资产重
组完成后，联华合纤的资产质量及未来的盈利能力都有显著提高。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国新能源、宏展房产、田森物流为避免同业竞争、减少关联交易和规范关联
交易、保持上市公司的独立性，分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关
于规范和减少关联交易的承诺函》以及《关于保证独立性的承诺函》。有关本次
交易后国新能源、宏展房产、田森物流减少关联交易、避免同业竞争的情况详见
本法律意见书“九、同业竞争和关联交易”一节。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十二条第一款“有利于提高上
市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少
关联交易和避免同业竞争，增强独立性”的要求；
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的
审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第二款“上市公司最近一年及一期
财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告”的要求；
3、上市公司发行股份所购买的资产为山西天然气 100%的股权，其权属清晰，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十二条第
三款“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求；
4、联华合纤本次发行股份的价格为 8.89 元/股，不低于联华合纤本次交易之
董事会决议公告日前二十个交易日的股票交易均价，符合《重组管理办法》第四
十四条的规定；
5、交易对方分别出具了《关于股份锁定的承诺函》，根据中国证监会有关规
定分别做出了关于股份锁定的相关承诺。具体承诺如下：
（1）国新能源于 2013 年 7 月 2 日出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺
如下：
“本公司山西省国新能源发展集团有限公司目前持有山西天然气股份有限
公司 51%的股份，拟参与上市公司上海联华合纤股份有限公司重大资产重组（以
下简称“本次重大资产重组”）。就股份锁定事项，本公司根据有关规定现作出如
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
下不可撤销的承诺与保证：
本公司通过本次重大资产重组认购的上市公司股份自本次发行结束之日起
三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会和上海证券交易所的有
关规定执行。”
（2）宏展房产于 2013 年 7 月 2 日出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺
如下：
“本公司太原市宏展房地产开发有限公司目前持有山西天然气股份有限公
司 24.5%的股份，拟参与上市公司上海联华合纤股份有限公司重大资产重组（以
下简称“本次重大资产重组”）。就股份锁定事项，本公司根据有关规定现作出如
下不可撤销的承诺与保证：
本公司通过本次重大资产重组认购的上市公司股份自本次发行结束之日起
三十六个月月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会和上海证券交易所的
有关规定执行。”
（3）田森物流于 2013 年 7 月 2 日出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺
如下：
“本公司山西田森集团物流配送有限公司目前持有山西天然气股份有限公
司 24.5%的股份，拟参与上市公司上海联华合纤股份有限公司重大资产重组（以
下简称“本次重大资产重组”）。就股份锁定事项，本公司根据有关规定现作出如
下不可撤销的承诺与保证：
本公司通过本次重大资产重组认购的上市公司股份自本次发行结束之日起
三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会和上海证券交易所的有
关规定执行。”
本所律师认为，上述承诺符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
综上，本所律师认为，联华合纤本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的实质性条件。
五、本次交易完成后的上市条件
（一）本次交易完成后，联华合纤的主营业务变更为燃气输气管道建设、生
产、经营管理及对外专营、天然气储运、配送与销售。经本所律师核查，上述业
务符合国家的有关产业政策。
（二）本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，联华合纤的股本
总额和股权结构将发生变化。根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的方
案，按照发行上限计算，发行完成后联华合纤的股本总额为 593,036,239 股，公
司的股本总额符合有关规定。
（三）本次发行股份购买资产并募集配套资金实施后，按照发行上限计算，
发行完成后联华合纤的股本总额为 593,036,239 股，其现股本为 16,719.48 万股，
预计社会公众股东持有的股份不低于 10%，符合《证券法》、《上市规则》等法律
法规、规范性文件有关规定的要求。
（四）依据联华合纤出具的书面确认并经本所律师核查，联华合纤最近 3
年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
（五）经本所律师核查，联华合纤最近一年经审计的年度财务会计报告显示
上市公司亏损，且公司已因净资产为负值而被上交所实行退市风险警示的特别处
理措施。公司净资产为-6,898.86 万元，本次重大资产重组完成后，山西天然气届
时将成为公司的全资子公司，公司净资产状况将得到有效改善。
（六）综上所述，本所律师核查后认为：本次交易完成后联华合纤符合上市
公司持续上市的法定条件。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
六、本次交易相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》
2013 年 7 月 2 日，公司与国新能源、宏展房产、田森物流签署了《发行股
份购买资产协议》。《发行股份购买资产协议》的主要内容如下：
1、拟购买资产
本次交易拟购买资产为国新能源、宏展房产及田森物流所持山西天然气的
100%股权（山西天然气将在交割日前变更为有限责任公司）。
2、交易价格及定价依据
公司拟购买资产的交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的银信
评估出具的标的资产的评估值协商确定为 351,900.10 万元。标的资产的最终交易
价格将根据经山西省国资委备案或核准后的评估结果确定。如最终确定的交易价
格发生变化，本次重大资产重组发行的股份数量也将根据最终调整确定的价格进
行相应调整。
3、支付方式及发行数量
（1）本次交易经中国证监会核准后，联华合纤应根据中国证监会核准文件
的内容，按照有关法律法规的规定及本协议的约定向国新能源、宏展房产及田森
物流发行股份，国新能源、宏展房产及田森物流将以标的资产认购该等股份。
（2）股份发行价格为 8.89 元/股，若联华合纤在定价基准日（2013 年 7 月 2
日）至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行
价格做相应调整。
（3）股份发行数量：发行数量=标的资产交易价格/本次发行股份的发行价
格，如商数为非整数，则向上取整数，不足 1 股整数股的余额部分由国新能源、
田森物流、宏展房产以现金方式向联华合纤支付。根据上述计算公式及原则，本
次交易中联华合纤发行股份总量为 39,583.81 万股，其中，向国新能源发行
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
20,187.75 万股，向宏展房产发行 9,698.03 万股，向田森物流发行 9,698.03 万股；
若联华合纤在定价基准日至发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项对发行价格做了相应调整，则发行数量也将根据最终调整确定的发行
价格进行相应调整。如最终确定的交易价格发生变化，本次重大资产重组发行的
股份数量也将根据最终调整确定的价格进行相应调整。
4、资产交割
（1）本次交易经中国证监会核准后，联华合纤应与国新能源、宏展房产及
田森物流办理标的资产的股权过户手续，该等手续由国新能源、宏展房产及田森
物流负责，联华合纤应就前述手续办理事宜提供必要协助，包括但不限于根据主
管工商管理部门要求分别签署相关标的资产转让的具体协议。
（2）国新能源、宏展房产及田森物流应当自联华合纤取得中国证监会关于
本次交易的核准文件之日起 60 日内将标的资产过户至联华合纤名下，联华合纤
对此应给予必要的配合。
（3）联华合纤应聘请具有相关资质的会计师事务所就国新能源、宏展房产
及田森物流在发行股份购买资产过程中认购联华合纤全部新增股份所支付的认
购对价进行验资并出具验资报告，并在交割日起 60 日内向上交所和结算公司申
请办理将新增股份登记至国新能源、宏展房产及田森物流名下的手续和向工商管
理部门办理相关变更登记事宜。
（4）标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，联华合纤自资产交割日
起即为标的资产的唯一所有人，国新能源、宏展房产及田森物流对标的资产不再
享有任何权利或承担任何责任和义务。
（5）于国新能源、宏展房产及田森物流按照本协议的约定向联华合纤交付
标的资产之时，国新能源、宏展房产及田森物流即视为已经完全履行其于本协议
项下的对价支付义务。
（6）于联华合纤按照本协议的约定向国新能源、宏展房产及田森物流发行
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
股份并将所发行股份登记于国新能源、宏展房产及田森物流名下时，联华合纤即
视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
5、损益归属期间的损益归属
（1）各方同意，标的资产自交易基准日至交割日期间的盈利由联华合纤享
有，自交易基准日至交割日期间的亏损由国新能源、宏展房产及田森物流按其对
山西天然气的持股比例承担，由国新能源、宏展房产及田森物流于交割审计值确
定后以现金补足。
（2）交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。
各方同意，在资产交割日后 30 日内，由甲方聘请会计师事务所对标的资产的上
述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
6、税费
联华合纤在本次交易中作为纳税义务人应当缴纳的所有税费均由本次交易
完成后的上市公司全部承担。国新能源、宏展房产、田森物流在本次交易中作为
纳税义务人应当缴纳的所有税费由三方各自承担。与本次交易有关的，没有明确
规定的其他费用，由各方友好协商解决。
7、协议的生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列条
件全部满足之日生效：（1）本次交易已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、
规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各方董事会/股东会/股东大会等内
部决策机构审议通过；（2）山西省国资委批准本次交易方案；（3）联华合纤股
东大会审议通过本次交易并同意国新能源免于以要约方式增持联华合纤股份；
（4）中国证监会核准本次交易；（5）中国证监会豁免国新能源因本协议项下交
易所触发的向联华合纤全体股东发出要约收购之义务。
8、违约责任条款
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完
全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承
担违约责任及全部赔偿责任，除应分别向其他方支付违约金各 200 万元，还应足
额赔偿其他方由此产生的损失。
（二）《盈利预测补偿协议》
2013 年 7 月 2 日，公司与发行对象签署了《盈利预测补偿协议》，其主要内
容如下：
1、盈利预测数及承诺
（1）国新能源、宏展房产及田森物流承诺，山西天然气截至 2013 年年底、
2014 年年底及 2015 年年底累积承诺净利润分别为 30,083.77 万元、71,241.45 万
元及 128,513.97 万元。
（2）国新能源、宏展房产及田森物流向联华合纤承诺：若山西天然气在 2013
年年底、2014 年年底及 2015 年年底累积承诺净利润分别低于 30,083.77 万元、
71,241.45 万元及 128,513.97 万元时，联华合纤有权以 1.00 元价格回购国新能源、
宏展房产及田森物流在本次重大资产重组中认购的部分或全部股份。
2、补偿方式及数量（1）依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项
审计报告，若山西天然气 2013 年底、2014 年底及 2015 年底累计实际净利润数
不足累计承诺净利润数的，联华合纤应于当年年报出具后一月内，就应补偿股份
的股票回购事宜召开股东大会。国新能源、宏展房产及田森物流应回避表决。若
股东大会通过回购股份的议案，联华合纤应依照计算出的当年应予补偿的股份数
量，以 1.00 元价格对应补偿股份进行回购并予以注销。回购股份数不超过国新
能源、宏展房产及田森物流在本次重大资产重组中认购的股份数。
（2）在实际盈利数低于净利润承诺数时，补偿的股份数按照以下公式计算：
盈利承诺期内每年实际股份回购数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期
期末累计实际净利润数）*认购股份数/承诺期内承诺净利润总和-已补偿的股份
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数。
（3）若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）国新能源、宏展房产及田森物流按照各自在本次交易中认购的股份数
占本次交易中联华合纤所发行股份总数的比例分别计算各自应承担的补偿股份。
（5）如联华合纤在 2013 年、2014 年、2015 年有现金分红的,其按前述公式
计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之
无偿赠予联华合纤；如联华合纤在 2013 年、2014 年、2015 年实施送股、公积金
转增股本的，上述公式中“本次发行中认购的股份数”应包括送股、公积金转增
股本实施行权时国新能源、宏展房产及田森物流获得的相应股份数。
（6）如上述回购股份并注销事宜因甲方减少注册资本未获相关债权人认可
或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则国新能源、宏展房产及田森物流承
诺于上述事由确定后 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股
东（“其他股东”指联华合纤赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册
的除国新能源、宏展房产及田森物流之外的联华合纤股东)，其他股东按其持有
股份数量占股权登记日扣除国新能源、宏展房产及田森物流持有的股份数后联华
合纤的股份数量的比例获得赠予股份。
（7）补偿期限届满后，联华合纤将对标的资产进行减值测试，如标的资产
期末减值额/本次交易中标的资产转让价格大于补偿期限内已补偿股份总数/认购
股份总数时，则国新能源、宏展房产及田森物流将另行补偿股份。另需补偿的股
份数量=标的资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。国新
能源、宏展房产及田森物流各自另需补偿的股份数量=另需补偿的股份数量*各自
在本次交易中认购的联华合纤所发行股份数/本次交易中联华合纤所发行股份总
数。
本所律师认为，联华合纤及国新能源、宏展房产、田森物流均具有签订《发
行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的主体资格，上述协议的内容符合
法律、法规和规范性文件的规定，在其约定的生效条件满足后即开始生效和履行。
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七、 目标公司的基本情况
本次非公开发行的标的为国新能源、宏展房产及田森物流持有的山西天然气
合计 100%的股权。
（一）山西天然气的基本情况
山西天然气持有山西省工商行政管理局颁发的注册号为 140000100100304
号《企业法人营业执照》，住所为太原高新技术产业开发区中心街 6 号，法定代
表人为陈国青，注册资本为 40,000 万元，实收资本 40,000 万元。经营范围为天
然气勘探、开发、利用；天然气输气管网建设、生产、经营管理及对外专营；天
然气储运、配送与销售；天然气工程施工、工程设计与工程咨询；天然气技术开
发；天然气加气站建设与经营；天然气汽车的改装；天然气灶具、仪器仪表设备
的生产、销售；压缩天然气、液化天然气、重油、润滑油的经销、储运。
截至本法律意见书出具之日，山西天然气的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 国新能源 20,400 51.00 货币
2 宏展房产 9,800 24.50 货币
3 田森物流 9,800 24.50 货币
总计 40,000.00 100.00 货币
（二）山西天然气的历史沿革
1、2003 年公司设立
山西天然气系由山西省乡镇煤炭运销有限公司、宏展房产、田森物流、山西
省冶金物资总公司、山西百吉星贸易有限公司、山西天胜能源开发有限公司六家
公司作为发起人发起设立的股份有限公司，注册资本 5,500 万元，具体设立过程
如下：
2003 年 2 月 14 日，山西省乡镇煤炭运销有限公司、宏展房产、田森物流、
山西省冶金物资总公司、山西百吉星贸易有限公司、山西天胜能源开发有限公司
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六家公司签署了《山西省天然气股份有限公司发起人出资协议书》并签署了《山
西天然气股份有限公司章程》，约定各发起人以货币出资发起设立山西省天然气
股份有限公司，具体的出资比例为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山西省乡镇煤炭运销有限公司 2,000 36.36
2 宏展房产 1,000 18.18
3 田森物流 1,000 18.18
4 山西省冶金物资总公司 500 9.09
5 山西百吉星贸易有限公司 500 9.09
6 山西天胜能源开发有限公司 500 9.09
合计 5,500 100.00
2003 年 2 月 18 日，山西省煤层气（天然气）综合开发利用领导组办公室出
具晋天然气办（2003）第 2 号《关于同意发起设立山西天然气股份有限公司的批
复》同意山西天然气设立。
2003 年 3 月 17 日，山西省人民政府签发了晋政函[2003]63 号《关于同意设
立山西天然气股份有限公司的批复》，批准山西天然气股份有限公司的设立。
2003 年 3 月 27 日，山西天然气股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大
会，审议通过了山西天然气股份有限公司的筹备工作，并选举了董事会、监事会
成员。
2003 年 2 月 18 日，山西智强会计师事务所（有限公司）出具晋会强字（2003）
第 0018 号《验资报告》对公司设立出资进行审验，验证截至 2003 年 4 月 3 日，
全体发起人缴纳的注册资本合计人民币 5,500 万元整。
2003 年 4 月 10 日，山西省工商行政管理局签发了注册号为 14000010100304
的企业法人营业执照，注册资本为 5,500 万元，法定代表人李传怀。
2、2004 年增加注册资本
2004 年 7 月 5 日，山西天然气召开第二次股东会，山西天然气股东作出如
下决议：一致同意将注册资本增加至 1.5 亿元人民币，新增注册资本 9,500 万元
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由原股东山西省乡镇煤炭运销有限公司、宏展房产、田森物流、山西省冶金物资
总公司、山西百吉星贸易有限公司、山西天胜能源开发有限公司六家公司和两家
新股东北京普舟文化传播有限责任公司、山西飞马投资有限公司认购，并修改了
公司章程。各股东具体认购数额如下：
序号 股东姓名 认购额（万元） 出资方式
1 山西省乡镇煤炭运销有限公司 2,609.50 货币
2 宏展房产 1,309.00 货币
3 田森物流 1,309.00 货币
4 山西省冶金物资总公司 654.50 货币
5 山西百吉星贸易有限公司 654.50 货币
6 山西天胜能源开发有限公司 654.50 货币
7 北京普舟文化传播有限责任公司 1,154.50 货币
8 山西飞马投资有限公司 1,154.50 货币
总计 9,500.00 货币
2004 年 7 月 7 日，山西亚泰会计师事务所有限公司出具晋亚泰会变验（2004）
字第 0001 号《验资报告书》，对本次增资进行了审验，验证截至 2004 年 6 月 30
日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1.5 亿元。
2004 年 7 月 29 日，山西省煤层气（天然气）综合开发利用领导小组办公室
向山西省工商行政管理局出具了《关于同意山西天然气股份有限公司办理增资扩
股工商手续的函》，提请山西省工商局在山西天然气股份有限公司办理本次增资
扩股工商手续的政府批文还未下发之前，准许先办理工商变更登记手续，后补交
政府批文，时间为六个月。
2004 年 8 月 19 日，山西省工商行政管理局向山西天然气换发了《营业执照》，
注册资本为 15,000 万元，法定代表人为李传怀。
2005 年 1 月 5 日，山西省人民政府颁发晋政函[2005]8 号《关于同意山西天
然气股份有限公司增加注册资本的批复》，批准本次增资。
本次增资完成后，山西天然气的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山西省乡镇煤炭运销有限公司 4,609.50 30.73
2 宏展房产 2,309.00 15.39
3 田森物流 2,309.00 15.39
4 山西省冶金物资总公司 1,154.50 7.70
5 山西百吉星贸易有限公司 1,154.50 7.70
6 山西天胜能源开发有限公司 1,154.50 7.70
7 北京普舟文化传播有限责任公司 1,154.50 7.70
8 山西飞马投资有限公司 1,154.50 7.70
合计 15,000.00 100.00
3、2008 年股权转让
2006 年 12 月 25 日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具了晋国
资规划函[2006]322 号《关于对山西天然气股份有限公司发展有关问题的批复》，
同意公司采取增资扩股及股份有回购等多种形式将山西省乡镇煤炭运销集团有
限公司在山西天然气股份有限公司中的持股比例由 30.73%增至 51%以上。
2007 年 8 月 24 日，山西天然气召开 2007 年第三次临时股东大会，全体股
东一致同意山西省冶金物资总公司、北京普舟文化传播有限责任公司、山西飞马
投资有限公司分别将其持有的 7.7%、7.7%、6.29%的股权，分别对应于注册资本
1,154.5 万元、1,154.5 万元、731.5 万元，合计 21.69%的股权，对应于注册资本
3,463.5 万元转让给山西省乡镇煤炭运销集团有限公司；山西百吉星经贸有限公
司将其持有的 7.7%的股权，对应于注册资本 1,154.5 万元转让给宏展房产；山西
天胜能源开发有限公司将其持有的 7.7%的股权，对应于注册资本 1,154.5 万元，
转让给田森物流；山西飞马投资有限公司将其持有的 1.41%的股权，对应于注册
资本 211.5 万元转让给晋中田森物流配送有限公司。
山西省乡镇煤炭运销集团有限公司分别于 2007 年 8 月 25 日，2007 年 8 月
25 日，2008 年 1 月 10 日，与北京普舟文化传播有限责任公司、山西飞马投资有
限公司、山西省冶金物资总公司就上述股权转让签订了《股权转让协议书》。
山西百吉星经贸有限公司于 2007 年 8 月 25 日同宏展房产就上述股权转让签
订了《股权转让协议书》。
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田森物流于 2007 年 8 月 25 分别与山西天胜能源开发有限公司、山西飞马投
资有限公司就上述股权转让签订了《股权转让协议书》。
上述股权转让的价格为每 1 元对应 1 元注册资本。
2008 年 1 月 14 日，山西省工商行政管理局向山西天然气换发了《营业执照》，
注册资本为 15,000 万元，法定代表人梁谢虎。
此次股权转让完成后，山西天然气的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国新能源 7,650 51.00
2 宏展房产 3,675 24.50
3 田森物流 3,675 24.50
总计 15,000.00 100.00
注：1.2007 年 7 月 5 日，公司股东晋中田森物流配送有限公司取得了山西省工商行政管理局颁发的《企业名称变更核准通知书》，
核准其名称变更为山西田森集团物流配送有限公司；2.2008 年 3 月 24 日，公司股东山西省乡镇煤炭运销集团有限公司取得了山
西省工商行政管理局颁发的《企业名称变更核准通知书》，核准其名称变更为山西省国新能源发展集团有限公司。
4、2009 年增加注册资本
2009 年 2 月 19 日，山西天然气召开股东大会，做出如下决议：将注册资本
由 1.5 亿元增加至 3 亿元，增资额由原股东同比例认缴。
2009 年 4 月 3 日，山西亚强会计师事务所（有限公司）出具晋亚强验[2009]019
号《验资报告》，对本次增资额进行审验，验证截至 2009 年 4 月 3 日止，公司变
更后的注册资本人民币 30,000 万元，实收资本 30,000 万元。
2009 年 4 月 7 日，山西省工商行政管理局向山西天然气换发了《营业执照》
注册资本为 30,000 万元，法定代表人为梁谢虎。
本次增资完成后，山西天然气的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国新能源 15,300 51.0
2 宏展房产 7,350 24.5
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
3 田森物流 7,350 24.5
总计 30,000 100.0
5、2010 年增加注册资本
2010 年 12 月 12 日，山西天然气召开 2010 年临时股东大会，做出如下决议：
将注册资本增加至 4 亿元，增资额由原股东按 3 元对应 1 元注册资本同比例认缴；
2011 年 1 月 21 日，立信会计师出具信会师报字（2011）第 20060 号《验资
报告》，对本次增资进行审验，验证。截至 2011 年 1 月 20 日止，公司收到了原
股东缴纳的新增注册资本 1 亿元。
2011 年 1 月 27 日，国新能源向省国资委提交晋国新字[2011]11 号《山西省
国新能源发展集团有限公司关于确认山西天然气股份有限公司历史股份变动相
关事项的请示》，恳请国资委就上述股权变动事项予以确认。
2011 年 3 月 28 日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具晋国资改
革函[2011]101 号《关于对山西省天然气股份有限公司相关事项的意见》，原则同
意国新能源上报有关山西天然气的相关事项。
2011 年 4 月 20 日，山西省工商行政管理局向山西天然气换发了《营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国新能源 20,400 51.00
2 宏展房产 9,800 24.50
3 田森物流 9,800 24.50
总计 40,000.00 100.00
本所律师认为，山西天然气是根据中国法律设立并有效存续的股份有限公
司，国新能源、宏展房产、田森物流合法持有山西天然气的股权，不存在信托、
委托持股或者类似安排，该等股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制，不
存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在被采取强制保全措施的其他情形，
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亦不存在其他权属纠纷；国新能源、宏展房产、田森物流向联华合纤转让该等股
权不存在法律障碍。
（三）山西天然气的对外投资
1、经核查，山西天然气有控股子公司 12 家：
序 注册资本 持股
名称 成立时间 注册地址
号 （万元） 比例
北京市朝阳区安贞里二区1#楼五
1 旭日光大 2006.3.7 1,500 100%
层603室
忻州市五台山风景区金岗库移民
2 忻州五台山 2012.5.15 3,000 90%
商住小区126号
3 晋中洁源 2003.10.9 3,000 晋中市榆次区榆太路100号 88.67%
清徐县徐沟镇金川路锦绣苑小区
4 清徐凯通 2004.9.23 3,000 70%
8-005号
5 临县国新 2010.8.17 3,000 临县临泉镇柏树沟村柏桐苑小区 51%
直接持股
太原市高新技术开发区长治路299
6 煤层气集输 2006.6.22 15,000 35%/间接持
号
股30%
晋西北天然
7 2011.6.16 18,000 忻州市五寨县孙家坪乡阳坡村 51%
气
8 忻州燃气 2003.9.30 1,317.87 忻州忻府区七一南路34号 51%
9 平遥液化 2012.7.26 10,000 晋中市平遥县段村镇西安社村 51%
晋中市灵石县翠峰镇新建街南（通
10 灵石通义 2011.8.3 3,000 41%
宇办公大楼一层）
晋西南天然
11 2013.1.31 12,000 河津市僧楼镇南方平村北 51%
气
12 众能天然气 2013.3.21 5,000 太原市阳曲县大盂镇大盂村 50%
上述公司的基本情况如下：
（1）旭日光大
旭日光大成立于 2006 年 3 月 7 日，工商注册号为 110105009379670，住所
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在北京市朝阳区安贞里二区 1 号楼五层 603 室，法定代表人张永吉，经营范围为
项目投资、投资管理、企业管理咨询、市场调查、技术推广服务、劳务派遣、销
售五金交电、建材、机械设备。
截至本法律意见书出具之日，旭日光大注册资本 1,500 万元，山西天然气出
资 1,500 万元，占注册资本的 100%。
（2）忻州五台山
忻州五台山成立于 2012 年 5 月 15 日，工商注册号为 140992100005807，住
所为忻州市五台山风景区金岗库移民商住小区 126 号，法定代表人刘伟，经营范
围为筹备燃气企业及申领燃气经营许可证（筹备期间不准从事生产经营活动，有
效期至 2013 年 5 月 15 日）。
截至本法律意见书出具之日，忻州五台山注册资本 3,000 万元，其中山西天
然气出资 2,700 万元，占注册资本的 90%；忻州市五台山旅游资产经营有限公司
出资 300 万，占注册资本的 10%。
（3）晋中洁源
晋中洁源成立于 2003 年 10 月 9 日，工商注册号 140700100009461，住所为
晋中市榆次区榆太路 100 号，法定代表人杨培龙，经营范围为天然气的开发利用、
销售、管网建设，燃气设施的维护、保养、检修。燃气具的销售、维修、安全管
理。经销：压缩天然气。
截至本法律意见书出具之日，晋中洁源注册资本 3,000 万元，其中，山西天
然气出资 2,660.1 万元，占注册资本的 88.67%。
（4）清徐凯通
清徐凯通成立于 2004 年 9 月 23 日，工商注册号 140121200006253，住所为
清徐县徐沟镇金川路锦绣苑小区 8-005 号，法定代表人刘伟，经营范围为天然气
及煤层气开发、利用；天然气、加气站及管网的投资、建设和经营管理；天然气
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灶具、锅炉及相关仪器、仪表设备的批发零售业务；压缩天然气车辆油气转换装
置的安装、调试；压缩天然气技术开发及相关设备的销售；天然气输配供应、管
道安装。
截至本法律意见书出具之日，清徐凯通注册资本 3,000 万元，实收资本 2,500
万元，其中，山西天然气出资 2,100 万元，占注册资本的 70%；王月虎出资 306
万元，占注册资本的 10.2%；程学文出资 180 万元，占注册资本的 6%；王俊兰
出资 144 万元，占注册资本的 4.8%；暴玉卯出资 90 万元，占注册资本的 3%；
刘光恩出资 90 万元，占注册资本的 3%；郭润根出资 90 万元，占注册资本的 3%。
（5）临县国新
临县国新成立于 2010 年 8 月 17 日，工商注册号 41124112001199，住所在
临县临泉镇柏树沟柏桐苑小区，法定代表人张建华，经营范围为天然气、煤层气
的管网建设及运营。
截至本法律意见书出具之日，临县国新注册资本 3,000 万元，其中，山西天
然气出资 1,530 万元，占注册资本的 51%；山西汾河煤炭运销有限公司出资 900
万元，占注册资本的 30%；吕梁市离石区凯鑫商贸实业有限公司出资 570 万元，
占注册资本的 19%。
（6）煤层气集输
煤层气集输成立于 2006 年 6 月 22 日，注册资本 15,000 万元，住所在太原
市高新技术开发区长治路长治西巷 5 号明坤产业园 A 座，法定代表人谭晋隆，
经营范围为天然气输气管网建设、生产、经营管理；天然气工程施工、工程设计
与工程咨询；天然气技术开发；天然气加气站建设；天然气汽车的改装；天然气
灶具、仪器仪表设备的生产、销售；天然气管道封堵、保驾、抢修的管理服务。
截至本法律意见书出具之日，煤层气集输注册资本 15,000 万元，其中，山
西天然气出资 5,250 万元，占注册资本的 35%；山西能源产业集团有限责任公司
出资 5,250 万元，占注册资本的 35%；旭日光大出资 4,500 万元，占注册资本的
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
30%。
（7）晋西北天然气
晋西北天然气成立于 2011 年 6 月 16 日，工商注册号 140928100004943，住
所在忻州五寨县孙家坪乡阳坡村，法定代表人苏云虎，经营范围为天然气输气管
网建设、生产、经营管理；天然气工程施工、工程设计与工程咨询；天然气技术
开发；天然气加气站建设；天然气汽车的改装；天然气灶具、仪器仪表设备的生
产、销售；天然气管道封堵、保驾、抢修的管理服务。
截至本法律意见书出具之日，晋西北天然气注册资本 18,000 万元，其中山
西天然气出资 9,180 万元，占注册资本的 51%；五寨县万通实业有限公司出资
4,500 万元，占注册资本的 25%；岢岚北方浩然洗煤有限公司出资 4,320 万元，
占 24%。
（8）忻州燃气
忻州燃气成立于 2003 年 9 月 30 日，工商注册号 140900103004027，法定代
表人邵国庆，住所在忻州忻府区七一南路 34 号，经营范围为天然气输气管网的
管理，经销燃气表、灶、配件。
截至本法律意见书出具之日，忻州燃气注册资本 1,317.87 万元，其中，山西
天然气出资 672.1137 万元，占注册资本的 51%；忻州汇丰投资有限公司出资
317.8702 万元，占注册资本的 24.12%；忻州市国新能源煤炭有限公司出资
327.8860 万元，占注册资本的 24.88%。
（9）平遥液化
平遥液化成立于 2012 年 7 月 26 日，工商注册号 140728000017459，法定代
表人李杰，住所在晋中市平遥县段村镇西安社村，经营范围为液化天然气能源项
目的投资及相关产品开发；润滑油及货车的销售；天然气液化装置、液化天然气
加气站及输气管道工程的建设。
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截至本法律意见书出具之日，平遥液化注册资本 1 亿元，山西天然气出资
5,100 万元，占注册资本的 51%；山西省平遥煤化（集团）有限责任公司出资 4,900
万元，占注册资本的 49%。
（10）灵石通义
灵石通义成立于 2011 年 8 月 3 日，工商注册号 140720170002000，法定代
表人李峰，住所在晋中市灵石县翠峰镇新建街南（通宇办公大楼一层），经营范
围天然气技术及相关设备的研发与咨询服务；天然气城市管网建设和天然气加气
站建设及设施的投资；燃气器具及输气设备、材料的供应和销售。
截至本法律意见书出具之日，灵石通义注册资本 3,000 万元，其中山西天然
气出资 1,230 万元，占注册资本的 41%；山西省灵石通宇实业有限公司出资 1,050
万元，占注册资本的 35%；山西聚义实业集团股份有限公司 450 万元，占注册资
本的 15%；灵石县煤气化公司出资 270 万元，占注册资本的 9%。
（11）晋西南天然气
晋西南天然气成立于 2013 年 1 月 31 日，工商注册号 140882100118496，法
定代表人李晓斌，住所在河津市僧楼镇南方平村北，经营范围天然气输气管网建
设；天然气工程施工；工程设计与工程咨询；天然气技术开发；天然气管道封堵、
保驾、抢修的管理服务；经销；天然气灶具；仪器仪表设备（以上法律法规禁止
的不得经营，需审批未获批准前不得经营，获准审批的以审批有效期为准）。
截至本法律意见书出具之日，晋西南天然气注册资本 12,000 万元，其中山
西天然气出资 6,120 万元，占注册资本的 51%；福建力能投资有限公司出资 5,880
万元，占注册资本的 49%。
（12）众能天然气
众能天然气成立于 2013 年 3 月 21 日，工商注册号 140122100003928，法定
代表人刘联涛，住所太原市阳曲线大盂镇大盂村，经营范围筹备燃气企业及申领
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
燃气经营许可证（筹备期间不准从事生产经营活动，有效期至 2014 年 3 月 20
日）。
截至本法律意见书出具之日，晋西南天然气注册资本 5,000 万元，其中山西
天然气出资 2,500 万元，占注册资本的 50%；北京众能伟业投资有限公司出资
2,500 万元，占注册资本的 50%。
2、经核查，山西天然气有参股公司 14 家，具体情况如下：
注册资本
序号 名称 注册地址 持股比例
（万元）
1 山西普华燃气有限公司 5,000 大同市城区大北街52号 50%
2 山西压缩天然气有限责任公司 30,000 太原市长治路251号 50%
太原市千峰南路1号国际
3 山西国际电力天然气有限公司 6,000 49%
能源中心29层
太原市高新技术开发区
4 山西中油新捷天然气有限公司 5,000 中心北街3号晨雨大厦9 49%
层
长治市长兴南路51号写
5 山西三晋新能源发展有限公司 24,000 49%
字楼
6 山西原平国新压缩天然气有限公司 2,000 山西省原平市京原北路 40%
太原市并州南路6号鼎太
7 山西中油压缩天然气有限公司 3,000 36%
风华B座18层
山西省临汾市唐尧大酒
8 临汾市城燃天然气有限公司 8,000 35%
店4号别墅
朔州市朔城区御龙苑小
9 朔州京朔天然气管道有限公司 3,000 35%
区4号楼1单元202室
霍州市开元街赵家庄小
10 霍州华润燃气有限公司 3,000 30%
学对面
阳泉市郊区荫营镇东大
11 阳泉华润燃气有限公司 5,000 25%
街17号
12 大同华润燃气有限公司 4,400 大同市城区大北街52号 25%
13 洪洞华润恒富燃气有限公司 3,000 洪洞县拱汾街09号 10%
山西省沁水县城新建东
山西沁水国新煤层气综合利用有限公
14 10,000 路52号（霉运公司办公楼 40%
司
四楼）
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八、目标公司的重大事项
（一）山西天然气及其子公司已建成的重大长输管线
1、山西天然气
（1）“大盂-太原”天然气长输管道
2003 年 12 月 13 日，山西省发展计划委员会（现为山西省发展改革委）出
具《山西省发展计划委员会关于山西省天然气管网大盂至太原的输气管道工程项
目建议书的批复》（晋计地区发[2003]1337 号），原则同意项目建议书的初步方
案，并要求采取可行性研究，进一步确定具体方案。2004 年 6 月 15 日，山西省
发改委出具《山西省发展和改革委员会关于建设山西省天然气管网大盂至太原输
气管道工程可行性研究报告的批复》（晋发改地区发[2004]212 号），同意山西
天然气按可行性研究报告的具体方案建设大盂至太原输气管道。
2004 年 4 月 12 日，山西省发展计划委员会出具《关于山西省天然气管网地
质灾害评价的论证意见》（晋计地区函[2004]8 号），同意“大盂至太原”管道
建设方案通过地址灾害评价。
2004 年 4 月 19 日，山西省环境保护局出具《关于山西天然气管网禹门口至
侯马、盂县至阳泉、大盂至原平、大盂至太原、太原至平遥、金沙滩至大同等输
气管道工程环境影响报告表的批复》（晋环函[2004]152 号），通过“大盂至太
原”长输管道建设环境保护预评价。
2004 年 6 月 28 日，山西省地震局出具《关于对山西天然气输气管道工程一
期工程场地地震安全性评价报告的批复》（晋震标字[2004]31 号），通过“大盂
至太原”管道工程符合国家标准。
2004 年 9 月 21 日，山西天然气“大盂至太原”天然气管道工程通过安全监
督预评价，在山西省安全生产监督管理局进行建设项目安全生产预评价备案。
2006 年 5 月 10 日，山西省国土资源厅出具《关于对山西省天然气管网大盂
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
至太原输气管道工程建设项目用地预审的批复》（晋国土资函[2006]203 号），
通过该管道建设项目用地预审。
2010 年 2 月 10 日，山西省档案局出具《山西省重大建设项目档案验收意见
书》（晋档建字[2010]1 号），通过该项目档案验收。
2010 年 12 月 27 日，山西省安全生产监督管理局出具《山西天然气建设项
目安全设施竣工验收审查表》（编号 TRQYS-10002），同意该管道建设项目通
过安全生产验收。
山西天然气与招银金融租赁有限公司于 2009 年 11 月 25 日签订《融资租赁
合同》，以回租使用、筹措资金为目的，以回租方式向招银金融租赁有限公司转
让大盂-太原天然气管网。
（2）“大盂-原平”天然气长输管道
2003 年 12 月 13 日，山西省发展计划委员会（现为山西省发展改革委）出
具《山西省发展计划委员会关于山西省天然气管网大盂至原平的输气管道工程项
目建议书的批复》（晋计地区发[2003]1340 号），原则同意项目建议书的初步方
案，并要求采取可行性研究，进一步确定具体方案。2004 年 6 月 15 日，山西省
发改委出具《山西省发展和改革委员会关于建设山西省天然气管网大盂至原平输
气管道工程可行性研究报告的批复》（晋发改地区发[2004]211 号），同意山西
天然气按可行性研究报告的具体方案建设大盂至原平输气管道。
2004 年 4 月 19 日，山西省环境保护局出具《关于山西天然气管网禹门口至
侯马、盂县至阳泉、大盂至原平、大盂至太原、太原至平遥、金沙滩至大同等输
气管道工程环境影响报告表的批复》（晋环函[2004]152 号），通过“大盂至原
平”长输管道建设环境保护预评价。
2004 年 4 月 12 日，山西省发展计划委员会出具《关于山西省天然气管网地
质灾害评价的论证意见》（晋计地区函[2004]8 号），同意“大盂至原平”管道
建设方案通过地址灾害评价。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
2004 年 6 月 28 日，山西省地震局出具《关于对山西天然气输气管道工程一
期工程场地地震安全性评价报告的批复》（晋震标字[2004]31 号），通过“大盂
至原平”管道工程符合国家标准。
2004 年 9 月 21 日，山西天然气“大盂至原平”天然气管道工程通过安全监
督预评价，在山西省安全生产监督管理局进行建设项目安全生产预评价备案。
2006 年 5 月 10 日，山西省国土资源厅出具《关于对山西省天然气管网大盂
至原平输气管道工程建设项目用地预审的批复》（晋国土资函[2006]202 号），
通过该管道建设项目用地预审。
2009 年 6 月 22 日，山西省档案局出具《山西省重大建设项目档案验收意见
书》（晋档建字[2009]5 号），通过“大盂至原平”天然气管道工程建设档案验
收。
2010 年 12 月 16 日，山西省环境保护厅出具《关于山西天然气管网大盂-原
平输气管道工程竣工环境验收的意见》（晋环函[2010]1574 号），通过“大盂至
太原”长输管道环境保护验收。
2010 年 12 月 27 日，山西省安全生产监督管理局出具《山西天然气建设项
目安全设施竣工验收审查表》（编号 TRQYS-10002），同意该管道建设项目通
过安全生产验收。
（3）“金沙滩-大同”天然气长输管道
2003 年 12 月 15 日，山西省发展计划委员会（现为山西省发展改革委）出
具《山西省发展计划委员会关于山西省天然气管网金沙滩至大同的输气管道工程
项目建议书的批复》（晋计地区发[2003]1338 号），原则同意项目建议书的初步
方案，并要求采取可行性研究，进一步确定具体方案。2004 年 6 月 15 日，山西
省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于建设山西省天然气管网金沙滩至大
同输气管道工程可行性研究报告的批复》（晋发改地区发[2004]214 号），同意
山西天然气按可行性研究报告的具体方案建设“金沙滩至大同”输气管道。
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2004 年 4 月 12 日，山西省发展计划委员会出具《关于山西省天然气管网地
质灾害评价的论证意见》（晋计地区函[2004]8 号），同意“金沙滩至大同”管
道建设方案通过地址灾害评价。
2004 年 4 月 19 日，山西省环境保护局出具《关于山西天然气管网禹门口至
侯马、盂县至阳泉、大盂至原平、大盂至太原、太原至平遥、金沙滩至大同等输
气管道工程环境影响报告表的批复》（晋环函[2004]152 号），通过“金沙滩至
大同”长输管道建设环境保护预评价。
2004 年 6 月 28 日，山西省地震局出具《关于对山西天然气输气管道工程一
期工程场地地震安全性评价报告的批复》（晋震标字[2004]31 号），通过“金沙
滩至大同”管道工程地震预评价。
2004 年 9 月 21 日，山西天然气“金沙滩至大同”天然气管道工程通过安全
生产监督预评价，在山西省安全生产监督管理局进行建设项目安全生产预评价备
案。
2006 年 5 月 10 日，山西省国土资源厅出具《关于对山西省天然气管网金沙
滩至大同输气管道工程建设项目用地预审的批复》（晋国土资函[2006]201 号），
通过该管道建设项目用地预审。
2008 年 12 月 26 日，山西省档案局出具《山西省重大建设项目档案验收意
见书》（晋档建字[2008]4 号），通过金沙滩至大同天然气长输管道建设档案验
收。
2009 年 10 月 26 日，山西省安全生产监督管理局出具《山西天然气建设项
目安全设施竣工验收审查表》（编号 TRQYS-09001），同意该管道建设项目通
过安全生产验收。
2010 年 11 月 8 日,山西省环境保护厅出具《关于山西天然气管网金沙滩-大
同输气管道工程竣工环境验收的意见》（晋环函[2010]1228 号），通过该管道环
境保护验收。
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山西天然气与招银金融租赁有限公司、兴业金融租赁有限责任公司于 2012
年 10 月 19 日签订《融资租赁合同》、《融资租赁合同之补充协议》，以回租使
用、筹措资金为目的，以回租方式向交银金融租赁有限公司转让金沙滩-大同输
气管线。目前，该管道由山西天然气实际占有并负责运营。
（4）“盂县-阳泉”天然气长输管道
2003 年 12 月 31 日，山西省发展计划委员会（现为山西省发展改革委）出
具《山西省发展计划委员会关于山西省天然气管网盂县至阳泉输气管道工程项目
建议书的批复》（晋计地区发[2003]1461 号），原则同意项目建议书的初步方案，
并要求采取可行性研究，进一步确定具体方案。2004 年 6 月 15 日，山西省发改
委出具《山西省发展和改革委员会关于建设山西省天然气管网金沙滩至大同输气
管道工程可行性研究报告的批复》（晋发改地区发[2004]213 号），同意山西天
然气按可行性研究报告的具体方案建设“盂县至阳泉”输气管道。
2004 年 9 月 21 日，山西天然气“盂县至阳泉”天然气管道工程通过安全生
产监督预评价，在山西省安全生产监督管理局进行建设项目安全生产预评价备
案。
2006 年 5 月 10 日，山西省国土资源厅出具《关于对山西省天然气管网盂县
至阳泉输气管道工程建设项目用地预审的批复》（晋国土资函[2006]204 号），
通过该管道建设项目用地预审。
2010 年 12 月 27 日，山西省安全生产监督管理局出具《山西天然气建设项
目安全设施竣工验收审查表》（编号 TRQYS-10001），同意该管道建设项目通
过安全生产验收。
2010 年 12 月 30 日,山西省档案局出具《山西省重大建设项目档案验收意见
书》（晋档建字[2010]16 号），通过“太原至平遥”天然气管道工程建设档案验
收。
2011 年 3 月 24 日,山西省环境保护厅出具《关于山西天然气管网盂县至阳泉
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输气管道工程(含西小坪支线工程)竣工环境保护验收的意见》（晋环函[2011]487
号），通过该管道环境保护验收。
山西天然气与交银金融租赁有限公司分别于 2012 年 1 月 11 日、2012 年 6
月 29 日签订《融资租赁合同》（直租）和《融资租赁合同》（回租），以回租
使用、筹措资金为目的，以回租方式向交银金融租赁有限公司转让盂县－阳泉（复
线）输气管线中部分输气管道及压力调节系统。目前，该管道由山西天然气实际
占有并负责运营。
（5）“太原-平遥”天然气长输管道
2003 年 12 月 13 日，山西省发展计划委员会（现为山西省发展改革委）出
具《山西省发展计划委员会关于山西省天然气管网太原至平遥的输气管道工程项
目建议书的批复》（晋计地区发[2003]1336 号），原则同意项目建议书的初步方
案，并要求采取可行性研究，进一步确定具体方案。2004 年 6 月 15 日，山西省
发改委出具《山西省发展和改革委员会关于建设山西省天然气管网大盂至原平输
气管道工程可行性研究报告的批复》（晋发改地区发[2004]210 号），同意山西
天然气按可行性研究报告的具体方案建设“太原至平遥”输气管道。
2004 年 4 月 12 日，山西省发展计划委员会出具《关于山西省天然气管网地
质灾害评价的论证意见》（晋计地区函[2004]8 号），同意“太原至平遥”管道
建设方案通过地址灾害评价。
2004 年 4 月 19 日，山西省环境保护局出具《关于山西天然气管网禹门口至
侯马、盂县至阳泉、大盂至原平、大盂至太原、太原至平遥、金沙滩至大同等输
气管道工程环境影响报告表的批复》（晋环函[2004]152 号），通过“太原至平
遥”长输管道建设环境保护预评价。
2004 年 6 月 28 日，山西省地震局出具《关于对山西天然气输气管道工程一
期工程场地地震安全性评价报告的批复》（晋震标字[2004]31 号），通过“太原
至平遥”管道工程符合国家标准。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
2004 年 9 月 21 日，山西天然气“太原至平遥”天然气管道工程通过安全监
督预评价，在山西省安全生产监督管理局进行建设项目安全生产预评价备案。
2006 年 5 月 10 日，山西省国土资源厅出具《关于对山西省天然气管网 t 太
原至平遥输气管道工程建设项目用地预审的批复》（晋国土资函[2006]205 号），
通过该管道建设项目用地预审。
2010 年 12 月 27 日，山西省安全生产监督管理局出具《山西天然气建设项
目安全设施竣工验收审查表》（编号 TRQYS-10002），同意该管道建设项目通
过安全生产验收。
2010 年 12 月 30 日,山西省档案局出具《山西省重大建设项目档案验收意见
书》（晋档建字[2010]16 号），通过“太原至平遥”天然气管道工程建设档案验
收。
2011 年 11 月 4 日,山西省环境保护厅出具《关于山西天然气管网太原-平遥
输气管道工程竣工环境验收的意见》，通过该管道环境保护验收。
山西天然气与招银金融租赁有限公司、兴业金融租赁有限责任公司于 2012
年 10 月 19 日签订《融资租赁合同》、《融资租赁合同之补充协议》，以回租使
用、筹措资金为目的，以回租方式向交银金融租赁有限公司转让太原-平遥输气
管线。目前，该管道由山西天然气实际占有并负责运营。
（6）“临汾-河津”天然气长输管道
该管道由“临汾-侯马”、“侯马-河津”两段组成。
2005 年 1 月 11 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于建设
山西省天然气管网侯马至河津输气管道工程可行性研究报告的批复》（晋发改地
区发[2005]29 号），同意山西天然气根据可行性研究报告建设侯马至河津段天然
气长输管道。
2005 年 1 月 11 日，山西省发展和改革委员会出具《山西省发展和改革委员
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会关于建设山西省天然气管网临汾至侯马输气管道工程可行性研究报告的批复》
（晋发改地区发[2005]30 号），同意山西天然气根据可行性研究报告建设临汾至
侯马段天然气长输管道。
2006 年 4 月 14 日，山西省地震局出具《关于对山西天然气输气管道工程(临
汾至新绛段)工程场地地震安全性评价报告的批复》（晋震标字[2006]7 号），通
过该段管道工程建设地震安全预评价。
2006 年 5 月 10 日，山西省国土资源厅出具《关于对山西省天然气管网临汾
至河津输气管道工程建设项目用地预审的批复》（晋国土资函[2006]206 号），
通过该管道建设项目用地预审。
2009 年 12 月 28 日,山西天然气“临汾-新绛-河津”天然气管道工程通过安
全生产监督预评价，在山西省安全生产监督管理局进行建设项目安全生产预评价
备案。
2011 年 1 月 30 日，山西省环境保护局出具《关于<临汾-新绛-河津>天然气
输气管道工程环境影响报告表的批复》（晋环函[2011]175 号），通过“临汾至
河津”天然气长输管道建设环境保护预评价。
2008 年 12 月 26 日,山西省档案局出具《山西省重大建设项目档案验收意见
书》（晋档建字[2008]4 号），通过“临汾-河津”天然气管道工程建设档案验收。
2009 年 12 月 29 日，山西省安全生产监督管理局出具《山西天然气建设项
目安全设施竣工验收审查表》（编号 TRQYS-09003），同意该管道建设项目通
过安全生产验收。
2011 年 7 月 14 日，山西省环境保护厅出具《关于临汾-新绛-河津天然气输
气管道工程竣工环境保护验收的意见》（晋环函[2011]1422 号），通过该管道环
境保护验收。
山西天然气与招银金融租赁有限公司于 2009 年 11 月 25 日签订《融资租赁
2-2-1-65
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
合同》，以回租使用、筹措资金为目的，以回租方式向招银金融租赁有限公司转
让临汾-河津天然气管网。目前，该管道由山西天然气实际占有并负责运营。
（7）“新绛-侯马-运城”天然气长输管道
2006 年 5 月 10 日，山西省国土资源厅出具《关于对山西省天然气管网侯马
至运城输气管道工程建设项目用地预审的批复》（晋国土资函[2006]207 号），
通过该管道建设项目用地预审。
2006 年 7 月 10 日，山西天然气“新绛-侯马-运城”天然气管道工程通过安
全生产监督预评价，在山西省安全生产监督管理局进行建设项目安全生产预评价
备案。
2006 年 7 月 11 日，山西省地震局出具《关于山西天然气管网侯马至运城输
气管道工程场地地震安全性评价报告的批复》（晋震标[2006]17 号），通过新绛
-侯马-运城长输管道的地震安全预评价。
2006 年 10 月 10 日，山西省环境保护局出具《关于<山西天然气管网新绛-
侯马-运城输气管道工程环境影响报告表>的批复》（晋环函[2006]402 号），通
过新绛-侯马-运城天然气长输管道建设环境保护预评价。
2011 年 1 月 30 日，山西省环境保护厅出具《关于“山西省天然气管网新绛
-侯马-运城项目(闻喜分输站)环境影响评价情况说明”的复函》（晋环函[2011]171
号），通过闻喜阀室改建为分输站的环境保护影响评价。
2006 年 8 月 28 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于建设
山西省天然气管网新绛-侯马-运城输气管道工程核准的批复》（晋发改地区发
[2006]784 号），核准山西天然气按具体方案建设“新绛-侯马-运城”输气管道项
目。
2009 年 5 月 26 日，山西省人民政府出具《关于省天然气管网侯马至运城输
气管道工程建设用地的批复》（晋政地字[2009]101 号），同意运城市人民政府
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为该管道工程建设用地征用集体农用地。
2010 年 4 月 22 日，运城市人民政府出具《关于省天然气管网侯马至运城输
气管道工程建设项目用地的批复》（运政征土字[2010]5 号），同意盐湖区和闻
喜县人民政府为该管道建设项目征用集体农用地。
2010 年 5 月 27 日，闻喜县人民政府出具《关于山西省天然气管网侯马至运
城输气管道（闻喜分输站）工程项目建设用地的批复》（闻政征土字[2010]04 号），
同意该管道闻喜分输站征用集体农用地和办理征地手续。
2009 年 6 月 22 日，山西省档案局出具《山西省重大建设项目档案验收意见
书》（晋档建字[2009]5 号），通过“新绛-侯马-运城”天然气管道工程建设档案
验收。
2009 年 12 月 29 日，山西省安全生产监督管理局出具《山西天然气建设项
目安全设施竣工验收审查表》（编号 TRQYS-09003），同意“新绛-侯马-运城”
管道项目建设通过安全生产验收。
2011 年 1 月 31 日，山西省环境保护厅出具《关于“山西天然气管线新绛-
侯马-运城项目（闻喜分输站）环境影响评价情况的说明”的复函》（晋环函
[2011]171 号），通过闻喜分输站环境影响保护的可行性，同意闻喜阀室变更为
闻喜分输站。
2011 年 7 月 14 日,山西省环境保护厅出具《关于山西省天然气管网新绛-侯
马-运城输气管道工程竣工环境保护验收的意见》（晋环函[2011]1423 号），通
过该管道建设环境保护验收。
山西天然气与招银金融租赁有限公司、兴业金融租赁有限责任公司于 2012
年 10 月 19 日签订《融资租赁合同》、《融资租赁合同之补充协议》，以回租使
用、筹措资金为目的，以回租方式向交银金融租赁有限公司转让新绛-侯马-运城
输气管线。目前，该管道由山西天然气实际占有并负责运营。
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2013 年 3 月 29 日，山西省发改委出具了《关于对太原-平遥等输气管道工程
有关情况的复函》（晋发改地区函[2013]449 号），对上述七条管线的竣工验收
进行了确认。
（8）“临汾-洪洞-霍州”天然气长输管道
该管道原为“平遥-临汾”天然气长输管道管道，后“平遥-霍州”段转让，
余下“临汾-洪洞-霍州”段。
2008 年 9 月 3 日，山西省发改委出具《关于同意开展平遥至临汾天然气管
道工程前期工作的函》（晋发改地区发[2008]26 号）。
2008 年 11 月 3 日，山西省地震局出具《关于临汾-洪洞-霍州天然气输气管
道工程场地地震安全性评价报告的批复》（晋震标[2008]127 号），通过该管道
地震安全性预评价。
2009 年 1 月 21 日，山西省环境保护局出具《关于<临汾-洪洞-霍州天然气初
输气管道工程环境影响报告表>的批复》（晋环函[2009]108 号），通过该管道建
设项目环境影响预评价。
2009 年 2 月 27 日,山西省国土资源厅出具《地质灾害危险性评估报告备案登
记表》（晋国土环（灾）备[2009]019 号），通过该管道建设项目地质灾害危险
性备案。
2009 年 6 月 24 日，山西省安全生产监督管理局通过该管道建设安全生产预
评价，出具《项目建设安全预评价备案表》（晋 FT2009-004）。
2009 年 3 月 17 日，山西省国土资源厅出具《关于山西省天然气管网平遥-
临汾输气管道工程分输站建设项目用地预审的批复》（晋国土函[2009]104 号），
通过该管道建设用地预审批复。
2009 年 7 月 3 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于核准
平遥至临汾天然气输气管道工程项目的通知》（晋发改地区发[2009]939 号），
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核准该管道建设项目。
山西天然气与交银金融租赁有限公司于 2013 年 1 月 10 日签订《融资租赁合
同》，以回租使用、筹措资金为目的，以回租方式向交银金融租赁有限公司转让
平遥-临汾-侯马输气管线。目前，该管道由山西天然气实际占有并负责运营。
（9）“孝义-灵石-霍州”天然气长输管道
2008 年 9 月 3 日，山西省发改委出具《关于同意开展平遥至临汾天然气管
道工程前期工作的函》（晋发改地区发[2008]26 号）。同意“孝义-灵石-霍州”
管道建设进行前期手续工作。
2008 年 12 月 31 日，山西省地震局出具《关于对山西省天然气管网孝义-灵
石-霍州输气管道工程场地地震安全性评价报告的批复》（晋震标[2008]170 号），
通过该管道地震安全性预评价。
2009 年 2 月 27 日,山西省国土资源厅出具《地质灾害危险性评估报告备案登
记表》（晋国土环（灾）备[2009]019 号），通过该管道建设项目地质灾害危险
性备案。
2009 年 3 月 11 日，山西省环境保护局出具《关于<孝义-灵石-霍州天然气输
气管道工程环境影响报告表>的批复》（晋环函[2009]218 号），通过该管道建设
项目环境保护影响预评价。2009 年 3 月 17 日，山西省国土资源厅出具《关于山
西省天然气管网平遥-临汾输气管道工程分输站建设项目用地预审的批复》（晋
国土函[2009]104 号），通过该管道建设用地预审批复。
2009 年 6 月 24 日，山西省安全生产监督管理局通过“孝义-灵石-霍州”管
道建设安全生产预评价，出具《项目建设安全预评价备案表》（晋 FT2009-004）。
2009 年 7 月 3 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于核准
平遥至临汾天然气输气管道工程项目的通知》（晋发改地区发[2009]939 号），
核准“孝义-灵石-霍州”管道建设项目。
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（10）“临汾-侯马”（复线）天然气长输管道
2009 年 3 月 3 日，山西省地震局出具《关于临汾-侯马天然气管道工程场地
地震安全性评价报告的批复》（晋震标[2009]20 号），通过该管道建设项目地震
安全性预评价。
2009 年 3 月 12 日，山西省发改委出具《关于同意开展临汾至侯马（复线）
天然气输气管道工程前期工作的函》（晋发改地区发函[2009]23 号），同意山西
天然气开展管道建设前期工作。
2009 年 6 月 25 日，山西省临汾市国土资源局出具《地质灾害危险性评估报
告备案登记表》（临国土资环备（2009）002 号），通过该管道建设地质灾害预
评价。
2009 年 8 月 14 日，山西省环境保护厅出具《关于<临汾-侯马（复线）天然
气输气管道工程环境影响报告表>的批复》（晋环函[2009]283 号），通过该管道
建设项目环境影响预评价。
2009 年 9 月 27 日，山西省国土资源厅出具《关于山西天然气临汾-侯马输气
管道工程建设用地预审的批复》（晋国土资源函[2009]534 号），通过该管道建
设项目用地预审。
2009 年 10 月 10 日，山西省安全生产监督管理委员会出具《建设项目安全
生产预评价备案表》（晋 FT2009-006），通过临汾-侯马输气管道建设项目安全
预评价。
2009 年 10 月 20 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于核
准临汾至侯马天然气输气管道工程项目的通知》（晋发改地区发[2009]1546 号），
核准临汾至侯马（复线）管道项目。
（11）“祁县-交城”天然气长输管道
2012 年 11 月 15 日，山西省发展改革委员会出具《关于同意祁县-交城输气
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管道项目开展前期工作的函》（晋发改地区函[2012]1469 号），同意开展该管道
建设前期工作。
2、煤层气集输
（1）“盂县-寿阳”煤层气长输管道
2009 年 9 月 17 日，山西省发改委出具《关于同意开展盂县-寿阳输气管道工
程前期工作的函》（晋发改地区函[2009]52 号），同意该管道工程开展前期工作。
2009 年 9 月 15 日，山西省地震局出具《关于盂县-寿阳输气管道项目工程用
地场地地震安全性评价报告的批复》（晋震标[2009]148 号），通过该管道项目
地震安全预评价。
2009 年 12 月 25 日，山西省环境保护厅出具《关于<盂县-寿阳输气管道工
程环境影响报告表>的批复》（晋环函[2009]659 号），通过该管道工程环境影响
预评价。
2010 年 1 月 29 日，山西省安全生产监督管理局出具《建设项目安全预评价
备案表》（晋 FT2010-001），通过该管道工程安全生产预评价。
2010 年 1 月 29 日，山西省水利厅出具《关于山西煤层气（天然气）集输有
限公司盂县-寿阳输气管道工程水土保持方案的批复》（晋水保[2010]58 号），
通过该管道工程水土保护方案。
2010 年 9 月 27 日，山西省国土资源厅出具《关于盂县-寿阳输气管道工程建
设项目用地预审的批复》（晋国土资函[2010]546 号），通过该管道工程用地预
审。
2010 年 11 月 15 日，山西省改革委出具《山西省发展和改革委员会关于核
准盂县至寿阳输气管道工程项目的通知》（晋发改地区发[2010]1772 号），核准
该管道工程建设。
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（2）“晋城-侯马”煤层气长输管道
2006 年 3 月 23 日，山西省发改委出具《关于印发“晋城至侯马煤层气管道
建设气源协调会议纪要”的通知》（晋发改委地区函[2006]06 号），核准晋城至
侯马长输管道建设项目。
2006 年 10 月 16 日，山西省地震局出具《关于晋城至侯马煤层气输气管道
工程场地抗震设防要求的批复》（晋震标[2006]27 号），通过该管道地震安全性
预评价。
2006 年 11 月 13 日，山西省安全生产监督管理局通过该管道建设项目安全
预评价，出具《建设项目安全预评价备案表》（晋 FT2006-02）。
2007 年 4 月 10 日，山西省环保厅出具《关于<晋城煤层气输气管道工程环
境影响报告书>的批复》（晋环函[2007]201 号），通过该管道环境影响预评价。
2008 年 5 月 16 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于核准
晋城至侯马煤层气输气管道工程项目的通知》（晋发改地区发[2008]405 号），
核准该管道项目建设。
2010 年 1 月 29 日，山西省水利厅出具《关于晋城至侯马煤层气输气管道工
程水土保持方案的批复》（晋水保[2010]57 号），同意该管道工程建设的水土保
持方案。
（3）“岚县-普明”天然气长输管道
2010 年 5 月 24 日，山西省发改委出具《关于同意开展岚县-普明输气管道工
程前期工作的函》（晋发改地区函[2010]33 号），同意该管道工程开展项目前期
工作。
2010 年 11 月 4 日，山西省地震局出具《关于山西省岚县-普明输气管道工程
抗震设防要求的通知》（晋震标[2010]240 号），通过该管道工程建设抗震标准
预评价。
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2010 年 11 月 23 日，山西省国土资源厅出具《地质灾害危险性评估报告备
案登记表》（晋国土资环灾备[2010]108 号），通过该管道工程地质灾害预评价。
2011 年 3 月 1 日，山西省国土资源厅出具《关于岚县-普明输气管道工程建
设项目用地预审的批复》（晋国土资函[2011]91 号），通过该管道工程用地预审。
2011 年 6 月 21 日，山西省环境保护厅出具《关于<山西天然气管网岚县-普
明输气管道工程环境影响报告表>的批复》（晋环函[2011]1111 号），通过该管
道工程环境保护影响预评价。
2011 年 7 月 12 日，山西省水利厅出具《关于岚县-普明输气管道工程水土保
持方案的批复》（晋水保函[2011]521 号），通过该管道工程水土保持方案预评
价。
2011 年 11 月 4 日，山西省发改委出具《关于山西煤层气（天然气）集输有
限公司山西省岚县天然气利用工程（岚县-普明输气管道工程）节能评估报告表
的批复》（晋发改委能审[2011]292 号），通过该管道工程项目节能预审。
2012 年 3 月 9 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于核准
山西煤层气（天然气）集输有限公司岚县-普明输气管道工程项目的通知》（晋
发改地区发[2012]248 号），核准该管道工程项目建设。
2012 年 8 月 1 日，山西省安全生产监督管理局出具《非煤矿山建设项目安
全预评价报告备案表》（晋 FM-2012-S004），通过该管道建设安全生产预评价。
（4）“曲沃-绛县-垣曲”天然气长输管道
2011 年 7 月 4 日，山西省发改委出具《关于同意曲沃至绛县至垣曲输气管
道工程项目开展前期工作的函》（晋发改委地区函[2011]672 号），同意开展该
管道建设前期工作。
2011 年 9 月 2 日，山西省地震局出具《关于曲沃-绛县开发区-垣曲输气管道
工程抗震设防要求的批复》（晋震标[2011]248 号），通过该管道地震安全性预
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
评价。
2011 年 9 月 16 日，山西省国土资源厅出具《地质灾害危险性评估报告备案
登记表》（晋国土资环（灾）备[2011]130 号），通过该管道建设项目地质灾害
预评价。
2011 年 11 月 4 日，山西省发改委出具《关于山西煤层气（天然气）集输有
限公司曲沃-绛县开发区-垣曲输气管道工程项目节能评估预评价报告表的批复》
（晋发改委能审[2011]291 号），通过该管道工程节能预评价。
2012 年 2 月 28 日，山西省环境保护厅出具《关于<曲沃-绛县-垣曲输气管道
工程环境影响报告表>的批复》（晋环函[2012]339 号），通过该管道工程建设环
境影响预评价。
2012 年 4 月 24 日，山西省安全生产监督管理局出具《非煤矿山建设项目安
全预评价报告备案表》（晋 FM2012-S001），通过曲沃-绛县开发区-垣曲输气管
道工程安全预评价。
2012 年 12 月 12 日，山西省国土资源厅出具《山西省国土资源厅关于曲沃
至绛县至垣曲输气管道工程项目建设用地预审的复函》（晋国土函[2012]861 号），
通过该管道建设项目用地预审。
2012 年 12 月 28 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于核
准山西煤层气（天然气）集输有限公司曲沃至绛县至垣曲输气管道工程项目的通
知》（晋发改地区发[2012]2748 号），核准该输气管道项目建设。
3、晋西北天然气
（1）“神池-五寨-岢岚”天然气长输管道
2010 年 11 月 5 日，山西省发改委出具《关于同意开展神池至岢岚输气管道
工程项目前期工作的函》（晋发改地区函[2010]1202 号），同意该管道工程开展
项目前期工作。
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2011 年 6 月 25 日，山西省地震工程勘察研究院出具《神池-五寨-岢岚天然
气输气管道工程场地地震安全性评价初步结论》，结论认为该管道工程场地可以
进行工程项目建设。2011 年 11 月 7 日，山西省环境保护厅出具《关于<神池-五
寨-岢岚天然气输气管道工程环境影响报告表>的批复》（晋环函[2011]2450 号），
通过该管道工程环境影响预评价。
2011 年 11 月 10 日，山西省发改委出具《关于山西天然气股份有限公司神
池-五寨-岢岚天然气输气管道工程节能评估报告表的批复》（晋发改能审[2011）
324 号，通过该管道工程节能预评价。
2011 年 12 月 5 日，山西省安全生产监督管理局出具《非煤矿山建设项目安
全预评价报告备案表》（晋 FM2011-S005），通过该管道工程安全生产预评价。
2011 年 12 月 6 日，山西省国土资源厅出具《关于山西天然气股份呢有限公
司神池-五寨-岢岚输气管道工程项目用地预审的批复》（晋国土资函[2011]889
号），通过该管道工程用地预审。
2012 年 1 月 11 日，山西省发改委出具《山西省发展和改革委员会关于核准
山西天然气股份有限公司神池-五寨-岢岚天然气输气管道工程项目的通知》（晋
发改地区发[2012]33 号），核准该管道工程建设。
就上述管线的资产权属手续问题，国新能源、宏展房产、田森物流分别出具
了承诺：承诺将尽力督促山西天然气及其合并财务报表范围内的子公司于本次重
大资产重组交割日前办理完成该等资产权属手续及经营资质，以确保本次重大资
产重组完成后上市公司不因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失。若山西
天然气及其合并财务报表范围内的子公司未能在交割日前办理完成该等资产权
属手续及经营资质，且上市公司在交割日后因该等资产权属手续及经营资质问题
受到损失，交易对方将按照各自对山西天然气的出资比例以现金方式补偿上市公
司因此受到的实际损失。
综上，本所律师认为，虽然存在部分管线工程的建设审批及建设管理手续不
完备、所涉房地产尚未办理权属证书等瑕疵，但上述管线资产权属清晰、不存在
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
争议，且目前运营正常，故不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
（二）山西天然气控股子公司的特许经营权
截至本法律意见书出具之日，山西天然气控股子公司取得的天然气特许经营
权及特许经营协议情况如下：
公司
文件名称 核发时间 授权范围
名称
晋中市天然气综合开发利用 坚持天然气特许经营的原则，按照国家建设
领导组文件关于规范晋中市 部山西省政府颁布的有关规定，晋中洁源天
晋中
中心城区天然气综合开发利 2004/6/23 然气公司是经省计委批准，晋中市政府授权，
洁源
用特许经营的通知(2004)第 1 在我市特许经营天然气的唯一合法单位，其
号 他任何单位和个人都无权经营。
清徐县建设局代表清徐县政府授予清徐县凯
经清徐县人民政府授权，清徐 通天然气有限公司在清徐县行政区划范围内
清徐 县建设局与清徐县凯通天然 独家经营燃气业务(管道天然气、压缩天然
2010/6/26
凯通 气有限公司签署《清徐县天然 气、液化天然气、煤层气、氢气等能源气体
气特许经营协议书》 以及液化压缩器母站及子站、汽车加气站)的
特许经营权。
同意将临县行政区域内的燃气特许经营权授
临县人民政府关于授予山西
予山西临县国新燃气有限公司，以管道输送
临县 临县国新燃气有限公司燃气
2011/5/9 形式向用户供应净化集成天然气体燃料，并
国新 特许经营权的复函
提供相关管道燃气设施的维护、运行、抢修
(临政函[2011]51 号)
抢险业务等。
寿阳县人民政府关于授予山 授权山西煤层气(天然气)集输有限公司在寿
西煤层气(天然气)集输有限 阳县行政区域内独家从事天然气输配、运营、
2009/06/19
公司特许经营权(县政函 管理、销售业务以及天然气灶具、热水器等
[2009]9 号) 专业销售业务。
榆杜县人民政府关于授予山 授权山西煤层气(天然气)集输有限公司在榆
西煤层气(天然气)集输有限 杜县行政区域内独家从事天然气输配、运营、
2009/06/19
公司特许经营权(县政函 管理、销售业务以及天然气灶具、热水器等
煤层 [2009]23 号) 专业销售业务。
气集 沁县人民政府关于授予山西 授权山西煤层气(天然气)集输有限公司在沁
输 煤层气(天然气)集输有限公 县行政区域内独家从事天然气输配、运营、
2009/10/17
司特许经营权(县政函 管理、销售业务以及天然气灶具、热水器等
[2009]24 号) 专业销售业务。
垣曲县人民政府关于授权山 授权山西煤层气(天然气)集输有限公司独家
西煤层气(天然气)集输有限 拥有在垣曲县县域范围内天然气(含煤层气)
公司垣曲县县域天然气综合 2010/10/09 综合开发利用及县域天然气供气项目建设的
开发利用及县域天然气供气 特许经营权。
项目建设特许经营权的决定
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(垣政发[2010]53 号)
岚县人民政府关于授权山西
煤层气(天然气)集输公司岚 授予山西煤层气(天然气)集输有限公司独家
县县域天然气综合开发利用 经营岚县县域天然气综合开发利用及县域天
2010/7/12
及县域天然气供气项目建设 然气供气项目建设的特许经营权。未经县政
特许经营权的决定(岚政发 府许可，其特许经营权不得转租或出让。
[2010]34 号)
曲沃县人民政府关于建设煤
层气(天然气)输气站和授予 原则同意授予山西煤层气(天然气)集输有限
2009/7/24
天然气特许经营权的复函(曲 公司天然气特许经营权。
政函[2009]15 号)
授予山西煤层气(天然气)集输有限公司在屯
留县县域范围内天然气(煤层气)综合开发利
用及县域天然气(煤层气)供气项目的特许经
屯留县人民政府关于授予山
营权。同意在长治县行政区域范围内从事天
西煤层气(天然气)集输有限
然气(煤层气)输配、运营、管理、销售业务，
公司屯留县县域天然气综合
2011/8/9 实施天然气(煤层气)的加气站建设和汽车改
开发利用及县域天然气供气
装的管理运行以及天然气(煤层气)灶具、热
项目建设特许经营权的复函
水器等专业销售业务。未经县政府许可，其
(屯政发[2011]31 号)
特许经营权不得转租或出让。县政府保证授
权后不再批准其他境外公司在屯留县县域范
围内设立并从事天然气(煤层气)开发。
授权山西煤层气(天然气)集输有限公司在长
治县县城天然气(煤层气)城市管网及配套
长治县人民政府关于授予山 CNG、LNG 加气站项目的特许经营权。同意在
西煤层气(天然气)集输有限 长治县行政区域范围内从事天然气(煤层气)
公司煤层气(天然气)供气项 2011/11/1 输配、运营、管理、销售业务，
目建设特许经营权的复函(长 实施天然气(煤层气)的加气站建设和汽车改
县政函[2011]62 号) 装的管理运行以及天然气(煤层气)灶具、热
水器等专业销售业务。未经县政府许可，其
特许经营权不得转租或出让。
授予山西煤层气(天然气)集输有限公司在襄
垣县县域范围内天然气(煤层气)综合开发利
用及县域天然气(煤层气)供气项目的特许经
襄垣县人民政府关于授予山
营权。同意在襄垣县行政区域范围内从事天
西煤层气(天然气)集输有限公
然气(煤层气)输配、运营、管理、销售业务，
司襄垣县县域天然气综合开
2010/12/21 实施天然气(煤层气)的加气站建设和汽车改
发利用及县域天然气供气项
装的管理运行以及天然气(煤层气)灶具、热水
目建设特许经营权的复函(襄
器等专业销售业务。未经县政府许可，其特
政函[2010]64 号)
许经营权不得转租或出让。县政府保证授权
后不再批准其他境外公司在襄垣县县域范围
内设立并从事天然气(煤层气)开发。
沁源县人民政府关于授予山 2012/3/22 授予山西煤层气(天然气)集输有限公司在沁
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西煤层气(天然气)集输有限公 源县县域范围内天然气(煤层气)综合开发利
司沁源县县域天然气综合开 用及县域天然气(煤层气)供气项目的特许经
发利用及县域天然气供气项 营权。同意在沁源县行政区域范围内从事天
目建设特许经营权的函(沁政 然气(煤层气)输配、运营、管理、销售业务，
函[2012]11 号) 实施天然气(煤层气)压缩、液化及加气站建设
运营，汽车改装的管理运行，天然气(煤层气)
灶具、热水器等专业销售业务。县政府承诺
授权后不再批准其他公司在沁源县域范围内
设立从事天然气(煤层气)开发。
同意将岢岚县境内天然气特许经营权主体由
岢岚县人民政府关于同意变 山西省国新能源发展集团岢岚煤炭有限公司
更岢岚县境内天然气特许经 2012/02/23 变更为山西晋北天然气有限责任公司，负责
营权的函(岢政函[2012] 5 号) 岢岚县境内城市天然气、工业天然气和压缩
天然气项目的建设和特许经营。
神池县发展和改革局关于山 授予山西晋北天然气有限责任公司拥有神池
晋西
西晋西北天然气有限责任公 县境内天然气的经营权，投资开发利用、管
北天 2012/10/25
司特许经营权的授权书(神发 理、销售天然气、经营天然气灶具、壁挂炉、
然气
改[2012]92 号) 燃气锅炉及 CNG-LNG 加气站等业务。
偏关县人民政府文件关于同 经县政府研究，由山西晋西北天然气有限责
意山西晋西北天然气有限责 任公司全面负责我县境内城市燃气、工业天
任公司在我县推进天然气开 2012/6/7 然气、压缩天然气(CNG)和液化天然气(LNG)
发利用的函(偏政函[2012]6 项目的建设和特许经营权，不再引进其他建
号) 设主体。
特许独家经营忻州市城区行政规划内的天然
气输配和经营(包括以管道输送、储运形式向
忻州市建设局与忻州市天然
忻州 用户供应天然气，并提供相关管道燃气设施
气有限公司签署《忻州市管道 2007/1/1
然气 的维护、运行、抢修抢险业务等。)经营期间，
燃气特许经营合同》
不得将特许经营权及相关权益转让、出租和
质押给任何第三方。
灵石县人民政府关于灵石县
通义天然气有限责任公司在
灵石 授权灵石县通义天然气有限责任公司在灵石
灵石县境内进行天然气项目 2011/01/27
通义 县区域内独家开发经营天然气业务
建设和经营授权的函(灵政函
[2011]29 号)
五台山风景名胜区人民政府
关于授予忻州五台山风景名
忻州 胜区国新能源天然气有限公 授权忻州五台山在五台山风景名胜区所管辖
五台 司景区区域内天然气(煤层 2013/04/26 范围内从事天然气(煤层气)综合开发利用及
山 气)综合开发利用计天然气供 天然气(煤层气)供气项目的特许经营权。
气项目建设特许经营权的通
知(台景政发[2013]7 号)
经本所律师核查，上述特许经营合法、有效，山西天然气控股子公司在特许
2-2-1-78
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经营范围内合法、有效开展相关业务。
（三）土地使用权和房屋所有权
1、土地使用权
（1）山西天然气及其控股子公司拥有的土地使用权
地类 使用
土地使用权 土地使用权 面积（平
序号 座落 （用 权类 取得日期 终止日期
人 证号 方米）
途） 型
并政地国用 杏花岭区
公共设
1 山西天然气 （2012）第 中涧河乡 划拨 4,352.50 2012.12.27 -
施用地
20339 号 牛驼村
太原高新
并政开地国
技术产业 商务金
2 山西天然气 用（2013） 出让 15,032.56 2013.3.19 2052.12
开发区中 融
第 00007 号
心区以南
大同市南
同国用
郊区西韩 公共设
3 山西天然气 (2011)第 划拨 18,454.00 2011.9.05 -
岭乡西韩 施用地
001870 号
岭村
并阳政地国 阳曲县大
工业用
4 山西天然气 用（2013） 盂镇大盂 出让 8,893.80 2013.3.05 2063.1.29
地
第 00004 号 村
河国用 河津市僧
公共设
5 山西天然气 （2011）第 楼镇南方 划拨 11,466.07 2011.7.09 -
施
480 号 平村
洪国用 洪洞县大
公共设
6 山西天然气 （2012）第 槐树镇梗 划拨 6,062.00 2012.4.16 -
施
026 号 壁村
侯国用 侯马市高
公共设
7 山西天然气 （2011）第 村乡东高 划拨 5,631.00 2011.12.23 -
施用地
195 号 村
霍国用 霍州市大
基础设
8 山西天然气 （2012）第 张镇下乐 划拨 9,706.00 2012.4.09 -
施
278 号 坪村
怀国用 怀仁县金 天然气 国有
9 山西天然气 （2010）第 沙滩镇刘 管网项 （划 3,413.70 2010.11.04 -
0081 号 晏庄村 目用地 拨）
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地类 使用
土地使用权 土地使用权 面积（平
序号 座落 （用 权类 取得日期 终止日期
人 证号 方米）
途） 型
灵国用
灵石县静
（2012）第 公共设
10 山西天然气 升镇静升 划拨 4,794.36 2012.1.4 -
A0101001 施用地
村
号
平国用 平遥县洪
公共设
11 山西天然气 （2011）字 善镇五里 划拨 10,331.90 2011.3.14 -
施用地
第 GH121 号 庄村
祁国用 祁县昭馀
公共设
12 山西天然气 （2011）第 镇北谷丰 划拨 8,286.40 2011.11.18 -
施用地
GJ056 号 村
并清政地国 清徐县徐
公共设
13 山西天然气 用（2012） 沟镇南内 划拨 5,036.87 2012.5.29 -
施用地
第 20004 号 道村
闻喜县桐
闻国用
城镇东宋 公共设
14 山西天然气 （2010）第 划拨 5,279.53 2010.8.03 -
村（分输 施
GQ07 号
站）
新绛县三
新国用
泉镇南平 公共设
15 山西天然气 （2010）字 划拨 4,537.91 2010.5 -
原村南（分 施用地
第 007 号
输站）
阳泉市郊
阳郊国用 区荫营镇
16 山西天然气 （2012）第 下烟村、上 商业 出让 17,402.00 2012.3.29 2051.3.20
007-B 号 白泉村、下
白泉村
晋开国用 晋中市开
17 山西天然气 （2006）第 发区杨盘 工业 出让 39,792.93 2006.8.25 2056.7.31
0210002 号 村
运盐国用
运城市盐
（2011）第 公共设
18 山西天然气 湖区陶村 划拨 7,601.72 2011.5.11 -
G011010061 施
运矛路北
号
盂国用 盂县南娄
公共设
19 山西天然气 （2012）第 镇西小坪 划拨 3,560.00 2012.4.16 -
施用地
652 号 村
怀国用 怀仁县何
公共设
20 山西天然气 （2010）第 家堡乡赵 划拨 2,937.20 2010.11.4 -
施用地
0059 号 庄村
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地类 使用
土地使用权 土地使用权 面积（平
序号 座落 （用 权类 取得日期 终止日期
人 证号 方米）
途） 型
襄国用 襄汾县陶
公共设
21 山西天然气 （2012）第 寺乡东坡 划拨 4,733.00 2012.11.12 -
施用地
250 号 沟村
怀国用 怀仁县何 国有
公共设
22 山西天然气 （2010）第 家堡乡赵 （划 70.00 2010.11.4 -
施用地
0060 号 庄村 拨）
大同市南
同国用
郊区西韩 公共设
23 山西天然气 (2011)第 划拨 256.00 2011.9.5 -
岭乡西韩 施用地
001869 号
岭村
侯国用 侯马市高
公共设
24 山西天然气 （2011）第 村乡东高 划拨 192.00 2011.12.26 -
施用地
194 号 村
怀国用 怀仁县金 天然气 国有
25 山西天然气 （2010）第 沙滩镇刘 管网项 （划 52.30 2010.11.4 -
0062 号 晏庄村 目用地 拨）
祁国用 祁县昭馀
公共设
26 山西天然气 （2011）第 镇北谷丰 划拨 48.70 2011.11.18 -
施用地
GJ059 号 村
闻喜县桐
闻国用
城镇东宋 公共设
27 山西天然气 （2010）第 划拨 325.34 2010.8.03
村（分输 施
GQ08 号
站）
新绛县三
新国用
泉镇南平 公共设
28 山西天然气 （2010）字 划拨 469.48 2010.5.10 -
原村南（分 施用地
第 008 号
输站）
运盐国用
运城市盐
（2011）第 公共设
29 山西天然气 湖区陶村 划拨 324.00 2011.5.11 -
G011010062 施
运矛路北
号
盂国用 盂县南娄
公共设
30 山西天然气 （2012）第 镇西小坪 划拨 49.00 2012.4.16 -
施用地
653 号 村
盂国用 盂县秀水
公共设
31 山西天然气 （2012）第 镇西城武 划拨 5,024.00 2012.4.16 -
施用地
654 号 村
盂国用 盂县秀水
公共设
32 山西天然气 （2012）第 镇西城武 划拨 53.00 2012.4.16 -
施用地
655 号 村
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地类 使用
土地使用权 土地使用权 面积（平
序号 座落 （用 权类 取得日期 终止日期
人 证号 方米）
途） 型
晋开国用 晋中市开
33 晋中洁源 （2006）第 发区杨盘 工业 出让 26,666.70 2006.4.27 2056.4.27
0210001 号 村
忻国用
34 忻州燃气 （2013）字 光明西街 商业 出让 1,860.86 2013.3.04 2038.1.25
第 0100013
忻府区国用
公共设
35 忻州燃气 （2011）第 七一北路 划拨 13,295.60 2011.3.14 -
施
0005 号
忻国用
九源北街， 公共设
36 忻州燃气 （2011）第 出让 14,400.30 2011.7 2060.05.28
遗山路西 施用地
0100006 号
忻国用 和平西街
其他商
37 忻州燃气 （2006）第 北，城市次 出让 1,713.64 2008.01 2047.10.23
服用地
0100001 号 路 1 号西
忻奇公路
忻国用
路北，芦芽 公共设
38 忻州燃气 （2013）第 划拨 2,463.44 2013.5.1 -
山路西 770 施用地
0100030 号
米
忻国用 忻奇公路
公共设
39 忻州燃气 （2013）第 路北，芦芽 划拨 49.00 2013.5.1 -
施用地
0100029 号 山路西
并清政地国
徐沟镇西 基础设
40 清徐凯通 用（2012） 划拨 8,154.58 2012.5.29 -
楚王村 施用地
第 20003 号
并清政地国
清源镇孔 基础设
41 清徐凯通 用（2012） 划拨 14,165.99 2012.08.15 -
村 施用地
第 20005 号
榆国用
（2013）第 箕城镇潭 工业用
42 煤层气集输 出让 6,580.00 2013.04.9 -
142421002 村 地
号
（2）山西天然气及其控股子公司正在办理土地使用权证书的用地
序号 土地使用权人 座落 面积（平方米）
1 山西天然气 忻州市忻府区解元镇小齐村（忻州 26,346.00
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站）
2 山西天然气 临汾市尧都区屯里镇沟上村 7,773.26
3 山西天然气 运城市闻喜县东镇镇 2,966.63
4 山西天然气 太原市阳曲县故县村 10,319.99
五寨县前所乡北外环路（五寨分输
站）
5 晋西北 26,664.00
五寨县前所乡北外环路（前所加气
站）
岢岚县高家会乡（岢岚分输站）
6 晋西北 22,797.00
岢岚县高家会乡（岢岚加气站）
7 忻州燃气 定襄县晋昌镇南关村 5,546.10
8 煤层气集输 阳泉市盂县苌池镇芝角村 7,985.868
9 煤层气集输 晋中市寿阳县南燕竹镇白家庄村 5,639.43
10 煤层气集输 盂县南娄镇马举村 666.60
11 煤层气集输 寿阳县解愁乡解愁村北 2,866.38
12 煤层气集输 曲沃县乐昌镇南吉村 5,092.82
13 煤层气集输 临汾市翼城县唐兴镇西关村南 5,466.12
14 煤层气集输 吕梁市岚县东村镇东阳涧村 20,517.9
15 煤层气集输 吕梁市岚县普明镇普明村 12,192.10
2、房屋所有权证
（1）山西天然气拥有的房屋所有权
建筑面积
序号 房屋所有权证号 房地坐落 用途
（m2）
1 晋房权证并第 D201102896 中心街 6 号 1 栋-1-6 层 5,444.86 办公
研发培
2 晋房权证并第 D201102897 中心街 6 号 2 栋-1-3 层 4,870.06
训中心
3 怀房权证 2011 字第 1063 号 怀仁县金沙滩镇刘晏庄村 389.8 -
平遥县洪善镇五里庄村旧 公共设
4 平房权证平遥县字第 00002265 号 429.98
公路北 施用地
公共设
5 祁房权证祁县字第 00001961 号 祁县昭馀镇北谷丰村 396.05
施
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闻喜县桐城镇东宋村（分 综合值
6 闻喜县房权证 2012 字第 01-6149 号 430.33
输站） 班室
新绛县三泉镇南平原村
7 新绛县房权证龙兴镇字第 2011005671 号 369.32 办公楼
南，1 幢
运城市盐湖区陶村运矛路 综合值
8 运城市房权证盐湖区字第 12221025 号 362.4
北 班室
9 怀房权证 2011 字第 1064 号 怀仁县何家堡乡赵家庄村 389.8 -
大同市南郊区西韩岭乡西
办公用
10 同房权证南郊字第 055881 号 韩岭村山西天然气股份有 572.48
房
限公司院内 1 号 1 层
11 房权证阳字第 2013106 号 阳曲县大盂镇大盂村 431 工业
- 合计 - 14,086.08 -
（2）山西天然气及其控股子公司正在办理房产证的房产如下：
序号 房屋所有权人 座落 面积（平方米）
山西天然气股份有限 阳泉市盂县苌池镇熬子坡村（盂县
1 370.5
公司 首站站）
山西天然气股份有限
2 阳泉市盂县南娄镇西小坪村 345.5
公司
山西天然气股份有限
3 忻州市忻府区解元镇小齐村 431
公司
山西天然气股份有限
4 清徐县徐沟镇南内道村 370.5
公司
山西天然气股份有限
5 太原市杏花岭区中涧河乡牛驼村 405.8
公司
山西天然气股份有限
6 临汾市尧都区屯里镇沟上村 363.1
公司
山西天然气股份有限
7 侯马市高村乡东高村 363.1
公司
山西天然气股份有限
8 洪洞县大槐树镇李堡村 413.4
公司
山西天然气股份有限
9 襄汾县陶寺镇东坡沟村 362.8
公司
山西天然气股份有限
10 霍州站大张镇下乐坪村 413.4
公司
山西天然气股份有限
11 太原市阳曲县故县村 400
公司
山西天然气股份有限
12 河津市僧楼镇南方平村 363.1
公司
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山西天然气股份有限
13 运城市闻喜县东镇镇 362.8
公司
山西天然气股份有限
14 灵石县静升镇静升村 430.83
公司
山西天然气股份有限 阳泉市郊区荫营镇下白泉村（阳泉
15 650
公司 末站）
山西天然气股份有限
16 晋中市榆次区郭家堡乡杨盘村 490
公司
晋中市中心城区洁源
17 晋中市榆次区郭家堡乡杨盘村 90
天然气有限公司
山西晋西北天然气有 五寨县前所乡北外环路（五寨分输
18 336
限责任公司 站）
山西晋西北天然气有 五寨县前所乡北外环路（前所加气
19 230
限责任公司 站）
山西晋西北天然气有
20 岢岚县高家会乡分输站 672
限责任公司
21 忻州市燃气有限公司 定襄县晋昌镇南关村（定襄分输站） 420
22 忻州市燃气有限公司 小齐村门站 340
忻州市和平西街北，城市次路 1 号
23 忻州市燃气有限公司 455.7
西（和平街加气站）
山西煤层气（天然气） 阳泉市盂县苌池镇芝角村（盂县分
24 430.83
集输有限公司 输站）
山西煤层气（天然气） 晋中市寿阳县南燕竹镇白家庄村
25 429.41
集输有限公司 （南燕竹分输站）
山西煤层气（天然气）
26 盂县南娄镇马举村 199.44
集输有限公司
山西煤层气（天然气）
27 寿阳县解愁乡解愁村北 49.5
集输有限公司
山西煤层气（天然气）
28 曲沃县乐昌镇南吉村 428.08
集输有限公司
山西煤层气（天然气）
29 临汾市翼城县唐兴镇西关村南 428.08
集输有限公司
山西煤层气（天然气）
30 吕梁市岚县东村镇东阳涧村 400.1
集输有限公司
山西煤层气（天然气）
31 吕梁市岚县普明镇普明村 430.83
集输有限公司
- 合计 - 11,875.80
经查国土资源部 2001 年 10 月 22 日发布的《划拨用地目录》，天然气管道用
地属于该目录规定的划拨用地范围。另根据山西省国土资源厅 2005 年 4 月 4 日
向各有关市、县（市区）国土资源局下发的《关于协调解决全省天然气输气管道
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工程建设用地有关问题的意见》（晋国土资发[2005]94 号），山西天然气工程的永
久性用地，包括阀室、分输站、压气站、弃渣场等各有关市、县（市区）国土资
源局可以以划拨方式提供土地使用权。
本次交易不涉及该等土地使用权的权属变动及土地用途的变化。
就上述土地使用权及房屋所有权的权属手续问题，国新能源、宏展房产、田
森物流分别出具了承诺：承诺将尽力督促山西天然气及其合并财务报表范围内的
子公司于本次重大资产重组交割日前办理完成该等资产权属手续及经营资质，以
确保本次重大资产重组完成后上市公司不因该等资产权属手续及经营资质问题
受到损失。若山西天然气及其合并财务报表范围内的子公司未能在交割日前办理
完成该等资产权属手续及经营资质，且上市公司在交割日后因该等资产权属手续
及经营资质问题受到损失，交易对方将按照各自对山西天然气的出资比例以现金
方式补偿上市公司因此受到的实际损失。
综上，本所律师认为，山西天然气及其控股子公司依法占有、使用上述土地
及房产，尚未取得土地使用权证的用地亦正根据相关土地管理的法律、法规履行
办理程序，目前相关用地不存在争议，尚未取得房屋所有权证的房产亦不存在争
议，且国新能源、田森物流和宏展房产已就山西天然气及其控股子公司的上述资
产作出承诺，故部分土地尚未取得土地使用权证以及部分房产尚未取得房屋所有
权证的情形不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
（四）注册商标
山西天然气拥有注册商标 6 项，具体如下：
序号 商标 注册号 使用类别 专用权期限
1 9215433 第1类 2012 年 3 月 21 日至 2022 年 3 月 20 日
2 9215466 第1类 2012 年 3 月 21 日至 2022 年 3 月 20 日
2-2-1-86
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3 9215503 第4类 2012 年 3 月 21 日至 2022 年 3 月 20 日
4 9215527 第4类 2012 年 3 月 21 日至 2022 年 3 月 20 日
5 9215556 第 39 类 2012 年 3 月 21 日至 2022 年 3 月 20 日
6 9215581 第 39 类 2012 年 3 月 21 日至 2022 年 3 月 20 日
经本所律师核查，公司合法有效拥有上述商标权。
（五）重大债权债务
1、借款合同
截至 2013 年 3 月 31 日，山西天然气正在履行的重大借款合同：
借款人/被 贷款人/债权 金额 担保额
序号 利率 期限 担保人 担保方式 担保期限
担保人 人 （万元） (万元)
中信银行太 主债务届满之
1 山西天然气 33,000.00 0.0655 2009.10.10-2019.10.09 国新能源 保证 33,000.00
原分行 日起 2 年
中信银行太 主债务届满之
2 山西天然气 10,000.00 0.0615 2010.8.9-2013.8.8 国新能源 保证 10,000.00
原分行 日起 2 年
晋商银行股
份有限公司 主债务届满之
3 山西天然气 30,000.00 0.070725 2012.8.24-2015.8.20 国新能源 保证 30,000.00
太原迎泽支 日起 2 年
行
招商银行股 主债务届满之
4 山西天然气 份有限公司 5,000.00 0.06 2012.10.24-2013.10.23 国新能源 保证 5,000.00
太原分行 日起 2 年
招商银行股 主债务届满之
5 山西天然气 份有限公司 5,000.00 0.06 2012.11.14-2013.11.13 国新能源 保证 5,000.00
太原分行 日起 2 年
招商银行股 主债务届满之
6 山西天然气 份有限公司 5,000.00 0.06 2012.12.14-2013.11.14 国新能源 保证 5,000.00
太原分行 日起 2 年
华夏银行股 主债务届满之
7 山西天然气 份有限公司 8,000.00 0.068 2009.09.30-2018.09.30 国新能源 保证 8,000.00
太原分行 日起 2 年
2-2-1-87
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
借款人/被 贷款人/债权 金额 担保额
序号 利率 期限 担保人 担保方式 担保期限
担保人 人 （万元） (万元)
主债务届满之
8 山西天然气 华夏银行 10,000.00 0.0655 2012.9.21-2021.9.20 国新能源 保证 10,000.00
日起 2 年
浦发银行双 主债务届满之
9 山西天然气 10,000.00 0.0655 2011.01.6-2016.12.6 国新能源 保证 20,000.00
塔西街支行 日起 2 年
浦发银行双 主债务届满之
10 山西天然气 7,000 0.0655 2010.12.7-2016.12.6 国新能源 保证 7,000
塔西街支行 日起 2 年
兴业银行股 主债务届满之
11 山西天然气 份有限公司 10,000.00 0.0567 2010.09.26-2013.09.25 国新能源 保证 10,000.00
太原分行 日起 2 年
兴业银行股 主债务届满之
12 山西天然气 份有限公司 10,000.00 0.072 2012.6.7-2013.6.7 国新能源 保证 10,000.00
太原分行 日起 2 年
兴业银行股 主债务届满之
13 山西天然气 份有限公司 40,000.00 0.082 2012.6.7-2014.6.7 国新能源 保证 40,000.00
太原分行 日起 2 年
交通银行股 主债务届满之
14 山西天然气 份有限公司 10,000 0.072 2012.7.19-2013.7.7 国新能源 保证 10,000
山西省分行 日起 2 年
交通银行股 主债务届满之
15 山西天然气 份有限公司 36,000.00 0.075325 2011.11.23-2018.11.23 国新能源 保证 36,000.00
山西省分行 日起 2 年
中国邮政储
蓄银行股份 主债务届满之
16 山西天然气 26,000.00 浮动利率 2012.12.20-2013.12.19 国新能源 保证 26,000.00
有限公司山 日起 2 年
西省分行
中国工商银 主债务届满之
17 山西天然气 行太原市迎 7,000.00 0.07755 2005.07.22-2015.07.21 国新能源 保证 7,000.00
泽支行 日起 2 年
中国工商银 主债务届满之
18 山西天然气 行太原市迎 15,000.00 0.0704 2005.01.22-2014.01.20 国新能源 保证 15,000.00
泽支行 日起 2 年
中国工商银 主债务届满之
19 山西天然气 行太原市迎 1,000.00 / 2005.7.25-2015.7.21 国新能源 保证 1,000.00
泽支行 日起 2 年
中国建设银
行股份有限 主债务届满之
20 山西天然气 19,164.00 0.0705 2006.04.21-2016.04.20 国新能源 保证 19,164.00
公司太原并 日起 2 年
州支行
中信银行太 主债务届满之
21 山西天然气 33,000.00 0.0655 2009.10.10-2019.10.09 国新能源 保证 33,000.00
原分行 日起 2 年
2、融资租赁合同
截至 2013 年 3 月 31 日，山西天然气正在履行的融资租赁合同：
2-2-1-88
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（1）山西天然气与招银金融租赁有限公司于 2009 年 11 月 25 日签订《融资
租赁合同》，以回租使用、筹措资金为目的，以回租方式向招银金融租赁有限公
司转让大盂-太原天然气管网及临汾-河津天然气管网。双方一致同意以人民币
375,003,427.76 元的价格将上述租赁物转让给招银金融租赁有限公司。同时山西
天然气于起租日向招银金融租赁有限公司一次性支付首期租金人民币
75,003,427.76 元。在实际支付款项时，招银金融租赁有限公司向山西煤层气支付
人民币 300,000,000.00 元。租赁期限：6 年，租金支付按租金计划表执行。
（2）山西天然气与交银金融租赁有限公司于 2012 年 1 月 11 日签订《融资
租赁合同》（直租），以回租使用、筹措资金为目的，以回租方式向交银金融租
赁有限公司转让洪洞－安泽－长子输气管线及盂县－阳泉（复线）输气管线中部
分输气管道。双方一致同意以人民币 243,474,165.60 元的价格将上述租赁物转让
给交银金融租赁有限公司。租赁期限：72 个月，租金支付按租金计划表执行。
（3）山西天然气与交银金融租赁有限公司于 2012 年 6 月 29 日签订《融资
租赁合同》（回租），以回租使用、筹措资金为目的，以回租方式向交银金融租
赁有限公司转让洪洞－安泽－长子输气管线及盂县－阳泉（复线）输气管线中部
分输气管道及压力调节系统。双方一致同意以人民币 100,000,000.00 元的价格将
上述租赁物转让给交银金融租赁有限公司。租赁期限 72 个月，租金支付按租金
计划表执行。
（4）山西天然气与招银金融租赁有限公司、兴业金融租赁有限责任公司于
2012 年 10 月 19 日签订《融资租赁合同》、《融资租赁合同之补充协议》，以
回租使用、筹措资金为目的，以回租方式向交银金融租赁有限公司转让新绛-侯
马-运城输气管线、金沙滩-大同输气管线、太原-平遥输气管线。双方一致同意以
人民币 480,162,136.19 元的价格将上述租赁物转让给招银金融租赁有限公司、兴
业金融租赁有限责任公司。租赁期限 5 年，租金支付按租金计划表执行。
（5）山西天然气与交银金融租赁有限公司于 2013 年 1 月 10 日签订《融资
租赁合同》，以回租使用、筹措资金为目的，以回租方式向交银金融租赁有限公
司转让平遥-临汾-侯马输气管线。双方一致同意以人民币 39,480 万元的价格将上
2-2-1-89
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
述租赁物转让给交银金融租赁有限公司。租赁期限 6 年，租金支付按租金计划表
执行。
3、天然气采购合同
截至 2013 年 3 月 31 日，山西天然气正在履行的天然气采购框架协议：
（1）2003 年 11 月 18 日，山西天然气与中国石油天然气股份有限公司（以
下简称“中国石油”）签订了《照付不议天然气买卖与输送合同》，约定中国石
油天然气股份有限公司向山西天然气供应主要产自由陕京二线输送的长庆气田
的天然气，供气期限为 20 年，自 2005 年 9 月 30 日（起始日）起算；供气数量：
自 2005 年 9 月 30 日至 2005 年 12 月 31 日的天然气合同量为 3,400 万立方米，
在合同期内，以每连续的 5 年为一个区间，双方需在每一个区间的最后一年的
10 月 1 日前协商确定下一个 5 年区间的每一年气量；供气质量：按 GB17820-1999
《天然气》中规定的 II 类天然气；供气价格：天然气的价格=出厂价+管输费，
每年的天然气出厂价和管输费根据国家有关规定在《年度天然气买卖补充合同》
中确定。
（2）2010 年 12 月 20 日、2011 年 12 月 6 日，山西天然气与中国石油分别
签订了《天然气销售协议》和《天然气销售协议的补充协议》，约定中国石油向
山西天然气供应经由西气东输二线及西气东输一线管线输送的天然气，天然气的
销售和输送事宜分别由中国石油下属的中国石油天然气股份有限公司西东东输
销售分公司及中国石油天然气股份有限公司西气东输管道分公司具体负责，供气
期限：自商业运营日起至 2023 年 12 月 31 日；供气数量：年最大合同量为 2010
年 0.0 亿方，2011 年 0.2 亿方，2012 年 0.4 亿方，2013 年 0.5 亿方，2014 年 0.5
亿方，2015 年以后至付气气结束为 0.5 亿方；供气标准：按 GB17820-1999《天
然气》中规定的 II 类天然气；供气价格：天然气的价格=出厂价+管输费。
（3）2012 年 12 月 20 日，山西天然气与中石油煤层气有限责任公司签订了
《煤层气购销合同》，约定中石油煤层气有限责任公司就保德—神池管道项目向
山西天然气销售煤层气，合作期限为 10 年；供气起始日时间为 2013 年 4 月初；
2-2-1-90
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
供气数量：2013 年供气量约 1 亿，有效期内具体以当年合同期内约定供气量为
准；供气标准：符合中国 GB17820-2012 年标准有关二类气的规定；供气价格：
按国家煤层气价格有关规定及买卖双方协商确定，综合价格 1.38 元/立方；若在
合同有效期内，遇国家煤层气价格调整，则合同价格从调价之日起按新价执行。
（4）2012 年 10 月 10 日，山西天然气与山西三晋新能源发展有限公司签订
《煤层气购销协议》，约定山西三晋新能源发展有限公司向山西天然气销售煤层
气，供气时间为 2012 年 9 月 1 日-2012 年 12 月 31 日，五年规划（2014 年-2018
年）期间每年供气数量以供需双方签订的年度合同量为准。供气标准 ：按
GB17820-1999 中规定的二类天然气；供气价格：按国家煤层气价格有关规定及
买卖双方协商确定。
4、天然气销售合同
（1）截至 2013 年 3 月 31 日，山西天然气正在履行的天然气销售框架协议
序 合同签订 合同履
买方 卖方 合同名称
号 日期 行期限
大同市天然气有限 照付不议天然气买卖 2005.12.
1 山西天然气 20 年
公司 与输送基本合同 8
怀仁县金源天然气 照付不议天然气买卖
2 山西天然气 2006.8.8 20 年
有限责任公司 与输送基本合同
照付不议天然气买卖 2006.1.1
3 太原天然有限公司 山西天然气 20 年
与输送基本合同 1
太原科莱天然气有 照付不议天然气买卖 2008.4.2
4 山西天然气 20 年
限公司 与输送基本合同 4
忻州市天然气有限 照付不议天然气供用 2005.8.1
5 山西天然气 20 年
公司 基本合同 8
原平市天然气有限 照付不议天然气供用 2005.9.2
6 山西天然气 20 年
责任公司 基本合同 8
盂县天然气有限公 照付不议天然气买卖 2005.10.
7 山西天然气 20 年
司 与输送合同 26
山西盂县西小坪耐 照付不议天然气买卖 2004.9.2
8 山西天然气 20 年
火材料有限公司 与输送合同 1
山西华泽铝电有限
公司 天然气买卖与输送合 2005.3.2
9 山西天然气 20 年
中国铝业股份有限 同 5
公司山西分公司
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
序 合同签订 合同履
买方 卖方 合同名称
号 日期 行期限
侯马市通盛集团益 照付不议天然气买卖
10 山西天然气 2007.2.8 20 年
通天然气有限公司 与输送基本合同
由于山西天然气营销政策的改变，与上述公司签订相关框架协议后，山西天
然气不再与下游客户签订相关天然气买卖框架协议，而根据客户的具体需求直接
签订天然气买卖合同。
（2）2013 年天然气销售合同
截至 2013 年 3 月 31 日，山西天然气已经同 42 家公司签订了天然气照付不
议买卖合同，合同的主要条款为山西天然气按照买方申报的年度用气计划供气，
供气标准为国家规定的天然气/煤层气标准，供气价格按国家天然气/煤层气价格
有关规定及买卖双方协商确定。
5、工程采购合同
截至 2013 年 3 月 31 日，山西天然气正在履行的总金额在 2,000 万以上的工
程采购合同如下：
（1）2012 年 3 月 21 日，山西天然气与山西国联营业集团有限公司、河南
长沙建设集团有限公司晋中防腐保温公司签订《钢管采购合同》，约定就怀仁—
原平输气管线 5#阀室—金沙滩首站段所用钢管，由山西国联营业集团有限公司
向山西天然气提供主材（太钢）并加工成螺旋缝埋弧焊钢管，河南长沙建设集团
有限公司晋中防腐保温公司负责将山西国联营业集团有限公司加工的合格钢管
进行防腐施工；交货地点为施工现场或山西天然气制定的存放地点；交货时间以
委托书或山西天然气具体书面通知日期为准；合同总金额暂定 34,027,918.08 元。
（2）2012 年 10 月 8 日，山西天然气与山西国联营业集团有限公司、河南
长兴建设集团有限公司晋中防腐保温公司签订《钢管采购合同》，约定就神池—
偏关输气管道建设项目所需螺旋双面缝埋弧焊钢管，由山西国联营业集团有限公
司向山西天然气提供主材（太钢）并加工成螺旋缝埋弧焊钢管，并由河南长兴建
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
设集团有限公司晋中防腐保温公司负责将山西国联营业集团有限公司加工的合
格钢管进行防腐施工；交货地点为施工现场或山西天然气制定的存放地点；交货
时间以委托书或山西天然气具体书面通知日期为准；合同总金额暂定
20,248,185.30 元。
6、重大工程施工合同
截至 2013 年 3 月 31 日，山西天然气正在履行总价在 2,000 万以上的重大工
程施工合同
（1）2011 年 8 月 9 日，山西天然气与中国化学工程第十三建设有限公司签
订《原平-代县-繁峙输气管线建设施工 I 标段施工总包合同》，约定山西天然气
将原平-代县-繁峙输气管线建设施工 I 标段工程承包给中国化学工程第十三建设
有限公司，工程内容为 BB072(9 号阀室 2 米外)-YZ37（代县分输站围墙外 2m 处），
包括新建 1 号阀室和新建代县分输站，全长约 29.1Km 及赔偿、协调费用等施工
建设总承包。合同工期以山西天然气发出进场通知书要求的日期起算，总日历天
数 180 天，合同总金额为 25,989,684 元。
（2）2011 年 8 月 11 日，山西天然气与大庆建筑安装集团有限责任公司签
订《原平-代县-繁峙输气管线建设施工 II 标段施工总包合同》，约定山西天然气
将原平-代县-繁峙输气管线建设施工 I 标段工程承包给大庆建筑安装集团有限责
任公司，工程内容为代县分输站外围外 2m 处-YZ83（繁峙分输站），包括新建
2 号阀室和新建繁峙分输站，全长约 29.8Km 及赔偿、协调费用等施工建设总承
包。合同工期以山西天然气发出进场通知书要求的日期起算，总日历天数 180
天，合同总金额为 22,483,994 元。
（3）2012 年 5 月 21 日，山西天然气与联合体陕西省燃气设计院、成都深
冷液化设备有限公司、中国化学工程第十三建设有限公司签订《霍州液化天然气
调峰储气设备勘察、设计、采购及施工总包合同》，约定山西天然气将霍州液化
天然气调峰储气设备勘察、设计、采购及施工总包承包给联合体，具体承包范围
为：霍州 10﹡104Nm3/d 液化天然气调峰储气设施勘察、设计（包括初设和施工
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
图设计及预算）、设备采购、施工、安装、调试、培训等总包，即交钥匙项目，
其中陕西省燃气设计院负责项目勘探设计、工程初步设计、施工图设计及安全设
计专篇设计，现场设计服务等工作，并确保相关项目达到国家标准规范，工程质
量达到合格；成都深冷液化设备有限公司负责工艺包设计、设备及材料的采购、
调试、培训等工作，并确保相关项目达到国家标准规范，工程质量达到合格；中
国化学工程第十三建设有限公司负责土建施工、安装材料采购、设备安装、协助
调试等工作，并确保相关项目达到国家标准范围，工程质量达到合格。合同工期
总日历天数 450 天，开工日期为 2012 年 4 月 1 日，竣工日期为 2013 年 7 月 1
日，合同总金额为 123,423,800 元。
（4）2012 年 6 月 8 日，山西天然气与山西省工业设备安装公司签订《安泽
-沁源输气管线建设项目 II 标段施工总包合同》，约定山西天然气将安泽-沁源输
气管线建设项目 II 标段工程承包给山西省工业设备安装公司，工程内容为
A079-A202 号桩，长度为 20.131Km（沁源境内），包含新建法中阀室，沁源末
站工艺区的电气、工艺安装、设备阀门支墩及赔偿、协调费用等施工建设总承包。
合同工期以山西天然气发出进场通知书要求的日期起算，总日历天数 175 天，合
同总金额为 20,835,070.08 元。
（5）2012 年 11 月 16 日，山西天然气与胜利油田胜利石油化工建设有限责
任公司签订《保德-三岔输气管线建设项目 I 标段总包合同》，约定山西天然气
将保德-三岔输气管线建设项目 I 标段工程承包给胜利油田胜利石油化工建设有
限责任公司，工程内容为 A001-A285 号桩，线路水平长度 42.12027Km，包含新
建保德分输站、新建桥头阀室和前红涯阀室及赔偿、协调费用等施工建设总承包。
合同工期以山西天然气发出进场通知书要求的日期起算，总日历天数 180 天，合
同总金额为 76,457,811.50 元。
（6）2012 年 11 月 26 日，山西天然气与中国化学工程第十三建设有限公司
签订《神池-偏关输气管线建设项目 II 标段施工总包合同》，约定山西天然气将
神池-偏关输气管线建设项目 II 标段工程承包给中国化学工程第十三建设有限公
司，工程内容为 B061-神池分输站，线路水平长度 35.85493Km，包含新建余庄
子阀室和神池站改造及赔偿、协调费用等施工建设总承包。合同工期以山西天然
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
气 发 出 进 场 通 知 书 要 求 的 日 期 起 算 ， 总 日 历 天 数 180 天 ， 合 同 总 金 额 为
36,699,810.30 元。
（7）2012 年 11 月 26 日，山西天然气与上海煤气第二管线工程有限公司签
订《保德-三岔输气管线建设项目 II 标段总包合同》，约定山西天然气将保德-
三岔输气管线建设项目 II 标段工程承包给上海煤气第二管线工程有限公司，工
程内容为 A285 号桩-三岔分输站，线路水平长度 30.92622Km，包含新建孙家梁
阀室、新建三岔分输站及赔偿、协调费用等施工建设总承包。合同工期以山西天
然气发出进场通知书要求的日期起算，总日历天数 180 天，合同总金额为
34,893,702.67 元。
经本所律师核查，山西天然气的上述重大债权、债务合法有效，不存在重大
违法违规现象或潜在重大法律风险。
（六）本次交易涉及的人员安置
经本所律师核查，本次交易系购买股权，不涉及人员安置问题。
九、关联交易和同业竞争
《重大资产重组管理办法》第十二条第二款规定：重大资产重组完成后，上
市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、
资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公
平的关联交易。
（一）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，由于发行人已无主营业务，因此，不存在同业竞争的情况。
2、本次交易后的同业竞争情况
2-2-1-95
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
本次交易完成后，山西天然气将成为联华合纤的全资子公司，联华合纤主营
业务将变更为然气输气管道建设、生产、经营管理及对外专营、天然气储运、配
送与销售。同时，国新能源将成为联华合纤的控股股东，国新能源投资的主要企
业中，营业范围中具有相同或相近业务的如下：
（1）山西国新正泰新能源有限责任公司
山西国新正泰新能源有限责任公司工商注册号 14000010111058，住所在临
汾市古县岳阳镇城关村，法定代表人成鹏翔，经营范围：焦炉煤气合成天然气项
目的投资及管理，天然气技术开发及咨询服务。
（2）太原燃气集团有限公司
太原燃气集团有限公司工商注册号 140000110111322，住所在太原市高新区
晋阳街发展路华顿大厦九层，法定代表人陈文熠，注册资本 10 亿元，实收资本
5 亿元，经营范围：煤气输气管网设施的规划、建设、管道施工、维检修、经营
管理、燃气工程施工、设计与工程咨询、燃气相关技术的开发、天然气灶具、仪
器、仪表设备的安装、销售及维修。
（3）平遥远东燃气有限公司
平遥远东燃气有限公司工商注册号 140728000014840，住所晋中市平遥县中
都乡西胡村，法定代表人王洪恩；注册资本 1,000 万元，经营范围：天然气加气
站投资、管理及其咨询服务；天然气管道的投资及管理。
（4）山西国新楼俊新能源有限公司
山西国新楼俊新能源有限公司工商注册号 140000110109895，住所山西省孝
义市城关镇府东街俊安宿舍，法定代表人侯立文，注册资本 5,000 万元，经营范
围：一般经营项目，焦煤炉煤气合成天然气项目的投资及管理，天然气技术开发
及咨询服务。
根据国新能源的陈述并经本所律师核查，上述企业目前均尚未从事具体经营
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
活动，其中山西国新正泰新能源有限公司、太原燃气集团有限责任公司和平遥远
东燃气有限公司的相关项目尚处投资建设期，山西国新楼俊新能源有限公司拟依
法注销。
本所律师认为，本次交易完成后，联华合纤与控股股东及其控制的其他企业
存在潜在同业竞争。
3、同业竞争的解决措施
为避免本次交易完成后的同业竞争和潜在的同业竞争，国新能源已出具《关
于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“本公司山西省国新能源发展集团有限公司目前持有山西天然气（以下简称
“山西天然气”）51%的股份，拟参与联华合纤上海联华合纤股份有限公司（以
下简称“上市公司”）重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。就避免
同业竞争事项，本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证：
（1）截至本承诺函签署日，本公司与上市公司及本次重大资产重组拟置入
上市公司的山西天然气的业务不存在同业竞争。本公司直接控制的山西国新正泰
新能源有限公司和山西国新楼俊新能源有限公司、间接控制的平遥远东燃气有限
公司，以及投资的太原燃气集团有限责任公司，该等公司的经营范围虽涉及天然
气相关业务，但目前均尚未从事具体经营活动，其中山西国新正泰新能源有限公
司、太原燃气集团有限责任公司和平遥远东燃气有限公司的相关项目尚处投资建
设期，山西国新楼俊新能源有限公司将依法注销。
（2）本公司承诺待山西国新正泰新能源有限公司、太原燃气集团有限责任
公司和平遥远东燃气有限公司的项目成熟后，将所持山西国新正泰新能源有限公
司、太原燃气集团有限责任公司和平遥远东燃气有限公司股权以合法方式转让给
上市公司或转让给其他无关联第三方，保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的
同业竞争。
（3）在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将避
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
免从事任何与上市公司相同或相似且构成或可能构成竞争的业务，亦不从事任何
可能导致上市公司利益受损的活动。如本公司及本公司控制的其他企业遇到上市
公司及其控股企业主要业务范围内的业务机会，本公司将促成该等机会让与上市
公司及其控股企业。
（4）上述承诺在本次重大资产重组完成后且本公司作为上市公司控股股东
期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此
给上市公司造成的一切损失。”
本所律师认为，国新能源的上述承诺合法、有效，所提措施能够充分避免其
与联合合纤之间存在的同业竞争。
（二）关联交易
1、本次交易属于关联交易
本次交易完成后，国新能源将成为本公司控股股东，根据相关法律法规和《上
海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2、本次交易后的关联交易情况
根据立信会计师出具的山西天然气两年一期（2011 年、2012 年及 2013 年
1-3 月）审计报告（信会师报字[2013]第 123308 号），并经本所律师核查，假设
本次交易于 2013 年 3 月 31 日完成，则上市公司的主要关联方及关联交易情况如
下：
（1） 本次交易后的关联方
1）控股股东
国新能源为山西天然气的控股股东，国新能源的具体情况详见本法律意见书
之“二、本次交易的主体资格”。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
2）除控股股东外，持有公司 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具之日，持有公司 5%以上股份的股东为田森物流和宏
展房产，田森物流和宏展房产的具体情况详见本法律意见书之“二、本次交易的
主体资格”。
3）控股股东直接控制的其他企业
截至本法律意见书出具之日，国新能源直接控制的其他企业如下：
注册资
本
序号 名称 成立日期 注册地址 主营业务 持股比例
（万
元）
山西远东实业有 太原市小店区 批复高锰酸钾、氧化剂和有
1 1997.10.27 5,900 100%
限公司 长风大街108号 机过氧化物等
山西省国新能源 晋中市迎宾西
经销煤炭、洗精煤、自备车
2 发展集团晋中煤 2008.7.24 街162号（泰鑫 2,500 100%
运输焦炭
炭有限公司 商务1号楼）
大同亿鑫煤炭运 通过铁路和公路出省销售
3 2005.3.25 大同县长胜庄 2,000 100%
销有限责任公司 原煤、精煤
山西省国新能源 通过铁路和公路出省和省
太原市迎新街
4 发展集团汾河煤 2004.12.3 内销售原煤、精煤，批发零 2,000 100%
下兰村汾河站
炭有限公司 售焦炭
山西省国新能源 山西省晋中市 原煤、精煤的铁路、公路销
5 发展集团炬鑫煤 2004.12.13 平遥县南外环 售及代运、代销批发零售焦 2,000 100%
炭有限公司 路 炭
山西省国新能源 晋中市榆次区
省经委批准的发煤站点铁
6 发展集团同辉煤 2004.11.17 中都北路双拥 2,000 100%
路经销、公路经销
炭有限公司 巷118号
山西惠中煤炭运 山西省吕梁孝 通过铁路出省销售原煤、精
7 2004.11.2 2,000 100%
销有限公司 义市善吉村 煤
山西中发煤炭运 介休市铁南路 通过铁路和公路出省销售
8 2004.12.3 2,000 100%
销有限公司 106号 原煤、精煤、批发零售煤炭
孝义市梧桐焦 通过铁路和公路销售及代
山西恒普煤炭运
9 2004.12.16 化工业园区金 储、代运、代销原煤、精煤； 2,000 100%
销有限公司
晖发运站 批发零售焦炭
山西省国新能源 原煤、精煤的铁路销售及代
山西介休市张
10 发展集团玉鑫煤 2004.12.13 储、代运、代销、批发零售 2,000 100%
兰镇穆家堡村
炭有限公司 焦炭
11 山西煤乡煤炭有 2005.6.15 太原市杏花岭 通过铁路和公路出省销售 2,000 100%
2-2-1-99
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
注册资
本
序号 名称 成立日期 注册地址 主营业务 持股比例
（万
元）
限公司 区半坡东街77 原煤、精煤、批发零售煤炭
号
山西省国新能源
晋中市灵石县
12 发展集团洪鑫煤 2005.2.4 煤炭批发经营 2,000 100%
南关镇富家滩
炭有限公司
山西省国新能源
晋城市城区泽
13 发展集团晋东南 2005.1.27 通过铁路、公路经销煤炭 2,000 100%
州北路4078号
煤炭有限公司
山西省国新能源
阳泉郊区白羊 通过铁路和公路出省和省
14 发展集团胜达煤 2005.1.18 2,000 100%
墅车站 内销售原煤、精煤
炭有限公司
太原市小店区 页岩气管网建设、页岩气工
山西页岩气有限
15 2012.9.17 长风大街108号 程施工、工程设计与工程咨 2,000 100%
责任公司
东座六层 询；页岩气技术开发
组织供应所属冶金企业生
山西省冶金物资 太原市迎泽大
16 1985.10.31 产建设所需物资及零配件 1,000 100%
总公司 街338号
（除小轿车）等
山西省国新能源
高平市友谊街 省经委批准的发煤站点铁
17 发展集团昌平煤 2005.1.24 500 100%
21号 路经销、公路经销
炭有限公司
山西国新能源低 太原市小店区
18 碳化利用研究院 2009.12.29 长风大街108号 节能减排技术的研究、开发 100 100%
有限公司 东座
山西煤乡酒店有 太原市西羊市
19 2004.4.13 餐饮、住宿 100 100%
限公司 街48号
山西省国新能源 晋中市寿阳县
20 发展集团盛泽煤 2009.7.14 朝阳镇闫家坪 煤炭批发经营 2000 80%
炭有限公司 村
焦炉煤气合成天然气项目
山西国新正泰新 临汾市古县岳
21 2012.6.8 的投资管理，天然气技术开 5,000 60%
能源有限公司 阳镇城关村
发及咨询服务
山西省国新能源
晋城阳城县八
22 发展集团下孔煤 2006.10.18 通过铁路、公路经销煤炭 501 51.1%
甲口下孔村
炭有限公司
山西汾河煤炭运 太原市半坡东 焦炭、原煤的运销，铁路自
23 2001.8.8 1,000 51%
销有限公司 街77号 备车运输
山西省国新能源
晋中市平遥县 煤炭、焦炭、精煤铁路、公
24 发展集团平遥煤 2002.3.7 586.3 51%
南外环路 路运销
炭有限公司
25 山西省国新能源 1986.4.8 忻州岢岚县大 运销煤炭 504 51%
2-2-1-100
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注册资
本
序号 名称 成立日期 注册地址 主营业务 持股比例
（万
元）
发展集团岢岚煤 坪
炭有限公司
山西省国新能源
晋中市介休市 经销煤炭、精煤、风化煤、
26 发展集团介休煤 1998.1.20 500.2 51%
文明南街161号 煤粉
炭有限公司
山西省国新能源
晋中市介休市 通过铁路经营出省原煤、精
27 发展集团昌荣煤 2006.3.3 500 51%
新建东路50号 煤
炭有限公司
山西省国新能源 忻州市五寨县
通过铁路经营出省销售原
28 集团宏达煤炭有 2007.4.10 孙家坪乡阳坡 500 51%
煤、洗精煤
限公司 村
山西省国新能源
晋中市介休市 通过铁路经营出省销售原
29 发展集团西海煤 2006.10.13 500 51%
绵山镇西河底 煤、精煤。
炭有限公司
山西省国新能源
侯马开发区天 经销原煤、洗精煤、焦炭、
30 发展集团鑫源煤 2006.12.22 500 51%
河电子城 生铁、铝钒土
炭有限公司
山西省国新能源 洪洞城内拱汾
通过铁路经营出省销售原
31 发展集团恒源煤 2006.7.13 街9号（恒福铁 500 51%
煤、精煤
炭有限公司 路发运站院内）
山西省国新能源
高平市友谊小 通过铁路、公路经营出省和
32 发展集团晋城煤 2002.9.2 500 51%
区8号楼 省内销售原煤、精煤
炭有限公司
山西省国新能源 晋中市灵石县
33 发展集团冷泉煤 2005.7.8 冷泉车站（张家 经销原煤、精煤、生铁 500 51%
炭有限公司 庄）
山西省国新能源
吕梁市离石区 通过铁路、公路经营销售
34 发展集团离柳煤 2007.3.8 500 51%
滨河西路4号 煤炭
炭有限公司
怀仁联顺玺达煤 朔州怀仁县南 通过铁路经营销售原煤、煤
35 2007.4.10 500 51%
炭销售有限公司 窑村 矿用机械配件
山西国新楼俊新 山西省孝义市 焦炉煤气合成天然气项目
36 能源有限公司 2011.2.15 城关镇府东街 的投资管理，天然气技术开 5,000 51%
（注） 俊安宿舍 发及咨询服务
太原市小店区
山西阳煤国新煤 王村南街65号
37 2010.11.17 煤炭批发零售、铁路经销 5,000 50%
炭销售有限公司 （投资大厦9
层）
大同方威煤炭运 大同市南郊区 通过铁路公路经营出省和
38 2001.11.19 12,000 45%
销有限责任公司 古店镇19号 省内销售原煤精煤
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注：山西国新楼俊新能源有限公司，拟注销。
4）山西天然气的合营和联营企业
山西天然气的合营和联营企业具体情况详见本法律意见书“七、目标公司的
基本情况：（三）山西天然气的对外投资”。
（2）最近两年及一期的关联交易，具体如下：
1）采购商品/接受劳务情况
关联交易定
关联交
关联方 价方式及决 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度
易内容
策程序
朔州京朔天然气管
管输费 协议价 2,770,368.92 7,351,992.86 9,012,056.24
道股份有限公司
临汾市城燃天然气
天然气 政府指导价 1,849,819.50 568,762.64
有限公司
山西三晋新能源发
煤层气 协议价 6,807,567.21 11,943,528.03
展有限公司
山西中油压缩天然
天然气 政府指导价 74,311.85 24,277,667.21
气有限公司
山西原平国新压缩
天然气 政府指导价 1,775,671.97
天然气有限公司
2）出售商品/提供劳务情况
关联交易定
关联交
关联方 价方式及决 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度
易内容
策程序
霍州华润燃气有限 政府指导价
天然气 4,021,643.64 8,615,879.95 3,303,561.41
公司
大同华润燃气有限 政府指导价
天然气 52,506,600.47 168,805,303.48 174,418,419.48
公司
阳泉华润燃气有限 政府指导价
天然气 41,777,175.52 194,009,688.92 187,421,679.21
公司
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关联交易定
关联交
关联方 价方式及决 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度
易内容
策程序
山西原平国新压缩
天然气 政府指导价 2,010,988.41 3,151,434.69
天然气有限公司
山西国际电力天然
天然气 政府指导价 91,601,123.43 311,406,235.72 185,521,002.49
气有限公司
山西中油压缩天然
天然气 政府指导价 7,446,942.10 3,868,466.02
气有限公司
山西中油压缩天然
管输费 协议价 1,194,062.63 2,978,156.33 2,097,744.11
气有限公司
山西压缩天然气集
天然气 政府指导价 1,893,521.76 6,681,702.72 5,786,840.93
团交城有限公司
山西压缩天然气集
天然气 政府指导价 6,839,131.11 33,798,204.48 73,057,953.68
团晋东有限公司
山西压缩天然气集
天然气 政府指导价 86,927.43 2,664,168.15
团晋北有限公司
灵石通义公司 天然气 政府指导价 1,001,651.93
山西压缩天然气集
天然气 政府指导价 20,831,927.36 46,584,510.08 11,969,612.86
团运城有限公司
临汾市城燃天然气
天然气 政府指导价 25,475,818.72 38,949,901.40 5,552,709.46
有限公司
山西压缩天然气集 物业与
协议价 174,231.00 287,836.00
团晋东有限公司 维修
山西省国新能源发
展集团胜达煤炭有 物业费 协议价 113,372.00 116,636.00
限公司
3）关联资产租赁情况
租赁收 2011 年确 2012 年确 2013 年 1-3
出租方名 租赁资
承租方名称 租赁期限 益定价 认的租赁 认的租赁 月确认的
称 产种类
依据 收益 收益 租赁收益
山西中油压
本公司 缩天然气有 土地 2008.7.1-2028.6.30 协议价 120,000.00 120,000.00 120,000.00
限公司
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
山西压缩
天然气集
五台山公司 槽车 2012.10.20-2013.4.19 协议价 - 0 210,000.00
团晋北有
限公司
山西原平
国新压缩
五台山公司 槽车 2012.9.1-2013.8.31 协议价 - 0 60,000.00
天然气有
限公司
经核查，上述关联交易系发行人正常业务往来，均参照市场价格和同期同类
商品定价，价格公允、适当。
4）关联担保的情况
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
国新能源 山西天然气 40,000,000.00 2005-1-22 2013-1-20 是
国新能源 山西天然气 40,000,000.00 2005-1-22 2014-1-20 否
国新能源 山西天然气 40,000,000.00 2005-7-25 2015-7-21 否
国新能源 山西天然气 10,000,000.00 2005-7-25 2014-7-21 否
国新能源 山西天然气 10,000,000.00 2005-7-25 2015-7-21 否
国新能源 山西天然气 72,000,000.00 2009-9-30 2018-9-30 否
国新能源 山西天然气 250,000,000.00 2009-10-10 2019-10-9 否
国新能源 山西天然气 100,000,000.00 2010-8-9 2013-8-18 否
国新能源 山西天然气 70,000,000.00 2010-12-7 2016-12-6 否
国新能源 山西天然气 100,000,000.00 2011-1-6 2016-12-6 否
国新能源 山西天然气 17,295,785.76 2011-12-27 2013-6-25 否
国新能源 山西天然气 22,704,214.24 2011-12-27 2013-12-25 否
国新能源 山西天然气 300,000,000.00 2012-8-24 2015-8-20 否
国新能源 山西天然气 50,000,000.00 2012-9-21 2021-9-20 否
国新能源 山西天然气 400,000,000.00 2012-6-7 2014-6-7 否
国新能源 山西天然气 20,000,000.00 2012-1-9 2014-6-25 否
国新能源 山西天然气 50,000,000.00 2012-1-18 2015-6-25 否
国新能源 山西天然气 21,264,283.82 2012-4-28 2015-12-25 否
国新能源 山西天然气 28,735,716.18 2012-4-28 2016-6-25 否
国新能源 山西天然气 30,000,000.00 2012-7-20 2016-12-25 否
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
国新能源 山西天然气 8,877,460.19 2012-9-29 2016-12-25 否
国新能源 山西天然气 11,122,539.81 2012-9-29 2017-6-25 否
国新能源 山西天然气 300,000,000.00 2012-3-9 2013-3-9 是
国新能源 山西天然气 100,000,000.00 2012-6-7 2013-6-7 否
国新能源 山西天然气 100,000,000.00 2012-7-19 2013-7-7 否
国新能源 山西天然气 260,000,000.00 2012-12-21 2013-12-20 否
国新能源 山西天然气 191,066,074.28 2012-10-26 2017-10-26 否
国新能源 山西天然气 191,178,728.10 2012-11-21 2017-11-21 否
国新能源 山西天然气 9,000,000.00 2005-7-25 2012-7-21 是
国新能源 山西天然气 20,000,000.00 2005-1-22 2011-1-20 是
国新能源 山西天然气 5,000,000.00 2005-7-25 2011-7-21 是
国新能源 山西天然气 200,000,000.00 2009-3-31 2012-3-31 是
国新能源 山西天然气 200,000,000.00 2009-10-23 2012-10-22 是
国新能源 山西天然气 30,000,000.00 2009-11-6 2012-11-5 是
国新能源 山西天然气 100,000,000.00 2011-7-14 2012-7-14 是
国新能源 山西天然气 30,000,000.00 2011-11-25 2012-12-25 是
国新能源 山西天然气 200,000,000.00 2011-11-14 2012-11-14 是
国新能源 山西天然气 243,474,165.60 2012-1-11 2018-1-24 否
国新能源 山西天然气 100,000,000.00 2012-6-29 2018-6-24 否
国新能源 山西天然气 35,000,000.00 2013-1-24 2017-6-24 否
国新能源 山西天然气 75,000,000.00 2013-3-27 2018-11-23 否
国新能源 山西天然气 50,000,000.00 2013-3-29 2021-9-20 否
国新能源 山西天然气 398,461,538.46 2013-1-10 2019-1-15 否
国新能源 煤层气集输 50,000,000.00 2011-7-22 2012-7-21 是
国新能源 煤层气集输 20,000,000.00 2011-11-11 2012-11-10 是
国新能源 晋中洁源 15,000,000.00 2011-11-11 2012-11-10 是
国新能源 煤层气集输 30,000,000.00 2012-11-26 2013-11-25 否
国新能源 煤层气集输 20,000,000.00 2012-11-12 2013-11-11 否
国新能源 煤层气集输 20,000,000.00 2012-1-20 2013-1-20 是
国新能源 煤层气集输 10,000,000.00 2012-2-29 2013-2-28 是
国新能源 煤层气集输 20,000,000.00 2012-3-2 2013-3-1 是
国新能源 煤层气集输 300,000,000.00 2012-4-1 2018-4-24 否
国新能源 煤层气集输 20,000,000.00 2012-12-19 2014-12-15 否
国新能源 煤层气集输 20,000,000.00 2012-12-5 2018-12-15 否
2-2-1-105
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
国新能源 煤层气集输 227,692,307.69 2013-2-1 2019-2-1 否
国新能源 煤层气集输 40,000,000.00 2013-1-8 2014-1-7 否
国新能源 煤层气集输 80,000,000.00 2013-2-1 2014-12-15 否
国新能源 煤层气集输 50,000,000.00 2013-1-31 2016-1-31 否
山西三晋新能
山西天然气 源发展有限公 39,790,000.00 2010-7-10 2020-7-9 否
司
临汾市城燃天
山西天然气 10,500,000.00 2012-2 2013-2 是
然气有限公司
山西普华燃气
山西天然气 81,000,000.00 2012-9-26 2019-9-27 否
有限公司
山西国际电力
山西天然气 天然气有限公 19,600,000.00 2009-12-30 2019-12-29 否
司
5）关联方资金拆借
(i)向关联方拆入资金
关联方 拆入金额（元） 起始日 到期日 说明
委托华夏银行，利率
国新能源 50,000,000.00 2012-1-10 2013-1-10
7.872%
委托华夏银行，利率
国新能源 50,000,000.00 2012-3-15 2013-3-15
7.872%
委托邮政储蓄，利率
国新能源 100,000,000.00 2012-9-28 2013-9-27
6.48%
委托华夏银行，利率
国新能源 20,000,000.00 2012-11-5 2013-11-5
6.48%
委托交通银行，利率
国新能源 30,000,000.00 2011-11-9 2012-10-31
7.8%
委托交通银行，利率
国新能源 30,000,000.00 2012-6-20 2013-6-18
7.8%
委托交通银行，利率
国新能源 50,000,000.00 2012-11-30 2013-11-30
6.48%
2-2-1-106
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
关联方 拆入金额（元） 起始日 到期日 说明
委托中信银行，利率
国新能源 10,000,000.00 2013-1-15 2014-1-24
6.48%
发行人向国新能源借款，2013 年 1-3 月计提利息支出 3,438,000.50 元，2012
年计提利息支出 10,713,399.99 元，2011 年度计提利息支出 344,500.00 元。
(ii)向关联方拆出资金
关联方 拆出金额（元） 起始日 到期日 说明
山西原平国新压缩天然气有限
1,700,000.00 2011.4 / 利率 6.400%
公司
山西中油压缩天然气有限公司 3,000,000.00 2011.1 2012.12 利率 5.184%
发行人向山西原平国新压缩天然气有限公司提供借款 2012 年利息收入为
91,271.09 元，向山西中油压缩天然气有限公司提供借款 2012 年利息收入为
130,464.00 元。向山西原平国新压缩天然气有限公司提供借款 2011 年利息收入
为 881,348.09 元，向山西中油压缩天然气有限公司提供借款 2011 年利息收入为
144,288.00 元。
6）关联方应收应付款项
(i)应收关联方款项
山西天然气两年一期期末应收关联方款项账面余额如下：
项目名称 关联方 2013.3.31 2012.12.31 2011.12.31
应收账款
山西中油压缩天然气有限公
1,762,279.35 2,488,608.90 2,632,054.86
司
临汾市城燃天然气有限公司 49,460,859.21 42,865,612.49 2,659,795.60
山西压缩天然气集团运城有
388,507.24 5,985,405.40 2,199,977.12
限公司
霍州华润燃气有限公司 2,487,144.42 618,690.48
2-2-1-107
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
项目名称 关联方 2013.3.31 2012.12.31 2011.12.31
山西原平国新压缩天然气有
3,555,271.20
限公司
大同华润燃气有限公司 11,253,286.74 14,920,828.21
阳泉华润燃气有限公司 7,200,430.04
预付账款
山西原平国新压缩天然气有
596,000.00 900,000.00
限公司
朔州京朔天然气管道有限公
30,000.00 30,000.00
司集输分公司
山西三晋新能源发展有限公
1,009,782.79
司
其他应收
款
山西原平国新压缩天然气有
15,878,627.26 15,878,627.26 15,725,532.17
限公司
阳泉华润燃气有限公司 36,832.00
山西中油压缩天然气有限公
747,304.00 869,455.20 4,145,598.80
司
山西压缩天然气集团运城有
43,612.92
限公司
山西压缩天然气集团交城有
364,945.52
限公司
山西压缩天然气集团晋北有
500,000.00
限公司
山西压缩天然气集团晋东有
125,000.00
限公司
山西压缩天然气集团有限公
42,287.40
司
临汾城燃天然气有限公司 182,843.17 445,853.17 2,653,844.52
朔州京朔天然气管道股份有
4,410,000.00
限公司
霍州华润燃气有限公司 29,904.51 29,904.51 29,904.51
大同华润燃气有限公司 51,420.00
山西省国新能源发展集团胜
113,372.00
达煤炭有限公司
2-2-1-108
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
项目名称 关联方 2013.3.31 2012.12.31 2011.12.31
山西省国新能源发展集团晋
2,400.00
中煤炭有限公司
山西沁水国新煤层气综合利
40,493.10
用有限公司
其他非流
动资产
山西省冶金物资总公司 26,520,000.00
(ii) 应付关联方款项
山西天然气两年一期期末应付关联方款项账面余额如下：
项目名称 关联方 2013.3.31 2012.12.31 2011.12.31
短期借款
国新能源 210,000,000.00 300,000,000.00 30,000,000.00
应付账款
朔州京朔天然气管道股份有
2,210,878.00 935,444.22 1,613,846.56
限公司集输分公司
临汾市城燃天然气有限公司 167,451.68
山西中油压缩天然气有限公
2,509,365.68 4,512,908.98
司
山西三晋新能源发展有限公
14,954,302.21 810,264.14
司
其他应付
款
山西压缩天然气集团运城有
7,414.21 7,414.21
限公司
山西中油压缩天然气有限公
528,758.80 648,758.80
司
山西省冶金物资总公司 48,783.36 48,783.36 67,793.96
国新能源 2,639,625.53 2,516,574.53 1,633,574.53
山西国际电力天然气有限公
132.94 132.94 139,028.88
司
大同华润燃气有限公司 3,448,580.00 3,448,580.00 3,500,000.00
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
项目名称 关联方 2013.3.31 2012.12.31 2011.12.31
山西压缩天然气集团有限公
27,500,000.00
司
山西省国新能源发展集团晋
185,070.00
中煤炭有限公司
预收账款
山西国际电力天然气有限公
23,844,286.20 25,088,159.37 11,592,621.32
司
阳泉华润燃气有限公司 9,530,885.76 9,374,751.05
大同华润燃气有限公司 6,129,164.74
山西压缩天然气集团交城有
474,577.67 414,257.26 514,953.95
限公司
山西压缩天然气集团晋东有
7,906,393.57 6,634,611.76
限公司
山西压缩天然气集团晋北有
111,740.00 209,968.00
限公司
山西原平国新压缩天然气有
146,661.45
限公司
应付利息
国新能源 2,919,000.50 1,200,000.00 64,780.00
3、国新能源关于减少关联交易的承诺
为规范重组后上市公司的关联交易，山西天然气的控股股东国新能源于
2013 年 7 月 2 日出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本公司山西省国新能源发展集团有限公司目前持有山西天然气（以下简称
“山西天然气”）51%的股份，拟参与上市公司联华合纤上海联华合纤股份有限
公司重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。就有关规范和减少关联交
易事项，本公司根据有关规定现作如出如下不可撤销的承诺与保证：
（1）在本次重大资产重组完成后，本公司（包括本公司控制的除上市公司
外的其他企业，下同）将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交
易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公
平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文
2-2-1-110
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，
不利用控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
（2）上述承诺在本次重大资产重组完成后且本公司作为上市公司控股股东
期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此
给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组完成后，发行人与关联方之间不
存在严重影响发行人独立性或显示公允的关联交易，不会损害发行人及其他股东
的合法权益，国新能源就其减少关联交易承诺的切实履行亦能保证发行人的独立
性。
十、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
（一）经国新能源、宏展房产、田森物流出具书面承诺，并经本所律师核查，
国新能源、宏展房产、田森物流近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚，不否存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（二）经山西天然气出具书面承诺，并经本所律师核查，山西天然气近五年
内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
（三）经本所律师核查，山西天然气与太原东山煤矿有限公司存在一起未结
的与经济纠纷有关的重大民事诉讼。经核查，2008 年 1 月 4 日，东山煤矿向太
原市杏花岭区人民法院提起民事诉讼，诉称山西天然气擅自越界进入东山煤矿界
内，私自在矿区最繁华地段深入地下 20 米铺设天然气管线，造成东山煤矿的部
分房屋倒塌，墙面、地面大面积裂缝等，要求山西天然气公司赔偿房屋损害费等
1,969,640 元，并立即停止侵权。后东山煤矿变更诉讼请求，认为山西天然气管
线工程的基本竣工和投入使用扩大了东山煤矿的土地、地上建筑物和煤炭资源的
损失，请求判令天然气公司赔偿因天然气管线穿越造成东山煤矿的土地损失
2-2-1-111
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
1682.8 万元，地面建筑物损失 2148.37 万元，地面建筑物无法正常使用损失
1162.33 万元，并要求补偿东山煤矿煤炭资源损失 13337.17 万吨。该案件移送太
原市中级人民法院审理。
截至本法律意见书出具之日，该诉讼尚未审理结束。国新能源已于 2013 年
7 月 2 日出具书面承诺，承诺“若最终确定山西天然气需要向东山煤矿有限责任
公司承担赔偿责任，且山西天然气完成借壳上市，本公司愿意按 51%的出资比例
代山西天然气向东山煤矿有限责任公司承担赔偿责任。”同时，宏展房产、田森
物流也出具书面承诺，承诺“若最终确定山西天然气需要向东山煤矿有限责任公
司承担赔偿责任，且山西天然气完成借壳上市，本公司愿意按 24.5%的出资比例
代山西天然气向东山煤矿有限责任公司承担赔偿责任。”
本所律师认为，山西天然气股东国新能源、宏展房产、田森物流出具的承诺
合法、有效，联华合纤及山西天然气有权据此主张相应的权利、获得最终的补偿，
故不论本案最终判决结果如何，山西天然气不会因本诉讼而存在重大偿债风险或
对其持续经营造成影响；该未决诉讼不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
（四）经国新能源董事及高级管理人员出具书面承诺，并经本所律师核查，
国新能源董事及高级管理人员近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚，不否存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
十一、本次交易相关的信息披露
公司因筹划重大事项于 2013 年 2 月 4 日上海证券交易所申请公司股票自
2013 年 2 月 6 日起临时停牌。
公司于 2013 年 3 月 6 日发布《重大资产重组停牌公告》，公司股票于 2013
年 3 月 6 日起继续停牌 30 天，并自停牌之日每周公告一次重大资产重组进展情
况。
公司于 2013 年 3 月 26 日发布《关于股票延期复牌暨重大资产重组进展情况
2-2-1-112
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
公告》，公司股票自 2013 年 4 月 5 日起继续停牌 30 天，并自停牌之日每周公告
一次重大资产重组进展情况。
公司于 2013 年 5 月 2 日发布《重大资产重组延期复牌公告》，公司股票自
2013 年 5 月 5 日起继续停牌不超过 30 天，并自停牌之日每周公告一次重大资产
重组进展情况。
公司于 2013 年 6 月 4 日发布《重大资产重组延期复牌公告》，公司股票自
2013 年 6 月 4 日起继续停牌不超过 30 天，待相关工作完成后，公司最迟将于 2013
年 7 月 4 日前及时公告并复牌，并自停牌之日每周公告一次重大资产重组进展情
况。
公司于 2013 年 7 月 2 日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金基本条件的议案》、《关于
公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定及其他相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募
集配套资金方案的议案》、《关于<上海联合合纤股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于签署<上海联合合
纤股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于为本次发行股份购买资产并募集配
套资金聘请相关中介机构的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等议案。
公司于 2013 年 7 月 12 日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订稿）的议案》、《关于<上海联
合合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案
修订稿）>的议案》等相关议案。
经本所律师审查，截至本法律意见书出具之日，联华合纤履行了法定的信息
披露义务，联华合纤不存在和交易对方应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
2-2-1-113
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
十二、相关人员买卖证券行为的核查
公司根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）及上海证券交易所《上市公司重大
资产重组信息披露工作备忘录第四号重组内幕信息知情人名单登记及提交》等文
件的要求，对相关内幕信息知情人进行了登记，并对其在本次重大资产重组董事
会决议公告日之前的六个月内买卖公司股票的情形进行了自查。
（一）联华合纤及其董事、监事和高级管理人员的证券买卖行为
根据联华合纤及其现任董事、监事和高级管理人员的自查报告，除联华合纤
现任董事李保荣之配偶张翠芬、现任董事曹轶星外，其他自查主体在自查期间均
不存在买卖公司股票的情形。
现任董事李保荣之配偶张翠芬、现任董事曹轶星持有公司股票情况如下：
1、现任董事李保荣之配偶张翠芬在 2012 年 12 月 18 日前存在买卖公司股票
的情形，截至本次重组停牌之日，持有 A 股股票 114,000 股，B 股股票 30,200
股；
2、现任董事曹轶星于 2012 年 12 月 17 日至 2012 年 12 月 28 日之间存在买
卖公司股票的情形，截至本次重组停牌之日，未持有公司股票。
李保荣于 2013 年 3 月 25 日被联华合纤股东推荐为联华合纤第七届董事会董
事候选人，曹轶星由联华合纤股东以临时提案推荐为联华合纤第七届董事会董事
候选人。李保荣、曹轶星在联华合纤 2013 年 4 月 17 日召开的 2013 年度第一次
临时股东大会上当选为联华合纤董事。
根据上述人员出具的《声明与承诺》，其购买本公司股票的行为，是在未获
知本次重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操
作。
本所律师认为，上述股票买卖行为发生时，李保荣、曹轶星尚非联华合纤的
2-2-1-114
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
董事，且本次重大资产重组有关的内幕信息尚未形成，故上述股票买卖行为不属
于内幕交易。
（二）山西天然气、交易对方及其董事、监事和高级管理人员的证券买卖行
为
依据山西天然气及各相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的证券持有变动记录，并经本所律师核查，国新能源、宏展
地产、田森物流及其各自的董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构
及经办人员，及上述人员的直系亲属，在相关期间内，相关人员无买卖联华合纤
股票的情况。
（三）本次重大资产重组的证券服务机构及其相关人员的证券买卖行为
根据本次重大资产重组的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构和本所的
自查报告、上述相关机构具体业务经办人员的自查报告，以及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的证券持有变动记录，并经本所律师核查，本次中
大资产重组的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、本所及其具体业务经办
人员在相关期间内，相关人员无买卖联华合纤股票的情况。
十三、参与本次交易的证券服务机构的资质
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据海际大和证券有限责任公司获发的《企业法人营业执照》以及《经营证
券业务许可证》，海际大和证券有限责任公司作为联华合纤本次重大资产重组的
独立财务顾问资格合法、有效。
（二）审计机构
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）获发的《企业法人营业执照》、《会
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
计师事务所职业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和经办会计
师获发的《注册会计师证书》及年度检验登记情况，为山西天然气出具审计报告
的立信会计师（特殊普通合伙）及其经办会计师的资格合法、有效。
（三）资产评估机构
根据银信资产评估有限公司获发的《企业法人营业执照》、《证券期货相关业
务评估资格证书》、《资产评估资格证书》和经办评估师获发的《注册资产评估师
证书》及年度检验登记情况，为山西天然气出具评估报告的银信资产评估有限公
司及其经办评估师的资格合法、有效。
（四）法律顾问
根据本所获发的《律师事务所执业许可证》及其年度检验记录、本所经办律
师获发的《律师执业证》及年度检验登记情况，本所及经办律师作为联华合纤本
次重大资产重组（本次交易）的法律顾问资格合法、有效。
十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体
的主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情
形，是依法设立并有效存续的企业法人，依法具备本次交易的主体资格；本次交
易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内
容符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次交易符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易涉及的相关
协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效；本次交易标的资产的权利
完整、权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不涉及债权债务的转移和承担，
将其置入上市公司不存在实质性法律障碍和风险；在各方均能严格履行《发行股
份购买资产协议》的情况下，交易标的的转移和过户不存在法律障碍；发行人就
本次交易已履行了应当履行的必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项；参与本次交易活动的证券服务机构均具有必要的
从业资格；本次交易还需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准；
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
本次交易涉及的国新能源要约收购义务的豁免尚需上市公司股东大会的审议通
过和中国证监会的批准；在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部
必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海联华合纤股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书的签署页）
本法律意见书于 2013 年 7 月 12 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 倪俊骥 经办律师： 姚 毅
________________ ________________
张 宇
_______________
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