国浩律师（上海）事务所
关 于
上海联华合纤股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING
NANNING HONG KONG PARIS
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2013 年 11 月
4-1
国浩律师（上海）事务所
关于上海联华合纤股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：上海联华合纤股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以
下简称“本所”）依据与上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）签订的
《非诉讼法律服务委托协议》，担任公司本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大重组管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请
文件》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监会及上交所的有
关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于
2013 年 7 月 12 日出具《国浩律师（上海）事务所关于上海联华合纤股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）、于 2013 年 10 月 25 日出具《国浩律师（上海）事务所关于上海联
华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律
意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。中国证监会于 2013 年 11 月 11 日下
发《关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产方案并购重组委审核意见
的函》。本所现根据该函的要求出具本补充法律意见。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书》的补充与调整，
对于《法律意见书》、《补充法律意见书》中未发生变化的内容，本所律师将不在
本补充法律意见书中重复发表法律意见。
4-2
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在《法律意见书》、《补充法律意见书》中的含义相同。
《法律意见书》、《补充法律意见书》中的律师声明事项适用于本补充法律意
见书。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础
上，现出具补充法律意见如下：
一、相关土地主管部门对尚未办理权属证书的划拨用地的处置意见，并对
进展情况进行实时披露。
1、经核查，截至本补充法律意见书出具之日，山西天然气及其子公司以划
拨方式取得的土地使用权如下：
土地占 土地使用权证 地类 使用权 面积
序号 座落 取得日期
用方 号 （用途） 类型 （平方米）
大同市南郊区
山西天 同国用(2011) 公共设
1 西韩岭乡西韩 划拨 18,454.00 2011.9.05
然气 第 001870 号 施用地
岭村
大同市南郊区
山西天 同国用(2011) 公共设
2 西韩岭乡西韩 划拨 256.00 2011.9.05
然气 第 001869 号 施用地
岭村
山西天 洪国用（2012） 洪洞县大槐树 公共设
3 划拨 6,062.00 2012.4.16
然气 第 026 号 镇梗壁村 施
山西天 霍国用（2012） 霍州市大张镇 基础设
4 划拨 9,709.00 2012.4.09
然气 第 278 号 下乐坪村 施
并清政地国用
山西天 清徐县徐沟镇 公共设
5 （2012）第 划拨 5,036.87 2012.5.29
然气 南内道村 施用地
20004 号
闻喜县桐城镇
山西天 闻国用（2010） 公共设
6 东宋村（分输 划拨 5,279.53 2010.8.03
然气 第 GQ07 号 施
站）
闻喜县桐城镇
山西天 闻国用（2010） 公共设
7 东宋村（分输 划拨 325.34 2010.8.03
然气 第 GQ08 号 施
站）
4-3
运盐国用
山西天 运城市盐湖区 公共设
8 （2011）第 划拨 7,601.72 2011.5.11
然气 陶村运矛路北 施
G011010061 号
运盐国用
山西天 运城市盐湖区 公共设
9 （2011）第 划拨 324.00 2011.5.11
然气 陶村运矛路北 施
G011010062 号
忻府区国用
忻州燃 公共设
10 （2011）第 七一北路 划拨 13,295.60 2011.3.14
气 施
0005
忻奇公路路
忻州燃 忻国用（2013） 公共设
11 北，芦芽山路 划拨 2,463.44 2013.5.01
气 第 0100030 号 施用地
西 770 米
忻奇公路路
忻州燃 忻国用（2013） 公共设
12 北，芦芽山路 划拨 49.00 2013.5.01
气 第 0100029 号 施用地
西
忻州燃 定国用（2013） 公共设
13 定襄县南关村 划拨 4461.30 2013.10.15
气 第 2008 号 施用地
并清政地国用
清徐凯 徐沟镇西楚王 基础设
14 （2012）第 划拨 8,154.58 2012.5.29
通 村 施用地
20003 号
并清政地国用
清徐凯 基础设
15 （ 2012 ） 第 清源镇孔村 划拨 14,165.99 2012.08.15
通 施用地
20005 号
合计 - - - - - 95,638.37 -
2、经核查，截至本补充法律意见书出具之日，山西天然气及其控股子公司
已建成输气管线对应的占有、使用土地正在办理土地使用权证书的用地与《补充
法律意见书》披露的没有变化，具体如下：
序号 土地使用权人 座落 面积（平方米） 对应管线 用途
忻州分输
1 山西天然气 忻奇公路北芦芽山路西 4,337.00 大盂-原平
站
临汾-新绛- 临汾分输
2 山西天然气 临汾市尧都区屯里镇沟上村 7,773.26
河津 站
阳曲分输
3 山西天然气 太原市阳曲县故县村 10,319.99 大盂-太原
站
岚县分输
4 煤层气集输 吕梁市岚县东村镇东阳涧村 20,517.9 岚县-普明
站
新绛-侯马- 东镇分输
5 山西天然气 运城市闻喜县东镇镇 2,966.63
运城 站
6 晋西北天然气 岢岚县高家会乡（岢岚分输站） 22,797.00 神池-五寨- 岢岚分输
4-4
岢岚 站
岢岚加气
岢岚县高家会乡（岢岚加气站）
站
盂县分输
7 煤层气集输 阳泉市盂县苌池镇芝角村 6,654.93 盂县-寿阳
站
寿阳分输
8 煤层气集输 晋中市寿阳县南燕竹镇白家庄村 12,200.00 盂县-寿阳
站
马举分输
9 煤层气集输 盂县南娄镇马举村 4,261.33 盂县-寿阳
站
解愁分输
10 煤层气集输 寿阳县解愁乡解愁村北 1,913.33 盂县-寿阳
站
曲沃分输
11 煤层气集输 曲沃县乐昌镇南吉村 3,706.67 晋城-侯马
站
翼城分输
12 煤层气集输 临汾市翼城县唐兴镇城内村 4,133.33 晋城-侯马
站
翼城清管
13 煤层气集输 临汾市翼城县南梁镇北常村 2,133.33 晋城-侯马
站
普明分输
14 煤层气集输 吕梁市岚县普明镇普明村 5,580.00 岚县-普明
站
合计 - - 109,294.70 - -
以上土地使用权涉及土地面积合计 109,294.70 平方米，占山西天然气及其控
股子公司已建成输气管线对应的占用土地总面积的 25.29%，上述土地正在办理
使用权证，具体进展情况说明如下：
上表中 1-4 号土地正在等待申领土地使用权证，共计面积 42,948.15 平方米，
占山西天然气及其子公司占用土地总面积的 9.94%。
上表中 5-14 号正在办理土地使用权的土地共计面积 66,346.55 平方米，占山
西天然气及其子公司占用土地总面积的 15.35%。其中煤层气集输 8 座土地涉及
的相关县市国土部门已出具《证明》，证明上述 8 座分输站的土地权证正在办理
之中，土地由山西煤层气集输实际占有，不存在权属争议，办理土地权证不存在
障碍。
3、山西省国土资源厅于 2013 年 11 月 13 日出具了《关于山西省国新能源发
展集团有限公司子公司山西天然气股份有限公司借壳上市建设用地情况的说
4-5
明》，说明内容如下：
根据国土资源部 2001 年 10 月 22 日发布的《划拨用地目录》第三条之规定：
对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供
土地使用权。2005 年 4 月 4 日，我厅颁发《关于协调解决全省天然气输气管道
工程建设用地有关问题的意见》（晋国土资发[2005]94 号），规定：天然气工程的
永久性用地包括阀室、分输站、压气站、弃渣场等，均以划拨方式提供土地使用
权。
山西天然气及其子公司正在办理权属证书的燃气项目的建设用地符合山西
省“气化山西”的整体用地规划，为山西天然气及其子公司依法占有、使用的土
地，相关土地权属清晰，不存在争议，亦不存在无法办理权属证书的情形。我厅
将督促各县市土地主管部门积极协助山西天然气办理相关土地权属证书，不会对
山西天然气及其子公司未办理土地相关手续的行为进行任何处罚。
4、经查，《土地管理法》第五十四条规定：
“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建
设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：
（一）国家机关用地和军事用地；
（二）城市基础设施用地和公益事业用地；
（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；
（四）法律、行政法规规定的其他用地。”
国土资源部 2001 年 10 月 22 日发布的《划拨用地目录》第三条规定：“对国
家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地
使用权”。国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地具体包括：
“ （十一）石油天然气设施用地
4-6
1．油（气、水）井场及作业配套设施。
2．油（气、汽、水）计量站、转接站、增压站、热采站、处理厂（站）、
联合站、注水（气、汽、化学助剂）站、配气（水）站、原油（气）库、海上油
气陆上终端。
3．防腐、防砂、钻井泥浆、三次采油制剂厂（站）、材料配制站（厂、车
间）、预制厂（车间）。
4．油（气）田机械、设备、仪器、管材加工和维修设施。
5．油、气（汽）、水集输和长输管道、专用交通运输设施。
6．油（气）田物资仓库（站）、露天货场、废旧料场、成品油（气）库（站）、
液化气站。
7．供排水设施、供配电设施、通讯设施。
8．环境保护检测、污染治理、废旧料（物）综合处理设施。
9．消防、安全、保卫设施。”
天然气管道及附属设施用地属于该目录规定的划拨用地范围。
山西省国土资源厅 2005 年 4 月 4 日向各有关市、县（市区）国土资源局下
发的《关于协调解决全省天然气输气管道工程建设用地有关问题的意见》（晋国
土资发[2005]94 号）亦明确，各有关市、县（市区）国土资源局对山西天然气工
程的永久性用地，包括阀室、分输站、压气站、弃渣场等可以以划拨方式提供土
地使用权。
山西省国土资源厅 2013 年 11 月 13 日出具的《关于山西省国新能源发展集
团有限公司子公司山西天然气股份有限公司借壳上市建设用地情况的说明》，再
次确认天然气工程的永久性用地包括阀室、分输站、压气站、弃渣场等，均以划
4-7
拨方式提供土地使用权。
本次重大资产重组不涉及山西天然气及其控股子公司天然气工程用地的土
地使用权的权属变动及土地用途变化。
综上，本所律师认为，山西天然气及其控股子公司以划拨方式取得天然气工
程建设用地符合有关法律法规的规定；根据山西省国土资源厅出具的《关于山西
省国新能源发展集团有限公司子公司山西天然气股份有限公司借壳上市建设用
地情况的说明》，山西省国土资源厅确认《关于协调解决全省天然气输气管道工
程建设用地有关问题的意见》（晋国土资发[2005]94 号）现行有效，山西天然气
工程的永久性用地，包括阀室、分输站、压气站、弃渣场等可以以划拨方式提供
土地使用权，且山西天然气及其子公司正在办理权属证书的燃气项目的建设用地
符合山西省“气化山西”的整体用地规划，为山西天然气及其子公司依法占有、
使用的土地，相关土地权属清晰，不存在争议，亦不存在无法办理权属证书的情
形。山西省国土资源厅将督促各县市土地主管部门积极协助山西天然气办理相关
土地权属证书，不会对山西天然气及其子公司未办理土地相关手续的行为进行任
何处罚，故上述土地尚未取得土地使用权证的情形不会对本次重大资产重组构成
法律障碍。
——本补充法律意见书正文结束——
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签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海联华合纤股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）的签署页）
本补充法律意见书于 2013 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 倪俊骥 经办律师： 姚 毅
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戴 祥
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