股票代码：600617、900913     股票简称：*ST 联华、*ST 联华B       编号：2013-114




                           上海联华合纤股份有限公司
                   关于发行股份购买资产并募集配套资金
                     暨关联交易报告书的修订说明公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    本公司于2013年7月13日在上海证券交易所网站披露了《上海联华合纤股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《上海联华合纤股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》等相关文件。
    本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项于2013年11月6日经中国证监会
上市公司并购重组审核委员会2013年第34次工作会议审核并获有条件通过。中国证监会于
2013年12月9日正式核准了上述重大资产重组事项。
    根据中国证监会对本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的反馈及并
购重组委会后反馈的要求，本公司对重组报告书进行了更新、补充与完善。重组报告书更新
和补充的主要内容如下：


    1、删除了“重大事项提示”中本次交易尚需履行的审批程序。
    2、补充披露了本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过和证监会批文的时间，并删
除了本次重组尚需履行的主要程序。详见“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易决策的
基本情况”的相关内容”。
    3、补充披露了本次交易的收购人国新能源不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
的不得收购上市公司的情形。详见 “第一节   本次交易概述”之“十一、本次交易的收购人
国新能源不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形”的相关
内容。
    4、补充披露了上市公司第一大股东甘肃华夏投资有限公司名称变更为新疆双昆股权投资
有限公司。详见“第二节 上市公司基本情况”之“二、历史沿革”的相关内容。
    5、补充披露了国新能源向上市公司推荐董事的情况。详见“第三节 交易对方基本情
况”之“一、国新能源”的相关内容。
    6、补充披露了山西天然气成立及增资的出资方式及出资来源。详见“第四节 交易标的
基本情况”之“二、交易标的的历史沿革”的相关内容。
    7、补充披露了山西天然气控股子公司、合营企业、联营企业的简要历史沿革、业务流程
阶段、经营状况及简要财务状况。详见“第四节 交易标的基本情况”之“四、下属企业情
况”的相关内容。
    8、补充披露了山西天然气与东山煤矿的诉讼进展情况。详见“第四节 交易标的基本情
况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（四）主要诉讼情
况”的相关内容。
    9、补充披露了山西天然气及其子公司的融资租赁情况。详见“第四节 交易标的基本情
况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（五）融资租赁情
况”的相关内容。
    10、补充披露了山西天然气及其子公司房屋所有权的权属证书办理情况。详见“第五节
交易标的的业务和技术”之“九、主要固定资产情况”之“（一）房屋建筑物”的相关内
容。
    11、补充披露了山西天然气及其子公司输气管线建设审批及建设管理手续的办理进展情
况。详见“第五节 交易标的的业务和技术”之“九、主要固定资产情况”之“（二）输气管
线”的相关内容。
    12、补充披露了山西天然气及其子公司土地使用权的权属证书办理情况。详见“第五节
交易标的的业务和技术”之“十、主要无形资产情况”之“（二）土地使用权”的相关内
容。
    13、补充披露了山西天然气子公司特许经营权取得情况。详见“第五节 交易标的的业务
和技术”之“十、主要无形资产情况”之“（三）特许经营权”的相关内容。
    14、补充披露了太原大华荣金属材料有限公司提起的关于山西天然气股权的诉讼情况。
详见“第八节 本次交易的合法性和合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第
十条规定”之“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法”中的相关内容。
    15、补充披露了山西天然气评估值与预估值差异的原因、收益法评估时折现率确定的依
据。详见“第九节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“三、评估机构对
评估相关事项的说明”之“（四）折现率”中的相关内容。
    16、补充披露了山西天然气评估过程中溢余货币资金的计算过程。详见“第九节 董事会
对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“三、评估机构对评估相关事项的说明”之
“（五）对溢余货币资金的说明”中的相关内容。
    17、补充披露了山西天然气在山西省内的市场占有情况及竞争对手情况、尚未开发的山
西省内市场情况及山西天然气在该部分地区的发展规划。详见“第十节 董事会就本次交易对
上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次交易拟购买资产的核心竞争力与行业地位分析”
的相关内容。
    18、补充披露了上市公司原有资产和负债的处理安排及对交易完成后上市公司的影响。
详见“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、上市公司原有资产
和负债的处理安排及对交易完成后上市公司的影响”的相关内容。
    19、补充披露了山西天然气降低财务风险的可行性方案。详见 “第十节 董事会就本次
交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未
来趋势分析”之“（一）本次交易完成后的财务状况分析”之“3、本次交易完成后公司资产
负债率情况分析”的相关内容。
    20、补充披露了山西天然气未来销售量和主营业务收入的确认依据，以及煤层气发展对
山西天然气盈利能力的影响。详见“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分
析”之“五、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）本次交
易完成后公司的盈利能力分析”之“ 2、盈利持续性分析”的相关内容。
    21、补充披露了山西天然气应收账款的可偿还性、计提的充分性及对净利润的影响。详
见“第十 一节   财 务会计信 息”之“ 一、拟购 买资产最 近两年一 期简要财 务报表” 之
“（四）应收账款分析”的相关内容。
    22、补充披露了山西天然气同业竞争情况及解决措施。详见“第十二节     同业竞争与关
联交易”之“一、交易完成后同业竞争情况及解决措施”之“（一）交易完成后的同业竞争
情况”的相关内容。
    23、补充披露了山西天然气与关联方资金拆借情况。详见“第十二节 同业竞争与关联交
易”之“二、关联交易情况”之“（5）关联方资金拆借”的相关内容。
    24、补充披露了本次重大资产重组募集配套资金的必要性、募集配套金额与山西天然气
现有经营规模相匹配情况、募集配套资金投资项目获得相关批复情况。详见“第十三节      募
集配套资金运用”的相关内容。
    25、补充披露了本次交易完成后，上市公司的治理结构及规范运作情况的明确安排，战
略、审计、提名、薪酬与考核等各委员会的设置情况。详见“第十四节 本次交易对上市公司
治理机制的影响”之“一、本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施”的相关内
容。
    26、补充披露了上市公司《募集资金管理制度》。详见“第十四节 本次交易对上市公司
治理机制的影响”之“二、募集资金管理制度”的相关内容。
    27、补充披露了山西天然气董事、监事及高级管理人员履行职责的情况。详见“第十四
节 本次交易对上市公司治理机制的影响”之“三、山西天然气董事、监事及高级管理人员履
行职责的情况”的相关内容。
    28、补充披露了独立财务顾问对山西天然气董事、监事及高级管理人员进行证券市场相
应知识的培训、辅导情况。详见“第十四节 本次交易对上市公司治理机制的影响”之“四、
独立财务顾问对山西天然气董事、监事及高级管理人员进行证券市场相应知识的培训、辅导
情况”的相关内容。
    29、补充披露了山西天然气所面临的财务风险以及融资租赁风险，并删除了审批风险。
详见“第十五节 风险因素”的相关内容。
    30、补充披露了上市公司的分红政策、本次交易完成后未来三年股东回报规划以及本次
交易对上市公司分红的影响。详见“第十六节 其他重要事项”的相关内容。
    31、本次重大资产重组涉及的标的资产以2013年6月30日为基准日进行了加期审计，更新
了标的资产审计报告和上市公司备考审计报告，因此对涉及上市公司、交易对方、标的资产
的财务数据披露部分进行了相应的更新或补充。
    报告书已经进行了上述修订，并刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司
提请投资者注意上述修改内容，在阅读和使用报告书时，应以本次披露的报告书内容为准。
    特此公告。


                                             上海联华合纤股份有限公司
                                                         董事会
                                                    2013 年 12 月 13 日