上海联华合纤股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 上海联华合纤股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： *ST联华、*ST联华B
股票代码： 600617、900913
收购人名称： 山西省国新能源发展集团有限公司
注册地址： 太原市小店区长风大街108号
通讯地址： 太原市小店区长风大街108号
财务顾问
签署日期：2013年11月
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书系山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“收购人”）
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购
管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）
及相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》和《准则16号》的规定，本报告书已全
面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在上海联华合纤股份有限公
司（以下简称“联华合纤”或“上市公司”）拥有权益的股份。截至本报告书签
署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在联
华合纤拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人拟取得联华合纤向其定向发行的新股而导致的。本
次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人应向中国证监会申请豁免其要约收
购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书作出任何解释或者说明。
1-1-1
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
目录
第一节 释义 ................................................................................................................. 4
第二节 收购人介绍 ..................................................................................................... 7
一、收购人基本情况 ........................................................................................................... 7
二、收购人与实际控制人之间的产权控制关系 ............................................................. 14
三、收购人主要业务及近三年简要财务状况 ................................................................. 17
四、收购人近五年所受处罚情况 ..................................................................................... 17
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况 ......................................................... 18
六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况 ........................... 19
第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 20
一、收购目的 ..................................................................................................................... 20
二、收购人作出本次收购决定所履行的程序、时间及尚需获得的批准 ..................... 21
三、关于收购人是否拟在未来 12 个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份 ................................................................................................................................. 22
第四节 收购方式 ....................................................................................................... 23
一、收购人本次收购的股份数量及比例 ......................................................................... 23
二、本次收购的主要情况 ................................................................................................. 23
三、《发行股份购买资产协议》 ..................................................................................... 24
四、《盈利补偿协议》主要内容 ..................................................................................... 27
五、本次收购非公开发行股份情形 ................................................................................. 30
六、本次交易涉及的拟注入资产情况 ............................................................................. 31
第五节 资金来源 ....................................................................................................... 78
第六节 后续计划 ....................................................................................................... 79
一、上市公司主营业务的调整 ......................................................................................... 79
二、上市公司资产、业务的整合计划 ............................................................................. 79
三、上市公司董事、高级管理人员调整 ......................................................................... 79
四、联华合纤现有人员的安置计划 ................................................................................. 80
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
五、上市公司章程条款的修订 ......................................................................................... 80
六、对上市公司分红政策的重大变化 ............................................................................. 80
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 84
第七节 本次收购对上市公司的影响 ....................................................................... 85
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ......................................................................... 85
二、同业竞争 ..................................................................................................................... 86
三、关联交易 ..................................................................................................................... 88
第八节 与上市公司的重大关联交易 ....................................................................... 89
一、收购人与上市公司之间的重大交易 ......................................................................... 89
二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ..................... 89
三、收购人拟对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排 ......... 89
四、收购人对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排 ..... 89
第九节 收购人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................... 90
一、收购人在收购事实发生之日前六个月内买卖联华合纤挂牌交易股份情况 ......... 90
二、收购人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在收购事实发生之日前
六个月内买卖联华合纤挂牌交易股份情况 ..................................................................... 90
第十节 收购人的财务资料 ....................................................................................... 91
一、收购人 2010 年、2011 年、2012 年财务会计报表的审计情况 ............................. 91
二、收购人近三年合并财务报表 ..................................................................................... 91
第十一节 其他重大事项 ........................................................................................... 99
第十二节 备查文件 ................................................................................................. 101
一、备查文件 ................................................................................................................... 101
二、查阅地点 ................................................................................................................... 102
附 表 ....................................................................................................................... 106
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
第一节 释义
在本报告书内，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
联华合纤/上市公司 指 上海联华合纤股份有限公司
山西省国新能源发展集团有限公司（原山
国新能源/收购人 指
西省乡镇煤炭运销有限公司）
国新能源通过新增股份认购的方式持有联
本次收购 指
华合纤股份的行为
上海联华合纤股份有限公司重大资产重组
本次重组/本次重大资产重组 指 及发行股份购买资产并募集配套资金的行
为
公司根据第第七届董事会第五次会议审议
通过的交易方案向国新能源、宏展房产、
田森物流发行395,842,666股股份购买山西
本次交易 指
天然气100%股权，同时拟向不超过10名特
定对象发行不超过3,000万股股份募集配
套资金的行为
交易标的的审计、评估基准日，即2012年
交易基准日 指
12月31日
国新能源、宏展房产、田森物流持有的山
交易标的/标的资产/置入资产 指
西天然气合计100%的股份
联华合纤发行股份购买山西天然气100%
发行股份购买资产 指
股权
发行股份购买资产完成后，公司向不超过
10名特定对象发行不超过3,000万股股份，
募集配套资金 指
募集配套资金总额不超过55,101.70万元的
行为
交易对方/山西天然气全体股东 指 国新能源、宏展房产、田森物流
山西天然气 指 山西天然气股份有限公司
宏展房产 指 太原市宏展房地产开发有限公司
山西田森集团物流配送有限公司（原晋中
田森物流 指
田森物流配送有限公司）
华夏投资 指 甘肃华夏投资有限公司
新疆双昆股权投资有限公司，由甘肃华夏
双昆投资 指
投资有限公司更名而来
北京旭日光大投资有限公司，系山西天然
旭日光大 指
气全资子公司
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
忻州五台山风景名胜区国新能源天然气有
忻州五台山 指
限公司，系山西天然气控股子公司
晋中市中心城区洁源天然气有限公司，系
晋中洁源 指
山西天然气控股子公司
清徐县凯通天然气有限公司，系山西天然
清徐凯通 指
气控股子公司
山西临县国新燃气有限公司，系山西天然
临县国新 指
气控股子公司
山西煤层气（天然气）集输有限公司，系
煤层气集输 指
山西天然气控股子公司
山西晋西北天然气有限责任公司，山西天
晋西北天然气 指
然气控股子公司
忻州市燃气有限公司，系山西天然气控股
忻州燃气 指
子公司
山西平遥液化天然气有限责任公司，系山
平遥液化 指
西天然气控股子公司
灵石县通义天然气有限责任公司，系山西
灵石通义 指
天然气控股子公司
山西晋西南天然气有限公司，系山西天然
晋西南天然气 指
气控股子公司
山西众能天然气有限公司，系山西天然气
众能天然气 指
控股子公司
东山煤矿 指 太原东山煤矿有限公司
太原大华荣 指 太原大华荣金属材料有限公司
联华合纤与国新能源、宏展房产、田森物
《发行股份购买资产协议》 指 流签署的《上海联华合纤股份有限公司发
行股份购买资产协议》
联华合纤与国新能源、宏展房产、田森物
《盈利补偿协议》 指
流签署的《盈利预测补偿协议》
交割日 指 本次资产重组资产交割和风险转移日
过渡期 指 自审计评估基准日起至资产交割日期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
山西省国资委 指 山西省国有资产监督管理委员会
华英证券/财务顾问 指 华英证券有限责任公司
国枫凯文 指 北京国枫凯文律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问
《重组若干规定》 指
题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
16号准则 指
式准则第16号-上市公司收购报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
19号准则 指
式准则第19号-豁免要约收购申请文件》
元 指 人民币元
注：本报告书所涉数据若存在尾数差异均为四舍五入所致。
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、收购人基本信息
公司名称 山西省国新能源发展集团有限公司
注册资本 18,000万元
实收资本 18,000万元
营业执照注册号 140000100004110
法定代表人 梁谢虎
注册地址 太原市小店区长风大街108号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
水煤浆、冶金焦、生铁、铝矾土、腐殖酸类产品和腐殖酸原料的铁
路和公路运销；为出口组织、加工煤炭；天然气及其附属产品的开
发及利用；输气管网的建设、生产经营及对外专营；天然气灶具、
仪器仪表设备的生产、加工、销售；批发零售建材、装潢材料、纺
经营范围
织品、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、日用百货、
五金交电、服装鞋帽、土产日杂；零售花木；零售酒；自营和代理
各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外。
税务登记证号码 晋国税字140106110014112号、并地税直字140107110014112号
股东情况 山西省国资委100%股权
通讯地址 太原市小店区长风大街108号
2、收购人设立及历次股权变动情况
（1）设立
国新能源前身为山西省腐植酸公司、山西省乡镇煤炭运销有限公司。山西省
腐植酸公司成立于1982年8月11日。
1981年5月，山西省计划委员会向山西省公社企业管理局下发了《关于成立
“山西省腐植酸公司”的批复》（晋计工[1981]第148号），批复同意了山西省公
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
社企业管理局在山西省腐植酸办公室的基础上成立山西省腐植酸公司。
1982年8月，山西省腐植酸公司在山西省工商局进行了核准登记，领取了企
业法人营业执照，注册地址为太原市新建路水西关口24号，注册资本为100万元，
注册企业性质为全民所有制企业。
（2）企业性质变更、第一次增加注册资本
1985年，山西省乡镇局向山西省计划委员会上报了《关于对局属公司整顿意
见的报告》（晋乡人[1985]第218号）报告称：“腐植酸公司，企业编制现有44人，
为全省腐植酸原料的科研、生产、经销、调运等提供优质服务，属集体所有制企
业单位，经费来源主要靠经营产品利润和收取各种有偿服务收入，自负盈亏，自
给有余。”
1982年12月25日，山西省计划委员会下发了《关于整顿公司情况的通知》（晋
计劳字[85]第921号）做出对山西省腐植酸公司作为集体企业予以保留的决定。
1986 年 3 月 27 日 ， 山 西 省 腐 植 酸 公 司 在 山 西 省 工 商 局 换 发 了 工 商 企 字
140100-446号《企业法人营业执照》，注册资本金变更为173.40万元。
（3）第二次增加注册资本
山西省腐植酸公司在1988年度年检时，按照公司注册登记要求，进行了注册
资本金变化后的变更登记。
根据会计机构出具的（1989）晋审事验资字第226号验资报告，认定“企业
自 由 固 定 资 金 44,300 元 ， 企 业 积 累 资 金 1,062,897.27 元 ， 更 新 发 展 基 金
1,140,819.21元，合计2,248,016.48元。”
公司第二次变更注册资本金，由173.40万元增至224.80万元，并办理了工商
变更登记。
（4）更名为山西省乡镇煤炭运销公司
1991 年10月11日，山西省经济委员会签发晋经能字[1991]354号《关于山西
省腐植酸公司更名为“山西省乡镇煤炭运销公司”的批复》，同意将山西省腐植
酸公司更名为“山西省乡镇煤炭运销公司”。该公司经营乡镇企业生产的原煤（含
煤精）及腐植酸类产品。
公司更名完成了工商变更登记。
（5）第三次增加注册资本
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
山西省乡镇煤炭运销公司在1991年度年检时，山西省审计事务所出具的（92）
晋审事验字第74号年检验资报告，认定企业固定资金256万元，流动资金181.60
万元，更新发展专项基金552万元，更新后注册资本为989.60万元。
山西省乡镇煤炭运销公司第三次变更注册资本，注册资本变更为989.60万
元，并进行了工商变更登记。
（6）改制
2000年12月21日，山西省经济贸易委员会出具《关于同意山西省乡镇煤炭运
销公司改制的函》（晋经贸企改函字[2000]151号），批准山西省乡镇煤炭运销
公司改制为有限责任公司。
2001年8月16日，山西世信资产评估有限公司出具《山西省乡镇煤炭运销公
司资产评估报告书》（晋世信资评报字[2001]第209号），截至评估基准日2001
年5月31日，山西省乡镇煤炭运销公司净资产评估价值为32,900,296.51元。
2001年12月10日，山西省经济贸易委员会、山西省财政厅和山西省地方税务
局出具《关于山西省乡镇煤炭运销公司清产核资产权界定有关问题的批复》（晋
经贸企改[2001]641号），同意山西省乡镇煤炭运销公司现有净资产产权属于山
西省乡镇煤炭运销公司劳动者集体所有。
2002年2月1日，山西省乡镇煤炭运销公司召开职工代表大会，决议成立山西
省乡镇煤炭运销有限公司集体基金会，作为企业整体改组为有限责任公司和经省
经贸委、省财政厅、省地税局界定的集体资产管理的经济组织，对山西省乡镇煤
炭运销有限公司的集体基金股权实行监管，并以集体基金会的名义向改制后的山
西省乡镇煤炭运销有限公司进行投资。同日，山西省乡镇煤炭运销有限公司集体
基金会向山西省工商行政管理局申请登记注册。
2002年2月9日，山西郅诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋郅验
字[2002]第007号），对山西省乡镇煤炭运销有限公司改制设立的注册资金进行
了审验。
2002年3月14日，山西省乡镇煤炭运销有限公司在山西省工商行政管理局登
记设立并领取注册号为1400001000411的《企业法人营业执照》，注册资本为
3,470.0297万元，法定代表人为李传怀。
整体改制设立后，山西省乡镇煤炭运销有限公司的股权结构如下：
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名称 出资额（万元） 出资比例（%）
山西省乡镇煤炭运销有限
3,290.0297 94.80%
公司集体基金会
李传怀 50 1.44%
荣海涛 30 0.86%
王建华 20 0.58%
冯涛 20 0.58%
李宝山 20 0.58%
李泽森 20 0.58%
丁友建 20 0.58%
合计 3,470.0297 100%
（7）公司名称变更
2004年6月21日，山西省乡镇煤炭运销有限公司召开股东会，决议公司名称
变更为山西省乡镇煤炭运销集团有限公司。
2004年7月8日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司在山西省工商行政管理局
变更登记并领取注册号为1400001000411的《企业法人营业执照》，注册资本为
3,470.0297万元，法定代表人为李传怀。
（8）第一次股权转让
2005年3月11日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开股东会，决议同意
荣海涛因工作调动自愿无偿转让其所持有的山西省乡镇煤炭运销集团有限公司
0.86%股权计30万元给山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会。同日，双
方签署了股权转让协议，并办理工商变更登记。
本次股权转让完成后，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基 3,320.0297 95.66
金会
李传怀 50 1.44
王建华 20 0.58
冯涛 20 0.58
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李宝山 20 0.58
李泽森 20 0.58
丁友建 20 0.58
合计 3,470.0297 100%
2006年8月30日，山西省人民政府出具《关于明确省乡镇煤运公司监管体制
的通知》（晋政函[2006]144号），确定山西省乡镇煤炭运销集团有限公司由山
西省人民政府国有资产监督管理委员会负责监管。
（9）第二次股份转让
2007年4月25日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会与李传怀、
王建华、冯涛、李宝山、李泽森、丁友建分别签署《股权转让协议》，李传怀、
王建华、冯涛、李宝山、李泽森、丁友建将所持有的山西省乡镇煤炭运销集团有
限公司全部股权原价转让给山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会。
2007年8月9日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开股东会，决议通过以
上股权转让。
2007年8月15日，山西省乡镇煤炭运销有限公司在山西省工商行政管理局变
更登记并领取注册号为140000100004110的《企业法人营业执照》，注册资本为
3,470.02万元，法定代表人为梁谢虎。
本次股权转让完成后，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会 3,470.0297 100
（10）变更为国有独资公司
2007年2月28日，山西科贝律师事务所出具《关于山西省乡镇煤炭运销集团
有限公司产权界定的法律意见书》（晋科法意字[2007]第0312号），认定山西省
乡镇煤炭运销集团有限公司现占有使用的全部资产归国家所有，其产权为国有产
权。
2007年12月29日，山西省人民政府出具晋政函[2007]235号《关于授权省国
资委对山西省乡镇煤炭运销集团有限公司履行出资人职责的通知》，同意山西省
乡镇煤炭运销集团有限公司按原注册资本变更为国有独资公司，按有关规定办理
工商变更手续，并授权山西省国资委代表人民政府对山西省乡镇煤炭运销集团有
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限公司履行出资人职责。
2008年2月1日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会理事会召开会
议，决议同意省政府关于将公司集体基金会所持有公司的100%股权，即现注册
资本3,470.0297万元的所有者变更为山西省人民政府国有资产监督管理委员会的
批复文件及将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的产权界定为国有资产的结论，
并按照省政府及有关部门的要求，将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司性质变更
为国有独资公司。同时向山西省乡镇煤炭运销集团有限公司职工代表大会提出议
案，讨论表决解散山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会及其常设机构集
体基金会理事会等有关事宜。
2008年2月2日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开职工代表大会，决议
同意省政府《关于授权省国资委对山西省乡镇煤炭运销集团有限公司履行出资人
职责的通知》及将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的产权界定为国有资产的结
论，并按照省政府及有关部门的要求，将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的性
质变更为国有独资公司，按山西省乡镇煤炭运销集团有限公司原注册资本办理国
有独资公司的工商变更登记手续；同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基
金会理事会提出的关于解散山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会的议
案。；同意将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司100%的股权即3,470.0297万元的
持有人山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会变更为山西省人民政府国
有资产监督管理委员会，终止原山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会的
股东职能及其权利和义务。
2008年2月2日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开召开董事会，决议同
意终止山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会在山西省乡镇煤炭运销集
团有限公司的股东职能及其权利和义务，并由山西省人民政府国有资产监督管理
委员会履行出资人职能及其权利和义务。
2008年2月3日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司取得山西省人民政府国有
资产监督管理委员会颁发的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》。
2008年2月4日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司在山西省工商行政管理局
变更登记并领取注册号为140000100004110的《企业法人营业执照》，注册资本
为3,470.02万元，法定代表人为梁谢虎。
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
变更为国有独资公司后，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的股权结构如
下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山西省人民政府国有资产监督管理委员会 3,470.0297 100
（11）公司名称变更及第四次增资
2008年3月31日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对山
西省乡镇煤炭运销集团有限公司变更企业名称及注册资本金有关问题的批复》
（晋国资改革函[2008]82号），同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司更名为山
西省国新能源发展集团有限公司，同时注册资本增资到18,000万元，资金来源为
盈余公积14,529.9703万元。
2008年4月14日，中喜会计师事务所有限责任公司山西分所出具《验资报告》
（中喜晋师验字[2008]第003号），对本次增资进行了审验。本次增资以2008年3
月15日山西大正会计师事务所出具的晋大正审[2008]第0006-01-A号《山西省乡镇
煤炭运销集团有限公司审计报告》为依据，由盈余公积转增资本14,529.9703万元。
截止2007年12月31日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司盈余公积为20,101.05
万元。
2008年6月4日，山西省经济委员会出具《关于同意山西省乡镇煤炭运销集团
有限公司变更煤炭经营资格证企业名称及注册资本金的函》（晋经能源函
[2008]74号），同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司煤炭经营资格证企业名称
变更为山西省国新能源发展集团有限公司，注册资本金增资至18,000万元。
2008年6月5日，山西省国新能源发展集团有限公司在山西省工商行政管理局
变更登记并领取注册号为140000100004110的《企业法人营业执照》，注册资本
为18,000万元，法定代表人为梁谢虎。
本次增资后，山西省国新能源发展集团有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山西省人民政府国有资产监督管理委员会 18,000 100
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二、收购人与实际控制人之间的产权控制关系
山西省国新能源发展集团有限公司，是山西省国资委全资拥有的国有企业，
因此山西省国新能源发展集团有限公司的实际控制人为山西省国资委。其股权控
制关系如下：
山西省国资委
100%
山西省国新能源发展集团有限公司
51%
山西天然气股份有限公司 其他子公司（详见下表）
截至本报告书出具之日，国新能源对外投资情况如下：
注册资
持股
序号 名称 成立日期 注册地址 主营业务 本（万
比例
元）
山西远东实业有限 太原市小店区 批发高锰酸钾、氧化剂和有
1 1997.10.27 5,900 100%
公司 长风大街108号 机过氧化物等
山西省国新能源发 晋中市迎宾西
经销煤炭、洗精煤、自备车
2 展集团晋中煤炭有 2008.7.24 街162号（泰鑫 2,500 100%
运输焦炭
限公司 商务1号楼）
大同亿鑫煤炭运销 通过铁路和公路出省销售原
3 2005.3.25 大同县长胜庄 2,000 100%
有限责任公司 煤、精煤
山西省国新能源发 通过铁路和公路出省和省内
太原市迎新街
4 展集团汾河煤炭有 2004.12.3 销售原煤、精煤，批发零售 2,000 100%
下兰村汾河站
限公司 焦炭
山西省国新能源发 山西省晋中市 原煤、精煤的铁路、公路销
5 展集团炬鑫煤炭有 2004.12.13 平遥县南外环 售及代运、代销批发零售焦 2,000 100%
限公司 路 炭
山西省国新能源发 晋中市榆次区
省经委批准的发煤站点铁路
6 展集团同辉煤炭有 2004.11.17 中都北路双拥 2,000 100%
经销、公路经销
限公司 巷118号
山西惠中煤炭运销 山西省吕梁孝 通过铁路出省销售原煤、精
7 2004.11.2 2,000 100%
有限公司 义市善吉村 煤
8 山西中发煤炭运销 2004.12.3 介休市铁南路 通过铁路和公路出省销售原 2,000 100%
1-1-14
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
有限公司 106号 煤、精煤、批发零售煤炭
孝义市梧桐焦 通过铁路和公路销售及代
山西恒普煤炭运销
9 2004.12.16 化工业园区金 储、代运、代销原煤、精煤； 2,000 100%
有限公司
晖发运站 批发零售焦炭
山西省国新能源发 原煤、精煤的铁路销售及代
山西介休市张
10 展集团玉鑫煤炭有 2004.12.13 储、代运、代销、批发零售 2,000 100%
兰镇穆家堡村
限公司 焦炭
太原市杏花岭
山西煤乡煤炭有限 通过铁路和公路出省销售原
11 2005.6.15 区半坡东街77 2,000 100%
公司 煤、精煤、批发零售煤炭
号
山西省国新能源发
晋中市灵石县
12 展集团洪鑫煤炭有 2005.2.4 煤炭批发经营 2,000 100%
南关镇富家滩
限公司
山西省国新能源发
晋城市城区泽
13 展集团晋东南煤炭 2005.1.27 通过铁路、公路经销煤炭 2,000 100%
州北路4078号
有限公司
山西省国新能源发
阳泉郊区白羊 通过铁路和公路出省和省内
14 展集团胜达煤炭有 2005.1.18 2,000 100%
墅车站 销售原煤、精煤
限公司
太原市小店区 页岩气管网建设、页岩气工
山西页岩气有限责
15 2012.9.17 长风大街108号 程施工、工程设计与工程咨 2,000 100%
任公司
东座六层 询；页岩气技术开发
组织供应所属冶金企业生产
山西省冶金物资总 太原市迎泽大
16 1985.10.31 建设所需物资及零配件（除 1,000 100%
公司 街338号
小轿车）等
山西省国新能源发
高平市友谊街 省经委批准的发煤站点铁路
17 展集团昌平煤炭有 2005.1.24 500 100%
21号 经销、公路经销
限公司
山西国新能源低碳 太原市小店区
18 化利用研究院有限 2009.12.29 长风大街108号 节能减排技术的研究、开发 100 100%
公司 东座
山西煤乡酒店有限 太原市西羊市
19 2004.4.13 餐饮、住宿 100 100%
公司 街48号
山西省国新能源发 晋中市寿阳县
20 展集团盛泽煤炭有 2009.7.14 朝阳镇闫家坪 煤炭批发经营 2000 80%
限公司 村
焦炉煤气合成天然气项目的
山西国新正泰新能 临汾市古县岳
21 2012.6.8 投资管理，天然气技术开发 5,000 60%
源有限公司 阳镇城关村
及咨询服务
山西省国新能源发
晋城阳城县八
22 展集团下孔煤炭有 2006.10.18 通过铁路、公路经销煤炭 501 51.1%
甲口下孔村
限公司
山西天然气股份有 太原高新技术 天然气勘探、开发、利用；
23 2003.4.10 40,000 51%
限公司 产业开发区中 天然气输气管输建设、生产、
1-1-15
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
心街6号 经营管理及对外专营；天然
气储运、配送与销售；
山西汾河煤炭运销 太原市半坡东 焦炭、原煤的运销，铁路自
24 2001.8.8 1,000 51%
有限公司 街77号 备车运输
山西省国新能源发
晋中市平遥县 煤炭、焦炭、精煤铁路、公
25 展集团平遥煤炭有 2002.3.7 586.3 51%
南外环路 路运销
限公司
山西省国新能源发
忻州岢岚县大
26 展集团岢岚煤炭有 1986.4.8 运销煤炭 504 51%
坪
限公司
山西省国新能源发
晋中市介休市 经销煤炭、精煤、风化煤、
27 展集团介休煤炭有 1998.1.20 500.2 51%
文明南街161号 煤粉
限公司
山西省国新能源发
晋中市介休市 通过铁路经营出省原煤、精
28 展集团昌荣煤炭有 2006.3.3 500 51%
新建东路50号 煤
限公司
山西省国新能源集 忻州市五寨县
通过铁路经营出省销售原
29 团宏达煤炭有限公 2007.4.10 孙家坪乡阳坡 500 51%
煤、洗精煤
司 村
山西省国新能源发
晋中市介休市 通过铁路经营出省销售原
30 展集团西海煤炭有 2006.10.13 500 51%
绵山镇西河底 煤、精煤。
限公司
山西省国新能源发
侯马开发区天 经销原煤、洗精煤、焦炭、
31 展集团鑫源煤炭有 2006.12.22 500 51%
河电子城 生铁、铝钒土
限公司
山西省国新能源发 洪洞城内拱汾
通过铁路经营出省销售原
32 展集团恒源煤炭有 2006.7.13 街9号（恒福铁 500 51%
煤、精煤
限公司 路发运站院内）
山西省国新能源发
高平市友谊小 通过铁路、公路经营出省和
33 展集团晋城煤炭有 2002.9.2 500 51%
区8号楼 省内销售原煤、精煤
限公司
山西省国新能源发 晋中市灵石县
34 展集团冷泉煤炭有 2005.7.8 冷泉车站（张家 经销原煤、精煤、生铁 500 51%
限公司 庄）
山西省国新能源发
吕梁市离石区 通过铁路、公路经营销售
35 展集团离柳煤炭有 2007.3.8 500 51%
滨河西路4号 煤炭
限公司
怀仁联顺玺达煤炭 朔州怀仁县南 通过铁路经营销售原煤、煤
36 2007.4.10 500 51%
销售有限公司 窑村 矿用机械配件
太原市小店区
山西阳煤国新煤炭 王村南街65号
37 2010.11.17 煤炭批发零售、铁路经销 5,000 50%
销售有限公司 （投资大厦9
层）
38 大同方威煤炭运销 2001.11.19 大同市南郊区 通过铁路公路经营出省和省 12,000 45%
1-1-16
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
有限责任公司 古店镇19号 内销售原煤精煤
山西省国新能源发
忻州原平市京
39 展集团瑞德煤炭有 2006.1.5 通过铁路经营出省销售煤炭 500 10%
原南路108号
限公司
三、收购人主要业务及近三年简要财务状况
1、收购人主要业务
国新能源目前系山西省国资委直属企业，先后荣获山西企业100强、中国企
业500强、中国能源集团500强、中国煤炭企业100强、中国企业文化建设百强等
称号，是以燃气、煤炭、贸易产业为主，水泥、油页岩产业为辅的多元化、规模
化、现代化国有大型能源产业集团，集团公司总资产135亿元，下属41家子公司
（不含山西天然气下属子公司）。
2、收购人近三年及一期简要财务状况
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
资产总额 1,886,761.86 1,617,207.19 1,149,379.38 782,605.07
负债总额 1,595,653.06 1,353,951.16 960,762.76 654,104.06
股东权益 291,108.80 263,256.03 188,616.62 128,501.01
其中归属于母公
99,298.30 93,832.04 86,358.87 91,610.59
司所有者权益
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度
营业收入 1,676,692.91 2,528,601.73 2,190,414.33 1,557,373.84
利润总额 21,517.69 36,393.96 34,866.89 24,151.40
净利润 16,464.62 26,049.51 25,976.44 17,607.92
归属于母公司所
6,937.41 12,445.71 13,627.01 13,259.59
有者的净利润
四、收购人近五年所受处罚情况
国新能源已经出具声明，国新能源最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚（与
证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的
1-1-17
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 现任职务 身份证 国籍 长期居住地 其他国家/地区
居留权
梁谢虎 董事长 14010619571106**** 中国 山西太原 否
刘军 董事、总经理 14020319670904**** 中国 山西太原 否
王建华 董事 14010419630706**** 中国 山西太原 否
凌人枫 董事 14010219691130**** 中国 山西太原 否
丁友建 董事 14010319660313**** 中国 山西太原 否
陈勇明 董事、副总经 14010219660925**** 中国 山西太原 否
理
王国胜 董事、副总经 14020219620821**** 中国 山西太原 否
理
李晓斌 董事 14031119691221**** 中国 山西太原 否
赵子传 监事 14010219570407**** 中国 山西太原 否
王华 监事 14010219620421**** 中国 山西太原 否
张慧 监事 41108219830707**** 中国 山西太原 否
张慧玲 监事 14052319741111**** 中国 山西太原 否
1-1-18
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
康勇 副总经理 14030219721231**** 中国 山西太原 否
高志武 副总经理 14030319730801**** 中国 山西太原 否
谢河 副总经理 14020219690813**** 中国 山西太原 否
段德虎 副总经理 14020319620218**** 中国 山西太原 否
陈钢 总工程师 14010319660328**** 中国 山西太原 否
上述人员在最近五年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股
份情况
截至本报告书签署之日，收购人持有山西三维集团股份有限公司7.16%的股
权，除此以外不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份。
1-1-19
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
1、收购起因
（1）上市公司经营面临较大困难
本次交易前，联华合纤的主营业务是生产销售聚酯切片、合成纤维及深加工
产品，原有的主营业务基本停滞。近两年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利
因素的影响，上市公司处境艰难，上市公司股票被上海证券交易所根据《上海证
券交易所股票上市规则》实施退市风险警示。上市公司2012年度净资产为负，没
有主营业务收入，上市公司面临着终止上市的风险。
（2）国新能源利用上市公司平台实现跨越式发展
山西省国新能源发展集团有限公司，系山西省国资委直属企业，先后荣获山
西企业100强、中国企业500强、中国能源集团500强、中国煤炭企业100强、中国
企业文化建设百强等称号，是以燃气、煤炭、贸易产业为主，水泥、油页岩产业
为辅的多元化、规模化、现代化国有大型能源产业集团，集团公司总资产135亿
元，下属41家子公司（不含山西天然气下属子公司）。
为实现“气化山西”的宏伟目标，国新能源拟将其持有的燃气类优质资产注
入上市公司，取得上市公司资本运作平台，借助清洁能源产业发展契机，实现跨
越式发展。
2、收购目的
本次收购一方面是为挽救濒临退市的联华合纤，使其恢复持续经营能力；另
一方面也是为了实现国新能源优质资产上市的目标。
联华合纤由于经营不善，近三年连续亏损，亟需实施重大资产重组，获得具
有持续经营能力的优质资产，以维护包括广大流通股股东在内的全体股东利益。
通过本次交易，国新能源将自身控制的优质资产山西天然气注入上市公司完
成资产证券化，并利用资本市场推动山西天然气持续快速健康发展，同时帮助上
市公司取得盈利能力较强的天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营管理
1-1-20
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
业务，彻底改善上市公司资产质量，恢复上市公司持续经营能力，提升上市公司
盈利能力。
本次交易完成后，联华合纤将成为一家具备较强竞争力的专业从事天然气长
输管道及城市燃气管网建设和运营的上市公司，上市公司的持续经营能力将得以
恢复，有利于保护上市公司和全体股东的利益。
二、收购人作出本次收购决定所履行的程序、时间及尚需获
得的批准
（一）收购人作出本次收购决定所履行的程序、时间
1、2013年5月23日，山西省国资委对本次交易方案作出预核准；
2、2013年6月27日，国新能源、宏展房产、田森物流同意本次交易方案；
3、2013年6月28日，山西天然气股东大会同意本次交易方案；
4、2013年7月2日，联华合纤与国新能源、宏展房产、田森物流签订了《发
行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
5、2013年7月2日，上市公司董事会审议通过了本次交易方案；
6、2013年7月12日，上市公司董事会审议通过了配套募集资金使用计划。
7、2013年7月22日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理
委员会关于对山西天然气股份有限公司与上海联华合纤股份有限公司进行重大
资产重组资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2013]414号），核准山西
天然气的净资产评估值为351,904.13万元；
8、2013年7月22日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理
委员会关于山西天然气股份有限公司与上海联华合纤股份有限公司进行重大资
产重组并募集配套资金方案的批复》（晋国资改革函[2013]416号），原则同意本
次重大资产重组并募集配套资金的总体方案；
9、2013年7月29日，联华合纤股东大会批准本次交易方案并同意豁免国新能
源因认购上市公司发行股票而触发要约收购上市公司股份的义务。
（二）尚需获得的批准
本次收购尚需中国证监会对本次交易方案核准且同意豁免国新能源因认购
1-1-21
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
联华合纤发行股票而触发要约收购上市公司股份的义务。
三、关于收购人是否拟在未来 12 个月继续增持上市公司股
份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书出具之日，除参与本次重大资产重组外，收购人在未来12个月
内不继续增持或处置已拥有的联华合纤的股份。
同时，收购人承诺本次重大资产重组完成且联华合纤本次股份发行结束之日
起36个月内不转让该等股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。除本次重大资产重组签署的《盈利预测补偿协议》另有约定的除外。
1-1-22
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人本次收购的股份数量及比例
本次收购前，收购人未在联华合纤中拥有任何权益。本次收购完成后，联华
合纤的总股本为59,303.75万股，国新能源将成为联华合纤的控股股东，占比
34.04%。
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
国新能源 - - 20,187.98 34.04%
宏展房产 - - 9,698.15 16.35%
田森物流 - - 9,698.15 16.35%
双昆投资 1,791.81 10.72% 1,791.81 3.02%
其他股东 14927.67 89.28% 17,927.67 30.23%
合计 16719.48 100.00% 59,303.75 100.00%
二、本次收购的主要情况
国新能源与联华合纤于2013年7月2日签署了《发行股份购买资产协议》，双
方约定：
山西天然气全体股东以其合计持有的审计评估基准日经审计、评估确认的山
西天然气100%股权作为置入资产，由联华合纤向收购人及其他两家股东发行股份
购买。
根据山西省国资委出具的《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对
山西天然气股份有限公司与上海联华合纤股份有限公司进行重大资产重组资产
评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2013]414号），确认本次交易拟置入资
1-1-23
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
产山西天然气的净资产评估值为351,904.13万元。
本次非公开发行股票的发行价格为联华合纤2013年董事会第五次会议决议
公告日（定价基准日）的前20个交易日联华合纤股票交易均价，即8.89元/股。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，实际发行股份数为395,842,666股，但
本次非公开发行股票数量最终将以中国证监会核准为准。
三、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2013年7月2日，联华合纤与交易对方国新能源、宏展房产、田森物流签署了
《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
1、发行股份的价格及定价依据
本次发行定价基准日为联华合纤第七届董事会第五次会议决议公告日。定价
基准日前20个交易日联华合纤股票交易均价为8.89元/股。本次发行股份购买资
产的发行价格为定价基准日前20个交易日联华合纤股票交易均价，即8.89元/股。
在定价基准日至本次发行期间，联华合纤如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行
相应调整。
2、标的资产的交易价格、定价依据和股份发行数量
国新能源、宏展房产、田森物流分别以其持有的山西天然气51%、24.50%、
24.50%的股权认购本次发行的股份。
根据山西省国资委出具的《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对
山西天然气股份有限公司与上海联华合纤股份有限公司进行重大资产重组资产
评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2013]414号），确认本次交易拟置入资
产山西天然气的净资产评估值为351,904.13万元。经上市公司与交易对方协商一
致，确定的拟购买资产交易价格为经国资委核准的评估值，即351,904.13万元。
本次交易之标的资产的交易价格为 351,904.13万元，以8.89元/股发行价格
计算，公司拟发行股份购买资产的股份数量为395,842,666股。其中，向国新能
1-1-24
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
源 发 行 201,879,760 股 ， 向 宏 展 房 产 发 行 96,981,453 股 ， 向 田 森 物 流 发 行
96,981,453股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为
准。在本次发行定价基准日至发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按相应比例调整拟向特定对象发行股份的数量。
（三）交易的实施
本次交易经中国证监会核准后，联华合纤应与国新能源、宏展房产及田森物
流办理标的资产的股权过户手续，该等手续由国新能源、宏展房产及田森物流负
责，联华合纤应就前述手续办理事宜提供必要协助，包括但不限于根据主管工商
登记部门要求分别签署相关标的资产转让的具体协议。
（四）资产交付或过户（时间）安排
国新能源、宏展房产及田森物流应当自联华合纤取得中国证监会关于本次交
易的核准文件之日起60日内将标的资产过户至联华合纤名下，联华合纤对此应给
予必要的配合。
联华合纤应聘请具有相关资质的会计师事务所就国新能源、宏展房产及田森
物流在发行股份购买资产过程中认购联华合纤全部新增股份所支付的认购对价
进行验资并出具验资报告，并在交割日起60日内向上交所和结算公司申请办理将
新增股份登记至国新能源、宏展房产及田森物流名下的手续和向工商管理部门办
理相关变更登记事宜。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自交易基准日至交割日期间的盈利由联华合纤享有，自交易基准日
至交割日期间的亏损由国新能源、宏展房产及田森物流按其对山西天然气的持股
比例承担，由国新能源、宏展房产及田森物流于交割审计值确定后以现金补足。
交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。在资
产交割日后30日内，由公司聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审
计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
（六）协议生效条件和生效时间
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列条
件全部满足之日生效：
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
1、本次交易已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文
件及各方公司章程之规定，经各方董事会/股东会/股东大会等内部决策机构审议
通过；
2、山西省国资委批准本次交易方案；
3、联华合纤股东大会审议通过本次交易并同意国新能源免于以要约方式增
持联华合纤股份；
4、中国证监会核准本次交易；
5、中国证监会豁免国新能源因本协议项下交易所触发的向联华合纤全体股
东发出要约收购之义务。
如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件（无论是一个、多个或全部）
未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方
互不承担责任。
（七）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除约定的生效条件外，《发行股份购买资产协议》未附带对本次交易进展构
成实质性影响的保留条款和前置条件。
（八）违约责任条款
本次交易签署的《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）已对违
约责任相关内容进行了约定，主要内容如下：
在本协议生效条件全部成就后，各方应积极准备办理交割手续和文件。各方
应在交割日，按照本协议的约定办理交割手续。
一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该
违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；
守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商
解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所
在地法院管辖。
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完
全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承
担违约责任及全部赔偿责任，除应分别向其他方支付违约金各200万元，还应足
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
额赔偿其他方由此产生的损失。
四、《盈利补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2013年7月2日，联华合纤与交易对方国新能源、宏展房产、田森物流签署了
《盈利补偿协议》。
（二）承诺净利润数
根据银信资产评估有限公司的银信评报字（2013）沪第042号《评估报告》，
山西天然气2013年、2014年、2015年的盈利预测数分别为30,083.77万元、
41,157.68万元、57,272.52万元。
交易对方承诺，山西天然气在利润补偿期间截至当期期末累计的扣除非经常
性损益后的净利润将不低于《评估报告》中山西天然气对应的累计预测净利润。
利润补偿期间暂定为2013-2015年度，根据《评估报告》，截至2013年年底、2014
年年底及2015年年底累计承诺净利润分别为人民币30,083.77万元、71,241.45
万元及128,513.97万元。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
本次交易实施完毕后，将在2013年、2014年、2015年各年度结束时，聘请具
有证券业务资格的会计师事务所对山西天然气2013年、2014年、2015年的盈利情
况出具专项审核意见，山西天然气实际盈利数以及利润差额以具有证券业务资格
的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。
利润差额的计算公式为：利润差额=截至当期期末累计承诺净利润数-截至当
期期末累计实际净利润数。
（四）盈利承诺期
国新能源、宏展房产及田森物流就本次交易涉及的山西天然气在本次交易完
成后三年（即交易完成当年的2013年和完成后的2014年、2015年）内实现的净利
润作出承诺。如本次交易未能如期在2013年内完成，则上述补偿承诺期间将随之
推延。
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
（五）盈利补偿的承诺与实施
1、依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，若山西天
然气2013年底、2014年底及2015年底累计实际净利润数不足累计承诺净利润数
的，联华合纤应于当年年报出具后一月内，就应补偿股份的股票回购事宜召开股
东大会。国新能源、宏展房产及田森物流应回避表决。若股东大会通过回购股份
的议案，联华合纤应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以1.00元价格对应
补偿股份进行回购并予以注销。回购股份数不超过国新能源、宏展房产及田森物
流在本次交易中认购的股份数。
2、在实际净利润数低于承诺净利润数时，补偿的股份数按照以下公式计算：
盈利承诺期内每年实际股份回购数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期
期末累计实际净利润数）*认购股份数/承诺期内承诺净利润总和-已补偿的股份
数。
3、若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、国新能源、宏展房产及田森物流按照各自在本次重大资产重组中认购的
股份数占本次重大资产重组中联华合纤所发行股份总数的比例分别计算各自应
承担的补偿股份。
5、如联华合纤在 2013 年、2014 年、2015 年有现金分红的,其按前述公式
计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之
无偿赠予联华合纤；如联华合纤在 2013 年、2014 年、2015 年实施送股、公积金
转增股本的，上述公式中“本次发行中认购的股份数”应包括送股、公积金转增
股本实施行权时国新能源、宏展房产及田森物流获得的相应股份数。
6、如上述回购股份并注销事宜因上市公司减少注册资本未获相关债权人认
可或未获股东大会通过等原因而无法实施的，则国新能源、宏展房产及田森物流
承诺于上述事由确定后 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他
股东（“其他股东”指联华合纤赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在
册的除国新能源、宏展房产及田森物流之外的联华合纤股东），其他股东按其持
有股份数量占股权登记日扣除国新能源、宏展房产及田森物流持有的股份数后联
华合纤的股份数量的比例获得赠予股份。
7、补偿期限届满后，联华合纤将对标的资产进行减值测试，如标的资产期
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
末减值额/本次重大资产重组中标的资产转让价格大于补偿期限内已补偿股份总
数/认购股份总数时,则国新能源、宏展房产及田森物流将另行补偿股份。另需补
偿的股份数量=标的资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总
数。国新能源、宏展房产及田森物流各自另需补偿的股份数量=另需补偿的股份
数量*各自在本次重大资产重组中认购的联华合纤所发行股份数/本次重大资产
重组中联华合纤所发行股份总数。
（六）争议解决与违约责任
1、盈利补偿协议适用中国法律。
2、凡因履行盈利补偿协议所发生的或与盈利补偿协议有关的争议，各方首
先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合
同履行地或原告所在地法院管辖。
3、盈利补偿协议签署后，除协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履
行或不完全履行盈利补偿协议项下的任何义务、承诺、责任，给其他方造成损失
的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
4、各方同意，本次重大资产重组完成后如因下列原因导致未来实际盈利数
低于盈利预测数或利润延迟实现的，盈利补偿协议各方可协商一致，以书面形式
对补偿数额予以调整。上述原因包括：发生签署盈利补偿协议时所不能预见、不
能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫
情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件。上述自然灾害或社会
性事件导致山西天然气发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化
的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻国新能源、宏展房产及
田森物流的补偿责任。
（七）协议生效、解除和中止
协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在本次交
易完成后生效。
协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变
更或补充协议达成以前，仍按协议执行。
如因不可抗力情形，导致协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除
协议。
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
五、本次收购非公开发行股份情形
1、本次发行股票的价格及定价原则
本次交易由以下两部分组成： 1、发行股份购买资产，本公司向国新能源、
宏展房产、田森物流收购其所持有的山西天然气 100%股权；2、发行股份募集配
套资金，向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行不超过 3,000 万股股票
募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 55,101.70 万元。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董
事会第五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价，即 8.89 元/股。非公开发行股票募集配套资
金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 8.89 元/
股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况确定。
若在上市公司发行股份的定价基准日至发行完成前，上市公司股份存在派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行
价格和本次发行股份募集配套资金的发行底价将作相应调整。
2、发行股票的种类和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00
元/股。
3、发行股票的数量
本次交易之标的资产的交易价格为 351,904.13 万元，以 8.89 元/股发行价
格计算，公司拟发行股份购买资产的股份数量为 395,842,666 股。其中，向国新
能源发行 201,879,760 股，向宏展房产发行 96,981,453 股，向田森物流发行
96,981,453 股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额
为准。
上市公司将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过 10 名符合条件
的特定对象非公开发行不超过 3,000 万股股票募集配套资金，拟募集配套资金总
额不超过 55,101.70 万元。发行价格按照现行相关规定办理，具体发行数量提请
股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
4、本次发行股票的限售期
本次发行股份购买资产的发行对象国新能源、宏展房产、田森物流承诺其通
过本次重组获得的上市公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，
之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次配套融资的发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自发行结束之
日起十二个月内不转让。
5、发行前后联华合纤的股权结构
本次交易前上市公司的总股本为16,719.48万股。本次交易完成后，上市公
司总股本变更为59,303.75万股，按照发行上限，国新能源将持有上市公司约
34.04%股权，成为控股股东，实际控制人是山西省人民政府国有资产监督管理委
员会。因此，本次交易将导致上市公司控制权发生变化。本次交易前后，上市公
司股本结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
国新能源 - - 20,187.98 34.04%
宏展房产 - - 9,698.15 16.35%
田森物流 - - 9,698.15 16.35%
双昆投资 1,791.81 10.72% 1,791.81 3.02%
其他股东 14927.67 89.28% 17,927.67 30.23%
合计 16719.48 100.00% 59,303.75 100.00%
六、本次交易涉及的拟注入资产情况
本次交易拟置入资产为山西天然气100%股权，重组后上市公司获得山西天
然气100%股权。
（一）山西天然气基本情况
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成立时间 2003年4月10日
注册地址 太原高新技术产业开发区中心街6号
法定代表人 陈国青
公司类型 股份有限公司
天然气勘探、开发、利用；天然气输气管输建设、生产、经营管
理及对外专营；天然气储运、配送与销售；天然气工程施工、工
经营范围 程设计与工程咨询；天然气技术开发；天然气加气站建设与经营；
天然气汽车的改装；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、销售；
压缩天然气、液化天然气、重油、润滑油的经销、储运。
营业执照注册号 140000100100304
晋国税字140114748560921号/
税务登记证号
晋地税字省直高新140105748560921号
截止本报告签署日，山西天然气股权结构如下表：
名称 持股数量（万股） 比例（%）
国新能源 20,400.00 51.00
宏展房产 9,800.00 24.50
田森物流 9,800.00 24.50
合计 40,000.00 100.00
（二）历史沿革
1、设立
山西天然气系于 2003 年 4 月 10 日由国新能源前身山西省乡镇煤炭运销有限
公司、宏展房产、田森物流、山西省冶金物资总公司、山西百吉星经贸有限公司、
山西天胜能源开发有限公司共同发起、以货币方式出资 5,500.00 万元设立的股
份有限公司，注册资本 5,500.00 万元。
2003 年 2 月 18 日，山西省煤层气（天然气）综合开发利用领导组办公室出
具晋天然气办（2003）第 2 号《关于同意发起设立山西天然气股份有限公司的批
复》同意山西天然气设立。
2003 年 2 月 18 日，山西智强会计师事务所（有限公司）出具了晋会强验字
（2003）第 0018 号《验资报告》，对股份公司的注册资金情况进行了审验。本次
设立各出资人均以货币方式出资，并足额缴纳。
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2003 年 3 月 17 日，山西省人民政府出具晋政函[2003]63 号《关于同意设立
山西天然气股份有限公司的批复》同意山西天然气设立。
2003 年 3 月 27 日，山西天然气召开了创立大会暨第一次临时股东大会，全
体发起人出席，一致通过了《山西天然气股份有限公司筹备情况的报告》、《山西
天然气股份有限公司章程》、《关于山西天然气股份有限公司筹备设立费用的财务
审计报告》等议案。
2003 年 4 月 10 日，山西天然气在山西省工商行政管理局办理了股份有限公
司发起设立登记，并领取注册号为 1400001010030 的《企业法人营业执照》，注
册资本为 5,500.00 万元，法定代表人为李传怀。
设立时，山西天然气的股权结构如下：
货币资金出资额（万 持股比例
名称 持股数量（万股）
元） （%）
山西省乡镇煤炭运销有
2,000.00 2,000.00 36.36
限公司
宏展房产 1,000.00 1,000.00 18.18
田森物流 1,000.00 1,000.00 18.18
山西省冶金物资总公司 500.00 500.00 9.09
山西百吉星经贸有限公
500.00 500.00 9.09
司
山西天胜能源开发有限
500.00 500.00 9.09
公司
合计 5,500.00 5,500.00 100.00
2、第一次增资和股权转让
2004 年 7 月 5 日，山西天然气召开股东大会，决议吸收北京普舟文化传播
有限公司和山西飞马投资有限公司为新股东，并增加注册资本 9,500.00 万元，
增资价格为 1.00 元/股，其中山西省乡镇煤炭运销有限公司增资 2,609.50 万元、
宏展房产增资 1,309.00 万元、田森物流增资 1,309.00 万元、山西省冶金物资总
公司增资 654.50 万元、山西百吉星经贸有限公司增资 654.50 万元、山西天胜能
源开发有限公司增资 654.50 万元、北京普舟文化传播有限责任公司增资
1,154.50 万元、山西飞马投资有限公司增资 1,154.50 万元。本次增资后，山西
天然气注册资本变更为 15,000.00 万元。
2004 年 7 月 7 日，山西亚泰会计师事务所有限公司出具了晋亚泰会变验
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（2004）字第 0001 号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
2004 年 7 月 29 日，山西省煤层气（天然气）综合开发利用领导组办公室向
山西省工商局发出《关于同意山西天然气股份有限公司办理增资扩股工商手续的
函》，提请山西省工商局在山西天然气办理本次增资扩股工商手续的政府批文还
未下来之前，准许先办理工商变更登记手续，后补交政府批文，时间为 6 个月。
2004 年 8 月 19 日，山西天然气在山西省工商行政管理局完成工商变更登记，
并领取注册号为 1400001010030 的《企业法人营业执照》，注册资本为 15,000.00
万元，法定代表人为李传怀。
本次增资后，山西天然气的股权结构变化如下：
本次增资前 本次增资后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例% 持股数量（万股） 持股比例%
山西省乡镇煤炭运
2,000.00 36.37 4,609.50 30.70
销有限公司
太原市宏展房地产
1,000.00 18.18 2,309.00 15.40
开发有限公司
晋中田森物流配送
1,000.00 18.18 2,309.00 15.40
有限公司
山西省冶金物资总
500.00 9.09 1,154.50 7.70
公司
山西省百吉星经贸
500.00 9.09 1,154.50 7.70
有限公司
山西省天胜能源开
500.00 9.09 1,154.50 7.70
发有限公司
北京普舟文化传播
0 0 1,154.50 7.70
有限责任公司
山西飞马投资有限
0 0 1,154.50 7.70
公司
合计 5,500.00 100.00 15,000.00 100.00
本次增资各出资人均以货币方式出资。在完成验资并工商变更登记后，各出
资人分别将各自本次新增出资额（合计 9,500.00 万元）通过支付工程预付款的
方式转出山西天然气。
2007 年 6 月 21 日，山西省国资委出具晋国资函[2007]149 号文，要求山西
省乡镇煤炭运销有限公司依据《公司法》及现行财会制度，对山西天然气 2004
年 7 月增资扩股行为进行审查，按照法定程序纠正虚假出资行为，并追回有关方
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面因虚假出资获得的不当利益。
山西省乡镇煤炭运销集团有限公司分别于 2007 年 8 月 25 日，2007 年 8 月
25 日，2008 年 1 月 12 日，与北京普舟文化传播有限责任公司、山西飞马投资有
限公司、山西省冶金物资总公司就上述股权转让签订了《股权转让协议书》，受
让北京普舟文化传播有限责任公司持有山西天然气的 1,154.50 万股股份、受让
山西飞马投资有限公司持有山西天然气的 731.50 万股股份，受让山西省冶金物
资总公司持有山西天然气的 1,154.50 万股股份，转让价格均为 1.00 元/股。
宏展房产于 2007 年 8 月 25 日分别与山西百吉星经贸有限公司、山西飞马投
资有限公司就上述股权转让签订了《股权转让协议书》，受让山西百吉星经贸有
限公司持有山西天然气的 1,154.50 万股股份、受让山西飞马投资有限公司持有
山西天然气的 211.50 万股股份，转让价格均为 1.00 元/股。
田森物流于 2007 年 8 月 25 分别与山西天胜能源开发有限公司、山西飞马投
资有限公司就上述股权转让签订了《股权转让协议书》，受让山西天胜能源开发
有限公司持有山西天然气的 1,154.50 万股股份、受让山西飞马投资有限公司持
有山西天然气的 211.50 万股股份，转让价格均为 1.00 元/股。
由于各出资人已将第一次增资款通过支付工程预付款的方式转出山西天然
气，因此本次股权转让各受让方不需要对该部分出资相对应的股份支付对价，即
山西省乡镇煤炭运销集团有限公司仅需向山西省冶金物资总公司支付 500.00 万
元股权转让款，宏展房产仅需向山西百吉星经贸有限公司支付 500.00 万元股权
转让款，田森物流仅需向山西天胜能源开发有限公司支付 500.00 万元股权转让
款，并按其相应的股权比例向山西天然气补足抽逃的出资，以纠正虚假出资行为。
2007 年 7 月至 2008 年 2 月之间，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司向山西
天然气以货币方式补足了 5,150.00 万元（其中 654.50 万元由山西省冶金物资总
公司代山西省乡镇煤炭运销集团有限公司向山西天然气出资），宏展房产和田森
物流分别向山西天然气以货币方式补足了 2,175.00 万元。截至 2008 年 2 月底，
山西省乡镇煤炭运销集团有限公司、宏展房产、田森物流均已按各自股份数量向
山西天然气以货币方式补足了抽逃的 9,500.00 万元出资。
2008年1月14日，山西天然气在山西省工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，山西天然气的股权结构如下：
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
山西省乡镇煤炭运销有限公司 7,650.00 51.00
宏展房产 3,675.00 24.50
田森物流 3,675.00 24.50
合计 15,000.00 100.00
2008年6月，山西省乡镇煤炭运销有限公司企业名称变更为山西省国新能源
发展集团有限公司。
3、第二次增资
2009年2月19日，山西天然气召开股东大会，决议增加注册资本15,000.00
万元，增资价格为1元/股，其中国新能源增资7,650.00万元、宏展房产增资
3,675.00万元、田森物流增资3,675.00万元。本次增资后，山西天然气注册资本
变更为30,000.00万元。
2009 年 4 月 3 日，山西亚强会计师事务所（有限公司）出具了晋亚强验（2009）
019 号《验资报告》，对本次增资进行了审验。本次增资各出资人均以货币方式
出资，并足额缴纳 。
2009 年 4 月 7 日，山西天然气在山西省工商行政管理局完成工商变更登记，
并领取注册号为 14000010010034 的《企业法人营业执照》，注册资本为 30,000
万元，法定代表人为梁谢虎。
本次增资后，山西天然气的股权结构如下：
名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
国新能源 15,300.00 51.00
宏展房产 7,350.00 24.50
田森物流 7,350.00 24.50
合计 30,000.00 100.00
5、第三次增资
2010 年 12 月 12 日，山西天然气召开股东大会，决议增加注册资本 10,000.00
万元，增资价格为 3 元/股，其中国新能源增资 5,100.00 万元、宏展房产增资
2,450.00 万元、田森物流增资 2,450.00 万元。本次增资后，山西天然气注册资本
变更为 40,000.00 万元。
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2011 年 1 月 21 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2011）
第 20060 号《验资报告》，对本次增资进行了审验。本次增资各出资人均以货币
方式出资，并足额缴纳。
本次增资后，山西天然气的股权结构如下：
名称 持股数量（万股） 比例（%）
国新能源 20,400.00 51.00
宏展房产 9,800.00 24.50
田森物流 9,800.00 24.50
合计 40,000.00 100.00
（三）产权控制关系
山西天然气股权结构图如下：
杜寅午 杨巨仙等 5 位自然人
70% 30%
兰旭 张普龙 山西省国资委 田森超市 杜吉仁
95% 5% 100% 96.25% 3.75%
宏展房产 国新能源 田森物流
24.5% 51% 24.5%
山西天然气
（四）下属企业基本情况
1、子公司
注册资本 持股
序号 名称 成立时间 注册地址 主营业务
（万元） 比例
北京市朝阳区安贞
1 旭日光大 2006.3.7 1,500 100% 投资管理
里二区1#楼五层
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603室
忻州市五台山风景
2 忻州五台山 2012.5.15 3,000 区金岗库移民商住 90% 燃气经营
小区126号
晋中市榆次区榆太
3 晋中洁源 2003.10.9 3,000 88.67% 天然气的开发利用、销售等
路100号
清徐县徐沟镇金川 天然气及煤层气开发、利用；天然
4 清徐凯通 2004.9.23 3,000 路锦绣苑小区 70% 气、加气站及管网的投资、建设和
8-005号 经营管理等
临县临泉镇柏树沟
5 临县国新 2010.8.17 3,000 51% 天然气、煤层气的管网建设及运营
村柏桐苑小区
直接持
太原市高新技术开 股35%/ 煤层气（天然气）输气管网规划、
6 煤层气集输 2006.6.22 15,000
发区长治路299号 间接持 设计、建设的组织经营管理等
股30%
晋西北天然 忻州市五寨县孙家 天然气输气管网建设、生产、经营
7 2011.6.16 18,000 51%
气 坪乡阳坡村 管理等
忻州忻府区七一南 天然气供应，天然气输气管网的管
8 忻州燃气 2003.9.30 1,317.87 51%
路34号 理等
晋中市平遥县段村 液化天然气能源项目的投资及相关
9 平遥液化 2012.7.26 10,000 51%
镇西安社村 产品开发等
晋中市灵石县翠峰
天然气技术及相关设备的研发与咨
10 灵石通义 2011.8.3 3,000 镇新建街南（通宇 41%
询服务等
办公大楼一层）
天然气输气管网建设；天然气工程
晋西南天然 河津市僧楼镇南方 施工、工程设计与工程咨询；天然
11 2013.1.31 12,000 51%
气 平村北 气管道封堵、保驾、抢修的管理服
务等
筹备燃气企业及申领燃气经营许可
太原市阳曲县大盂
12 众能天然气 2013.3.21 5,000 50% 证（筹备期间不准从事生产经营活
镇大盂村
动，有效期至2014年3月20日）
（1）旭日光大
旭日光大成立于 2006 年 3 月 7 日，由北京旭日光大技术有限公司、北京环
宇伟业技术有限公司共同以货币出资设立。设立时，该公司注册资本 1,000.00
万元，股权结构如下：
1-1-38
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
北京旭日光大技术有限公司 592.00 59.20%
北京环宇伟业技术有限公司 408.00 40.80%
2006 年 6 月 22 日，旭日光大与山西天然气、山西能源产业集团有限责任
公司共同出资成立了煤层气集输，其中旭日光大出资 1,500.00 万元，占煤层气
集输股权比例为 30.00%。
经过历次股权转让和增资，截至山西天然气收购北京实地创业投资有限公
司所持股权时，旭日光大注册资本为 1,500.00 万元，北京实地创业投资有限公
司持有其 100.00%股权。
2010 年 4 月 12 日，山西天然气与北京实地创业投资有限公司签署了《出
资转让协议书》，受让其所持有的旭日光大 100.00%股权，股权转让价格为
2,580.00 万元。该股权转让已于 2010 年 4 月 13 日完成工商变更登记，山西天
然气持有该公司 100.00%股权。旭日光大为投资公司，持有煤层气集输 30.00%
股权,未直接经营天然气相关业务。
旭日光大简要财务状况如下表：
单位:万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 9,106.50 4,597.51 4,598.37
负债总额 7,602.01 3,100.00 3,100.00
权益总额 1,504.48 1,497.51 1,498.37
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 34.95 11.65 0
净利润 6.97 -0.86 -0.30
（2）忻州五台山
忻州五台山成立于 2012 年 5 月 15 日，由山西天然气和忻州市五台山旅游资
产经营有限公司共同以货币形式出资组建，注册资本 3,000.00 万元。股权结构
如下：
1-1-39
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 2700.00 90.00%
忻州市五台山旅游资产经营有限公司 300.00 10.00%
合计 3,000.00 100.00%
忻州五台山经营忻州市五台山风景名胜区城镇燃气业务，即通过建设城镇管
网向下游居民、公共服务部门、工商业用户等供应天然气。目前已经取得五台山
风景名胜区特许经营权。
忻州五台山简要财务状况如下：
单位:万元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 3,423.04 3,393.75
负债总额 321.06 403.94
权益总额 3,101.98 2,989.81
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度
营业收入 461.09 0
净利润 112.17 -10.19
（3）晋中洁源
晋中洁源成立于 2003 年 10 月 9 日,由晋中市洁源天然气有限公司、晋中市
万和汽车运输有限公司、张冬成、郝建忠共同以货币出资组建。设立时，该公司
注册资本 500.00 万元，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
晋中市洁源天然气有限公司 200.00 40.00%
晋中市万和汽车运输有限公司 100.00 20.00%
张冬成 100.00 20.00%
郝建忠 100.00 20.00%
合计 500.00 100.00%
1-1-40
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
经过历次增资和股权转让，截至山西天然气收购山西省国新能源发展集团晋
中煤炭有限公司所持股权时，晋中洁源股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西省国新能源发展集团晋中煤炭
1,460.00 81.11%
有限公司
晋中市洁源天然气有限公司 200.00 11.11%
王爱琴 100.00 5.56%
郝建忠 40.00 2.22%
合计 1,800.00 100.00%
2010 年 7 月 13 日，山西省国新能源发展集团晋中煤炭有限公司将所持
81.11%股权按经北京京都中新资产评估有限公司评估的评估值作价 2,791.04 万
元转让给山西天然气。
2011 年 8 月 22，晋中洁源注册资本由 1,800.00 万元增至 3,000.00 万元，
增资价格为 1.00 元/股，其中山西天然气货币出资 1,200.00 万元认购全部新增
出资额。此次增资完成后，该公司股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 2,660.00 88.67%
晋中市洁源天然气有限公司 200.00 6.67%
王爱琴 100.00 3.33%
郝建忠 40.00 1.33%
合计 3,000.00 100.00%
晋中洁源主营业务为晋中市部分区域城镇燃气经营，即通过城镇管网向居
民、公共服务部门等提供天然气。
晋中洁源简要财务状况如下表：
1-1-41
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
单位:万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 10,307.11 11,022.47 9,246.69
负债总额 6,032.25 6,745.69 5,299.95
权益总额 4,274.86 4,276.78 3,946.74
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 2,558.58 5,391.23 4,217.05
净利润 -1.93 330.04 -210.96
（4）清徐凯通
清徐凯通成立于 2004 年 9 月 23 日，由王月虎、程学文、王永富、郭润根、
暴玉卯、刘光恩 6 人以货币出资设立的。设立时，该公司注册资本为 500.00 万
元，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
王月虎 170.00 34.00%
程学文 100.00 20.00%
王永富 80.00 16.00%
郭润根 50.00 10.00%
暴玉卯 50.00 10.00%
刘光恩 50.00 10.00%
合计 500.00 100.00%
2008 年 8 月 1 日，山西天然气与王月虎等 6 名自然人签署《股权转让协议》，
以 1.00 元/每元出资额的价格受让其所持有的合计 200.00 万元出资额，同时以
货币出资 500.00 万元认购新增 500.00 万元出资额。清徐凯通注册资本由 500.00
万元增加至 1,000.00 万元。本次股权转让和增资于 2008 年 8 月 21 日完成工商
变更登记后，本次股权转让和增资完成后，该公司股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 700.00 70.00%
1-1-42
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
王月虎等自然人 300.00 30.00%
合计 1,000.00 100.00%
2011 年 8 月 25 日公司召开临时股东会，决议公司注册资本按 1.00 元/股价
格由 1,000.00 万元增加到 3,000.00 万元，分两期投入。
2011 年 10 月 9 日，清徐凯通收到股东第一期增资 1,520.00 万元，其中：
山西天然气以货币出资 1,400.00 万元，王月虎以货币出资 40.80 万元，程学文
以货币出资 24 万元，王俊兰以货币出资 19.20 万元，郭润根以货币出资 12.00
万元，暴玉卯以货币出资 12.00 万元，刘光恩以货币出资 12.00 万元。此次增资
于 2011 年 10 月 13 日完成工商变更登记,清徐凯通注册资本增加至 3,000.00 万
元，实收资本为 2,520.00 万元,并于 2011 年 10 月 13 日完成工商变更登记。
清徐凯通主营业务为清徐县城镇燃气经营，即从供应商购买天然气通过城镇
管网向居民、公共服务部门、工商业等用户供应天然气。目前已经取得清徐县城
镇燃气特许经营权。
清徐凯通简要财务状况如下表：
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 21,631.39 1,8517.13 15,109.98
负债总额 17,754.09 1,5012.95 12,268.73
权益总额 3,877.29 3,504.17 2,841.25
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 2,355.76 4,106.65 1,592.47
净利润 373.12 662.92 244.19
（5）煤层气集输
煤层气集输成立于 2006 年 6 月 22 日，由山西天然气、山西能源产业集团有
限责任公司和北京旭日光大投资有限公司共同出资组建，注册资本为 5,000.00
万元。设立时，该公司股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 1,750.00 35.00%
1-1-43
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
山西能源产业集团有限责任公司 1,750.00 35.00%
旭日光大 1,500.00 30.00%
合计 5,000.00 100.00%
2009 年 6 月 22 日，山西能源产业集团有限责任公司将其持有的煤层气集输
1,250.00 万股权以 1,366.00 万元转让给山西国际电力集团有限公司。
2011 年 8 月 12 日，山西国际电力集团有限公司将其持有的煤层气集输
1,250.00 万股权划转给其子公司山西燃气产业集团有限公司。
2011 年 8 月 16 日，该公司按 1.00 元/股的价格增资 10,000.00 万元，各股
东以货币形式增资。本次增资完成后，该公司股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 5,250.00 35.00%
山西能源产业集团有限责任公司 1,500.00 10.00%
旭日光大 4,500.00 30.00%
山西燃气产业集团有限公司 3,750.00 25.00%
合计 15,000.00 100.00%
煤层气集输主营业务为天然气长输管道建设运营和城镇燃气经营，即从上游
供应商购买天然气通过长输管道向城镇燃气运营商供应天然气、以及通过城镇燃
气管网向居民、公共服务、工业用户等供应天然气。
目前，煤层气集输业务范围覆盖多个市（县、区），已经取得寿阳县、榆社
县、沁县、垣曲县、岚县、曲沃县、屯留县、长治县、襄垣、长子县、沁源县等
地区特许经营权，并建成 3 条天然气长输管道。
煤层气集输简要财务状况如下表：
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 173,235.20 128,779.15 63,602.58
负债总额 146,883.54 112,533.16 48,716.91
权益总额 26,351.67 16,245.99 14,885.67
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
1-1-44
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
营业收入 6,559.75 7,696.66 1,851.40
净利润 -1,114.32 930.17 89.76
（6）临县国新
临县国新，成立于 2010 年 8 月 17 日，由山西天然气、山西汾河煤炭运销有
限公司和吕梁市离石区凯鑫商贸实业有限公司以货币出资形式共同组建。设立
时，该公司注册资本为 2,000.00 万元，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 1,020.00 51.00%
山西汾河煤炭运销有限公司 600.00 30.00%
吕梁市离石区凯鑫商贸实业有限公司 380.00 19.00%
合计 2,000.00 100.00%
2010 年 9 月 28 日，各股东以货币形式按持股比例以 1.00 元/股价格增资
1,000.00 万元，注册资本增加至 3,000.00 万元。本次增资完成后，该公司股权
结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 1,530.00 51.00%
山西汾河煤炭运销有限公司 900.00 30.00%
吕梁市离石区凯鑫商贸实业有限公司 570.00 19.00%
合计 3,000.00 100.00%
临县国新主营业务为临县城镇燃气经营，即从供应商购买天然气通过城镇管
网向居民、公共服务部门、工商业等用户供应天然气，已经取得临县城镇燃气特
许经营权。
临县国新简要财务状况如下表：
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 21,342.38 16,514.09 6,922.53
1-1-45
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
负债总额 18,630.26 14,935.23 6,135.58
权益总额 2,712.12 1,578.86 786.95
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 732.48 986.90 1,109.05
净利润 323.26 701.91 -87.55
（7）晋西北天然气
晋西北天然气，成立于 2011 年 6 月 16 日，由山西天然气、五赛万通实业有
限公司和岢岚北方浩然洗煤有限公司共同以货币出资组建。设立时，该公司注册
资本 18,000.00 万元，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 9,180.00 51.00%
五赛万通实业有限公司 4,500.00 25.00%
岢岚北方浩然洗煤有限公司 4,320.00 24.00%
合计 18,000.00 100.00%
2012 年 11 月 27 日，岢岚北方浩然洗煤有限公司签署协议，将其持有的
24.00%股权以 4,500.00 万元价格转让给五赛万通实业有限公司。 此次股权转让
于 2012 年 12 月 26 日完成工商变更登记。
2013 年 9 月 23 日，该公司注册资本由 18,000.00 万元增加至 28,000.00 万
元增资价格为 1.00 元/股。本次增资完成后，该公司股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 14,280.00 51.00%
五赛万通实业有限公司 13,720.00 49.00%
合计 28,000.00 100.00%
晋西北天然气主营业务为天然气长输管道建设运营和神池县、岢岚县、五寨
县、偏关县等地区城镇燃气经营，即从上游供应商购买天然气通过长输管道向城
镇燃气运营商供应天然气、通过城镇燃气管网向居民、公共服务、工商业用户等
1-1-46
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
供应天然气，并且取得了神池县、岢岚县、偏关县、五寨县等地区城镇燃气特许
经营权。未来将通过建设加气站进一步开拓市场。
晋西北天然气简要财务状况如下表：
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 30,906.55 30,436.29 23,556.44
负债总额 12,486.42 12,277.91 5,596.25
权益总额 18,420.13 18,158.37 17,960.19
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 1,880.85 1,359.77 0
净利润 261.76 198.18 -39.81
（8）忻州燃气
忻州燃气成立于 2003 年 9 月 30 日，由忻州市乡镇煤炭运销公司和史卫红、
杨国恩等 46 位自然人以货币出资形式共同出资组建。设立时，该公司注册资本
1,000.00 万元，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
忻州市乡镇煤炭运销公司 367.00 36.70%
史卫红等 46 位自然人 633.00 63.30%
合计 1,000.00 100.00%
经过历次股权转让和增资，截至山西天然气收购史卫红等 46 名自然人股东
所持全部股权时，忻州燃气注册资本为 1,317.87 万元，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
忻州市国新能源煤炭有限公司 367.00 27.85%
史卫红等 46 个自然人 633.00 48.03%
忻州市国资委 317.87 24.12%
合计 1,317.87 100.00%
2011 年 10 月 19，山西天然气按经北京京都中新资产评估有限公司评估的评
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
估值作价 7，194.63 万元受让史卫红等 46 名自然人股东持有的全部 48.03%股权；
按经北京京都中新资产评估有限公司评估的评估值作价 444.89 万元受让忻州市
国新能源煤炭有限公司持有的 2.97%股权。本次股权转让转让完成后，该公司股
权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 672.11 51.00%
忻州市国新能源煤炭有限公司 327.89 24.88%
忻州市国资委 317.87 24.12%
合计 1,317.87 100.00%
2012年6月1日，忻州市国资委将其持有的忻州燃气24.12%股权全部转让给忻
州汇丰投资有限公司。本次股权转让完成后，忻州燃气股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 672.11 51.00%
忻州市国新能源煤炭有限公司 327.89 24.88%
忻州汇丰投资有限公司 317.87 24.12%
合计 1,317.87 100.00%
2013年5月24日，忻州燃气资本公积金共计2,304.46万元转增注册资本金，
转增后的该公司注册资本金为3,622.33万元。转增注册资本后，该公司股权结构
如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 1,847.39 51%
忻州市国新能源煤炭有限公司 901.24 24.88%
忻州汇丰投资有限公司 873.71 24.12%
合计 3,622.33 100.00%
1-1-48
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
忻州燃气主营业务为天然气长输管道建设运营和城镇燃气经营，即从上游供
应商购买天然气通过长输管道向城镇燃气运营商供应天然气、并通过城镇燃气管
网向居民、公共服务、工商业用户等供应天然气。
目前，忻州燃气在忻州市忻府区取得特许经营权，从事城镇燃气业务并经营
“忻州-定襄”长输业务。
忻州燃气简要财务状况如下表：
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 26,121.14 26,803.86 23,780.23
负债总额 8,522.09 9,790.05 7,831.14
权益总额 17,599.05 17,013.81 15,949.09
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 9,042.90 16,260.46 5,872.89
净利润 77.65 1,064.72 284.12
（9）平遥液化
平遥液化，成立于 2012 年 7 月 26 日，由山西天然气和山西省平遥煤化（集
团）有限责任公司共同以货币出资形式组建。设立时，该公司注册资本 10,000.00
万元，股权结构比例如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 5,100.00 51.00%
山西省平遥煤化（集团）有限责任公司 4,900.00 49.00%
合计 10,000.00 100.00%
平遥液化主营业务为建设液化工厂生产液化天然气，即从上游采购天然气生
产液化天然气向用户销售。目前，平遥液化处于筹备建设期，尚未经营业务。平
遥液化简要财务状况如下表：
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 9,991.81 10,010.41 -
1-1-49
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
负债总额 29.28 21.64 -
权益总额 9,962.53 9,988.77 -
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 0.00 0.00 -
净利润 -26.24 -11.23 -
（10）晋西南天然气
晋西南天然气成立于2013年1月31日，由山西天然气和福建力能投资有限公
司以货币形式出资组建，注册资本12,000.00万元，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 6,120.00 51.00%
福建力能投资有限公司 5,880.00 49.00%
合计 12,000.00 100.00%
晋西南天然气主要从事天然气管网建设运营，同时经营长输管网和城镇燃气
业务。目前，晋西南天然气处于筹备建设阶段。
（11）众能天然气
众能天然气成立于2013年3月21日,系由山西天然气和北京众能伟业投资有
限公司共同以货币形式出资组建,注册资本5,000.00万元，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 2,500.00 50.00%
北京众能伟业投资有限公司 2,500.00 50.00%
合计 5,000.00 100.00%
众能天然气主营业务为城镇燃气业务，即通过城镇燃气管网向居民、公共服
务、工商业用户等供应天然气，在天然气行业处于中下游。目前，众能天然气处
于筹备建设阶段。
（12）灵石通义
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
灵石通义成立于 2011 年 8 月 3 日，由山西天然气、山西灵石通宇实业有限
公司、山西聚义实业集团股份有限公司、灵石县煤气化公司共同以货币出资组建，
注册资本为 3,000.00 万元，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 1,230.00 41.00%
山西省灵石通宇实业有限公司 1,050.00 35.00%
山西聚义实业集团股份有限公司 450.00 15.00%
灵石县煤气化公司 270.00 9.00%
合计 3,000.00 100.00%
灵石通义主营业务为灵石县城镇燃气业务，即通过城镇燃气管网向居民、公
共服务、工商业用户等供应天然气。目前已经取得灵石县城镇燃气特许经营权，
正在建设灵石县城镇燃气管网。
灵石通义简要财务状况如下表：
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 7,017.78 5,214.15 3065.10
负债总额 4,321.25 2,479.76 115.01
权益总额 2,696.53 2,734.39 2950.09
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 139.42 2,27.37 0.00
净利润 -37.86 -2,15.70 -49.91
2、合营公司
注册资本 持股
序号 名称 成立时间 注册地址 主营业务
（万元） 比例
山西普华燃气有 大同市城区大北
1 2009.12.17 5,000 50% 天然气开发利用项目投资等
限公司 街52号
山西压缩天然气 太原市长治路251 山西境内天然气及压缩天然气、加气
2 2005.8.9 30,000 50%
有限责任公司 号 站及管网的投资、建设和经营管理等
（1）山西普华燃气有限公司
山西普华燃气有限公司（以下简称“普华燃气”），成立于2009年12月17
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
日，由山西天然气和张家口应张天然气有限公司以货币出资形式共同出资建立，
注册资本5,000.00万元，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 2,500.00 50.00%
张家口应张天然气有限公司 2,500.00 50.00%
合计 5,000.00 100.00%
普华燃气主要从事压缩天然气加气站、长输管道向下游城镇燃气企业、工业
用户供气。
普华燃气主要向大同华润燃气有限公司供应天然气，目前正准备进入大同市
装备工业园区，开拓工业用户市场。未来准备通过建设压缩天然气加气站和液化
天然气加气站开拓相关业务。
普华燃气简要财务状况如下表：
单位:万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 11,799.78 10,301.19 6,884.70
负债总额 7,282.19 5,780.70 2,294.74
权益总额 4,517.59 4,520.49 4,589.96
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 3,529.59 6,078.45 1,701.74
净利润 -2.90 -57.34 -154.77
（2）山西压缩天然气集团有限公司
山西压缩天然气集团有限公司（以下简称“压缩天然气”），成立于2005
年8月9日，由山西天然气和周靖球共同以货币出资组建。设立时，该公司注册资
本为300.00万元，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 240.00 80.00%
1-1-52
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
周靖球 60.00 20.00%
合计 300.00 100.00%
2009年6月10日，山西天然气受让周靖球持有的该公司60万出资额，转让价
格为60.00万元；同时山西天然气以1.00元/股增资价格向压缩天然气增资
4,700.00万元；山西煤炭运销集团有限公司以1.00元/股价格向压缩天然气增资
5,000.00万元。上述转让与增资完成后，压缩天然气注册资本增加为10,000.00
万元，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 5,000.00 50.00%
山西煤炭运销集团有限公司 5,000.00 50.00%
合计 10,000.00 100.00%
2010年10月13日，压缩天然气各股东以1.00元/股的价格按各自持股比例以
货币出资形式将其注册资本由10,000.00万元增加至30,000.00万元。本次增资完
成后，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 15,000.00 50.00%
山西煤炭运销集团有限公司 15,000.00 50.00%
合计 30,000.00 100.00%
压缩天然气主营业务为天然气长输管道建设运营和城镇燃气经营，即从上游
供应商购买天然气通过长输管道向城镇燃气运营商供应天然气、通过城镇燃气管
网向居民、公共服务、工商业用户等供应天然气。
压缩天然气目前长输业务主要有建设运营阳泉—平定—昔阳长输管线、运城
—临猗—永济—风陵渡长输管线、阳方口—宁武等输气管道;城网业务范围覆盖
宁武县、静乐县、平定县、交城县、芮城县等区域。
压缩天然气简要财务状况如下表：
单位:万元
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 154,442.72 117,740.06 72,261.45
负债总额 108,974.76 72,516.46 30,016.30
权益总额 45,467.96 45,223.60 42,245.15
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 12,294.09 26,492.81 19,787.67
净利润 -128.13 1,027.69 507.13
3、联营公司
注册资本 持股
序号 名称 成立时间 注册地址 主营业务
（万元） 比例
山西国际电力天然 太原市千峰南路1号 天然气管网投资、建设和经营管
1 2008.9.27 6,000 49%
气有限公司 国际能源中心29层 理等
太原市高新技术开
山西中油新捷天然 液化天然气能源项目的投资及相
2 2010.4.26 5,000 发区中心北街3号晨 49%
气有限公司 关产品开发等
雨大厦9层
山西三晋新能源发 长治市长兴南路51 管道工程，燃气运输，工业、车
3 2009.8.20 24,000 49%
展有限公司 号写字楼 用、民用燃气销售等
山西原平国新压缩 山西省原平市京原 投资建设和经营压缩天然气设施
4 2008.10.27 2,000 40%
天然气有限公司 北路 等
山西中油压缩天然 太原市并州南路6号 压缩天然气、液化天然气场站建
5 2008.8.7 3,000 36%
气有限公司 鼎太风华B座18层 设、管理经营等
临汾市城燃天然气 山西省临汾市唐尧 天然气及压缩天然气加气站与管
6 2009.8.13 8,000 35%
有限公司 大酒店4号别墅 网的投资、建设和管理等
朔州市朔城区御龙
朔州京朔天然气管 天然气储运，天然气及石油化工
7 2002.12.12 400 苑小区4号楼1单元 35%
道有限公司 产品的零售和批发
202室
霍州华润燃气有限 霍州市开元街赵家 天然气、煤制气、液化石油气等
8 2009.9.14 3,000 30%
公司 庄小学对面 燃气的生产和销售等
阳泉华润燃气有限 阳泉市郊区荫营镇 天然气、煤层气、煤制气管道安
9 2007.9.25 5,000 25%
公司 东大街17号 装输送，供应等
大同华润燃气有限 大同市城区大北街
10 2004.2.11 9,400 25% 天然气管道安装输送、供应等
公司 52号
山西沁水国新煤层 晋城沁水县城新建
煤层气生产设施、配套的储运设
11 气综合利用有限公 2012.12.21 10,000 东路52号（煤运公司 40%
备及输气管道的投资及铺设
司 办公楼四楼）
太原市高新区晋阳
太原燃气集团有限 燃气输气管网设施的规划、建设、
12 2012.8.8 100,000 街发展路华顿大厦 40%
公司 管道施工、维检修、经营管理
九层
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
（1）山西国际电力天然气有限公司
山西国际电力天然气有限公司（以下简称“国电天然气”），成立于 2008 年
9 月 27 日，由山西国际电力资产管理有限公司和山西天然气以货币出资形式共
同组建。成立时，该公司注册资本为 3,000.00 万元。股权结构如下：
单位:万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西国际电力资产管理有限公司 1,530.00 51.00%
山西天然气 1,470.00 49.00%
合计 3,000.00 100.00%
2009 年 11 月 7 日，国电天然气注册资本由 3,000.00 万元增加至 6,000.00
万元，各股东以 1.00 元/每元出资额的增资价格同比例增资。此次增资已完成，
股权结构如下：
单位:万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西国际电力资产管理有限公司 3,060.00 51.00%
山西天然气 2,940.00 49.00%
合计 6,000.00 100.00%
国电天然气主要从事天然气长输管网建设和城镇燃气经营，主要向城镇燃气
企业、工商业用户供应天然气，目前业务范围覆盖孝义市、平陆县等地区。
国电天然气简要财务状况如下表：
单位：万元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 25,827.96 22,681.00 23,907.34
负债总额 16,850.06 13,982.22 15,669.16
权益总额 8,977.90 8,698.78 8,238.18
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
营业收入 20,119.07 38,679.47 22,596.58
净利润 1,779.12 3,201.10 2,231.49
（2）山西中油新捷天然气有限公司
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
山西中油新捷天然气有限公司（以下简称“中油新捷”），成立于2010年4
月26日，由山西天然气和新疆新捷股份有限公司以货币出资形式共同组建，注册
资本5,000.00万元，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 2,450.00 49.00%
新疆新捷股份有限公司 2,550.00 51.00%
合计 5,000.00 100.00%
中油新捷主要通过建设液化工厂，从上游供应商购买天然气生产液化天然
气、以及建设液化天然气加气站向下游用户提供液化天然气。
中油新捷目前主要经营加气站业务，业务范围覆盖大同市新荣区、阳泉市盂
县等地区。
中油新捷简要财务状况如下表：
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 4,671.89 4,896.40 4,280.31
负债总额 1,420.43 1,360.83 22.20
权益总额 3,251.46 3,535.57 4,258.11
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 556.03 879.66 0
净利润 -284.12 -722.53 -523.24
（3）山西三晋新能源发展有限公司
山西三晋新能源发展有限公司（以下简称“三晋新能源”），前身为长治市
三晋新能源发展有限公司，成立于2009年8月20日，由山西铭石煤层气利用股份
有限公司、中油新兴能源产业集团有限公司、山西天然气共同以货币出资形式组
建。设立时，该公司注册资本15,000.00万元，股权结构如下：
1-1-56
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西铭石煤层气利用股份有限公司 7,650.00 51.00%
中油新兴能源产业集团有限公司 3,900.00 26.00%
山西天然气 3,450.00 23.00%
合计 15,000.00 100.00%
2009 年 11 月 25 日, 中油新兴能源产业集团有限公司将其持有的长治市三
晋新能源发展有限公司 3,900.00 万元出资额作价 3900.00 万元转让给中油金鸿
天然气输送有限公司。本次股权转让后,该公司股权结构如下:
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西铭石煤层气利用股份有限公司 7,650.00 51.00%
中油金鸿天然气输送有限公司 3,900.00 26.00%
山西天然气 3,450.00 23.00%
合计 15,000.00 100.00%
2012 年 5 月 4 日,中油金鸿天然气输送有限公司将其持有的 26%股权以
4,524.00 万元的价格转让给山西天然气。本次股权转让后,该公司股权结构如
下:
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西铭石煤层气利用股份有限公司 7,650.00 51.00%
山西天然气 7,350.00 49.00%
合计 15,000.00 100.00%
2012 年 6 月 8 日，该公司名称由“长治市三晋新能源发展有限公司”名称
变更为“山西三晋新能源发展有限公司”,同时将注册资本增加至 24,000.00 万
元，增资价格为 1.00 元/每元出资额。本次增资完成后，该公司股权结构如下：
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西铭石煤层气利用股份有限公司 12,240.00 51.00%
山西天然气 11,760.00 49.00%
合计 24,000.00 100.00%
三晋新能源主要经营晋城市巴公镇、高平市、长治市、清徐县等地天然气长
输管道业务。
三晋新能源简要财务状况如下表：
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 45,409.86 44,251.78 26,673.83
负债总额 23,640.39 22,207.42 12,591.40
权益总额 21,769.47 22,044.36 14,082.44
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 810.97 656.48 0
净利润 -223.78 -2,583.34 -620.45
（4）山西原平国新压缩天然气有限公司
山西原平国新压缩天然气有限公司（以下简称“原平国新”），成立于2008
年10月27日，由山西天然气、原平市天然气有限责任公司、西安易高环保能源有
限公司、香港中华煤气（原平） 有限公司共同出资设立，注册资本2,000.00万
元。
设立时，各股东认缴出资股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 认缴比例
山西天然气 800.00 40.00%
香港中华煤气（原平）有限公司 760.00 38.00%
原平市天然气有限责任公司 360.00 18.00%
西安易高环保能源有限公司 80.00 4.00%
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
合计 2,000.00 100.00%
第一期实际出资额及出资比例如下：
单位：万元
股东名称 实际出资金额 实际出资比例
山西天然气 800.00 48.78%
香港中华煤气（原平）有限公司 760.00 46.34%
西安易高环保能源有限公司 80.00 4.88%
原平市天然气有限责任公司 0 0
合计 1,640.00 100%
2012 年 10 月 16 日，岢岚万达煤炭集运有限公司代替原平市天然气有限责
任公司缴纳了第二期出资 360.00 万元。目前，该公司股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 800.00 40.00%
香港中华煤气（原平）有限公司 760.00 38.00%
岢岚万达煤炭集运有限公司 360.00 18.00%
西安易高环保能源有限公司 80.00 4.00%
合计 2,000.00 100.00%
原平国新主要从供应商采购天然气,通过建设加气站向原平市区域下游用户
供气, 属于城镇燃气运营商范围。
原平国新简要财务状况如下表：
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 3,753.91 4,000.87 3,439.05
负债总额 2,004.73 2,176.21 1,799.05
权益总额 1,749.18 1,824.66 1,640.00
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 545.47 459.95 0
净利润 -75.48 -175.34 0
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（5）山西沁水国新煤层气综合利用有限公司
山西沁水国新煤层气综合利用有限公司（以下简称“沁水国新”）成立于2012
年12月21日，由沁水县盛融投资有限责任公司、煤层气集输和山西煤炭运销集团
晋城沁水有限公司共同以货币出资组建,注册资本10,000.00元，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
煤层气集输 4,000.00 40.00%
沁水县盛融投资有限责任公司 4,000.00 40.00%
山西煤炭运销集团晋城沁水有限公司 2,000.00 20.00%
合计 10,000.00 100.00%
沁水国新以煤层气生产设施、配套的储运设备及输气管道的铺设、管理为主
要经营范围。目前, 沁水国新处于筹备建设阶段。
沁水国新简要财务状况如下表：
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日
资产总额 9,998.47 5,000.00
负债总额 0 0
权益总额 9,998.47 5,000.00
项目 2013年1-6月 2012年度
营业收入 0 0
净利润 -1.53 0
（6）山西中油压缩天然气有限公司
山西中油压缩天然气有限公司（以下简称“中油压缩”），成立于2008年8
月7日，由深圳石油实业有限公司和山西天然气以货币出资形式共同组建。设立
时，该公司注册资本为3,000.00万元，该公司股权结构如下：
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单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
深圳石油实业有限公司 1,920.00 64.00%
山西天然气 1,080.00 36.00%
合计 3,000.00 100.00%
2008年11月8日，深圳石油实业有限公司将其持有的中油压缩64%股权，以
1.00元/每元出资额的价格转让给中石油昆仑天然气利用有限公司。本次股权转
让完成后，该公司股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
中石油昆仑天然气利用有限公司 1,920.00 64.00%
山西天然气 1,080.00 36.00%
合计 3,000.00 100.00%
中油压缩主要业务为太原市及晋中市加气站经营以及向晋中城镇燃气运营
商供应天然气。
中油压缩简要财务状况如下表：
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 6,680.73 6,310.00 6,055.10
负债总额 2,726.44 2,673.37 2,782.72
权益总额 3,954.29 3,636.62 3,272.39
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 5,919.20 879.66 5,257.71
净利润 664.08 239.87 503.34
（7）临汾市城燃天然气有限公司
临汾市城燃天然气有限公司（以下简称“临汾城燃”）成立于 2009 年 8 月
13 日，由山西天然气、临汾市蓝源天然气投资有限公司和临汾市擎之天然气投
资有限公司共同以货币出资形式组建。设立时，该公司注册资本 5,000.00 万元，
1-1-61
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 1,750.00 35.00%
临汾市蓝源天然气投资有限公司 1,650.00 33.00%
临汾市擎之天然气投资有限公司 1,600.00 32.00%
合计 5,000.00 100.00%
2011 年 8 月 22 日，临汾城燃各股东按 1.00 元/股价格以货币出资形式向临
汾城燃增资，将临汾城燃注册资本由 5,000.00 万元增加至 8,000.00 万元。本次
增资完成后，该公司股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 2,800.00 35.00%
临汾市蓝源天然气投资有限公司 2,640.00 33.00%
临汾市擎之天然气投资有限公司 2,560.00 32.00%
合计 8,000.00 100.00%
临汾城燃主营业务为临汾市尧都区、安泽县、蒲县、古县、大宁县、隰县城
镇燃气业务，即通过城镇燃气管网向居民、公共服务部门、工商业用户等供应天
然气。目前，临汾城燃已取得临汾市尧都区屯里镇、大宁县、安泽县、隰县等地
区特许经营权。
临汾城燃简要财务状况如下表：
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 21,148.30 19,447.76 12,333.58
负债总额 12,146.03 10,823.59 4,241.53
权益总额 9,002.27 8,624.17 8,092.05
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 5,509.85 5,437.85 1,269.59
净利润 378.10 532.12 147.38
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（8）朔州京朔天然气管道有限公司
朔州京朔天然气管道有限公司（以下简称“朔州京朔”），成立于 2002 年 12
月 12 日，由北京中油汇园燃气开放有限公司和朔州市天然气工程建设开发部以
货币出资组建。设立时，该公司注册资本为 400.00 万元，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
北京中油汇园燃气开放有限公司 240.00 60.00%
朔州市天然气工程建设开发部 160.00 40.00%
合计 400.00 100.00%
2005 年 7 月 22 日，北京中油汇园燃气开放有限公司将其持有的朔州京朔 55%
股权转让给北京富华燃气有限公司、将其持有的朔州京朔 5.00%股权转让给山西
天然气；朔州市天然气工程建设开发部将其持有的朔州京朔 30%股权转让给山西
天然气。
本次股权转让后,该公司股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
北京富华燃气有限公司 220.00 55.00%
山西天然气 140.00 35.00%
朔州市天然气工程建设开发部 40.00 10.00%
合计 400.00 100.00%
2013 年 4 月 15 日，朔州京朔注册资本由 400.00 万元增加至 3,000.00 万元，
增资价格为 1.00 元/每元出资额的，各股东同比例以货币出资。本次增资完成后，
该公司股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
北京富华燃气有限公司 1,650.00 55.00%
山西天然气 1,050.00 35.00%
朔州市天然气工程建设开发部 300.00 10.00%
合计 3,000.00 100.00%
朔州京朔通过天然气长输管道向应县县城、应县工业园、怀仁玉珑陶瓷等供
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
应天然气下游客户输送天然气。
朔州京朔简要财务状况如下表：
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 5,349.86 4,719.97 4,039.69
负债总额 716.61 806.95 1,095.73
权益总额 4,633.25 3,913.02 2,943.96
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 3,839.84 6,565.31 5,984.14
净利润 720.23 1,369.06 838.64
（9）霍州华润燃气有限公司
霍州华润燃气有限公司（以下简称“霍州华润”），成立于 2009 年 9 月 14
日，由华润燃气（中国）投资有限公司和山西天然气以货币出资形式共同组建。
设立时，该公司注册资本为 2,000.00 万元，股权结构如下：
单位:万元
股东名称 出资金额 出资比例
华润燃气（中国）投资有限公司 1,400.00 70.00%
山西天然气 600.00 30.00%
合计 2,000.00 100.00%
2012 年 5 月 29 日,华润燃气（中国）投资有限公司将其持有的霍州华润
70.00%股权以 1,400.00 万元价格转让给华润燃气投资（中国）有限公司；同时
霍州华润注册资本由 1,000.00 万元增加至 3,000.00 万元，增资价格为 1.00 元/
每元出资额。
本次股权转让与增资完成后，该公司股权结构如下：
单位:万元
股东名称 出资金额 出资比例
华润燃气投资（中国）有限公司 2,100.00 70.00%
山西天然气 900.00 30.00%
合计 3,000.00 100.00%
霍州华润主营业务为霍州市城镇燃气业务，即通过城镇燃气管网、加气站等
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方式向居民、公共服务部门、工商业用户等供应天然气。目前已经取得霍州市城
镇燃气特许经营权。
霍州华润简要财务状况如下表：
单位:万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 7,238.99 6,778.87 4,084.11
负债总额 5,062.33 4,595.58 2,790.53
权益总额 2,176.66 2,183.29 1,293.59
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 1,429.88 2,492.90 769.47
净利润 16.28 44.81 -440.69
（10）阳泉华润燃气有限公司
阳泉华润燃气有限公司（以下简称“阳泉华润”），成立于2007年9月25日，
由山西天然气和华润燃气（集团）有限公司以货币出资形式共同组建。设立时，
该公司注册资本5,000.00万元，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 百分比
山西天然气 1,250.00 25.00%
华润燃气（集团）有限公司 3,750.00 75.00%
合计 5,000.00 100.00%
2009 年 7 月 16 日，华润燃气（集团）有限公司将其持有的阳泉华润 75%股
权以 3,750.00 万元价格转让给阳泉华润燃气（香港）有限公司。本次股权转让
后，该公司股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 1,250.00 25.00%
阳泉华润燃气（香港）有限公司 3,750.00 75.00%
合计 5,000.00 100.00%
阳泉华润主营业务为城镇燃气业务，即通过城镇燃气管网向阳泉市区、开发
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区以及平定县辖区内以石太铁路以北区域居民、公共服务部门、工商业用户等供
应天然气、以及通过压缩天然气加气站和液化加气站向车辆供气。
阳泉华润简要财务状况如下表：
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 18,577.15 18,207.47 16,257.02
负债总额 4,259.69 4,680.00 4,509.00
权益总额 14,317.46 13,527.46 11,748.02
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 13,668.75 27,709.37 26,162.18
净利润 790.00 1,817.55 2,402.92
（11）大同华润燃气有限公司
大同华润燃气有限公司（以下简称“大同华润”），前身为山西大同市天然
气有限公司，成立于2004年2月11日，由山西省乡镇煤炭运销集团有限公司、山
西天然气、大同亿鑫煤炭运销有限责任公司和大同市恒吉实业有限公司共同出资
组建。设立时，该公司注册资本2,630.00万元，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西省乡镇煤炭运销集团有限公司 789.00 30.00%
大同亿鑫煤炭运销有限责任公司 526.00 20.00%
山西天然气 920.50 35.00%
大同市恒吉实业有限公司 394.50 15.00%
合计 2,630.00 100.00%
2007 年 7 月 2 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司、山西天然气、大同亿
鑫煤炭运销有限责任公司、大同市恒吉实业有限公司分别将其持有的大同华润
5.00%、35.00%、20.00%、15.00%股权（合计 75.00%）以 1.00 元/每元出资额的
价格（转让给华润燃气（集团）有限公司。同时，该公司名称变更为“大同华润
燃气有限公司”。大同华润注册资本由 2,630.00 万元增加至 4,400.00 万元，增
资价格为 1.00 元/每元出资额。本次股权转让和增资完成后，该公司股权结构如
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下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西省乡镇煤炭运销集团有限公司 1,100.00 25.00%
华润燃气（集团）有限公司 3,300.00 75.00%
合计 4,400.00 100.00%
2008 年 6 月 5 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司更名为山西省国新能
源发展集团有限公司。
2009 年 8 月 20 日，华润燃气（集团）有限公司将其持有的大同华润 75%股
权以 4,275.00 万元价格转让给大同华润燃气（香港）有限公司。
2011 年 4 月 14 日，国新能源将其持有的 25.00%股权按经北京京都中新评估
有限公司评估的评估值作价 3,159.69 万元转让给山西天然气。2013 年 3 月 26
日，大同华润注册资本由 4,400.00 万元增加至 9,400.00 万元，增资价格为 1.00
元/每元出资额。本次增资完成后，该公司股权结构如下：
单位:万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 2,350.00 25.00%
大同华润燃气（香港）有限公司 7,050.00 75.00%
合计 9,400.00 100.00%
大同华润主营业务为大同市各县区城镇燃气业务，即通过城镇燃气管网向居
民、公共服务部门、工商业用户等供应天然气。目前已经取得大同市城镇燃气特
许经营权。
大同华润简要财务状况如下表：
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
42,573.25
资产总额 63,859.03 73,028.87
24,000.15
负债总额 43,110.44 52,562.94
18,573.10
权益总额 20,748.59 20,465.93
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 24,421.52 38,390.62 35,207.92
1,969.70
净利润 2,310.00 3,196.32
（12）太原燃气集团有限公司
太原燃气集团有限公司（以下简称“太原燃气”）成立于 2012 年 8 月 8 日，
由国新能源、中石油昆仑燃气有限公司、山西西山煤电股份有限公司、太原煤炭
气化（集团）有限责任公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司共同以货币
出资组建，注册资本 100,000.00 万元，第一期出资 50,000.00 万元，分别由各
股东按认缴比例以货币出资，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资金额 认缴出资比例 实际出资金额 实际出资比例
国新能源 40,000.00 40.00% 20,000.00 40.00%
中石油昆仑燃气
10,000.00 10.00% 5,000.00 10.00%
有限公司
山西西山煤电股份
10,000.00 10.00% 5,000.00 10.00%
有限公司
太原煤炭气化（集团）
15,000.00 15.00% 7,500.00 15.00%
有限责任公司
山西晋城无烟煤矿业
25,000.00 25.00% 12,500.00 25.00%
集团有限责任公司
合计 10，0000.00 100.00% 50,000.00 100.00%
为避免同业竞争，山西天然气和国新能源于 2013 年 9 月 18 日签署了《股权
转让合同》，受让国新能源所持太原燃气集团有限公司 40%股权，转让价格不低
于经山西省国资委核准的资产评估价值。具体的转让价格经山西省国资委核准资
产评估价值后，以补充协议的方式确定。
2013 年 9 月 18 日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理
委员会关于国新能源将所持太原燃气集团有限公司 40%股权转让给山西天然气
股份有限公司的批复》（晋国资产权函[2013]514 号），同意国新能源将所持太原
燃气集团有限公司 40%的股权转让给山西天然气。
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
截至本重组报告书签署之日，上述股权转让相关的审计及评估工作已经完
成。评估结果的核准和转让价格的确定尚待山西国资委的批复。
股权转让完成后，山西天然气持有太原燃气 40%股权，太原燃气将成为山西
天然气的联营企业。
太原燃气主营业务为城镇燃气业务，即通过城镇燃气管网向居民、公共服务
部门、工商业用户等供应天然气。
2013 年 1-6 月，太原燃气营业收入 57,817.50 万元，净利润 390.27 万元。
截至 2013 年 8 月 31 日，总资产 52,381.09 万元，负债 1,774.92 万元，净资产
50,606.17 万元。
（五）最近三年主营业务发展情况
山西天然气以国家级天然气资源为依托，从事山西省内天然气资源项目的勘
探、开发和利用，负责全省长输管网的规划建设和经营管理，承担着全省各市和
省级天然气干线沿途县（市、区）的天然气供给任务。
山西天然气成立以来，充分发挥自身优势，对全省的天然气综合利用工作实
行统一规划、统一建设、统一管理，本着“气源为基础，市场为导向，经济效益、
社会效益和环境效益相统一”的原则，坚持机制创新、技术创新、管理创新、服
务创新，确定了全省近期、中期、远期三个阶段天然气输气管道建设规划。
目前，山西天然气已经建成并投入运营的天然气长输管道共11条，分别为大
盂-太原线、大盂-原平线、金沙滩-大同线、盂县-阳泉、太原-平遥线、临汾-河津
线、新绛-侯马-运城线、临汾-洪洞-霍州线、孝义-临石-霍州线、临汾-侯马线、
祁县-交城线。
截至2012年底，山西天然气累计投资约60亿元，建成北起大同、南至运城、
贯通全省南北、沟通国家级气源的省级天然气管网3000余公里，管输能力超过年
100亿立方米，实现了国家级气源在省内的联通，全省的天然气管网架构基本成
型，为全省最终形成“五横三纵”的天然气管网布局奠定了基础。市场覆盖全省
11市95县（市、区）1,000余万人口、1098个新农村、90个旅游景点、400余个工
业用户，累计向下游供气73亿立方米，不仅满足了全省城镇及工业用户的用气需
求，而且推动了玻璃制品、镁合金、陶瓷、钢铁、碳素、催化剂、铝型材、食品
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
包装、塑料、装备制造、轮胎、电缆、医药、耐火材料、沸石、煤化工、石油压
裂支撑剂、化肥、铸造等全省产业集群的发展。
（六）最近两年一期经审计的主要财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总计 878,016.02 751,559.65 468,942.68
流动资产 170,029.08 149,095.60 86,484.08
非流动资产 707,986.94 602,464.04 382,458.61
负债总计 728,037.82 623,780.73 371,800.07
流动负债 329,108.59 314,677.52 216,735.70
非流动负债 398,929.23 309,103.20 155,064.37
所有者权益合计 149,978.20 127,778.92 97,142.62
归属母公司股东的所有
106,682.90 95,159.24 73,356.20
者权益
少数股东权益 43,295.30 32,619.68 23,786.41
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 199,847.63 366,848.14 279,449.34
营业成本 161,509.42 303,015.30 235,181.43
营业利润 14,491.84 28,045.54 14,197.83
利润总额 15,267.45 29,850.20 14,692.53
净利润 11,541.68 22,933.05 11,648.05
归属于母公司所有者的
11,523.66 21,433.22 11,501.49
净利润
（3）合并现金流量表主要数据
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单位：万元
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金
19,995.42 32,332.36 20,395.68
流量净额
投资活动产生的现金
-100,115.19 -163,148.79 -73,228.88
流量净额
筹资活动产生的现金
99,953.22 172,319.86 51,752.63
流量净额
现金及现金等价物净
19,833.45 41,503.43 -1,080.57
增加额
（七）对外担保情况
截至本报告书签署之日，山西天然气对外担保情况如下表：
贷款
借款公司 担保
序 关联 金额 担保
（被担保 贷款方 金额 贷款时间 贷款期限
号 关系 （万 方式
方） （万元）
元）
1 清徐凯通 子公司 国新能源 5,000 3,500 2012 年 11 月 2013 年 11 月 担保
山西金融
2 清徐凯通 子公司 租赁有限 7,000 7,000 2010 年 6 月 2014 年 1 月 担保
公司
3 晋中洁源 子公司 华夏银行 2,000 1,773.4 2012 年 11 月 2013 年 11 月 担保
4 晋中洁源 子公司 民生租赁 6,000 5,320.2 2013 年 7 月 2017 年 8 月 反担保
5 忻州燃气 子公司 兴业银行 2,000 2,000 2013 年 3 月 2014 年 3 月 反担保
6 煤层气集输 子公司 中信银行 9,000 5,850 2012 年 12 月 2014 年 1 月 反担保
7 煤层气集输 子公司 交银租赁 30,000 19,500 2012 年 4 月 2017 年 4 月 反担保
8 煤层气集输 子公司 交银租赁 24,000 15,600 2013 年 2 月 2018 年 2 月 反担保
9 煤层气集输 子公司 华夏银行 5,000 3,250 2013 年 1 月 2016 年 1 月 反担保
10 煤层气集输 子公司 晋商银行 10,000 6,500 2012 年 12 月 2014 年 12 月 反担保
山西普华燃 合营企
11 建设银行 8,100 8,100 2012 年 9 月 2019 年 9 月 担保
气有限公司 业
山西国际电
联营企
12 力天然气有 中信银行 3,062 1,500 2009 年 12 月 2019 年 12 月 反担保
业
限公司
山西三晋新
联营企
13 能源发展有 开发银行 17,000 3,910 2010 年 7 月 2020 年 7 月 担保
业
限公司
（八）主要负债情况
截至 2013 年 6 月 30 日，山西天然气（合并报表）主要负债情况如下：
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项目 金额（万元）
短期借款 132,000.00
应付票据 59,90.58
应付账款 332,89.88
预收款项 18,699.25
应付职工薪酬 1,655.34
应交税费 3,041.69
应付利息 1,220.86
其他应付款 61,544.75
一年内到期的非流动负债 70,630.91
其他流动负债 1,035.33
流动负债合计 329,108.59
长期借款 343,132.61
长期应付款 41,232.18
递延所得税负债 7.00
其他非流动负债 14,557.44
非流动负债合计 398,929.23
负债合计 728,037.82
（九）主要诉讼情况
（1）山西天燃气与东山煤矿相关诉讼情况
截至本报告书签署日，山西天然气与太原东山煤矿有限公司（以下简称“东
山煤矿”）之间的与经济纠纷有关的民事诉讼已经双方和解并签署了《协议书》。
该诉讼具体情况如下：
2008 年 1 月 4 日，东山煤矿向太原市杏花岭区人民法院提起民事诉讼，诉
称山西天然气擅自越界进入东山煤矿界内，私自在矿区最繁华地段深入地下 20
米铺设天然气管线，造成东山煤矿的部分房屋倒塌，墙面、地面大面积裂缝等，
要求山西天然气公司赔偿房屋损害费等 1,969,640 元，并立即停止侵权。后东山
煤矿变更诉讼请求，认为山西天然气管线工程的基本竣工和投入使用扩大了东山
煤矿的土地、地上建筑物和煤炭资源的损失，请求判令天然气公司赔偿因天然气
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管线穿越造成东山煤矿的土地损失 1,682.8 万元，地面建筑物损失 2,148.37 万元，
地面建筑物无法正常使用损失 1,162.33 万元，并要求补偿东山煤矿煤炭资源损失
13,337.17 万吨。该案件移送太原市中级人民法院审理。
本案现已审理终结，山西省太原市中级人民法院于 2013 年 10 月 8 日作出了
（2008）并民初字第 275 号《民事调解书》，经调解双方当事人自愿达成如下协
议：
（1）山西天然气自协议签订后 7 日内向东山煤矿支付损坏修复赔偿费人民
币 3,280 万元。
（2）山西天然气自协议签订后 7 日内向东山煤矿支付本次诉讼的直接费用
（案件受理费、勘验费、鉴定费、代理费）人民币 2,307,250 元。
（3）山西天然气承诺 2014 年 3 月 25 日前为东山煤矿办理完毕由寿阳县和
晋中市出具同意东山煤矿在寿阳南庄煤田办矿开采文件，并报送到山西省政府。
如果山西天然气未能按期办理完毕，应向东山煤矿支付 1,800 万元人民币补偿
金。
（4）本协议为友好解决上述纠纷的最终方案。双方承诺本协议生效后，并
在山西天然气全部履行完毕协议约定内容的情形下，任何一方都不得再向对方提
出其他任何要求，任何一方都不再承担任何法律责任。
国新能源已于 2013 年 7 月 2 日出具书面承诺，承诺“若最终确定山西天然
气需要向东山煤矿有限责任公司承担赔偿责任，且山西天然气完成借壳上市，本
公司愿意按 51%的出资比例代山西天然气向东山煤矿有限责任公司承担赔偿责
任。”同时，宏展房产、田森物流也出具书面承诺，承诺“若最终确定山西天然
气需要向东山煤矿有限责任公司承担赔偿责任，且山西天然气完成借壳上市，本
公司愿意按 24.5%的出资比例代山西天然气向东山煤矿有限责任公司承担赔偿
责任。”
根据国新能源、宏展房产、田森物流出具的承诺，以上损坏修复赔偿费、诉
讼直接费用以及潜在补偿金均由国新能源、宏展房产、田森物流三方在重组完成
后按所持山西天然气的股权比例支付。
经核查，财务顾问认为，山西天然气与东山煤矿之间的诉讼已经双方和解并
签署了《协议书》，该诉讼所涉及的损坏修复赔偿费、诉讼直接费用以及潜在补
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
偿金均已确定；若国新能源、宏展房产、田森物流履行承诺按所持山西天然气的
股权比例支付该诉讼所涉及的损坏修复赔偿费、诉讼直接费用以及潜在补偿金，
该诉讼对本次重大资产重组不构成重大影响。
（2）山西天燃气与太原大华荣相关诉讼情况
山西天然气于 2003 年 4 月 10 日成立，设立时注册资本为 5,500.00 万元。
其中，作为发起人之一的山西省冶金物资总公司（以下简称“冶金物资”）出资
500.00 万元，持有山西天然气 500.00 万股，占山西天然气股权比例为 9.09%。
太原大华荣金属材料有限公司（以下简称“大华荣金属”）于 2003 年 2 月与冶金
物资签署了《参股协议》，约定冶金物资对山西天然气 500.00 万元出资中的 50.00
万元由大华荣金属出资，大华荣金属享有的山西天然气的 0.91%股权由冶金物资
代持。
2008 年 1 月 12 日，冶金物资与山西省乡镇煤炭运销集团有限公司签订了《股
权转让协议书》，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司受让冶金物资所持有的山西
天然气全部股权，转让价格均为 1.00 元/股。
2013 年 9 月 2 日，山西省太原市中级人民法院受理了大华荣金属诉冶金物
资、国新能源一案，山西天然气为第三人。大华荣金属的诉讼请求为：请求确认
国新能源代其持有山西天然气 0.91%的股份；请求判决国新能源按照山西天然气
历次增资时各股东认购股份的同等价格收取其应支付的增资款 314.00 万元；请
求山西天然气将其载入股东名册，并在工商管理部门登记。
大华荣金属起诉的理由为：大华荣金属认为冶金物资已将持有的山西天然气
的全部股权（包括代大华荣金属持有的股权）转让给了山西省乡镇煤炭运销有限
公司，且未向其通知山西天然气多次增资的情况，导致其未能及时增资，认为其
作为实际出资人的权益被冶金物资剥夺。
大华荣金属与冶金物资的代持股关系，对于国新能源而言，国新能源于 2008
年受让冶金物资持有山西天然气的股权系善意取得，国新能源系善意第三人。
2013 年 10 月 8 日，国新能源和冶金物资出具了《承诺函》，具体承诺如下：
“若法院认定代持关系不存在或无效，最终判决大华荣金属与冶金物资之
间为债权债务关系，则与国新能源无关，冶金物资承诺按照法院判决承担相关责
任。
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
若法院判决确认大华荣与冶金物资的代持股关系，对于国新能源而言：国新
能源于 2008 年受让冶金物资持有山西天然气股份有限公司的股权系善意取得，
与国新能源无关，冶金物资承诺按照法院判决向大华荣金属承担违约责任。
若法院认定国新能源非善意第三人，国新能源承诺按法院判决承担的法律责
任。”
国新能源就该诉讼的委托代理人山西科贝律师事务所律师出具了《关于太原
大华荣金属有限公司诉山西国新能源集团有限公司、山西冶金物资总公司公司代
持山西天然气股份有限公司股份纠纷案件的法律意见书》（详见附件 13），认为，
冶金物资和大华荣金属签订的《参股协议》为其双方内部协议，对山西天然气、
国新能源及山西天然气其他股东均不应发生法律效力。该《参股协议》在冶金物
资和乡镇煤运进行股权转让前已经解除。围绕该《参股协议》及 50 万元出资款
所产生的纠纷，实际上是解除《参股协议》后冶金物资如何退还大华荣金属 50
万元出资款的纠纷，该纠纷应在冶金物资和大华荣金属之间解决，与国新能源和
山西天然气无任何法律和事实上的关联，因此，人民法院在查明事实后理应驳回
大华荣金属对国新能源和山西天然气的诉讼请求。
因此，国新能源与大华荣金属就标的资产山西天然气的股权纠纷对本次收购
不构成障碍。
（十）融资租赁情况
截至到 2013 年 6 月 30 日,山西天然气已投入运营项目包括 16 条长输管线
项目、4 个城网项目、1 个加气站项目；在建项目包括 17 条长输管线项目、15
个城网项目、10 个加气站项目、5 个液化工厂项目和 1 个电厂项目。
截至到 2013 年 6 月 30 日,山西天然气融资租赁初始融资额合计 222,317.67
万元，涉及 8 条已投入运营长输管线项目和在建的 3 条长输管线项目、1 个液化
工厂项目和 1 个城网项目。
截至到 2013 年 6 月 30 日,山西天然气融资租赁具体情况如下：
序 承租 对应管 初始融资额 剩余应付本 名义年租
出租人 开始日期 结束日期
号 人 线 （万元） 金额(万元) 赁利率
同期银行
招银金融 山西 大盂-太
贷款基准
1 租赁有限 天然 原、临汾 2009.11.25 2015.11.25 30,000.00 19,640.26
利率下浮
公司 气 -河津
19%
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洪洞-安
交银金融 山西 泽-长 同期银行
2 租赁有限 天然 子、盂县 2012.1.11 2018.1.24 24,347.42 23,308.68 贷款基准
公司 气 -阳泉复 利率
线
洪洞-安
交银金融 山西 泽-长 同期银行
3 租赁有限 天然 子、盂县 2012.6.29 2018.6.24 10,000.00 10,000.00 贷款基准
公司 气 -阳泉复 利率
线
招银金融 太原-平
租赁有限 遥、 2012.10.19 2017.11.21 20,000.00 18,238.28
山西 5 年期贷
公司 新绛-侯
4 天然 款基准利
兴业金融 马-运
气 率下浮 5%
租赁有限 城、金沙 2012.10.19 2017.11.20 20,000.00 18,226.56
公司 滩-大同
同期银行
交银金融 山西 平遥-临
贷款基准
5 租赁有限 天然 汾、临汾 2013.1.10 2019.1.15 42,000.00 39,976.16
利率下浮
公司 气 -侯马
7%
徐沟门
站-同戈
站、徐沟
山西金融
清徐 门站-清
6 租赁有限 2010.6.25 2014.1.7 7,000.00 1,848.09 5.7%
凯通 源末站、
公司
徐沟门
站、清源
末站
3-5 年期
招银金融 煤层
晋候一 贷款基准
7 租赁有限 气集 2010.7.28 2015.7.27 12,970.25 3,550.22
期 利率下浮
公司 输
10%
交银金融 煤层 岚县-普
同期银行
8 租赁有限 气集 明、盂县 2012.4.1 2018.4.24 30,000.00 30,000.00
基准利率
公司 输 -寿阳
同期银行
交银金融 煤层 液化煤
贷款基准
9 租赁有限 气集 层气项 2012.12.5 2018.12.15 2,000.00 2,000.00
利率下浮
公司 输 目
5%
同期银行
交银金融 煤层 晋城-候
贷款基准
10 租赁有限 气集 马（翼城 2013.2.1 2019.2.1 10,000.00 9,518.11
利率下浮
公司 输 -沁水）
7%
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同期银行
交银金融 煤层
曲沃-绛 贷款基准
11 租赁有限 气集 2013.2.1 2019.2.1 14,000.00 13,325.36
县-垣曲 利率下浮
公司 输
7%
合 189,631.72
- - - - - 222,317.67 -
计
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第五节 资金来源
本次收购为联华合纤通过发行股份的方式购买置入资产，不涉及收购资金。
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第六节 后续计划
一、上市公司主营业务的调整
本次收购完成后12个月内，国新能源的控股子公司山西天然气将成为联华合
纤的全资子公司，联华合纤的主营业务将变更为天然气输气管输建设、生产、经
营管理及对外专营；天然气储运、配送与销售等。
二、上市公司资产、业务的整合计划
本次收购完成后12个月内，国新能源没有对联华合纤的资产和业务进行重大
出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有主导联华合纤进行重大购买、置
换或资产注入的重组计划。
三、上市公司董事、高级管理人员调整
本次收购完成后，国新能源将成为联华合纤的控股股东，国新能源将依法提
请召开联华合纤股东大会，改选联华合纤董事会成员，并依法改聘联华合纤部分
高级管理人员。
目前，国新能源已向联华合纤推举以下董事人员候选人，该等人员经联华合
纤2013年第三次临时股东大会选举已成为联华合纤董事：
1. 推举刘军为联华合纤的董事。刘军的简历如下：
刘军，硕士，46岁，中国国籍，无境外居留权。2003年6月至2007年2月任山
西省乡镇煤炭运销集团有限公司董事、副总经理；2007年3月至2008年8月任山西
省乡镇煤炭运销集团有限公司董事、党委委员、总经理；2008年8月至今任国新
能源董事、总经理。
2. 推举李晓斌为联华合纤的董事。李晓斌的简历如下：
李晓斌，本科，44岁，中国国籍，无境外居留权。2007年8月至2009年12月
任山西天然气总经理；2009年12月至2013年7月任山西天然气董事长；2012年12
月至2013年4月兼任国新能源总经理助理；2013年4月至今任国新能源董事。
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
3．推举陈国青为联华合纤的董事。陈国青的简历如下：
陈国青，博士，33岁，中国国籍，无境外居留权。2010年11月至2012年8月
任国新能源副总工程师、集团战略安全处处长；2012年8月至2013年7月任山西天
然气总经理，2013年7月8日至今任山西天然气董事长。
四、联华合纤现有人员的安置计划
本次收购完成后，联合合纤将继续依法聘用现有员工。
五、上市公司章程条款的修订
2013年10月11日，联华合纤2013年第四次临时股东大会审议通过修订后的
《上海联华合纤股份有限公司章程》。
本次收购完成后，国新能源将按照《公司法》、《上市公司章程指引》等法
律、法规及规范性文件的规定，根据实际情况对上市公司章程进行适当修订，并
依法履行信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
上市公司于2013年10月11日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过了
《关于制定公司<分红政策>的议案》，具体内容如下：
（一）分配原则：
公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性。公司应确保全资及子公司参照本分红政策进行分红，确保本分红政
策落到实处。
（二）分配条件：
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的
重大投资计划或现金支出事项。
（三）分配周期：
公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。
（四）分配方式：
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。
（五）现金分红条件 ：
除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一
次。
（六）股票分红条件：
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规
模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
（七）可分配利润：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润为可分配利润，但利润分配不得
超过公司累计可供分配利润的范围。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（八）现金分红最低限：
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现
金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润
的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配
利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别
说明。
重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下
情形之一：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
（九）保护上市公司和股东的利益：
公司应当严格执行章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红方案。
公司按照股东持有的股份比例进行利润分配，但章程规定不按持股比例分配
的除外。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现
金红利，以偿还被占用的资金。
（十）调整或变更利润分配政策应满足的条件：
1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
3、法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确
有必要对章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
（十一）利润分配政策的决策程序和机制：
1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和
制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确
意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见；
2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。
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股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充
分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
3、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利（或股份）的派发；
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章程规
定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董
事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议；
5、利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营
环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利
润分配政策的修改过程中，与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，并充分考
虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需
经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外
部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出
发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事、监事会
应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过（如公司利润分配政策涉及对现金
分红政策进行调整或者变更的，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过），且应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括
股东代理人）过半数以上表决通过，并在定期报告中披露调整原因。股东大会表
决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股
东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意。
外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
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可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
6、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整
或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按章程规定对利
润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公
告中一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否
符合章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金
分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规
和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露
原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，国新能源将按照《公司法》、《上市公司章程指引》等法
律、法规及规范性文件规定的程序，结合联华合纤主营业务变更的实际情况，提
议联华合纤合理设置、调整业务部门和组织结构。
除上述计划以外，国新能源目前暂无其他对联华合纤有重大影响的计划。
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第七节 本次收购对上市公司的影响
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成前，国新能源未持有上市公司的股份；本次收购完成后，国新
能源为上市公司的控股股东。
本次收购完成后，国新能源承诺在作为联华合纤第一大股东期间，与联华合
纤在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，具体承诺如下：
1、保证上市公司的人员独立
（1）保证上市公司及山西天然气的高级管理人员均专职在上市公司任职并
领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任董
事、监事以外的职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他
公司、企业或者其他经济组织之间完全独立。
（3）保证不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
2、保证上市公司的资产独立完整
（1）保证上市公司拥有与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。
（2）除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本
公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。
（3）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或
者其他经济组织。
3、保证上市公司的财务独立
保证上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独
立的财务会计制度。
（1）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司、
企业或者其他经济组织共用银行账户。
（2）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业
或者其他经济组织兼职。
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（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预上市公司的资金
使用。
4、保证上市公司的机构独立
（1）保证上市公司构建健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规及上市公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司的业务独立
（1）保证上市公司气拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行
干预。
（3）保证本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从
事与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有实质性竞争的业
务。
（4）保证本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与
上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易，在进行确有
必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
二、同业竞争
（一）交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持有山西天然气100%的股权，业务将转变为
天然气输气管输建设、生产、经营管理及对外专营等，同时国新能源将成为上市
公司的控股股东。
国新能源投资的主要企业中，营业范围中具有与上市公司相同或相近业务的
基本情况如下：
1、山西国新正泰新能源有限责任公司
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山西国新正泰新能源有限责任公司成立于2012年6月8日，注册资本5000.00
万元，其中国新能源持有山西国新正泰新能源有限责任公司60.00%股权。山西国
新正泰新能源有限责任公司经营范围：焦炉煤气合成天然气项目的投资及管理，
天然气技术开发及咨询服务。山西国新正泰新能源有限责任公司的主营业务与本
次重大资产重组拟置入上市公司的山西天然气的业务存在同业竞争。
山西国新正泰新能源有限责任公司的相关项目尚处投资建设期，预计于2014
年4月建成投产。
2、平遥远东燃气有限公司
平遥远东燃气有限公司成立于2010年12月10日，注册资本1,000.00万元，其
中国新能源全资子公司山西远东实业有限公司持有平遥远东燃气有限公司
51.00%股权。平遥远东燃气有限公司经营范围：天然气加气站投资、管理及其咨
询服务；天然气管道的投资及管理。平遥远东燃气有限公司的主营业务与本次重
大资产重组拟置入上市公司的山西天然气的业务存在同业竞争。
平遥远东燃气有限公司的相关项目尚处投资建设期，预计于2014年10月建成
投产。
除上述情形外，截至本报告书签署日，国新能源与上市公司及山西天然气的
业务不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的解决措施
为了避免同业竞争，国新能源承诺如下：
“（1）本公司承诺待山西国新正泰新能源有限公司、平遥远东燃气有限公
司的项目建成投产后6个月内，将所持山西国新正泰新能源有限公司和平遥远东
燃气有限公司股权经山西省国资委批准后转让给上市公司（包括其子公司，下同）
或转让给其他无关联第三方，转让时，在同等条件下，上市公司有优先购买权。
（2）在山西国新正泰新能源有限公司、平遥远东燃气有限公司项目成熟前
与山西天然气发生的所有交易均按市场公允价格进行交易。
（3）上述承诺自本承诺函出具后即生效，且在本次重大资产重组完成后本
公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的
事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。”
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
三、关联交易
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的
相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联
关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常
关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法
律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时
发表独立意见。本次交易中的拟置入已经过具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关
联股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经上市公司股东大会决议通过并经
中国证监会核准后方可实施。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》
及相关法律对关联交易的界定、审核及决策作更为系统的规定，进一步完善关联
交易制度。
本次交易完成后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合
法权益，收购人国新能源承诺如下：
“（1）在本次重大资产重组完成后，本公司(包括本公司控制的除上市公司
外的其他企业，下同)将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交
易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公
平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文
件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，
不利用控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
（2）上述承诺在本次重大资产重组完成后且本公司作为上市公司控股股东
期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此
给上市公司造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。”
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
第八节 与上市公司的重大关联交易
一、收购人与上市公司之间的重大交易
除本次重大资产重组交易外，在本报告书签署之日前二十四个月内，收购人
及其董事、监事、高级管理人员未与联华合纤及其子公司进行过合计金额高于
3,000万元的资产交易或者高于联华合纤最近经审计的合并财务报表净资产5%以
上的资产交易。
二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的
重大交易
在本报告书签署之日前二十四个月内，收购人国新能源及其董事、监事、高
级管理人员未与联华合纤的董事、监事、高级管理人员产生合计金额超过人民币
5万元以上的交易。
三、收购人拟对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
补偿或类似安排
截至本报告签署之日起二十四个月内，收购人及其公司董事、监事、高级管
理人员不存在对拟更换的联华合纤董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似安排的情况。
四、收购人对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的
合同、默契或安排
除本报告书已披露的信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在
对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
第九节 收购人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人在收购事实发生之日前六个月内买卖联华合纤挂
牌交易股份情况
国新能源在收购事实发生之日未持有联华合纤挂牌交易股份，在收购事实发
生之日前六个月内没有买卖联华合纤挂牌交易股份的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲
属在收购事实发生之日前六个月内买卖联华合纤挂牌交易
股份情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明文件，国新能源的董
事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在收购事实发生之日未持有联华
合纤挂牌交易股份，在收购事实发生之日前六个月内没有买卖联华合纤挂牌交易
股份的行为。
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
第十节 收购人的财务资料
一、收购人 2010 年、2011 年、2012 年财务会计报表的审计
情况
国新能源2010年财务报表经山西晋利审计事务所审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告（晋晋利财审[2011]第0095号）。国新能源2011年财务报表经山
西中天紫星会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（晋中天
[2012]第0098号）。国新能源2012年财务报表经致同会计师事务所有限公司审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告（晋致同财审[2013]0131号）。
二、收购人近三年合并财务报表
（一）收购人近三年合并资产负债表
单位：元
资产 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动资产：
货币资金 2,761,341,020.02 1,898,809,257.92 837,198,958.89
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 111,922,171.86 192,177,501.78 110,095,087.20
应收账款 2,047,135,411.98 1,253,098,916.07 849,903,512.16
预付款项 2,481,694,949.13 2,031,993,260.67 1,423,814,213.51
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 1,191,896,797.06 744,804,280.19 681,734,735.34
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
买入返售金融资产
存货 338,657,232.53 668,421,347.46 425,684,913.16
其中：原材料 14,309,663.73 16,245,654.31 2,236,730.39
库存商品（产成品） 323,712,272.94 632,179,289.74 374,537,442.90
一年内到期的非流动资产 60,127.69
其他流动资产 8,229,302.20 369,926,.15 2,148,276.97
流动资产合计 8,940,876,884.78 6,789,734,617.93 4,330,579,697.23
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产 176,723,075.18 237,657,266.56 434,338,654.74
持有至到期投资 120,000.00 120,000.00 120,000.00
长期应收款
长期股权投资 682,013,173.88 594,717,400.89 638,884,556.07
投资性房地产
固定资产原价 3,175,239,541.13 2,165,387,776.29 1,805,625,234.03
减：累计折旧 611,419,458.59 438,872,600.23 253,051,480.29
固定资产净额 2,563,820,082.54 1,726,515,176.06 1,552,573,753.74
在建工程 3,503,420,730.21 1,986,180,593.52 770,550,892.52
工程物资 138,002,088.72 64,592,616.11 30,327,477.52
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 104,132,118.78 43,302,057.50 20,606,519.98
开发支出 200,000.00 320,000.00
商誉 39,370,273.61 36,054,680.18 33,948,871.18
长期待摊费用 4,239,172.09 1,929,534.52 2,175,605.56
递延所得税资产 19,154,262.29 11,657,372.83 11,944,624.03
其他非流动资产 1,012,496.60
非流动资产合计 7,231,194,977.30 4,704,059,194.77 3,495,470,955.34
资产总计 16,172,071,862.08 11,493,793,812.70 7,826,050,652.57
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益（或股东 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
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权益）
流动负债：
短期借款 3,283,710,000.00 1,329,800,000.00 485,500,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 492,407,150.59 351,868,303.72 134,200,000.00
应付账款 2,402,853,324.75 1,735,575,360.60 1,167,147,789.17
预收款项 2,352,981,356.10 2,556,074,668.37 1,698,967,669.38
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 36,927,605.03 23,252,758.84 16,945,025.64
其中：应付工资 29,165,275.52 16,659,589.82 12,448,722.49
应付福利费
应交税费 -55,842,149.57 40,928,474.61 44,857,039.37
应付利息 8,128,919.19 556,609.25 1,140,109.25
应付股利 8,968,482.42 15,156,268.79
其他应付款 1,009,498,254.19 599,731,343.79 686,233,103.74
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 180,293,590.71 750,169,845.79 65,000,000.00
其他流动负债 8,700,000.00 509,190,896.43 3,336,389.09
流动负债合计 9,728,626,533.41 7,912,304,530.19 4,303,327,125.64
非流动负债：
长期借款 2,788,773,404.38 1,347,860,809.13 1,794,835,339.87
应付债券
长期应付款 988,017,173.79 306,486,351.35 336,897,515.22
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 259,869.75 8,045,919.94 57,198,766.98
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
其他非流动负债 33,834,626.96 32,930,033.19 48,781,835.47
非流动负债合计 3,810,885,074.88 1,695,323,113.61 2,237,713,457.54
负债合计 13,539,511,608.29 9,607,627,643.80 6,541,040,583.18
所有者权益
实收资本（或股本） 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00
资本公积 49,521,292.02 86,181,415.58 248,671,329.46
减：库存股
专项储备
盈余公积 156,131,860.75 152,662,313.75 147,676,661.88
其中：法定公积金 31,069,924.90 27,600,377.90 22,614,726.03
任意公积金 125,061,935.85 125,061,935.85 125,061,935.85
一般风险准备
未分配利润 552,667,207.75 444,744,936.29 339,757,922.29
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益
938,320,360.52 863,588,665.62 916,105,913.63
合计
少数股东权益 1,694,239,893.27 1,022,577,503.28 368,904,155.76
所有者权益合计 2,632,560,253.79 1,886,166,168.90 1,285,010,069.39
负债和所有者权益总计 16,172,071,862.08 11,493,793,812.70 7,826,050,652.57
（二）收购人近三年合并利润表
单位：元
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业总收入 25,286,017,297.68 21,904,143,322.22 15,573,738,375.24
其中：营业收入 25,286,017,297.68 21,904,143,322.22 15,573,738,375.24
其中：主营业务收入 24,953,547,618.40 21,624,140,871.93 15,390,133,731.08
其他业务收入 332,469,679.28 280,002,450.29 183,604,644.16
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 24,972,648,356.17 21,562,487,086.34 15,363,936,586.92
其中：营业成本 22,907,034,139.37 18,648,745,387.18 13,260,675,413.43
其中：主营业务成本 22,819,986,577.52 18,587,557,104.78 13,220,669,384.32
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其他业务成本 87,047,561.85 61,188,282.40 40,006,029.11
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 50,288,396.60 55,462,536.25 40,741,845.47
销售费用 1,460,528,354.61 2,399,364,640.60 1,711,026,173.19
管理费用 362,695,556.18 302,575,937.51 226,365,716.45
其中：业务招待费 28,404,758.29 21,617,656.11
研究与开发费 928,931.62 64,768.00
财务费用 187,472,259.74 159,598,425.71 117,174,100.69
其中：利息支出 202,282,889.01 165,376,957.49 118,076,478.85
利息收入 19,928,453.42 10,788,213.97 3,254,874.38
汇兑净损失
-120,740.45
（净收益以“-”号填列）
资产减值损失 4,629,649.67 -3,259,840.91 7,953,337.69
加：公允价值变动收益（损失以
“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
33,006,447.41 21,136,475.27 32,691,760.23
列）
其中：对联营企业和合营企
30,225,924.05 21,044,983.47 -1,069,218.06
业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号
填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 346,375,388.92 362,792,711.15 242,493,548.55
加：营业外收入 26,419,539.28 3,932,959.86 3,562,365.44
其中：非流动资产处置利得 2,472,172.89 1,660,243.85 852,543.37
非货币性资产交换损
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失
政府补助 19,066,490.71 895,657.34 492,321.00
债务重组利得
减：营业外支出 8,855,346.28 18,056,735.73 4,541,875.77
其中：非流动资产处置损失 5,061,633.07 608,525.21
非货币性资产交换
损失
债务重组损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号
363,939,581.92 348,668,935.28 241,514,038.22
填列）
减：所得税费用 103,444,475.65 88,904,571.51 65,434,807.86
五、净利润（净亏损以
260,495,106.27 259,764,363.77 176,079,230.36
“-”号填列）
归属于母公司所有者的净利润 124,457,085.72 136,270,082.17 132,595,933.64
少数股东损益 136,038,020.55 123,494,281.60 43,483,296.72
六、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益 -45,700,643.53 -147,511,041.14 116,568,089.43
八、综合收益总额 214,794,462.74 112,253,322.63 292,647,319.79
归属于母公司所有者的综合收
78,756,442.19 -11,240,958.97 208,575,611.13
益总额
归属于少数股东的综合收益总
136,038,020.55 123,494,281.60 84,071,708.66
额
（三）收购人近三年合并现金流量表
单位：元
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 23,925,487,741.02 21,337,758,538.82 16,596,512,225.77
客户存款和同业存放款项净增
加额
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向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增
加额
收到原保险合同保费取得的现
金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 3,208,485.45 382,828.68
收到其他与经营活动有关的现
2,315,330,183.00 1,711,681,897.82 1,029,871,442.52
金
经营活动现金流入小计 26,240,817,924.02 23,052,648,922.09 17,626,766,496.97
购买商品、接受劳务支付的现金 21,761,581,069.09 18,862,486,270.09 14,181,078,416.68
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增
加额
支付原保险合同赔付款项的现
金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的
199,411,532.09 175,660,062.78 117,823,659.80
现金
支付的各项税费 456,375,455.25 509,167,246.16 346,361,234.31
支付其他与经营活动有关的现
3,950,609,342.61 3,253,923,613.25 2,691,917,284.12
金
经营活动现金流出小计 26,367,977,399.04 22,801,237,192.28 17,337,180,594.91
经营活动产生的现金流量净额 -127,159,475.02 251,411,729.81 289,585,902.06
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 44,100,000.00 25,783,905.93
取得投资收益所收到的现金 255,784.54 585,341.11 121,864.74
处置固定资产、无形资产和其他
24,102,243.31 498,714.12 859,000.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
1-1-97
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
收到其他与投资活动有关的现
18,724,653.44 120,787,820.58
金
投资活动现金流入小计 43,082,681.29 165,971,875.81 26,764,770.67
购建固定资产、无形资产和其他
1,960,612,904.39 900,956,579.16 493,323,652.86
长期资产支付的现金
投资支付的现金 127,500,000.00 151,400,000.00 237,552,657.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支
13,570,000.00 68,700,000.00 -19,190,006.96
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
56,005,594.13 64,941,622.57 5,362,525.58
金
投资活动现金流出小计 2,157,688,498.52 1,185,998,201.73 717,048,828.48
投资活动产生的现金流量净额 -2,114,605,817.23 -1,020,026,325.92 -690,284,057.81
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 466,996,150.00 201,570,000.00 135,400,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
464,506,150.00 24,500,000.00 4,900,000.00
收到的现金
取得借款收到的现金 5,850,422,524.08 2,036,854,660.13 1,013,405,339.87
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
12,435,053.50 476,700,459.31 7,500,000.00
金
筹资活动现金流入小计 6,329,853,727.58 2,715,125,119.44 1,156,305,339.87
偿还债务支付的现金 2,807,347,097.67 616,332,399.19 917,360,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
407,382,309.92 226,576,569.25 131,024,258.48
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
10,827,265.64 42,289,410.26 99,062,644.44
金
筹资活动现金流出小计 3,225,556,673.23 885,198,378.70 1,147,446,902.92
筹资活动产生的现金流量净额 3,104,297,054.35 1,829,926,740.74 8,858,436.95
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 862,531,762.10 1,061,312,144.63 -391,839,718.80
加：期初现金及现金等价物余额 1,898,809,257.92 837,497,113.29 1,229,938,677.69
六、期末现金及现金等价物余额 2,761,341,020.02 1,898,809,257.92 838,098,958.89
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
第十一节 其他重大事项
一、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》
第五十条的规定提供相关文件。收购人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
截至 2012 年末，国新能源主要负债为银行借款、应付账款、预收账款等。
根据国新能源出具的说明，并经财务顾问、律师核查，国新能源不存在“收购人
负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”的情形。
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
根据国新能源出具的说明，并经财务顾问、律师核查，国新能源最近 3 年不
存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为情况。
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
国新能源及山西天然气另外两家股东宏展房产、田森物流曾于 2012 年 12
月 26 日与西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“宏盛科技”）签署了《西
安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》（以
下简称“《框架协议》”），拟进行重大资产重组。此后，宏盛科技及其实际控制
人在签署《框架协议》后又提出新的利益诉求，原交易双方在企业文化、价值观
存在严重差异，围绕宏盛科技及其实际控制人新的利益诉求进行反复多次谈判，
但无法达成一致。2013 年 5 月 16 日，国新能源等方接到宏盛科技的函件，要求
终止本次重组进程及框架协议。2013 年 5 月 18 日，国新能源等方考虑到双方已
失去了继续合作的信任基础，向宏盛科技回函确认终止《框架协议》。在参与宏
盛科技筹划的上述重组中，国新能源不存在严重的证券市场失信行为。
根据国新能源出具的说明，并经财务顾问、律师核查，国新能源最近 3 年不
存在有严重的证券市场失信行为的情形。
（四）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据国新能源出具的说明，并经财务顾问、律师核查，国新能源最近3年不
存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次权益变动的有关
信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
三、收购人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、国新能源营业执照和税务登记证复印件；
2、国新能源董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；
3、国新能源董事会决议；
4、交易进程备忘录；
5、联华合纤与国新能源、宏展房产和田森物流之发行股份购买资产协议；
6、联华合纤与国新能源、宏展房产和田森物流关于盈利预测补偿协议；
7、有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件；
8、国新能源及其控股股东、实际控制人最近 2 年未发生变化的说明；
9、各方出具的自查报告；
10、证券登记结算机构出具的交易情况证明文件；
11、收购人关于保持上市公司独立性的承诺；
12、收购人关于进一步避免同业竞争的承诺；
13、收购人关于减少和规范关联交易的承诺；
14、收购人关于未决诉讼的承诺；
15、收购人关于股份锁定的承诺；
16、收购人关于资产权属的承诺函；
17、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明；
18、收购人符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的声明；
19、收购人关于上海联华合纤股份有限公司后续发展计划的说明；
20、收购人具备规范运作上市公司的管理能力的说明；
21、财务顾问关于收购人最近 3 年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购
人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核
查意见；
22、关于收购人与上市公司重大交易事项的说明；
23、收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
主营业务的说明；
24、国新能源最近 3 年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计
报告；
25、华英证券关于上海联华合纤股份有限公司收购报告书暨申请豁免要约收
购之财务顾问报告；
26、关于《上海联华合纤股份有限公司收购报告书》的法律意见书；
27、关于山西省国新能源发展集团有限公司申请豁免要约收购上海联华合纤
股份有限公司的法律意见书
二、查阅地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
上海联华合纤股份有限公司
联系人：高伟
地址：上海市浦东新区长柳路58号1103室
电话：021-61639685
传真：021-61639683
另外，投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全
文。
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：山西省国新能源发展集团有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
刘军
年 月 日
1-1-103
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内
容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担
相应的责任。
法定代表人（或授权代表人）签字：
xxx
财务顾问主办人签字：
Xxx xxx
财务顾问协办人签字：
Xxx xxx
华英证券有限责任公司
年 月 日
1-1-104
上海联华合纤股份有限公司收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内
容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担
相应的责任。
律师事务所负责人签字：
Xxx
经办律师签字：
Xxx xxx
北京国枫凯文律师事务所
年 月 日
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
附 表
基本情况
上市公司名 上海联华股份有限公司 上市公司所在 上海市浦东新区长柳路 58
号 1103 室
称 地
股票简称 *ST 联华、*ST 联华 B 股票代码 600617、900913
收购人名称 山西省国新能源发展集团 收购人注册地 太原市小店区长风大街
有限公司 108 号
拥有权益的 增加 √ 有无一致行动 有 □ 无√
股份数量变 不变，但持股人发生变化 人
化 □
收购人是否 是 □ 否√ 收购人是否为 是 □ 否√
为上市公司 上市公司实际
第一大股东 控制人
收购人是否 是√ 否□ 收购人是否拥 是 □ 否√
对境内、境外 回答“是”，请注明公司家数 有境内、外两个 回答“是”，请注明公司家
其他上市公 收购人持有山西三维集团 以上上市公司 数
司持股 5%以 股份有限公司 7.16%的股 的控制权
上 权
收购方式（可 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市
公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □
赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露 持股数量： 0 持股比例：0
前拥有权益
的股份数量
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
及占上市公
司已发行股
份比例
本次收购股 变动数量：20,187.98 万股 变动比例：34.04%
份的数量及
变动比例
与上市公司 是□ 否√
之间是否存
在持续关联
交易
与上市公司 是 □ 否√
之间是否存
在同业竞争
或潜在同业
竞争
收购人是否 是 □ 否√
拟于未来 12
个月内继续
增持
收购人前 6 是 □ 否√
个月是否在
二级市场买
卖该上市公
司股票
是否存在《收 是 □ 否√
购办法》第六
条规定的情
形
是否已提供 是√ 否
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
《收购办法》
第五十条要
求的文件
是否已充分 是√ 否 □
披露资金来
源；
是否披露后 是√ 否 □
续计划
是否聘请财 是√ 否 □
务顾问
本次收购是 是√ 否 □
否需取得批
准及批准进
展情况
收购人是否 是 □ 否√
声明放弃行
使相关股份
的表决权
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上海联华合纤股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《上海联华合纤股份有限公司收购报告书》之签署页）
收购人：山西省国新能源发展集团有限公司
法定代表人：
刘军
年 月 日
1-1-109
