股票代码：600617、900913 股票简称：*ST联华、*ST联华B 上市地点：上海证券交易所
上海联华合纤股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
公司名称： 上海联华合纤股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： *ST联华、*ST联华B
股票代码： 600617、900913
山西省国新能源发展集团有限公司
交易对方： 太原市宏展房地产开发有限公司
山西田森集团物流配送有限公司
独立财务顾问
海际大和证券有限责任公司
Daiwa SSC Securities Co., Ltd.
（上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼）
签署日期：2013年12月
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏
展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司均已出具承诺函，保证
其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
修订说明
公司于2013年7月13日在上海证券交易所网站披露了《上海联华合纤股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
等相关文件。公司已根据《关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并
募集资金申请的反馈意见（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
131065号）》、《关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产方案并购重
组委审核意见的函（上市一部函[2013]838号）》、截至2013年6月30日公司及标
的资产经审计的财务数据以及重组报告书签署之后发生的与本次交易相关的事
实，对重组报告书进行了修订、补充和完善，具体内容如下：
1、删除了“重大事项提示”中本次交易尚需履行的审批程序。
2、补充披露了本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过和证监会批文
的时间，并删除了本次重组尚需履行的主要程序。详见“第一节 本次交易概述”
之“四、本次交易决策的基本情况”的相关内容”。
3、补充披露了本次交易的收购人国新能源不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形。详见 “第一节 本次交易概述”之“十
一、本次交易的收购人国新能源不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的
不得收购上市公司的情形”的相关内容。
4、补充披露了上市公司第一大股东甘肃华夏投资有限公司名称变更为新疆
双昆股权投资有限公司。详见“第二节 上市公司基本情况”之“二、历史沿革”
的相关内容。
5、补充披露了国新能源向上市公司推荐董事的情况。详见“第三节 交易对
方基本情况”之“一、国新能源”的相关内容。
6、补充披露了山西天然气成立及增资的出资方式及出资来源。详见“第四
节 交易标的基本情况”之“二、交易标的的历史沿革”的相关内容。
7、补充披露了山西天然气控股子公司、合营企业、联营企业的简要历史沿
革、业务流程阶段、经营状况及简要财务状况。详见“第四节 交易标的基本情
况”之“四、下属企业情况”的相关内容。
8、补充披露了山西天然气与东山煤矿的诉讼进展情况。详见“第四节 交易
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”
之“（四）主要诉讼情况”的相关内容。
9、补充披露了山西天然气及其子公司的融资租赁情况。详见“第四节 交易
标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”
之“（五）融资租赁情况”的相关内容。
10、补充披露了山西天然气及其子公司房屋所有权的权属证书办理情况。详
见“第五节 交易标的的业务和技术”之“九、主要固定资产情况”之“（一）
房屋建筑物”的相关内容。
11、补充披露了山西天然气及其子公司输气管线建设审批及建设管理手续的
办理进展情况。详见“第五节 交易标的的业务和技术”之“九、主要固定资产
情况”之“（二）输气管线”的相关内容。
12、补充披露了山西天然气及其子公司土地使用权的权属证书办理情况。详
见“第五节 交易标的的业务和技术”之“十、主要无形资产情况”之“（二）
土地使用权”的相关内容。
13、补充披露了山西天然气子公司特许经营权取得情况。详见“第五节 交
易标的的业务和技术”之“十、主要无形资产情况”之“（三）特许经营权”的
相关内容。
14、补充披露了太原大华荣金属材料有限公司提起的关于山西天然气股权的
诉讼情况。详见“第八节 本次交易的合法性和合规性分析”之“一、本次交易
符合《重组管理办法》第十条规定”之“（四）重大资产重组所涉及的资产权属
清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中的相关内
容。
15、补充披露了山西天然气评估值与预估值差异的原因、收益法评估时折现
率确定的依据。详见“第九节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分
析”之“三、评估机构对评估相关事项的说明”之“（四）折现率”中的相关内
容。
16、补充披露了山西天然气评估过程中溢余货币资金的计算过程。详见“第
九节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“三、评估机构对
评估相关事项的说明”之“（五）对溢余货币资金的说明”中的相关内容。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
17、补充披露了山西天然气在山西省内的市场占有情况及竞争对手情况、尚
未开发的山西省内市场情况及山西天然气在该部分地区的发展规划。详见“第十
节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次交易拟购买
资产的核心竞争力与行业地位分析”的相关内容。
18、补充披露了上市公司原有资产和负债的处理安排及对交易完成后上市公
司的影响。详见“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之
“四、上市公司原有资产和负债的处理安排及对交易完成后上市公司的影响”的
相关内容。
19、补充披露了山西天然气降低财务风险的可行性方案。详见 “第十节 董
事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、本次交易完成后公司财
务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）本次交易完成后的财务状况分析”
之“3、本次交易完成后公司资产负债率情况分析”的相关内容。
20、补充披露了山西天然气未来销售量和主营业务收入的确认依据，以及煤
层气发展对山西天然气盈利能力的影响。详见“第十节 董事会就本次交易对上
市公司影响的讨论与分析”之“五、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及
未来趋势分析”之“（二）本次交易完成后公司的盈利能力分析”之“ 2、盈利
持续性分析”的相关内容。
21、补充披露了山西天然气应收账款的可偿还性、计提的充分性及对净利润
的影响。详见“第十一节 财务会计信息”之“一、拟购买资产最近两年一期简
要财务报表”之“（四）应收账款分析”的相关内容。
22、补充披露了山西天然气同业竞争情况及解决措施。详见“第十二节 同
业竞争与关联交易”之“一、交易完成后同业竞争情况及解决措施”之“（一）
交易完成后的同业竞争情况”的相关内容。
23、补充披露了山西天然气与关联方资金拆借情况。详见“第十二节 同业
竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（5）关联方资金拆借”的相关内
容。
24、补充披露了本次重大资产重组募集配套资金的必要性、募集配套金额与
山西天然气现有经营规模相匹配情况、募集配套资金投资项目获得相关批复情
况。详见“第十三节 募集配套资金运用”的相关内容。
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25、补充披露了本次交易完成后，上市公司的治理结构及规范运作情况的明
确安排，战略、审计、提名、薪酬与考核等各委员会的设置情况。详见“第十四
节 本次交易对上市公司治理机制的影响”之“一、本次交易后本公司拟采取完
善公司治理结构的措施”的相关内容。
26、补充披露了上市公司《募集资金管理制度》。详见“第十四节 本次交
易对上市公司治理机制的影响”之“二、募集资金管理制度”的相关内容。
27、补充披露了山西天然气董事、监事及高级管理人员履行职责的情况。详
见“第十四节 本次交易对上市公司治理机制的影响”之“三、山西天然气董事、
监事及高级管理人员履行职责的情况”的相关内容。
28、补充披露了独立财务顾问对山西天然气董事、监事及高级管理人员进行
证券市场相应知识的培训、辅导情况。详见“第十四节 本次交易对上市公司治
理机制的影响”之“四、独立财务顾问对山西天然气董事、监事及高级管理人员
进行证券市场相应知识的培训、辅导情况”的相关内容。
29、补充披露了山西天然气所面临的财务风险以及融资租赁风险，并删除了
审批风险。详见“第十五节 风险因素”的相关内容。
30、补充披露了上市公司的分红政策、本次交易完成后未来三年股东回报规
划以及本次交易对上市公司分红的影响。详见“第十六节 其他重要事项”的相
关内容。
31、本次重大资产重组涉及的标的资产以2013年6月30日为基准日进行了加
期审计，更新了标的资产审计报告和上市公司备考审计报告，因此对涉及上市公
司、交易对方、标的资产的财务数据披露部分进行了相应的更新或补充。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
重大事项提示
本公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读《上海联华合
纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
中的内容。
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易方案
本次交易由以下两部分组成： 1、发行股份购买资产，本公司向国新能源、
宏展房产、田森物流收购其所持有的山西天然气100%股权；2、发行股份募集配
套资金，向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过3,000万股股票募
集配套资金，拟募集配套资金总额不超过55,101.70万元。1、2两项由中国证监会
一次核准，两次发行。具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
根据本公司与山西天然气全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，本公
司向山西天然气全体股东发行股份，购买其合计持有的交易基准日经审计、评估
确认的山西天然气100%股权。
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行
股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.89
元/股。
国新能源、宏展房产、田森物流分别以其持有的山西天然气 51%、24.50%、
24.50%的股权认购本次发行的股份。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第 042 号《评估报
告》和《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西天然气股份有限公
司与上海联华合纤股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目予以核准的函》
（晋国资产权函[2013]414 号），截至 2012 年 12 月 31 日，交易标的评估值为
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
351,904.13 万元。经本公司与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产标的资
产的交易价格确定为 351,904.13 万元。
根据交易标的的评估值351,904.13万元与发行价格，本公司拟向国新能源、
宏展房产、田森物流发行合计395,842,666股。其中，向国新能源发行201,879,760
股，向宏展房产发行96,981,453股，向田森物流发行96,981,453股。最终发行数量
以股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格和数量进
行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本公司将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过10名（或依据发行时
法律法规规定的数量上限）符合条件的特定对象非公开发行不超过3,000万股股
票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过55,101.70万元。
本次募集的配套资金将用于怀仁-原平输气管道工程项目、原平-代县-繁峙输
气管道工程项目、洪洞-安泽-长子输气管道工程项目以及定襄至五台输气管道工
程项目后续建设，进一步做大做强公司主业。
二、本次交易的资产评估情况及盈利补偿安排
鉴于本次本公司拟购买标的的资产采用收益法进行评估并作为定价依据，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关要求，本公司与交易
对方在《发行股份购买资产协议》中约定，如果本次交易于2013年度实施完毕，
盈利补偿期间为2013年、2014年、2015年；如果本次交易于2014年度实施完毕，
盈利补偿期间为2014年、2015年、2016年。交易对方向本公司保证，盈利补偿期
间，截至当期期末交易标的累计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《评估
报告》中对应的同期合计预测净利润数。本公司与交易对方签订的《盈利预测补
偿协议》具体内容如下：
（一）合同主体、签订时间
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2013年7月2日，公司与交易对方国新能源、宏展房产、田森物流签署了《盈
利补偿协议》。
（二）盈利预测数
根据《发行股份购买资产协议》约定，交易对方向本公司保证，盈利补偿期
间，截至当期期末交易标的累计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《评估
报告》中对应的同期合计预测净利润数。根据《盈利预测补偿协议》约定，拟购
买资产在本次重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内（2013-2015 年），
各年度扣除非经常性损益的净利润预测数如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年
预测净利润 30,083.77 41,157.68 57,272.52
（三）盈利承诺期和承诺净利润数
1、国新能源、宏展房产及田森物流就本次重大资产重组涉及的山西天然气
在本次重大资产重组完成后三年（即重大资产重组完成当年的 2013 年和完成后
的 2014 年、2015 年）内实现的净利润作出承诺。如本次重大资产重组未能如期
在 2013 年内完成，则上述补偿承诺期间将随之推延。
2、国新能源、宏展房产及田森物流承诺，山西天然气在盈利承诺期间截至
当期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润将不低于上述山西天然气对应的
累积预测净利润，即山西天然气截至 2013 年年底、2014 年年底及 2015 年年底
累积承诺净利润分别为 30,083.77 万元、71,241.45 万元及 128,513.97 万元。
（四）盈利承诺的补偿义务
国新能源、宏展房产及田森物流向联华合纤承诺：若山西天然气在 2013 年
年底、2014 年年底及 2015 年年底累积承诺净利润分别低于 30,083.77 万元、
71,241.45 万元及 128,513.97 万元时，联华合纤有权以 1.00 元价格回购国新能源、
宏展房产及田森物流在本次重大资产重组中认购的部分或全部股份。
（五）实际盈利数及利润差额的确定
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1、各方同意，本次重大资产重组实施完毕后，将在 2013 年、2014 年、2015
年各年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对山西天然气 2013 年、
2014 年、2015 年的盈利情况出具专项审核意见，并在联华合纤年度报告中披露。
山西天然气实际盈利数以及利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具
的标准无保留意见的专项审计报告为准。
2、利润差额的计算公式为：利润差额=截至当期期末累积承诺净利润数-截
至当期期末山西天然气累积实际净利润数。（以下简称“利润差额”）。
（六）补偿的实施
1、依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，若山西天
然气 2013 年底、2014 年底及 2015 年底累积实际净利润数不足累积承诺净利润
数的，联华合纤应于当年年报出具后一月内，就应补偿股份的股票回购事宜召开
股东大会。国新能源、宏展房产及田森物流应回避表决。若股东大会通过回购股
份的议案，联华合纤应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以 1.00 元价格
对应补偿股份进行回购并予以注销。回购股份数不超过国新能源、宏展房产及田
森物流在本次重大资产重组中认购的股份数。
2、在实际盈利数低于净利润承诺数时，补偿的股份数按照以下公式计算：
盈利承诺期内每年实际股份回购数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期
期末累积实际净利润数）*认购股份数/承诺期内承诺净利润总和-已补偿的股份
数。
3、若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、国新能源、宏展房产及田森物流按照各自在本次重大资产重组中认购的
股份数占本次重大资产重组中联华合纤所发行股份总数的比例分别计算各自应
承担的补偿股份。
5、如联华合纤在 2013 年、2014 年、2015 年有现金分红的,其按前述公式计
算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之无
偿赠予联华合纤；如联华合纤在 2013 年、2014 年、2015 年实施送股、公积金转
增股本的，上述公式中“本次发行中认购的股份数”应包括送股、公积金转增股
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本实施行权时国新能源、宏展房产及田森物流获得的相应股份数。
6、如上述回购股份并注销事宜因上市公司减少注册资本未获相关债权人认
可或未获股东大会通过等原因而无法实施的，则国新能源、宏展房产及田森物流
承诺于上述事由确定后 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他
股东（“其他股东”指联华合纤赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在
册的除国新能源、宏展房产及田森物流之外的联华合纤股东），其他股东按其持
有股份数量占股权登记日扣除国新能源、宏展房产及田森物流持有的股份数后联
华合纤的股份数量的比例获得赠予股份。
7、补偿期限届满后，联华合纤将对标的资产进行减值测试，如标的资产期
末减值额/本次重大资产重组中标的资产转让价格大于补偿期限内已补偿股份总
数/认购股份总数时,则国新能源、宏展房产及田森物流将另行补偿股份。另需补
偿的股份数量=标的资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总
数。国新能源、宏展房产及田森物流各自另需补偿的股份数量=另需补偿的股份
数量*各自在本次重大资产重组中认购的联华合纤所发行股份数/本次重大资产
重组中联华合纤所发行股份总数。
（七）盈利补偿协议的效力、变更及解除
1、盈利补偿协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成
立，并在本次重大资产重组完成后生效。
2、盈利补偿协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补
充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按盈利补偿协议执行。
3、如因不可抗力情形，导致盈利补偿协议无法履行或已无履行之必要，各
方可协商解除盈利补偿协议。
（八）争议解决与违约责任
1、盈利补偿协议适用中国法律。
2、凡因履行盈利补偿协议所发生的或与盈利补偿协议有关的争议，各方首
先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合
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同履行地或原告所在地法院管辖。
3、盈利补偿协议签署后，除协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履
行或不完全履行盈利补偿协议项下的任何义务、承诺、责任，给其他方造成损失
的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
4、各方同意，本次重大资产重组完成后如因下列原因导致未来实际盈利数
低于盈利预测数或利润延迟实现的，盈利补偿协议各方可协商一致，以书面形式
对补偿数额予以调整。上述原因包括：发生签署盈利补偿协议时所不能预见、不
能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫
情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件。上述自然灾害或社会
性事件导致山西天然气发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化
的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻国新能源、宏展房产及
田森物流的补偿责任。
三、本次交易构成重大资产重组
本公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为2,032.05万元，
山西天然气2012年度经审计的合并财务报告期末资产总额为751,559.65万元，本
次交易拟购买的资产总额占上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的比例达到100%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相
关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成借壳上市
本次重大资产重组完成后，国新能源将持有本公司约34.04%的股权，成为本
公司的控股股东。国新能源的实际控制人是山西省国资委。因此，本次交易将导
致公司控制权发生变化，并符合《重组管理办法》第十二条的规定，构成借壳上
市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，国新能源将成为本公司控股股东，根据相关中国法律法规
和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
六、过渡期损益归属
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根据本次《发行股份购买资产协议》，公司将聘请具有证券期货相关业务资
格的审计机构对交易标的自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计。评估
基准日至交割日期间，交易标的产生的收益由本公司享有，交易标的产生的亏损
由国新能源、宏展房产、田森物流按各自持股比例以现金方式补偿，补偿金额为
交易标的专项审计报告中列示的实际亏损金额。
交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。在资
产交割日后30日内，由上市公司聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进
行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
七、交易标的部分土地、房产权属尚需完善
截至本报告书签署之日，本次重组交易标的的部分土地、房产的相关权属尚
在完善之中。交易标的能否取得相关批准或证照，以及最终取得批准、核准或备
案的时间存在不确定性，敬请投资者关注投资风险。国新能源、宏展房产和田森
物流等三家交易对方已经做出承诺，若上述事项给上市公司造成损失，愿意按各
自对山西天然气置入前的持股比例对上市公司进行补偿。
八、其他重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书“第十五节 风险因素”所披露的重大
风险提示内容，关注投资风险。同时，本公司提醒投资者到指定网站
（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
修订说明 ....................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 6
目 录 ......................................................................................................................... 13
释 义 ......................................................................................................................... 18
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 21
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 21
二、本次交易的原则 ......................................................................................................... 22
三、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 22
四、本次交易决策的基本情况 ......................................................................................... 31
五、本次交易对方的名称 ................................................................................................. 31
六、本次交易的交易标的 ................................................................................................. 33
七、本次交易的定价 ......................................................................................................... 33
八、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 33
九、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 33
十、本次交易适用且符合《重组管理办法》第十二条的规定 ..................................... 34
十一、本次交易的收购人国新能源不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司的情形 ..................................................................................................... 35
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 37
一、上市公司概况 ............................................................................................................. 37
二、历史沿革 ..................................................................................................................... 37
三、主要股东情况 ............................................................................................................. 40
四、最近三年控股权变动情况 ......................................................................................... 41
五、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 42
六、最近三年主营业务情况 ............................................................................................. 42
七、最近三年及一期主要财务数据和财务指标 ............................................................. 43
八、控股股东和实际控制人概况 ..................................................................................... 43
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 45
一、国新能源 ..................................................................................................................... 45
二、宏展房产 ..................................................................................................................... 55
三、田森物流 ..................................................................................................................... 58
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 63
一、交易标的基本情况 ..................................................................................................... 63
二、交易标的历史沿革 ..................................................................................................... 63
三、交易标的的产权或控制关系 ..................................................................................... 69
四、下属企业情况 ............................................................................................................. 69
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ....................................... 101
六、最近三年主营业务发展情况 ................................................................................... 107
七、最近两年一期经审计的主要财务指标 ................................................................... 108
八、股权转让已取得其他股东的同意情况 ................................................................... 109
九、最近三年进行的交易、增资或改制情况 ............................................................... 109
十、交易标的评估情况说明 ........................................................................................... 110
十一、交易标的资产许可使用情况 ............................................................................... 113
十二、本次交易涉及的债权债务转移 ........................................................................... 113
十三、交易标的与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响 ............... 114
十四、交易标的涉及的职工安置 ................................................................................... 114
第五节 交易标的的业务与技术 ............................................................................. 115
一、交易标的主营业务情况 ........................................................................................... 115
二、交易标的的主要业务流程图 ................................................................................... 115
三、交易标的的主要经营模式 ....................................................................................... 117
四、交易标的的销售情况 ............................................................................................... 118
五、交易标的的采购情况 ............................................................................................... 120
六、安全生产和环境保护情况 ....................................................................................... 121
七、主要产品质量控制情况 ........................................................................................... 123
八、主要技术及研发情况 ............................................................................................... 124
九、主要固定资产情况 ................................................................................................... 125
十、主要无形资产情况 ................................................................................................... 131
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第六节 发行股份情况 ............................................................................................. 143
一、上市公司发行股份的价格及定价原则 ................................................................... 143
二、拟发行股份的种类、每股面值 ............................................................................... 143
三、上市公司拟发行股份的数量 ................................................................................... 143
四、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺
........................................................................................................................................... 144
五、上市公司发行股份前后股权结构 ........................................................................... 144
第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 146
一、《发行股份购买资产协议》 ................................................................................... 146
二、《盈利补偿协议》主要内容 ................................................................................... 149
第八节 本次交易的合法性和合规性分析 ............................................................. 153
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ....................................................... 153
二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条规定 ................................................... 159
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 ............................................... 160
第九节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................. 163
一、本次交易定价的依据 ............................................................................................... 163
二、本次交易的公平合理性分析 ................................................................................... 163
三、评估机构对评估相关事项的说明 ........................................................................... 165
四、董事会对本次评估的意见 ....................................................................................... 176
五、独立董事对本次评估的意见 ................................................................................... 176
六、根据《重组办法》第三十四条规定签署的盈利补偿协议情况的说明 ............... 177
第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................. 181
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 ............................................... 181
二、本次交易拟购买资产行业特点的讨论与分析 ....................................................... 185
三、本次交易拟购买资产的核心竞争力与行业地位分析 ........................................... 196
五、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ............................... 201
六、本次交易对公司的影响 ........................................................................................... 218
第十一节 财务会计信息 ......................................................................................... 220
一、拟购买资产最近两年一期简要财务报表 ............................................................... 220
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
二、公司备考财务报表 ................................................................................................... 232
三、拟购买资产的盈利预测 ........................................................................................... 236
四、上市公司备考盈利预测 ........................................................................................... 238
第十二节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 241
一、交易完成后同业竞争情况及解决措施 ................................................................... 241
二、关联交易情况 ........................................................................................................... 242
第十三节 募集配套资金运用 ................................................................................. 257
一、募集配套资金运用计划 ........................................................................................... 257
二、募集配套资金的必要性 ........................................................................................... 258
三、募集配套金额与山西天然气现有经营规模相匹配 ............................................... 259
四、募集配套资金投资项目简介 ................................................................................... 260
五、募集配套资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ....................................... 293
第十四节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 295
一、本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施 ........................................... 295
二、募集资金管理制度 ................................................................................................... 298
三、山西天然气董事、监事及高级管理人员履行职责的情况 ................................... 302
四、独立财务顾问对山西天然气董事、监事及高级管理人员进行证券市场相应知识的
培训、辅导情况 ............................................................................................................... 304
五、国新能源对上市公司独立性的承诺 ....................................................................... 305
第十五节 风险因素 ................................................................................................. 308
一、盈利预测实现风险 ................................................................................................... 308
二、控股股东控制风险 ................................................................................................... 308
三、拟购买资产的经营风险 ........................................................................................... 308
四、其他风险 ................................................................................................................... 312
第十六节 其他重要事项 ......................................................................................... 315
一、上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 ........................... 315
二、上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况 ........................................... 315
三、上市公司负债结构情况 ........................................................................................... 315
四、最近十二个月内的资产交易情况 ........................................................................... 315
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
五、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................... 315
六、本次交易中保护非关联股东利益的措施 ............................................................... 316
七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ................................................... 316
八、上市公司的分红政策 ............................................................................................... 316
九、交易完成后未来三年股东回报规划 ....................................................................... 321
十、本次交易对上市公司未来分红的影响 ................................................................... 322
十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次重组的所有信息 ... 322
第十七节 独立董事、独立财务顾问、法律顾问对本次交易的结论性意见 ..... 323
一、独立董事对本次交易的结论性意见 ....................................................................... 323
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ............................................................... 325
三、法律顾问对本次交易的结论性意见 ....................................................................... 326
第十八节 中介结构及有关经办人员 ..................................................................... 327
一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 327
二、本公司法律顾问 ....................................................................................................... 327
三、审计机构 ................................................................................................................... 327
四、资产评估机构 ........................................................................................................... 328
第十九节 上市公司、交易对方及各中介机构声明 ............................................. 329
一、上市公司董事声明 ................................................................................................... 329
二、交易对方声明（一） ............................................................................................... 330
三、交易对方声明（二） ............................................................................................... 331
四、交易对方声明（三） ............................................................................................... 332
五、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 333
六、法律顾问声明 ........................................................................................................... 334
七、审计机构声明 ........................................................................................................... 335
八、资产评估机构声明 ................................................................................................... 336
第二十节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 337
一、备查文件 ................................................................................................................... 337
二、备查地点 ................................................................................................................... 338
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买
本重组报告书/本报告
指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
书
稿）》
*ST联华/联华合纤/公
指 上海联华合纤股份有限公司
司/本公司/上市公司
公司向国新能源、宏展房产、田森物流发行股
发行股份购买资产 指 份购买其合计持有的山西天然气100%股权的
行为
发行股份购买资产完成后，公司向不超过10
募集配套资金 指 名特定对象发行不超过3,000万股股份，募集
配套资金总额不超过55,101.70万元的行为
公司向国新能源、宏展房产、田森物流发行股
本次交易/本次重组/本 份购买其合计持有的山西天然气100%股权及
指
次重大资产重组 向不超过10名特定对象发行股份募集配套资
金的行为
交易标的的审计、评估基准日为 2012 年 12
交易基准日 指
月 31 日
国新能源、宏展房产、田森物流持有的山西天
交易标的/标的资产 指
然气合计100%的股份
交易对方/山西天然气
指 国新能源、宏展房产、田森物流
全体股东
山西天然气 指 山西天然气股份有限公司
山西省国新能源发展集团有限公司（原山西省
国新能源 指
乡镇煤炭运销有限公司）
宏展房产 指 太原市宏展房地产开发有限公司
山西田森集团物流配送有限公司（原晋中田森
田森物流 指
物流配送有限公司）
华夏投资 指 甘肃华夏投资有限公司
新疆双昆股权投资有限公司，由甘肃华夏投资
双昆投资 指
有限公司更名而来
北京旭日光大投资有限公司，系山西天然气全
旭日光大 指
资子公司
忻州五台山风景名胜区国新能源天然气有限
忻州五台山 指
公司，系山西天然气控股子公司
晋中市中心城区洁源天然气有限公司，系山西
晋中洁源 指
天然气控股子公司
清徐凯通 指 清徐县凯通天然气有限公司，系山西天然气控
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股子公司
山西临县国新燃气有限公司，系山西天然气控
临县国新 指
股子公司
山西煤层气（天然气）集输有限公司，系山西
煤层气集输 指
天然气控股子公司
山西晋西北天然气有限责任公司，系山西天然
晋西北天然气 指
气控股子公司
忻州市燃气有限公司，系山西天然气控股子公
忻州燃气 指
司
山西平遥液化天然气有限责任公司，系山西天
平遥液化 指
然气控股子公司
灵石县通义天然气有限责任公司，系山西天然
灵石通义 指
气控股子公司
山西晋西南天然气有限公司，系山西天然气控
晋西南天然气 指
股子公司
山西众能天然气有限公司，系山西天然气控股
众能天然气 指
子公司
联华合纤与国新能源、宏展房产、田森物流签
《发行股份购买资产协
指 署的《上海联华合纤股份有限公司发行股份购
议》
买资产协议》
联华合纤与国新能源、宏展房产、田森物流签
《盈利补偿协议》 指
署的《盈利预测补偿协议》
交割日 指 本次资产重组资产交割和风险转移日
过渡期 指 自交易基准日起至资产交割日期间
报告期 指 2011年度、2012年度与2013年1-6月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
山西省国资委 指 山西省国有资产监督管理委员会
海际大和证券/独立财
指 海际大和证券有限责任公司
务顾问
法律顾问/国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
资产评估机构 指 银信资产评估有限公司
会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
《财务顾问业务指引》 指
（试行）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《重组若干规定》 指
的规定》
元 指 人民币元
注：本报告书中可能有个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
1、公司经营面临较大困难
本次交易前，联华合纤的主营业务是生产销售聚酯切片、合成纤维及深加工
产品，原有的主营业务基本停滞。近两年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利
因素的影响，公司处境艰难。
2、国家政策支持上市公司兼并重组
2010年8月，国务院《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支
持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励
上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并
重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
3、本次交易标的实力雄厚且需要借助资本市场取得进一步发展
本次交易标的山西天然气属国有控股的股份有限公司，主营天然气长输管道
及城市燃气管网的建设和运营。目前国内天然气行业进入快速发展时期，山西天
然气面临更大的发展机遇。为巩固扩大公司市场份额，扩展天然气上下游一体化
运营、建设支干线长输管道项目、收购兼并城市燃气管网公司，山西天然气迫切
需要借助资本市场，为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。
（二）交易目的
本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。本次交易前，上市公司的主营
业务为聚酯切片、合成纤维及深加工产品生产销售等。本次交易完成后，上市公
司将拥有山西天然气100%的股权，主营业务将变更为天然气输气管道建设、生产、
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
经营管理及对外专营、天然气储运、配送与销售等，公司资产质量改善，盈利能
力和持续经营能力将大幅提升。本次交易完成后，上市公司的基本面将发生重大
变化，将根本改变上市公司的主营业务和财务状况，有助于改善上市公司的资产
质量，从而有效地提高上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力，充分保障中
小股东的利益。
二、本次交易的原则
1、遵守国家有关法律、法规和部门规章制度的原则；
2、坚持公平、公开、公正的原则；
3、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；
4、社会效益、经济效益兼顾原则；
5、平等协商、自愿选择、自愿合并的原则；
6、有利于公司的持续快速发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力
以及提高公司抗风险能力的原则；
7、避免同业竞争、规范关联交易原则。
三、本次交易的具体方案
本次交易由以下两部分组成： 1、发行股份购买资产，本公司向国新能源、
宏展房产、田森物流收购其所持有的山西天然气100%股权；2、发行股份募集配
套资金，向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过3,000万股股票募
集配套资金，拟募集配套资金总额不超过55,101.70万元。具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
1、方案概要
根据本公司与山西天然气全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，本公
司向山西天然气全体股东发行股份，购买其合计持有的交易基准日经审计、评估
确认的山西天然气100%股权。
22
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00
元/股。
3、发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后
十二个月内选择适当时机向特定对象发行股份。
4、定价依据
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行
股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.89
元/股。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。
5、发行数量
上市公司拟以非公开发行股份方式向国新能源、宏展房产、田森物流发行股
份购买其合计持有的交易标的 100%股权。
国新能源、宏展房产、田森物流分别以其持有的山西天然气 51%、24.50%、
24.50%的股权比例认购本次发行的股份。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第 042 号《评估报
告》和《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西天然气股份有限公
司与上海联华合纤股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目予以核准的函》
（晋国资产权函[2013]414 号），截至 2012 年 12 月 31 日，交易标的评估值为
351,904.13 万元。经本公司与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产标的资
产的交易价格确定为 351,904.13 万元。
根据交易标的的评估值351,904.13万元与发行价格，本公司拟向国新能源、
宏展房产、田森物流发行合计395,842,666股。其中，向国新能源发行201,879,760
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股，向宏展房产发行96,981,453股，向田森物流发行96,981,453股。最终发行数量
以经中国证监会核准的数额为准。
在本次发行定价基准日至发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按相应比例调整拟向特定对象发行股份的数量。
6、发行对象及认购方式
本次发行对象为国新能源、宏展房产、田森物流。国新能源、宏展房产、田
森物流分别以其持有的山西天然气51%、24.50%、24.50%的股权比例认购本次发
行的股份。
7、锁定期安排
本次发行股份购买资产的发行对象国新能源、宏展房产、田森物流承诺其通
过本次重组获得的上市公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，
但按照各方签署的《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或者赠送的股份除外，
之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
8、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
9、本次发行股票决议有效期
本次发行股份决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
10、山西天然气股东保证及对交易标的的业绩承诺
对于交易标的，山西天然气全体股东国新能源、宏展房产、田森物流均承诺，
其持有的山西天然气股权为其实际拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，
该等股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制，不存在禁止转让、限制转让
的承诺或安排，不存在被采取强制保全措施的其他情形，也不存在其他权属纠纷。
鉴于本次本公司拟购买标的的资产采用收益法进行评估并作为定价依据，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关要求，本公司与交易
对方在《发行股份购买资产协议》中约定，如果本次交易于2013年度实施完毕，
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
盈利补偿期间为2013年、2014年、2015年；如果本次交易于2014年度实施完毕，
盈利补偿期间为2014年、2015年、2016年。交易对方向本公司保证，盈利补偿期
间，截至当期期末交易标的累计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《评估
报告》中对应的同期合计预测净利润数。本公司与交易对方签订的《盈利预测补
偿协议》具体内容如下：
（1）合同主体、签订时间
2013年7月2日，公司与交易对方国新能源、宏展房产、田森物流签署了《盈
利补偿协议》。
（2）盈利预测数
根据《发行股份购买资产协议》约定，交易对方向本公司保证，盈利补偿期
间，截至当期期末交易标的累计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《评估
报告》中对应的同期合计预测净利润数。根据《盈利预测补偿协议》约定，拟购
买资产在本次重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内（2013-2015年），
各年度扣除非经常性损益的净利润预测数如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年
预测净利润 30,083.77 41,157.68 57,272.52
（3）盈利承诺期和承诺净利润数
①国新能源、宏展房产及田森物流就本次重大资产重组涉及的山西天然气在
本次重大资产重组完成后三年（即重大资产重组完成当年的2013年和完成后的
2014年、2015年）内实现的净利润作出承诺。如本次重大资产重组未能如期在2013
年内完成，则上述补偿承诺期间将随之推延。
②国新能源、宏展房产及田森物流承诺，山西天然气在盈利承诺期间截至当
期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润将不低于上述山西天然气对应的累
积预测净利润，即山西天然气截至2013年年底、2014年年底及2015年年底累积承
诺净利润分别为30,083.77万元、71,241.45万元及128,513.97万元。
（4）盈利承诺的补偿义务
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国新能源、宏展房产及田森物流向联华合纤承诺：若山西天然气在2013年年
底、2014年年底及2015年年底累积承诺净利润分别低于30,083.77万元、71,241.45
万元及128,513.97万元时，联华合纤有权以1.00元价格回购国新能源、宏展房产
及田森物流在本次重大资产重组中认购的部分或全部股份。
（5）实际盈利数及利润差额的确定
①各方同意，本次重大资产重组实施完毕后，将在2013年、2014年、2015
年各年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对山西天然气2013年、
2014年、2015年的盈利情况出具专项审核意见，并在联华合纤年度报告中披露。
山西天然气实际盈利数以及利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具
的标准无保留意见的专项审计报告为准。
②利润差额的计算公式为：利润差额=截至当期期末累积承诺净利润数-截至
当期期末山西天然气累积实际净利润数。（以下简称“利润差额”）。
（6）补偿的实施
①依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，若山西天然
气2013年底、2014年底及2015年底累积实际净利润数不足累积承诺净利润数的，
联华合纤应于当年年报出具后一月内，就应补偿股份的股票回购事宜召开股东大
会。国新能源、宏展房产及田森物流应回避表决。若股东大会通过回购股份的议
案，联华合纤应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以1.00元价格对应补偿
股份进行回购并予以注销。回购股份数不超过国新能源、宏展房产及田森物流在
本次重大资产重组中认购的股份数。
②在实际盈利数低于净利润承诺数时，补偿的股份数按照以下公式计算：盈
利承诺期内每年实际股份回购数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期
末累积实际净利润数）*认购股份数/承诺期内承诺净利润总和-已补偿的股份数。
③若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
④国新能源、宏展房产及田森物流按照各自在本次重大资产重组中认购的股
份数占本次重大资产重组中联华合纤所发行股份总数的比例分别计算各自应承
担的补偿股份。
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⑤如联华合纤在2013年、2014年、2015年有现金分红的,其按前述公式计算
的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之无偿
赠予联华合纤；如联华合纤在2013年、2014年、2015年实施送股、公积金转增股
本的，上述公式中“本次发行中认购的股份数”应包括送股、公积金转增股本实
施行权时国新能源、宏展房产及田森物流获得的相应股份数。
⑥如上述回购股份并注销事宜因上市公司减少注册资本未获相关债权人认
可或未获股东大会通过等原因而无法实施的，则国新能源、宏展房产及田森物流
承诺于上述事由确定后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股
东（“其他股东”指联华合纤赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册
的除国新能源、宏展房产及田森物流之外的联华合纤股东），其他股东按其持有
股份数量占股权登记日扣除国新能源、宏展房产及田森物流持有的股份数后联华
合纤的股份数量的比例获得赠予股份。
⑦补偿期限届满后，联华合纤将对标的资产进行减值测试，如标的资产期末
减值额/本次重大资产重组中标的资产转让价格大于补偿期限内已补偿股份总数/
认购股份总数时,则国新能源、宏展房产及田森物流将另行补偿股份。另需补偿
的股份数量=标的资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。
国新能源、宏展房产及田森物流各自另需补偿的股份数量=另需补偿的股份数量*
各自在本次重大资产重组中认购的联华合纤所发行股份数/本次重大资产重组中
联华合纤所发行股份总数。
（7）盈利补偿协议的效力、变更及解除
①盈利补偿协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，
并在本次重大资产重组完成后生效。
②盈利补偿协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充
协议。在变更或补充协议达成以前，仍按盈利补偿协议执行。
③如因不可抗力情形，导致盈利补偿协议无法履行或已无履行之必要，各方
可协商解除盈利补偿协议。
（8）争议解决与违约责任
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①盈利补偿协议适用中国法律。
②凡因履行盈利补偿协议所发生的或与盈利补偿协议有关的争议，各方首先
应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同
履行地或原告所在地法院管辖。
③盈利补偿协议签署后，除协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行
或不完全履行盈利补偿协议项下的任何义务、承诺、责任，给其他方造成损失的，
应承担违约责任及全部赔偿责任。
④各方同意，本次重大资产重组完成后如因下列原因导致未来实际盈利数低
于盈利预测数或利润延迟实现的，盈利补偿协议各方可协商一致，以书面形式对
补偿数额予以调整。上述原因包括：发生签署盈利补偿协议时所不能预见、不能
避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情
或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件。上述自然灾害或社会性
事件导致山西天然气发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，
各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻国新能源、宏展房产及田森
物流的补偿责任。
11、过渡期损益归属
根据本次《发行股份购买资产协议》，公司将聘请具有证券期货相关业务资
格的审计机构对交易标的自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计。评估
基准日至交割日期间，交易标的产生的收益由本公司享有，交易标的产生的亏损
由国新能源、宏展房产、田森物流按各自持股比例以现金方式补偿，补偿金额为
交易标的专项审计报告中列示的实际亏损金额。
交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。在资
产交割日后30日内，由上市公司聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进
行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
12、过渡期安排
过渡期内，本公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要
业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
响。在过渡期内，山西天然气全体股东应对拟注入的资产的有效性、财务数据的
准确性、业务经营的真实性予以负责和保障，保证该等资产的注入对公司本次重
组不构成重大不利影响，并对因山西天然气全体股东注入资产而产生的对本公司
的不良影响负责。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00
元/股。
2、发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后
十二个月内选择适当时机向特定对象发行股份。
3、定价依据
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价为8.89元/股。非公开发行股票募集配套资金的
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.89元/股。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。
4、发行数量
本公司配套资金发行数量不超过3,000万股，拟募集配套资金总额不超过
55,101.70万元。具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确
定。
5、发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的
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自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律
法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时
法律法规规定的数量上限）特定对象，本次配套融资的所有发行对象以现金认购
相应股份。
6、募集配套资金用途
本次募集的配套资金总额不超过55,101.70万元，将用于以下项目后续建设：
单位：万元
截至 2013 年 6 月
拟运用募集配套资金
序号 项目名称 项目总投资 30 日已完成
投资额
投资额
怀仁-原平输气管道
1 55,971.00 36,901.40 19,069.60
工程项目
原平-代县-繁峙输气
2 20,740.00 9,635.78 11,104.22
管道工程项目
洪洞-安泽-长子输气
3 38,805.77 27,127.33 11,678.44
管道工程项目
定襄至五台输气管
4 27,110.52 13,861.08 13,249.44
道工程项目
合计 - 142,627.29 87,525.59 55,101.70
上述项目的建成投产，将进一步增强公司天然气的调配能力，提高公司的市
场竞争力和抗风险能力。
7、锁定期安排
本次配套融资的非公开发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自发行
结束之日起十二个月内不转让。
8、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
9、本次发行股票决议有效期
本次发行股份决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
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四、本次交易决策的基本情况
截至本报告书签署之日，本次重组已经完成如下决策程序：
1、2013年5月23日，山西省国资委对本次交易方案作出预核准；
2、2013年6月27日，国新能源、宏展房产、田森物流同意本次交易方案；
3、2013年6月28日，山西天然气股东大会同意本次交易方案；
4、2013年7月2日，公司与交易对方国新能源、宏展房产、田森物流签订了
《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》；
5、2013年7月2日，上市公司董事会审议通过了本次交易方案；
6、2013年7月12日，上市公司董事会审议通过了配套募集资金使用计划；
7、2013年7月22日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理
委员会关于对山西天然气股份有限公司与上海联华合纤股份有限公司进行重大
资产重组资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2013]414号），核准山西
天然气的净资产评估值为351,904.13万元；
8、2013年7月22日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理
委员会关于山西天然气股份有限公司与上海联华合纤股份有限公司进行重大资
产重组并募集配套资金方案的批复》（晋国资改革函[2013]416号），原则同意本
次重大资产重组并募集配套资金的总体方案；
9、2013年7月29日，公司股东大会批准本次交易方案并同意豁免国新能源因
认购本公司发行股票而触发要约收购本公司股份的义务；
10、2013年11月6日，公司重大资产重组经中国证监会并购重组审核委员会
2013年第34次工作会议审核并获有条件通过；
11、2013年12月9日，中国证监会签发《关于核准上海联华合纤股份有限公
司向山西省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2013]1545号）。
五、本次交易对方的名称
本次交易对方分别为国新能源、宏展房产和田森物流。
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（一）国新能源基本情况
公司名称 山西省国新能源发展集团有限公司
注册资本 18,000万元
法定代表人 梁谢虎
注册地址 太原市小店区长风大街108号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
水煤浆、冶金焦、生铁、铝矾土、腐殖酸类产品和腐殖酸原料的铁
路和公路运销；铁路自备车运输；为出口组织、加工煤炭；天然气
及其附属产品的开发及利用；输气管网的建设、生产经营及对外专
营；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、加工、销售；批发零售建
经营范围
材、装潢材料、纺织品、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性
产品）、日用百货、五金交电、服装鞋帽、日产土杂。零售花木、
酒。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外。
（二）宏展房产基本情况
公司名称 太原市宏展房地产开发有限公司
注册资本 1,000万元
法定代表人 兰旭
注册地址 太原市迎泽区迎泽大街60号长泰饭店二楼
企业类型 有限责任公司
经营范围 房地产开发
（三）田森物流基本情况
公司名称 山西田森集团物流配送有限公司
注册资本 2,000万元
法定代表人 高瑞利
注册地址 晋中市榆次区汇通路378号
企业类型 有限责任公司
针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、服装
经营范围
鞋帽、文体用品、苗木花卉、工艺美术品（不含金银首饰）
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六、本次交易的交易标的
本次交易标的为山西天然气 100%股权。
七、本次交易的定价
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第 042 号《评估报
告》和《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西天然气股份有限公
司与上海联华合纤股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目予以核准的函》
（晋国资产权函[2013]414 号），截至 2012 年 12 月 31 日，交易标的评估值为
351,904.13 万元。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]123308 号《审计报告》，截
至 2012 年 12 月 31 日，山西天然气母公司账面净资产 93,381.61 万元。拟购买资
产评估值与账面值比较，评估增值 258,522.52 万元，增值率为 276.85%。经本公
司与交易对方协商一致，本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，确定为
351,904.13 万元。
八、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，国新能源将成为本公司控股股东，根据相关法律法规和《上
海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
九、本次交易构成重大资产重组
本公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为2,032.05万元。
山西天然气2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为751,559.65万
元。本次交易拟购买的资产总额占上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到100%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次
交易构成重大资产重组，同时构成借壳上市。因此本次交易需提交中国证监会并
购重组审核委员会审核。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
十、本次交易适用且符合《重组管理办法》第十二条的规定
本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳重组的情形。同时，本
次交易符合《重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与
配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。
（一）本次交易适用《重组管理办法》第十二条
本次交易完成后，国新能源将持有本公司约34.04%的股权，成为本公司的控
股股东。国新能源的实际控制人是山西省国资委。因此，本次交易将导致公司控
制权发生变化。
公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为2,032.05万元，山
西天然气2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为751,559.65万元，
本次交易拟购买的资产总额占上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告期
末资产总额的比例达到100%以上。
因此，本次交易适用于《重组管理办法》第十二条的相关规定。
（二）山西天然气符合标的资产持续经营的要求
根据《重组管理办法》第十二条及相关中国证监会的解答和上海证券交易所
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》
等规则要求，标的资产应当已在上市公司收购人控制下连续3年持续经营，且在
此期间主营业务未发生重大变化。
山西天然气成立于2003年4月10日，一直为股份有限公司，持续经营时间在3
年以上，且最近三年一直在国新能源控制下运营。
（三）山西天然气符合盈利要求
2011年和2012年，山西天然气归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后
孰低）分别为11,137.45万元和20,485.86万元，最近两年实现的净利润均为正数且
累计超过2,000万元。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（四）本次重大资产重组完成后，公司符合独立性要求
本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持续
经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财
务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次
重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在一定
潜在同业竞争，但是相关方出具的承诺对进一步消除潜在同业竞争做出了明确可
行的安排；上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失
公平的关联交易。
十一、本次交易的收购人国新能源不存在《上市公司收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
本次重大资产重组构成借壳上市，收购方为国新能源。本公司及独立财务顾
问、律师分别取得了国新能源最近一年财务报告及审计报告、《企业基本信用信
息报告》、国新能源出具的相关声明，确认国新能源不存在《上市公司收购管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态
截至 2012 年末，国新能源主要负债为银行借款、应付账款、预收账款等。
根据国新能源出具的说明，并经独立财务顾问、律师核查，国新能源不存在“收
购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”的情形。
2、最近 3 年存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
根据国新能源出具的说明，并经本公司及独立财务顾问、律师核查，国新能
源最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为情况。
3、最近 3 年存在有严重的证券市场失信行为
国新能源及山西天然气另外两家股东宏展房产、田森物流曾于 2012 年 12 月
26 日与西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“宏盛科技”）签署了《西安
宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》（以下
简称“《框架协议》”），拟进行重大资产重组。此后，宏盛科技及其实际控制
人在签署《框架协议》后又提出新的利益诉求，原交易双方在企业文化、价值观
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
存在严重差异，围绕宏盛科技及其实际控制人新的利益诉求进行反复多次谈判，
但无法达成一致。2013 年 5 月 16 日，国新能源等方接到宏盛科技的函件，要求
终止本次重组进程及框架协议。2013 年 5 月 18 日，国新能源等方考虑到双方已
失去了继续合作的信任基础，向宏盛科技回函确认终止《框架协议》。在参与宏
盛科技筹划的上述重组中，国新能源不存在严重的证券市场失信行为。
根据国新能源出具的说明，并经本公司及独立财务顾问、律师核查，国新能
源最近 3 年不存在有严重的证券市场失信行为的情形。
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形
国新能源为国有独资公司，不存在上述情形。
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形
根据国新能源出具的说明，并经独立财务顾问、律师核查，国新能源最近 3
年不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经核查，独立财务顾问认为，经核查国新能源最近一年财务报告及审计报告、
《企业基本信用信息报告》、国新能源出具的相关声明、ST 宏盛重组终止的原因
的公告和说明以及上海证券交易所作出了《关于给予山西省国新能源发展集团有
限公司董事李晓斌、财务处长孙丽斌通报批评的决定》（上证公字[2013]31 号）
等相关材料，认为国新能源不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司的情形。
经核查，律师认为，国新能源不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形，没有利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权
益，其作为联华合纤收购人的主体资格合法、有效。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 上海联华合纤股份有限公司
*ST联华（联华合纤、ST联华、S*ST联华）
证券简称（曾用简称）
*ST联华B（联华合纤B、ST联华B、S*ST联华B）
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600617、900913
成立日期 1992年8月17日
注册地址 上海市陆家浜路1378号
注册资本 16,719.48万元
企业法人营业执照注册号 310000400064643
法定代表人 李保荣
经营范围 聚酯切片、合成纤维及深加工产品生产销售等
通讯地址 上海市浦东新区长柳路58号1103室
邮政编码 200122
联系电话 021-61639685
二、历史沿革
（一）设立
联华合纤前身为中外合资上海联华合纤有限公司，1984年10月25日经国家经
贸部批准设立。1992年4月30日和7月22日，经上海市经济委员会沪经企（1992）
292号文《上海市经委关于同意上海联华合纤有限公司进行股份制试点的通知》、
上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（1992）第819号文《关于“上海联华
合纤有限公司”增资发行股票改组为中外合资经营股份有限公司的批复》批准改
制设立了上海联华合纤股份有限公司。
（二）1992年人民币普通股（A股）上市
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1992年10月5日，经上海证券交易所上证上（1992）字第9038号文审核批准，
联华合纤向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票500万股，并于1992年
10月13日在上海证券交易所挂牌交易。股票代码为600617，股本总额7,288.60万
股，其中外资股1,586.58万股。
（三）上市后历次股本变动情况
1、1993年6月送股
1993年，公司审议通过了按全体股东每1股送0.5股的决议。经该次送股，公
司共送股3,644.30万股，公司总股本变更为10,932.90万股。
2、1993年9月发行境内上市外资股（B股）
1993年9月16日，根据上海市证券管理办公室沪证办（1993）092号文《关于
同意上海联华合纤股份有限公司发行人民币特种股票（B股）3,000万元的批复》，
联华合纤发行境内上市外资股（B股）3,000万股，并于1993年9月28日在上海证
券交易所 挂牌交易 。股票代 码为 900913 ，股本总 额从 10,932.90 万股增 加 到
13,932.90万股。
3、1995年送股
1995年5月5日，公司（1994年度）股东大会审议通过1994年度利润分配方案，
决定向全体股东按每10股送2股发放红股股利，共送股2,786.58万股，公司总股本
变更为16,719.48万股。
4、2001年境外法人股转B股
2001年10月31日，经中国证监会证监公司字（2001）97号文和上海市外国投
资工作委员会沪外资委批字（2001）第334号文批准，公司外资发起人股东香港
佳运集团有限公司持有的公司外资法人股1,855.8440万股和冠亚国际有限公司持
有的公司外资法人股1,000万股，共计非上市外资股2,855.844万股在B股市场流
通。至此，公司B股达到6,455.844万股。
5、2006年股权转让
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2004年6月28日，万事利集团有限公司与上海化纤（集团）有限公司、上海
市上投实业投资有限公司、上海新纺织经营开发有限公司分别签署了《股权转让
协议》。万事利集团受让上海化纤（集团）有限公司持有的公司国有法人股共
2,487.096万股（占联华合纤总股本的14.88%）；受让上海市上投实业投资有限公
司持有的公司国有法人股共951.948万股(占联华合纤总股本的5.69%)；受让上海
新纺织经营开发有限公司持有的公司国有法人股共951.948万股(占联华合纤总股
本的5.69%)，万事利集团有限公司合计受让联华合纤26.26%的股权。
6、2006年股权分置改革
2006年7月20日，公司2006年度股权分置改革相关股东大会审议通过了《上
海联华合纤股份有限公司股权分置改革方案》，联华合纤采取“资产置换+支付对
价”的方式实施股权分置改革。
本次资产置换将以上海联华合纤股份有限公司合法拥有的上海联华化纤有
限公司90%的股权、江苏中元实业有限公司43.95%的股权、苏州恒舜达织造有限
公司18.2%的股权和部分固定资产（机器设备）与青岛市胶州湾南方家园置业有
限公司合法所拥有的资产(3.34万平方米可售商业房屋和150亩土地使用权)进行
置换。经双方共同确认，本次资产置换中的置出资产作价为105,407,737.11元，
置入资产作价为115,758,073.46元，置换差价10,350,336.35元由上海联华合纤股份
有限公司以本次置入资产经营所产生的现金流支付。
万事利集团有限公司、北京创业园科技投资有限公司、中国东方资产管理公
司、上海爱建股份有限公司和上海嘉盛投资咨询有限公司为使其持有的公司股份
获得流通权，向股权登记日登记在册的A股流通股股东支付2,700,000股股份，A
股流通股股东每10股获付3股。
本次股权分置改革，所有募集法人股均不获得对价，同时也不支付对价。
7、2009年股权转让
2008年12月10日，万事利集团有限公司以持有的联华合纤3,236.7063万股股
份（占联华合纤总股本19.36%）转让给北京多贝特商贸有限公司以抵偿1.2亿元
债务。
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8、2010年股权转让
2010年8月31日，北京多贝特商贸有限公司将其持有的联华合纤2,036.71万股
股份转让给江苏省建丰工程检测有限公司。本次转让完成后，江苏省建丰工程检
测有限公司持有上市公司股份12.18%。
9、2012年第一大股东股权变更
2012年5月30日，江苏省建筑工程集团有限公司与赵志强、杭州睿意控股有
限公司与张萍分别就其持有的江苏省建丰工程检测有限公司75%和25%的股权
签署股权转让协议；通过本次股权转让，赵志强、张萍（两人系夫妻关系）合计
持有江苏省建丰工程检测有限公司100%股权。
2012年8月15日，“江苏省建丰工程检测有限公司”名称变更为“甘肃华夏投
资有限公司”。
10、2013年第一大股东股权变更
2013年7月23日，本公司第一大股东为华夏投资股东赵志强先生、张萍女士
分别与高风坤先生、任立坤先生签订了《股权转让协议》。协议约定：赵志强将
其持有的为华夏投资75%股权转让给高风坤，张萍将其持有的为华夏投资25%股权
转让给任立坤；上述股权转让于2013年7月25日在甘肃省工商行政管理局办理完
毕工商登记手续。
2013年9月12日，“甘肃华夏投资有限公司”名称变更为“新疆双昆股权投资
有限公司”。
三、主要股东情况
截至 2013 年 6 月 30 日，公司前十大股东如下：
持股数(万 持股比例
名次 股东名称 股份性质
股) （%）
1,791.81（其
中 364.76 万
1 双昆投资 10.72 流通 A 股
股为限售流
通股）
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
GUOTAI JUNAN
2 1,146.14 6.86 流通 B 股
SECURITES(HONGKONG) LIMITID
3 何云才 935.00 5.59 流通 A 股
4 招商证券香港有限公司 647.69 3.87 流通 B 股
5 杭州普华广告有限公司 606.35 3.63 流通 A 股
6 石茹梅 425.00 2.54 流通 A 股
7 江苏万邦机电有限公司 377.15 2.26 流通 A 股
8 江苏天成设备安装有限公司 356.43 2.13 流通 A 股
9 李雪姣 265.00 1.58 流通 A 股
10 陈德海 260.46 1.56 流通 A 股
- 合计 6,811.03 40.74 -
四、最近三年控股权变动情况
（一）2010年实际控制权变动
2010年8月31日，本公司原第一大股东北京多贝特商贸有限公司将其持有的
本公司20,367,100股股份转让给江苏省建丰工程检测有限公司。
转让前北京多贝特商贸有限公司持有本公司32,367,063股股份（全部为有限
售条件的流通股），占本公司总股本的19.36%。
股份转让完成后，江苏省建丰工程检测有限公司持有本公司20,367,100股股
份，占本公司总股本的12.18%，成为第一大股东。
截至2011年12月31日，江苏省建丰工程检测有限公司总共减持2,448,990股，
持有17,918,110股，占公司总股本比例10.72%，仍为公司第一大股东。
（二）2012年实际控制权变动
2012年5月30日，江苏省建筑工程集团有限公司与赵志强签署协议，将其持
有的江苏省建丰工程检测有限公司75%股权转让给赵志强；杭州睿意控股有限公
司与张萍签署协议，将其持有的江苏省建丰工程检测有限公司25%股权转让给张
萍。赵志强与张萍为夫妻关系。
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2012年6月13日，江苏省建丰工程检测有限公司股权转让事项完成工商登记
变更，公司第一大股东仍为江苏省建丰工程检测有限公司，持股比例为10.72%。
2012年8月15日，公司收到第一大股东江苏省建丰工程检测有限公司通知，
江苏建丰工程检测有限公司名称变更为甘肃华夏投资有限公司。
2013 年 2 月 4 日 ， 本 公 司 第 一 大 股 东 华 夏 投 资 将 其 持 有 的 本 公 司 股 份
17,918,110股（占本公司股份总数的10.72%）全部质押给自然人张荣强，并在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。
（三）2013年实际控制权变动
2013年7月23日，本公司第一大股东为华夏投资股东赵志强先生、张萍女士
分别与高风坤先生、任立坤先生签订了《股权转让协议》。协议约定：赵志强将
其持有的为华夏投资75%股权转让给高风坤，张萍将其持有的为华夏投资25%股
权转让给任立坤；上述股权转让于2013年7月25日在甘肃省工商行政管理局办理
完毕工商登记手续。
公司收到第一大股东甘肃华夏投资有限公司通知，2013年9月12日，“甘肃华
夏投资有限公司”名称变更为“新疆双昆股权投资有限公司”。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书披露之日，联华合纤最近三年未进行重大资产重组。
六、最近三年主营业务情况
公司原主营业务是生产销售聚酯切片、合成纤维及深加工产品，原有的主营
业务基本停滞。近三年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，公司
处境艰难。2012年及2013年1-6月主营业务收入为零。
2010年度，公司实现营业收入786.84万元，归属上市公司股东的净利润
1,674.33万元。2011年，公司实现营业收入2,559.65万元，归属上市公司股东的净
利润1,651.40万元。2012年，公司实现营业收入0元，归属上市公司股东的净利润
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-922.24万元。
七、最近三年及一期主要财务数据和财务指标
本公司最近三年及一期经审计的合并财务报表主要财务数据和财务指标情
况如下：
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
资产总计 2,038.39 2,032.05 1,793.36 6,063.20
负债总计 9,373.34 8,930.92 7,769.98 13,691.22
所有者权益合计 -7,334.96 -6,898.86 -5,976.62 -7,628.02
其中：归属于上市公司
-7,334.96 -6,898.86 -5,976.62 -7,628.02
股东的所有者权益
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度
营业收入 0 0 2,559.65 786.84
营业利润 -436.10 -1,470.44 -2,369.70 -2,352.61
利润总额 -436.10 -1,365.44 2,363.62 1,674.33
净利润 -436.10 -922.24 1,651.40 1,674.33
其中：归属于上市公司
-436.10 -922.24 1,651.40 1,674.33
股东的净利润
注：根据上市公司年报、半年报填列。
八、控股股东和实际控制人概况
（一）第一大股东基本情况
公司名称 新疆双昆股权投资有限公司
注册资本 10,000万元
成立日期 2012年02月02日
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股
经营范围
权等方式持有上市公司股份
注：新疆双昆股权投资有限公司系甘肃华夏投资有限公司更名而来。
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（二）第一大股东的实际控制人基本情况
2013年7月23日，本公司第一大股东华夏投资股东赵志强先生、张萍女士分
别与高风坤先生、任立坤先生签订了《股权转让协议》。协议约定：赵志强将其
持有的华夏投资75%股权转让给高风坤，张萍将其持有的华夏投资25%股权转让
给任立坤；上述股权转让于2013年7月25日在甘肃省工商行政管理局办理完毕工
商登记手续。
公司收到第一大股东甘肃华夏投资有限公司通知，2013年9月12日，“甘肃华
夏投资有限公司”名称变更为“新疆双昆股权投资有限公司”。
高风坤持有本公司第一大股东双昆投资75%的股权。高风坤的基本情况如下：
姓名 高风坤
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 否
（三）上市公司与第一大股东及其实际控制人之间的股权控制关系
上市公司与双昆投资、高风坤之间的股权控制关系结构图如下:
高风坤
75%
新疆双昆股权投资有限公司
10.72%
上海联华合纤股份有限公司
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第三节 交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为国新能源、宏展房产、田森物流等三家企业，
该三家企业的基本情况如下：
一、国新能源
（一）基本情况
公司名称 山西省国新能源发展集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 太原市小店区长风大街108号
主要办公地点 太原市小店区长风大街108号
法定代表人 梁谢虎
注册资本 18,000万元
税务登记证号码 晋税国字140106110014112号、并地税直字140107110014112号
水煤浆、冶金焦、生铁、铝矾土、腐殖酸类产品和腐殖酸原料的铁
路和公路运销；铁路自备车运输；为出口组织、加工煤炭；天然气
及其附属产品的开发及利用；输气管网的建设、生产经营及对外专
营；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、加工、销售；批发零售建
经营范围
材、装潢材料、纺织品、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性
产品）、日用百货、五金交电、服装鞋帽、日产土杂。零售花木、
酒。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外。
（二）历史沿革
1、设立
国新能源前身为山西省腐植酸公司、山西省乡镇煤炭运销有限公司。山西省
腐植酸公司成立于1982年8月11日。
1981年5月，山西省计划委员会向山西省公社企业管理局下发了《关于成立
“山西省腐植酸公司”的批复》（晋计工[1981]第148号），批复同意了山西省公
社企业管理局在山西省腐植酸办公室的基础上成立山西省腐植酸公司。
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1982年8月，山西省腐植酸公司在山西省工商局进行了核准登记，领取了企
业法人营业执照，注册地址为太原市新建路水西关口24号，注册资本为100万元，
注册企业性质为全民所有制企业。
2、企业性质变更、第一次增加注册资本
1985年，山西省乡镇局向山西省计划委员会上报了《关于对局属公司整顿意
见的报告》（晋乡人[1985]第218号）报告称：“腐植酸公司，企业编制现有44人，
为全省腐植酸原料的科研、生产、经销、调运等提供优质服务，属集体所有制企
业单位，经费来源主要靠经营产品利润和收取各种有偿服务收入，自负盈亏，自
给有余。”
1982年12月25日，山西省计划委员会下发了《关于整顿公司情况的通知》（晋
计劳字[85]第921号）做出对山西省腐植酸公司作为集体企业予以保留的决定。
1986 年 3 月 27 日 ， 山 西 省 腐 植 酸 公 司 在 山 西 省 工 商 局 换 发 了 工 商 企 字
140100-446号《企业法人营业执照》，注册资本金变更为173.40万元。
3、第二次增加注册资本
山西省腐植酸公司在1988年度年检时，按照公司注册登记要求，进行了注册
资本金变化后的变更登记。
根据会计机构出具的（1989）晋审事验资字第226号验资报告，认定“企业
自由固定资金44,300元，企业积累资金1,062,897.27元，更新发展基金
1,140,819.21元，合计2,248,016.48元。”
公司第二次变更注册资本金，由173.40万元增至224.80万元，并办理了工商
变更登记。
4、更名为山西省乡镇煤炭运销公司
1991 年10月11日，山西省经济委员会签发晋经能字[1991]354号《关于山西
省腐植酸公司更名为“山西省乡镇煤炭运销公司”的批复》，同意将山西省腐植
酸公司更名为“山西省乡镇煤炭运销公司”。该公司经营乡镇企业生产的原煤（含
煤精）及腐植酸类产品。
公司更名完成了工商变更登记。
5、第三次增加注册资本
山西省乡镇煤炭运销公司在1991年度年检时，山西省审计事务所出具的（92）
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晋审事验字第74号年检验资报告，认定企业固定资金256万元，流动资金181.60
万元，更新发展专项基金552万元，更新后注册资本为989.60万元。
山西省乡镇煤炭运销公司第三次变更注册资本，注册资本变更为989.60万
元，并进行了工商变更登记。
6、改制
2000年12月21日，山西省经济贸易委员会出具《关于同意山西省乡镇煤炭运
销公司改制的函》（晋经贸企改函字[2000]151号），批准山西省乡镇煤炭运销公
司改制为有限责任公司。
2001 年 8 月 16 日，山西世信资产评估有限公司出具《山西省乡镇煤炭运销
公司资产评估报告书》（晋世信资评报字[2001]第 209 号），截至评估基准日 2001
年 5 月 31 日，山西省乡镇煤炭运销公司净资产评估价值为 32,900,296.51 元。
2001 年 12 月 10 日，山西省经济贸易委员会、山西省财政厅和山西省地方
税务局出具《关于山西省乡镇煤炭运销公司清产核资产权界定有关问题的批复》
（晋经贸企改[2001]641 号），同意山西省乡镇煤炭运销公司现有净资产产权属
于山西省乡镇煤炭运销公司劳动者集体所有。
2002 年 2 月 1 日，山西省乡镇煤炭运销公司召开职工代表大会，决议成立
山西省乡镇煤炭运销有限公司集体基金会，作为企业整体改组为有限责任公司和
经省经贸委、省财政厅、省地税局界定的集体资产管理的经济组织，对山西省乡
镇煤炭运销有限公司的集体基金股权实行监管，并以集体基金会的名义向改制后
的山西省乡镇煤炭运销有限公司进行投资。
2002 年 2 月 9 日，山西郅诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋郅
验字[2002]第 007 号），对山西省乡镇煤炭运销有限公司改制设立的注册资金进
行了审验。
2002 年 3 月 14 日，山西省乡镇煤炭运销有限公司在山西省工商行政管理局
登记设立并领取注册号为 1400001000411 的《企业法人营业执照》，注册资本为
3,470.03 万元，法定代表人为李传怀。
整体改制设立后，山西省乡镇煤炭运销有限公司的股权结构如下：
名称 出资额（万元） 出资比例（%）
山西省乡镇煤炭运销有限公司
3,290.03 94.80
集体基金会
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李传怀 50 1.44
荣海涛 30 0.86
王建华 20 0.58
冯涛 20 0.58
李宝山 20 0.58
李泽森 20 0.58
丁友建 20 0.58
合计 3,470.03 100.00
7、公司名称变更
2004年6月21日，山西省乡镇煤炭运销有限公司召开股东会，决议公司名称
变更为山西省乡镇煤炭运销集团有限公司。
8、第一次股权转让
2005 年 3 月 11 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开股东会，决议同
意荣海涛因工作调动自愿无偿转让其所持有的山西省乡镇煤炭运销集团有限公
司 0.86%股权计 30 万元给山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会。
本次股权转让完成后，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会 3,320.03 95.68
李传怀 50 1.44
王建华 20 0.58
冯涛 20 0.58
李宝山 20 0.58
李泽森 20 0.58
丁友建 20 0.58
合计 3,470.03 100.00
2006年8月30日，山西省人民政府出具《关于明确省乡镇煤运公司监管体制
的通知》（晋政函[2006]144号），确定山西省乡镇煤炭运销集团有限公司由山西
省人民政府国有资产监督管理委员会负责监管。
9、第二次股份转让
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2007 年 4 月 25 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会与李传怀、
王建华、冯涛、李宝山、李泽森、丁友建分别签署《股权转让协议》，李传怀、
王建华、冯涛、李宝山、李泽森、丁友建将所持有的山西省乡镇煤炭运销集团有
限公司全部股权原价转让给山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会。
2007 年 8 月 9 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开股东会，决议通过
以上股权转让。
2007 年 8 月 15 日，山西省乡镇煤炭运销有限公司在山西省工商行政管理局
变更登记并领取注册号为 140000100004110 的《企业法人营业执照》，注册资本
为 3,470.03 万元，法定代表人为梁谢虎。
本次股权转让完成后，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会 3,470.03 100
10、变更为国有独资公司
2007 年 2 月 28 日，山西科贝律师事务所出具《关于山西省乡镇煤炭运销集
团有限公司产权界定的法律意见书》（晋科法意字[2007]第 0312 号），认定山西
省乡镇煤炭运销集团有限公司现占有使用的全部资产归国家所有，其产权为国有
产权。
2007 年 12 月 29 日，山西省人民政府出具晋政函[2007]235 号《关于授权省
国资委对山西省乡镇煤炭运销集团有限公司履行出资人职责的通知》，同意山西
省乡镇煤炭运销集团有限公司按原注册资本变更为国有独资公司，按有关规定办
理工商变更手续，并授权山西省国资委代表人民政府对山西省乡镇煤炭运销集团
有限公司履行出资人职责。
2008 年 2 月 1 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会理事会召
开会议，决议同意省政府关于将公司集体基金会所持有公司的 100%股权，即注
册资本 3,470.03 万元的所有者变更为山西省人民政府国有资产监督管理委员会
的批复文件及将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的产权界定为国有资产的结
论，并按照省政府及有关部门的要求，将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司性质
变更为国有独资公司，同时向山西省乡镇煤炭运销集团有限公司职工代表大会提
出议案，讨论表决解散山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会及其常设机
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构集体基金会理事会等有关事宜。
2008 年 2 月 2 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开职工代表大会，
决议同意省政府《关于授权省国资委对山西省乡镇煤炭运销集团有限公司履行出
资人职责的通知》及将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的产权界定为国有资产
的结论，并按照省政府及有关部门的要求，将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司
的性质变更为国有独资公司，按山西省乡镇煤炭运销集团有限公司原注册资本办
理国有独资公司的工商变更登记手续；同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集
体基金会理事会提出的关于解散山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会
的议案，同意将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司 100%的股权即 3,470.03 万元
的持有人山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会变更为山西省人民政府
国有资产监督管理委员会，终止原山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会
的股东职能及其权利和义务。
2008 年 2 月 2 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开董事会，决议同
意终止山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会在山西省乡镇煤炭运销集
团有限公司的股东职能及其权利和义务，并由山西省人民政府国有资产监督管理
委员会履行出资人职能及其权利和义务。
2008 年 2 月 3 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司取得山西省人民政府
国有资产监督管理委员会颁发的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》。
2008 年 2 月 4 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司在山西省工商行政管
理局变更登记并领取注册号为 140000100004110 的《企业法人营业执照》，注册
资本为 3,470.03 万元，法定代表人为梁谢虎。
变更为国有独资公司后，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的股权结构如
下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山西省人民政府国有资产监督管理委员会 3,470.03 100
11、公司名称变更及第四次增资
2008 年 3 月 31 日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对
山西省乡镇煤炭运销集团有限公司变更企业名称及注册资本金有关问题的批复》
（晋国资改革函[2008]82 号），同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司更名为山
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西省国新能源发展集团有限公司，同时注册资本增资到 18,000 万元。
2008 年 4 月 14 日，中喜会计师事务所有限责任公司山西分所出具《验资报
告》（中喜晋师验字[2008]第 003 号），对本次增资进行了审验。
2008 年 6 月 4 日，山西省经济委员会出具《关于同意山西省乡镇煤炭运销
集团有限公司变更煤炭经营资格证企业名称及注册资本金的函》（晋经能源函
[2008]74 号），同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司煤炭经营资格证企业名称
变更为山西省国新能源发展集团有限公司，注册资本金增资至 18,000 万元。
2008 年 6 月 5 日，山西省国新能源发展集团有限公司在山西省工商行政管
理局变更登记并领取注册号为 140000100004110 的《企业法人营业执照》，注册
资本为 18,000 万元，法定代表人为梁谢虎。
本次增资后，山西省国新能源发展集团有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山西省人民政府国有资产监督管理委员会 18,000 100
（三）主要业务发展情况
国新能源目前系山西省国资委直属企业，先后荣获山西企业100强、中国企
业500强、中国能源集团500强、中国煤炭企业100强、中国企业文化建设百强等
称号，是以燃气、煤炭、贸易产业为主，水泥、油页岩产业为辅的多元化、规模
化、现代化国有大型能源产业集团，下属39家子公司（不含山西天然气下属子公
司）。
（四）主要财务指标
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
资产总额 1,886,761.86 1,617,207.19 1,149,379.38 782,605.07
负债总额 1,595,653.06 1,353,951.16 960,762.76 654,104.06
股东权益 291,108.80 263,256.03 188,616.62 128,501.01
其中归属于母公
99,298.30 93,832.04 86,358.87 91,610.59
司所有者权益
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度
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营业收入 1,676,692.91 2,528,601.73 2,190,414.33 1,557,373.84
利润总额 21,517.69 36,393.96 34,866.89 24,151.40
净利润 16,464.62 26,049.51 25,976.44 17,607.92
归属于母公司所
6,937.41 12,445.71 13,627.01 13,259.59
有者的净利润
（五）产权及控制关系
国新能源为山西省国资委全资子公司，其股权结构图如下：
山西省国资委
100%
山西省国新能源发展集团有限公司
51%
山西天然气股份有限公司 其他子公司（详见下表）
（六）下属核心企业基本情况
截至本报告书出具之日，国新能源对外投资情况如下：
注册资
持股
序号 名称 成立日期 注册地址 主营业务 本（万
比例
元）
山西远东实业有限 太原市小店区 批发高锰酸钾、氧化剂和有
1 1997.10.27 5,900 100%
公司 长风大街108号 机过氧化物等
山西省国新能源发 晋中市迎宾西
经销煤炭、洗精煤、自备车
2 展集团晋中煤炭有 2008.7.24 街162号（泰鑫 2,500 100%
运输焦炭
限公司 商务1号楼）
大同亿鑫煤炭运销 通过铁路和公路出省销售原
3 2005.3.25 大同县长胜庄 2,000 100%
有限责任公司 煤、精煤
山西省国新能源发 通过铁路和公路出省和省内
太原市迎新街
4 展集团汾河煤炭有 2004.12.3 销售原煤、精煤，批发零售 2,000 100%
下兰村汾河站
限公司 焦炭
山西省国新能源发 山西省晋中市 原煤、精煤的铁路、公路销
5 2004.12.13 2,000 100%
展集团炬鑫煤炭有 平遥县南外环 售及代运、代销批发零售焦
52
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
限公司 路 炭
山西省国新能源发 晋中市榆次区
省经委批准的发煤站点铁路
6 展集团同辉煤炭有 2004.11.17 中都北路双拥 2,000 100%
经销、公路经销
限公司 巷118号
山西惠中煤炭运销 山西省吕梁孝 通过铁路出省销售原煤、精
7 2004.11.2 2,000 100%
有限公司 义市善吉村 煤
山西中发煤炭运销 介休市铁南路 通过铁路和公路出省销售原
8 2004.12.3 2,000 100%
有限公司 106号 煤、精煤、批发零售煤炭
孝义市梧桐焦 通过铁路和公路销售及代
山西恒普煤炭运销
9 2004.12.16 化工业园区金 储、代运、代销原煤、精煤； 2,000 100%
有限公司
晖发运站 批发零售焦炭
山西省国新能源发 原煤、精煤的铁路销售及代
山西介休市张
10 展集团玉鑫煤炭有 2004.12.13 储、代运、代销、批发零售 2,000 100%
兰镇穆家堡村
限公司 焦炭
太原市杏花岭
山西煤乡煤炭有限 通过铁路和公路出省销售原
11 2005.6.15 区半坡东街77 2,000 100%
公司 煤、精煤、批发零售煤炭
号
山西省国新能源发
晋中市灵石县
12 展集团洪鑫煤炭有 2005.2.4 煤炭批发经营 2,000 100%
南关镇富家滩
限公司
山西省国新能源发
晋城市城区泽
13 展集团晋东南煤炭 2005.1.27 通过铁路、公路经销煤炭 2,000 100%
州北路4078号
有限公司
山西省国新能源发
阳泉郊区白羊 通过铁路和公路出省和省内
14 展集团胜达煤炭有 2005.1.18 2,000 100%
墅车站 销售原煤、精煤
限公司
太原市小店区 页岩气管网建设、页岩气工
山西页岩气有限责
15 2012.9.17 长风大街108号 程施工、工程设计与工程咨 2,000 100%
任公司
东座六层 询；页岩气技术开发
组织供应所属冶金企业生产
山西省冶金物资总 太原市迎泽大
16 1985.10.31 建设所需物资及零配件（除 1,000 100%
公司 街338号
小轿车）等
山西省国新能源发
高平市友谊街 省经委批准的发煤站点铁路
17 展集团昌平煤炭有 2005.1.24 500 100%
21号 经销、公路经销
限公司
山西国新能源低碳 太原市小店区
18 化利用研究院有限 2009.12.29 长风大街108号 节能减排技术的研究、开发 100 100%
公司 东座
山西煤乡酒店有限 太原市西羊市
19 2004.4.13 餐饮、住宿 100 100%
公司 街48号
山西省国新能源发 晋中市寿阳县
20 展集团盛泽煤炭有 2009.7.14 朝阳镇闫家坪 煤炭批发经营 2000 80%
限公司 村
21 山西国新正泰新能 2012.6.8 临汾市古县岳 焦炉煤气合成天然气项目的 5,000 60%
53
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
源有限公司 阳镇城关村 投资管理，天然气技术开发
及咨询服务
山西省国新能源发
晋城阳城县八
22 展集团下孔煤炭有 2006.10.18 通过铁路、公路经销煤炭 501 51.1%
甲口下孔村
限公司
天然气勘探、开发、利用；
太原高新技术
山西天然气股份有 天然气输气管输建设、生产、
23 2003.4.10 产业开发区中 40,000 51%
限公司 经营管理及对外专营；天然
心街6号
气储运、配送与销售；
山西汾河煤炭运销 太原市半坡东 焦炭、原煤的运销，铁路自
24 2001.8.8 1,000 51%
有限公司 街77号 备车运输
山西省国新能源发
晋中市平遥县 煤炭、焦炭、精煤铁路、公
25 展集团平遥煤炭有 2002.3.7 586.3 51%
南外环路 路运销
限公司
山西省国新能源发
忻州岢岚县大
26 展集团岢岚煤炭有 1986.4.8 运销煤炭 504 51%
坪
限公司
山西省国新能源发
晋中市介休市 经销煤炭、精煤、风化煤、
27 展集团介休煤炭有 1998.1.20 500.2 51%
文明南街161号 煤粉
限公司
山西省国新能源发
晋中市介休市 通过铁路经营出省原煤、精
28 展集团昌荣煤炭有 2006.3.3 500 51%
新建东路50号 煤
限公司
山西省国新能源集 忻州市五寨县
通过铁路经营出省销售原
29 团宏达煤炭有限公 2007.4.10 孙家坪乡阳坡 500 51%
煤、洗精煤
司 村
山西省国新能源发
晋中市介休市 通过铁路经营出省销售原
30 展集团西海煤炭有 2006.10.13 500 51%
绵山镇西河底 煤、精煤。
限公司
山西省国新能源发
侯马开发区天 经销原煤、洗精煤、焦炭、
31 展集团鑫源煤炭有 2006.12.22 500 51%
河电子城 生铁、铝钒土
限公司
山西省国新能源发 洪洞城内拱汾
通过铁路经营出省销售原
32 展集团恒源煤炭有 2006.7.13 街9号（恒福铁 500 51%
煤、精煤
限公司 路发运站院内）
山西省国新能源发
高平市友谊小 通过铁路、公路经营出省和
33 展集团晋城煤炭有 2002.9.2 500 51%
区8号楼 省内销售原煤、精煤
限公司
山西省国新能源发 晋中市灵石县
34 展集团冷泉煤炭有 2005.7.8 冷泉车站（张家 经销原煤、精煤、生铁 500 51%
限公司 庄）
山西省国新能源发
吕梁市离石区 通过铁路、公路经营销售
35 展集团离柳煤炭有 2007.3.8 500 51%
滨河西路4号 煤炭
限公司
54
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
怀仁联顺玺达煤炭 朔州怀仁县南 通过铁路经营销售原煤、煤
36 2007.4.10 500 51%
销售有限公司 窑村 矿用机械配件
太原市小店区
山西阳煤国新煤炭 王村南街65号
37 2010.11.17 煤炭批发零售、铁路经销 5,000 50%
销售有限公司 （投资大厦9
层）
大同方威煤炭运销 大同市南郊区 通过铁路公路经营出省和省
38 2001.11.19 12,000 45%
有限责任公司 古店镇19号 内销售原煤精煤
山西省国新能源发
忻州原平市京
39 展集团瑞德煤炭有 2006.1.5 通过铁路经营出省销售煤炭 500 10%
原南路108号
限公司
（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况
截至本重组报告书出具之日，国新能源向上市公司推荐了刘军、李晓斌、陈
国青等 3 名董事。除此之外，国新能源与上市公司不存在其他关联关系。
（八）国新能源及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或仲裁情况
截至本重组报告书签署之日的最近五年内，国新能源及主要管理人员均未受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、宏展房产
（一）基本情况
公司名称 太原市宏展房地产开发有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 太原市迎泽区迎泽大街60号长泰饭店二楼
主要办公地点 太原市迎泽区迎泽大街60号长泰饭店二楼
法定代表人 兰旭
注册资本 1,000万元
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
税务登记证号码 并地税直七字140106746042362号
经营范围 房地产开发
（二）历史沿革
太原市宏展房地产开发有限公司，成立于2000年5月29日，注册资本1,000
万元，由孙星侠出资850万元和太原市宏展装饰工程有限公司出资150万元共同组
建。企业营业执照注册号为1401001301987。上述出资已经山西兴成会计师事务
所出具晋兴审验（2000）第329号验资报告验证。
2010年2月1日，宏展房产股东会一致同意孙星侠将所持公司850万元的股权
全部转让给兰旭、太原市宏展装饰工程有限公司将所持公司100万股权转让给兰
旭、所持公司50万股权转让给张普龙。本次转让后，宏展房产股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 兰旭 950 95.00
2 张普龙 50 5.00
- 合计 1,000 100.00
（三）主营业务发展情况
太原市宏展房地产开发有限公司主要从事房地产的开发建设。
（四）主要财务指标
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
资产总额 16,425.60 17,072.21 19,953.68 14,091.05
负债总额 12,014.32 12,064.33 13,840.81 8,101.44
股东权益 4,411.28 5,007.88 6,112.87 5,989.61
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度
营业收入 0 0 4,259.88 2,360.12
利润总额 -596.60 -1,104.99 221.24 134.25
净利润 -596.60 -1,104.99 123.26 79.96
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（五）产权及控制关系
宏展房产控股股东和实际控制人为兰旭，其股权结构图如下：
兰旭 张普龙
95% 5%
太原市宏展房地产开发有限公司
兰旭先生，1966 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。历
任山西医学院第二附属医院主治医生。现任太原市宏展房地产开发有限公司董事
长、山西天然气股份有限公司副董事长。
（六）下属核心企业基本情况
截至本报告书出具之日，宏展房产无下属子公司。
（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况
本次交易前，宏展房产与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推
荐董事或高级管理人员的情形。
（八）宏展房产及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，宏展房产及主要管理人员均未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
57
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三、田森物流
（一）基本情况
公司名称 山西田森集团物流配送有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 晋中市榆次区汇通路378号
主要办公地点 晋中市榆次区汇通路378号
法定代表人 高瑞利
注册资本 2,000万元
税务登记证号码 晋国税字142401743544172号、晋中地税榆字140702743544172号
针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、服
经营范围
装鞋帽、文体用品、苗木花卉、工艺美术品（不含金银首饰）
（二）历史沿革
2002年12月9日，田森物流的前身晋中田森物流配送有限公司由杜寅午、胡
天明、郭向平、张爱琴、晋中田森超市有限公司共同设立，设立时注册资本250
万元。上述出资已经晋中昌信会计师事务所出具（2002）晋昌验字第2094号验资
报告验证。设立时，田森物流股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杜寅午 90 36
2 胡天明 50 20
3 郭向平 50 20
4 张爱琴 50 20
5 晋中田森超市有限公司 10 4
- 合计 250 100
2004年9月20日，田森物流召开股东会，全体股东一致同意：原股东张爱琴
将50万元股资平价转让给唐银龙；郭向平将50万元股资平价转让给杜吉仁；胡天
明将25万元股资平价转让给唐银龙，将25万元股资平价转让给杜吉仁。上述股权
转让双方签署了股权转让协议，并获股东会通过。公司股权结构变更为：
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杜寅午 90 36
2 唐银龙 75 30
3 杜吉仁 75 30
4 晋中田森超市有限公司 10 4
- 合计 250 100
2007年3月8日，田森物流召开股东会，全体股东一致同意：杜寅午将90万元
股权平价转让给晋中田森超市有限公司；唐银龙将75万元股权平价转让给晋中田
森超市有限公司。田森物流股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 晋中田森超市有限公司 175 70
2 杜吉仁 75 30
- 合计 250 100
2007年5月20日，晋中田森超市有限公司更名为山西田森超市集团有限公司。
2007年7月5日，田森物流召开股东会，一致同意：股东由“晋中田森超市有
限公司”名称变更为“山西田森超市集团有限公司”；增加注册资金1,750万元。
增资后，田森物流注册资本为2,000万元，其中山西田森超市集团有限公司出资
1,925万元，杜吉仁出资75万元；同时，晋中田森物流配送有限公司更名为山西
田森集团物流配送有限公司。上述增资已经晋中华云会计师事务所出具晋中华云
变验（2007）0043号验资报告验证。田森物流股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山西田森超市集团有限公
1 1,925 96.25
司
2 杜吉仁 75 3.75
- 合计 2,000 100
2009年10月15日，田森物流召开股东会，一致同意：山西田森超市集团有限
公司转让400万元股权给晋中市供销合作社。田森物流股权结构变更为：
59
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山西田森超市集团有限公
1 1,525 76.25
司
2 晋中市供销合作社 400 20.00
3 杜吉仁 75 3.75
- 合计 2,000 100
2010年2月9日，田森物流召开股东会，一致同意：公司股东晋中市供销合作
社将持有的公司股权400万元平价转让给山西田森超市集团有限公司。田森物流
股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山西田森超市集团有限公
1 1,925 96.25
司
2 杜吉仁 75 3.75
- 合计 2,000 100
（三）主营业务情况
田森物流经营范围包括经销针纺织品、日用百货、五金交电、服装鞋帽、文
体用品、苗木花卉、工艺美术品等。
（四）主要财务指标
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
资产总额 21,837.60 21,844.28 20,846.09 15,981.78
负债总额 20,943.08 20,671.68 19,266.17 13,982.72
股东权益 894.52 1,172.6 1,579.91 1,999.06
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度
营业收入 1,325.35 2,857.42 0 0
利润总额 -278.08 -407.31 -419.14 -97.99
净利润 -278.08 -407.31 -419.14 -97.99
（五）产权及控制关系
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目前，田森物流的控股股东为山西田森超市集团有限公司，实际控制人为杜
寅午，股权结构及其基本情况如下：
1、股权结构
田森物流的股权结构图如下：
杜寅午 杨巨仙等 5 位自然人
70% 30%
山西田森超市集团有限公司 杜吉仁
96.25% 3.75%
山西田森集团物流配送有限公司
2、山西田森超市集团有限公司概况
（1）基本情况
公司名称 山西田森超市集团有限公司
企业性质 有限责任公司
成立时间 2001年11月16日
注册地 晋中市榆次区汇通路378号
主要办公地点 晋中市榆次区汇通路378号
法定代表人 杜寅午
注册资本 10,000万元
税务登记证号码 晋国税字142401725917684号、晋中地税榆字140702725917684号
许可经营项目：零售：烟、食盐、音像制品、图书；经销：散装
食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品。
（凭有效的许可证证件核定的范围、期限经营）
经营范围 一般经营项目：经销：针纺织品、日用百货、五金交电、化工产
品（不含危险品）、服装、鞋帽、文体用品、苗木花卉；零售：
计生药具。柜台、场地出租。（法律、法规禁止经营的不得经营，
需经许可审批的凭有效的许可证件核定的范围、期限经营）
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（2）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杜寅午 7,000 70
2 杨巨仙 900 9
3 杜妍 800 8
4 杜风珍 500 5
5 杜寅珍 500 5
6 高永旺 300 3
- 合计 10,000 100
3、实际控制人情况
田森物流实际控制人为杜寅午，1955 年出生，中国国籍，无永久境外居留
权，本科。现任山西田森超市集团有限公司董事长、山西天然气股份有限公司董
事。
（六）下属核心企业基本情况
截至本报告书出具之日，田森物流无下属子公司。
（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况
本次交易前，田森物流与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推
荐董事或高级管理人员的情形。
（八）田森物流及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，田森物流及主要管理人员均未受到过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为山西天然气100%股权，重组后上市公司获得山西天然气
100%股权。
一、交易标的基本情况
企业名称 山西天然气股份有限公司
企业性质 股份有限公司
注册地址 太原高新技术产业开发区中心街6号
主要办公地点 太原高新技术产业开发区中心街6号
法定代表人 陈国青
注册资本 40,000万元
成立日期 2003年4月10日
晋国税字140114748560921号/
税务登记证号
晋地税字省直高新140105748560921号
天然气勘探、开发、利用；天然气输气管输建设、生产、经营管理及
对外专营；天然气储运、配送与销售；天然气工程施工、工程设计与
经营范围 工程咨询；天然气技术开发；天然气加气站建设与经营；天然气汽车
的改装；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、销售；压缩天然气、液
化天然气、重油、润滑油的经销、储运。
二、交易标的历史沿革
（一）设立
山西天然气系由国新能源前身山西省乡镇煤炭运销有限公司、宏展房产、田
森物流、山西省冶金物资总公司、山西百吉星经贸有限公司、山西天胜能源开发
有限公司共同发起、以货币方式出资 5,500.00 万元设立的股份有限公司，设立时
注册资本 5,500.00 万元。
2003 年 2 月 18 日，山西省煤层气（天然气）综合开发利用领导组办公室出
具晋天然气办（2003）第 2 号《关于同意发起设立山西天然气股份有限公司的批
63
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
复》同意山西天然气设立。
2003 年 2 月 18 日，山西智强会计师事务所（有限公司）出具了晋会强验字
（2003）第 0018 号《验资报告》，对股份公司的注册资金情况进行了审验。本次
设立各出资人均以货币方式出资，并足额缴纳。
2003 年 3 月 17 日，山西省人民政府出具晋政函[2003]63 号《关于同意设立
山西天然气股份有限公司的批复》同意山西天然气设立。
2003 年 4 月 10 日，山西天然气在山西省工商行政管理局办理了股份有限公
司登记，并领取注册号为 14000010100304 的《企业法人营业执照》，注册资本为
5,500.00 万元，法定代表人为李传怀。
设立时，山西天然气的股权结构如下：
货币资金出资额（万
名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
元）
山西省乡镇煤炭运销
2,000.00 2,000.00 36.36
有限公司
宏展房产 1,000.00 1,000.00 18.18
田森物流 1,000.00 1,000.00 18.18
山西省冶金物资总公
500.00 500.00 9.09
司
山西百吉星经贸有限
500.00 500.00 9.09
公司
山西天胜能源开发有
500.00 500.00 9.09
限公司
合计 5,500.00 5,500.00 100.00
（二）第一次增资和股权转让
2004 年 7 月 5 日，山西天然气召开股东大会，决议吸收北京普舟文化传播
有限公司和山西飞马投资有限公司为新股东，并增加注册资本 9,500.00 万元，增
资价格为 1.00 元/股，其中山西省乡镇煤炭运销有限公司增资 2,609.50 万元、宏
展房产增资 1,309.00 万元、田森物流增资 1,309.00 万元、山西省冶金物资总公司
增资 654.50 万元、山西百吉星经贸有限公司增资 654.50 万元、山西天胜能源开
发有限公司增资 654.50 万元、北京普舟文化传播有限责任公司增资 1,154.50 万
元、山西飞马投资有限公司增资 1,154.50 万元。本次增资后，山西天然气注册资
64
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本变更为 15,000.00 万元。
2004 年 7 月 7 日，山西亚泰会计师事务所有限公司出具了晋亚泰会变验
（2004）字第 0001 号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
2004 年 7 月 29 日，山西省煤层气（天然气）综合开发利用领导组办公室向
山西省工商局发出《关于同意山西天然气股份有限公司办理增资扩股工商手续的
函》，提请山西省工商局在山西天然气办理本次增资扩股工商手续的政府批文还
未下来之前，准许先办理工商变更登记手续，后补交政府批文，时间为 6 个月。
2004 年 8 月 19 日，山西天然气在山西省工商行政管理局完成工商变更登记，
注册资本增加至 15,000.00 万元。
本次增资完成后，山西天然气的股权结构变化如下表：
本次增资前 本次增资后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例% 持股数量（万股） 持股比例%
山西省乡镇煤炭
2,000.00 36.37 4,609.50 30.70
运销有限公司
太原市宏展房地
1,000.00 18.18 2,309.00 15.40
产开发有限公司
晋中田森物流配
1,000.00 18.18 2,309.00 15.40
送有限公司
山西省冶金物资
500.00 9.09 1,154.50 7.70
总公司
山西省百吉星经
500.00 9.09 1,154.50 7.70
贸有限公司
山西省天胜能源
500.00 9.09 1,154.50 7.70
开发有限公司
北京普舟文化传
0 0 1,154.50 7.70
播有限责任公司
山西飞马投资有
0 0 1,154.50 7.70
限公司
合计 5,500.00 100.00 15,000.00 100.00
本次增资各出资人均以货币方式出资。在完成验资并工商变更登记后，各出
资人分别将各自本次新增出资额（合计 9,500.00 万元）通过支付工程预付款的方
式转出山西天然气。
2007 年 6 月 21 日，山西省国资委出具晋国资函[2007]149 号文，要求山西
省乡镇煤炭运销有限公司依据《公司法》及现行财会制度，对山西天然气 2004
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年 7 月增资扩股行为进行审查，按照法定程序纠正虚假出资行为，并追回有关方
面因虚假出资获得的不当利益。
山西省乡镇煤炭运销集团有限公司分别于 2007 年 8 月 25 日，2007 年 8 月
25 日，2008 年 1 月 12 日，与北京普舟文化传播有限责任公司、山西飞马投资有
限公司、山西省冶金物资总公司就上述股权转让签订了《股权转让协议书》，受
让北京普舟文化传播有限责任公司持有山西天然气的 1,154.50 万股股份、受让山
西飞马投资有限公司持有山西天然气的 731.50 万股股份，受让山西省冶金物资
总公司持有山西天然气的 1,154.50 万股股份，转让价格均为 1.00 元/股。
宏展房产于 2007 年 8 月 25 日分别与山西百吉星经贸有限公司、山西飞马投
资有限公司就上述股权转让签订了《股权转让协议书》，受让山西百吉星经贸有
限公司持有山西天然气的 1,154.50 万股股份、受让山西飞马投资有限公司持有山
西天然气的 211.50 万股股份，转让价格均为 1.00 元/股。
田森物流于 2007 年 8 月 25 分别与山西天胜能源开发有限公司、山西飞马投
资有限公司就上述股权转让签订了《股权转让协议书》，受让山西天胜能源开发
有限公司持有山西天然气的 1,154.50 万股股份、受让山西飞马投资有限公司持有
山西天然气的 211.50 万股股份，转让价格均为 1.00 元/股。
由于各出资人已将第一次增资款通过支付工程预付款的方式转出山西天然
气，因此本次股权转让各受让方不需要对该部分出资相对应的股份支付对价，即
山西省乡镇煤炭运销集团有限公司仅需向山西省冶金物资总公司支付 500.00 万
元股权转让款，宏展房产仅需向山西百吉星经贸有限公司支付 500.00 万元股权
转让款，田森物流仅需向山西天胜能源开发有限公司支付 500.00 万元股权转让
款，并按其相应的股权比例向山西天然气补足抽逃的出资，以纠正虚假出资行为。
2007 年 7 月至 2008 年 2 月之间，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司向山西
天然气以货币方式补足了 5,150.00 万元（其中 654.50 万元由山西省冶金物资总
公司代山西省乡镇煤炭运销集团有限公司向山西天然气出资），宏展房产和田森
物流分别向山西天然气以货币方式补足了 2,175.00 万元。截至 2008 年 2 月底，
山西省乡镇煤炭运销集团有限公司、宏展房产、田森物流均已按各自股份数量向
山西天然气以货币方式补足了抽逃的 9,500.00 万元出资。
2008 年 1 月 14 日，上述股权转让已办理了工商变更登记。
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本次股权转让完成后，山西天然气的股权结构如下：
名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
山西省乡镇煤炭运销有限公司 7,650.00 51.00
宏展房产 3,675.00 24.50
田森物流 3,675.00 24.50
合计 15,000.00 100.00
2008 年 6 月，山西省乡镇煤炭运销有限公司企业名称变更为山西省国新能
源发展集团有限公司。
（三）第二次增资
2009 年 2 月 19 日，山西天然气召开股东大会，决议增加注册资本 15,000.00
万元，增资价格为 1 元/股，其中国新能源增资 7,650.00 万元、宏展房产增资
3,675.00 万元、田森物流增资 3,675.00 万元。本次增资后，山西天然气注册资本
变更为 30,000.00 万元。
2009 年 4 月 3 日，山西亚强会计师事务所（有限公司）出具了晋亚强验（2009）
019 号《验资报告》，对本次增资进行了审验。本次增资各出资人均以货币方式
出资，并足额缴纳 。
2009 年 4 月 7 日，山西天然气在山西省工商行政管理局完成工商变更登记，
注册资本为 30,000.00 万元，法定代表人为梁谢虎。
本次增资后，山西天然气的股权结构如下：
名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
国新能源 15,300.00 51.00
宏展房产 7,350.00 24.50
田森物流 7,350.00 24.50
合计 30,000.00 100.00
（四）第三次增资
2010 年 12 月 12 日，山西天然气召开股东大会，决议增加注册资本 10,000.00
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万元，增资价格为 3.00 元/股，其中国新能源新增出资 15,300.00 万元、宏展房
产新增出资 7,350.00 万元、田森物流新增出资 7,350.00 万元。本次增资后，山西
天然气注册资本变更为 40,000.00 万元。
2011 年 1 月 21 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2011）
第 20060 号《验资报告》，对本次增资进行了审验。本次增资各出资人均以货币
方式出资，并足额缴纳。
本次增资后，山西天然气的股权结构如下：
名称 持股数量（万股） 比例（%）
国新能源 20,400.00 51.00
宏展房产 9,800.00 24.50
田森物流 9,800.00 24.50
合计 40,000.00 100.00
根据国新能源、宏展房产、田森物流出具的《出资来源确认书》及独立财务
顾问、律师的核查，国新能源、宏展房产、田森物流对山西天然气设立及增资的
出资来源情况如下：
国新能源在对山西天然气设立、历次增资、受让股权过程中，出资来源为自
有资金。
宏展房产在对山西天然气设立、历次增资、受让股权过程中，出资来源为自
有资金或股东借款。
田森物流在对山西天然气设立、历次增资、受让股权过程中，出资来源为自
有资金或股东借款。
经核查，独立财务顾问认为，山西天然气成立及历次增资时，各出资人均以
货币方式出资，并已足额缴纳；山西天然气股东曾抽逃注册资本，但该行为已于
2008 年得以纠正；该抽逃注册资本行为对本次重大资产重组不构成重大影响。
经核查，律师认为，山西天然气设立及历次增资均为货币出资，目前注册资
本已足额缴纳；虽在 2004 年 7 月增资后存在有股东抽逃部分出资的情形，但经
山西省国资委督促审查后，山西天然气相关股东已对其抽逃出资行为进行了改
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正，并得到了山西省国资委的确认，故此情形不会对本次重大资产重组构成法律
障碍。
三、交易标的的产权或控制关系
山西天然气股权结构图如下：
杜寅午 杨巨仙等 5 位自然人
70% 30%
兰旭 张普龙 山西省国资委 田森超市 杜吉仁
95% 5% 100% 96.25% 3.75%
宏展房产 国新能源 田森物流
24.5% 51% 24.5%
山西天然气
四、下属企业情况
（一）子公司
截至本报告书签署之日，山西天然气子公司情况如下：
注册资本 持股
序号 名称 成立时间 注册地址 主营业务
（万元） 比例
北京市朝阳区安贞
旭日
1 2006.3.7 1,500 里二区1#楼五层 100% 投资管理
光大
603室
忻州 忻州市五台山风景
2 五台 2012.5.15 3,000 区金岗库移民商住 90% 燃气经营
山 小区126号
晋中 晋中市榆次区榆太
3 2003.10.9 3,000 88.67% 天然气的开发利用、销售等
洁源 路100号
4 清徐 2004.9.23 3,000 清徐县徐沟镇金川 70% 天然气及煤层气开发、利
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凯通 路锦绣苑小区 用；天然气、加气站及管网
8-005号 的投资、建设和经营管理等
直接持
煤层 煤层气（天然气）输气管网
太原市高新技术开 股35%/
5 气集 2006.6.22 15,000 规划、设计、建设的组织经
发区长治路299号 间接持
输 营管理等
股30%
临县 临县临泉镇柏树沟 天然气、煤层气的管网建设
6 2010.8.17 3,000 51%
国新 村柏桐苑小区 及运营
晋西
忻州市五寨县孙家 天然气输气管网建设、生
7 北天 2011.6.16 18,000 51%
坪乡阳坡村 产、经营管理等
然气
忻州 忻州忻府区七一南 天然气供应，天然气输气管
8 2003.9.30 3,622.33 51%
燃气 路34号 网的管理等
平遥 晋中市平遥县段村 液化天然气能源项目的投
9 2012.7.26 10,000 51%
液化 镇西安社村 资及相关产品开发等
天然气输气管网建设；天然
晋西
河津市僧楼镇南方 气工程施工、工程设计与工
10 南天 2013.1.31 12,000 51%
平村北 程咨询；天然气管道封堵、
然气
保驾、抢修的管理服务等
筹备燃气企业及申领燃气
众能
太原市阳曲县大盂 经营许可证（筹备期间不准
11 天然 2013.3.21 5,000 50%
镇大盂村 从事生产经营活动，有效期
气
至2014年3月20日）
晋中市灵石县翠峰
灵石 天然气技术及相关设备的
12 2011.8.3 3,000 镇新建街南（通宇 41%
通义 研发与咨询服务等
办公大楼一层）
1、旭日光大
旭日光大成立于 2006 年 3 月 7 日，由北京旭日光大技术有限公司、北京环
宇伟业技术有限公司共同以货币出资设立。设立时，该公司注册资本 1,000.00
万元，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
北京旭日光大技术有限公司 592.00 59.20%
北京环宇伟业技术有限公司 408.00 40.80%
2006 年 6 月 22 日，旭日光大与山西天然气、山西能源产业集团有限责任
公司共同出资成立了煤层气集输，其中旭日光大出资 1,500.00 万元，占煤层气
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集输股权比例为 30.00%。
经过历次股权转让和增资，截至山西天然气收购北京实地创业投资有限公
司所持股权时，旭日光大注册资本为 1,500.00 万元，北京实地创业投资有限公
司持有其 100.00%股权。
2010 年 4 月 12 日，山西天然气与北京实地创业投资有限公司签署了《出
资转让协议书》，受让其所持有的旭日光大 100.00%股权，股权转让价格为
2,580.00 万元。该股权转让已于 2010 年 4 月 13 日完成工商变更登记，山西天
然气持有该公司 100.00%股权。旭日光大为投资公司，持有煤层气集输 30.00%
股权,未直接经营天然气相关业务。
旭日光大简要财务状况如下表：
单位:万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 9,106.50 4,597.51 4,598.37
负债总额 7,602.01 3,100.00 3,100.00
权益总额 1,504.48 1,497.51 1,498.37
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 34.95 11.65 0
净利润 6.97 -0.86 -0.30
2、忻州五台山
忻州五台山成立于 2012 年 5 月 15 日，由山西天然气和忻州市五台山旅游资
产经营有限公司共同以货币形式出资组建，注册资本 3,000.00 万元。股权结构
如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 2700.00 90.00%
忻州市五台山旅游资产经营有限公司 300.00 10.00%
合计 3,000.00 100.00%
忻州五台山经营忻州市五台山风景名胜区城镇燃气业务，即通过建设城镇管
网向下游居民、公共服务部门、工商业用户等供应天然气。目前已经取得五台山
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风景名胜区特许经营权。
忻州五台山简要财务状况如下：
单位:万元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 3,423.04 3,393.75
负债总额 321.06 403.94
权益总额 3,101.98 2,989.81
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度
营业收入 461.09 0
净利润 112.17 -10.19
3、晋中洁源
晋中洁源成立于 2003 年 10 月 9 日,由晋中市洁源天然气有限公司、晋中市
万和汽车运输有限公司、张冬成、郝建忠共同以货币出资组建。设立时，该公司
注册资本 500.00 万元，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
晋中市洁源天然气有限公司 200.00 40.00%
晋中市万和汽车运输有限公司 100.00 20.00%
张冬成 100.00 20.00%
郝建忠 100.00 20.00%
合计 500.00 100.00%
经过历次增资和股权转让，截至山西天然气收购山西省国新能源发展集团晋
中煤炭有限公司所持股权时，晋中洁源股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西省国新能源发展集团晋中煤炭
1,460.00 81.11%
有限公司
晋中市洁源天然气有限公司 200.00 11.11%
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
王爱琴 100.00 5.56%
郝建忠 40.00 2.22%
合计 1,800.00 100.00%
2010 年 7 月 13 日，山西省国新能源发展集团晋中煤炭有限公司将所持
81.11%股权按经北京京都中新资产评估有限公司评估的评估值作价 2,791.04 万
元转让给山西天然气。
2011 年 8 月 22，晋中洁源注册资本由 1,800.00 万元增至 3,000.00 万元，
增资价格为 1.00 元/股，其中山西天然气货币出资 1,200.00 万元认购全部新增
出资额。此次增资完成后，该公司股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 2,660.00 88.67%
晋中市洁源天然气有限公司 200.00 6.67%
王爱琴 100.00 3.33%
郝建忠 40.00 1.33%
合计 3,000.00 100.00%
晋中洁源主营业务为晋中市部分区域城镇燃气经营，即通过城镇管网向居
民、公共服务部门等提供天然气。
晋中洁源简要财务状况如下表：
单位:万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 10,307.11 11,022.47 9,246.69
负债总额 6,032.25 6,745.69 5,299.95
权益总额 4,274.86 4,276.78 3,946.74
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 2,558.58 5,391.23 4,217.05
净利润 -1.93 330.04 -210.96
4、清徐凯通
清徐凯通成立于 2004 年 9 月 23 日，由王月虎、程学文、王永富、郭润根、
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暴玉卯、刘光恩 6 人以货币出资设立的。设立时，该公司注册资本为 500.00 万
元，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
王月虎 170.00 34.00%
程学文 100.00 20.00%
王永富 80.00 16.00%
郭润根 50.00 10.00%
暴玉卯 50.00 10.00%
刘光恩 50.00 10.00%
合计 500.00 100.00%
2008 年 8 月 1 日，山西天然气与王月虎等 6 名自然人签署《股权转让协议》，
以 1.00 元/每元出资额的价格受让其所持有的合计 200.00 万元出资额，同时以
货币出资 500.00 万元认购新增 500.00 万元出资额。清徐凯通注册资本由 500.00
万元增加至 1,000.00 万元。本次股权转让和增资于 2008 年 8 月 21 日完成工商
变更登记后，本次股权转让和增资完成后，该公司股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 700.00 70.00%
王月虎等自然人 300.00 30.00%
合计 1,000.00 100.00%
2011 年 8 月 25 日公司召开临时股东会，决议公司注册资本按 1.00 元/股价
格由 1,000.00 万元增加到 3,000.00 万元，分两期投入。
2011 年 10 月 9 日，清徐凯通收到股东第一期增资 1,520.00 万元，其中：
山西天然气以货币出资 1,400.00 万元，王月虎以货币出资 40.80 万元，程学文
以货币出资 24 万元，王俊兰以货币出资 19.20 万元，郭润根以货币出资 12.00
万元，暴玉卯以货币出资 12.00 万元，刘光恩以货币出资 12.00 万元。此次增资
于 2011 年 10 月 13 日完成工商变更登记,清徐凯通注册资本增加至 3,000.00 万
元，实收资本为 2,520.00 万元,并于 2011 年 10 月 13 日完成工商变更登记。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
清徐凯通主营业务为清徐县城镇燃气经营，即从供应商购买天然气通过城镇
管网向居民、公共服务部门、工商业等用户供应天然气。目前已经取得清徐县城
镇燃气特许经营权。
清徐凯通简要财务状况如下表：
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 21,631.39 1,8517.13 15,109.98
负债总额 17,754.09 1,5012.95 12,268.73
权益总额 3,877.29 3,504.17 2,841.25
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 2,355.76 4,106.65 1,592.47
净利润 373.12 662.92 244.19
5、煤层气集输
煤层气集输成立于 2006 年 6 月 22 日，由山西天然气、山西能源产业集团有
限责任公司和北京旭日光大投资有限公司共同出资组建，注册资本为 5,000.00
万元。设立时，该公司股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 1,750.00 35.00%
山西能源产业集团有限责任公司 1,750.00 35.00%
旭日光大 1,500.00 30.00%
合计 5,000.00 100.00%
2009 年 6 月 22 日，山西能源产业集团有限责任公司将其持有的煤层气集输
1,250.00 万股权以 1,366.00 万元转让给山西国际电力集团有限公司。
2011 年 8 月 12 日，山西国际电力集团有限公司将其持有的煤层气集输
1,250.00 万股权划转给其子公司山西燃气产业集团有限公司。
2011 年 8 月 16 日，该公司按 1.00 元/股的价格增资 10,000.00 万元，各股
东以货币形式增资。本次增资完成后，该公司股权结构如下：
单位：万元
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 5,250.00 35.00%
山西能源产业集团有限责任公司 1,500.00 10.00%
旭日光大 4,500.00 30.00%
山西燃气产业集团有限公司 3,750.00 25.00%
合计 15,000.00 100.00%
煤层气集输主营业务为天然气长输管道建设运营和城镇燃气经营，即从上游
供应商购买天然气通过长输管道向城镇燃气运营商供应天然气、以及通过城镇燃
气管网向居民、公共服务、工业用户等供应天然气。
目前，煤层气集输业务范围覆盖多个市（县、区），已经取得寿阳县、榆社
县、沁县、垣曲县、岚县、曲沃县、屯留县、长治县、襄垣、长子县、沁源县等
地区特许经营权，并建成 3 条天然气长输管道。
煤层气集输简要财务状况如下表：
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 173,235.20 128,779.15 63,602.58
负债总额 146,883.54 112,533.16 48,716.91
权益总额 26,351.67 16,245.99 14,885.67
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 6,559.75 7,696.66 1,851.40
净利润 -1,114.32 930.17 89.76
6、临县国新
临县国新，成立于 2010 年 8 月 17 日，由山西天然气、山西汾河煤炭运销有
限公司和吕梁市离石区凯鑫商贸实业有限公司以货币出资形式共同组建。设立
时，该公司注册资本为 2,000.00 万元，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 1,020.00 51.00%
76
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
山西汾河煤炭运销有限公司 600.00 30.00%
吕梁市离石区凯鑫商贸实业有限公司 380.00 19.00%
合计 2,000.00 100.00%
2010 年 9 月 28 日，各股东以货币形式按持股比例以 1.00 元/股价格增资
1,000.00 万元，注册资本增加至 3,000.00 万元。本次增资完成后，该公司股权
结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 1,530.00 51.00%
山西汾河煤炭运销有限公司 900.00 30.00%
吕梁市离石区凯鑫商贸实业有限公司 570.00 19.00%
合计 3,000.00 100.00%
临县国新主营业务为临县城镇燃气经营，即从供应商购买天然气通过城镇管
网向居民、公共服务部门、工商业等用户供应天然气，已经取得临县城镇燃气特
许经营权。
临县国新简要财务状况如下表：
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 21,342.38 16,514.09 6,922.53
负债总额 18,630.26 14,935.23 6,135.58
权益总额 2,712.12 1,578.86 786.95
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 732.48 986.90 1,109.05
净利润 323.26 701.91 -87.55
7、晋西北天然气
晋西北天然气，成立于 2011 年 6 月 16 日，由山西天然气、五赛万通实业有
限公司和岢岚北方浩然洗煤有限公司共同以货币出资组建。设立时，该公司注册
资本 18,000.00 万元，股权结构如下：
单位：万元
77
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 9,180.00 51.00%
五赛万通实业有限公司 4,500.00 25.00%
岢岚北方浩然洗煤有限公司 4,320.00 24.00%
合计 18,000.00 100.00%
2012 年 11 月 27 日，岢岚北方浩然洗煤有限公司签署协议，将其持有的
24.00%股权以 4,500.00 万元价格转让给五赛万通实业有限公司。 此次股权转让
于 2012 年 12 月 26 日完成工商变更登记。
2013 年 9 月 23 日，该公司注册资本由 18,000.00 万元增加至 28,000.00 万
元增资价格为 1.00 元/股。本次增资完成后，该公司股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 14,280.00 51.00%
五赛万通实业有限公司 13,720.00 49.00%
合计 28,000.00 100.00%
晋西北天然气主营业务为天然气长输管道建设运营和神池县、岢岚县、五寨
县、偏关县等地区城镇燃气经营，即从上游供应商购买天然气通过长输管道向城
镇燃气运营商供应天然气、通过城镇燃气管网向居民、公共服务、工商业用户等
供应天然气，并且取得了神池县、岢岚县、偏关县、五寨县等地区城镇燃气特许
经营权。未来将通过建设加气站进一步开拓市场。
晋西北天然气简要财务状况如下表：
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 30,906.55 30,436.29 23,556.44
负债总额 12,486.42 12,277.91 5,596.25
权益总额 18,420.13 18,158.37 17,960.19
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 1,880.85 1,359.77 0
78
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
净利润 261.76 198.18 -39.81
8、忻州燃气
忻州燃气成立于 2003 年 9 月 30 日，由忻州市乡镇煤炭运销公司和史卫红、
杨国恩等 46 位自然人以货币出资形式共同出资组建。设立时，该公司注册资本
1,000.00 万元，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
忻州市乡镇煤炭运销公司 367.00 36.70%
史卫红等 46 位自然人 633.00 63.30%
合计 1,000.00 100.00%
经过历次股权转让和增资，截至山西天然气收购史卫红等 46 名自然人股东
所持全部股权时，忻州燃气注册资本为 1,317.87 万元，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
忻州市国新能源煤炭有限公司 367.00 27.85%
史卫红等 46 个自然人 633.00 48.03%
忻州市国资委 317.87 24.12%
合计 1,317.87 100.00%
2011 年 10 月 19，山西天然气按经北京京都中新资产评估有限公司评估的评
估值作价 7，194.63 万元受让史卫红等 46 名自然人股东持有的全部 48.03%股权；
按经北京京都中新资产评估有限公司评估的评估值作价 444.89 万元受让忻州市
国新能源煤炭有限公司持有的 2.97%股权。本次股权转让转让完成后，该公司股
权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 672.11 51.00%
忻州市国新能源煤炭有限公司 327.89 24.88%
忻州市国资委 317.87 24.12%
79
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
合计 1,317.87 100.00%
2012年6月1日，忻州市国资委将其持有的忻州燃气24.12%股权全部转让给忻
州汇丰投资有限公司。本次股权转让完成后，忻州燃气股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 672.11 51.00%
忻州市国新能源煤炭有限公司 327.89 24.88%
忻州汇丰投资有限公司 317.87 24.12%
合计 1,317.87 100.00%
2013年5月24日，忻州燃气资本公积金共计2,304.46万元转增注册资本金，
转增后的该公司注册资本金为3,622.33万元。转增注册资本后，该公司股权结构
如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 1,847.39 51%
忻州市国新能源煤炭有限公司 901.24 24.88%
忻州汇丰投资有限公司 873.71 24.12%
合计 3,622.33 100.00%
忻州燃气主营业务为天然气长输管道建设运营和城镇燃气经营，即从上游供
应商购买天然气通过长输管道向城镇燃气运营商供应天然气、并通过城镇燃气管
网向居民、公共服务、工商业用户等供应天然气。
目前，忻州燃气在忻州市忻府区取得特许经营权，从事城镇燃气业务并经营
“忻州-定襄”长输业务。
忻州燃气简要财务状况如下表：
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 26,121.14 26,803.86 23,780.23
负债总额 8,522.09 9,790.05 7,831.14
80
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
权益总额 17,599.05 17,013.81 15,949.09
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 9,042.90 16,260.46 5,872.89
净利润 77.65 1,064.72 284.12
9、平遥液化
平遥液化，成立于 2012 年 7 月 26 日，由山西天然气和山西省平遥煤化（集
团）有限责任公司共同以货币出资形式组建。设立时，该公司注册资本 10,000.00
万元，股权结构比例如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 5,100.00 51.00%
山西省平遥煤化（集团）有限责任公司 4,900.00 49.00%
合计 10,000.00 100.00%
平遥液化主营业务为建设液化工厂生产液化天然气，即从上游采购天然气生
产液化天然气向用户销售。目前，平遥液化处于筹备建设期，尚未经营业务。平
遥液化简要财务状况如下表：
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 9,991.81 10,010.41 -
负债总额 29.28 21.64 -
权益总额 9,962.53 9,988.77 -
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 0.00 0.00 -
净利润 -26.24 -11.23 -
10、晋西南天然气
晋西南天然气成立于2013年1月31日，由山西天然气和福建力能投资有限公
司以货币形式出资组建，注册资本12,000.00万元，股权结构如下：
单位：万元
81
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 6,120.00 51.00%
福建力能投资有限公司 5,880.00 49.00%
合计 12,000.00 100.00%
晋西南天然气主要从事天然气管网建设运营，同时经营长输管网和城镇燃气
业务。目前，晋西南天然气处于筹备建设阶段。
11、众能天然气
众能天然气成立于2013年3月21日,系由山西天然气和北京众能伟业投资有
限公司共同以货币形式出资组建,注册资本5,000.00万元，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 2,500.00 50.00%
北京众能伟业投资有限公司 2,500.00 50.00%
合计 5,000.00 100.00%
众能天然气主营业务为城镇燃气业务，即通过城镇燃气管网向居民、公共服
务、工商业用户等供应天然气，在天然气行业处于中下游。目前，众能天然气处
于筹备建设阶段。
12、灵石通义
灵石通义成立于 2011 年 8 月 3 日，由山西天然气、山西灵石通宇实业有限
公司、山西聚义实业集团股份有限公司、灵石县煤气化公司共同以货币出资组建，
注册资本为 3,000.00 万元，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 1,230.00 41.00%
山西省灵石通宇实业有限公司 1,050.00 35.00%
山西聚义实业集团股份有限公司 450.00 15.00%
灵石县煤气化公司 270.00 9.00%
82
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
合计 3,000.00 100.00%
灵石通义主营业务为灵石县城镇燃气业务，即通过城镇燃气管网向居民、公
共服务、工商业用户等供应天然气。目前已经取得灵石县城镇燃气特许经营权，
正在建设灵石县城镇燃气管网。
灵石通义简要财务状况如下表：
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 7,017.78 5,214.15 3065.10
负债总额 4,321.25 2,479.76 115.01
权益总额 2,696.53 2,734.39 2950.09
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 139.42 2,27.37 0.00
净利润 -37.86 -2,15.70 -49.91
（二）合营公司
截至本报告书签署之日，山西天然气合营公司情况如下：
注册资本 持股
序号 名称 成立时间 注册地址 主营业务
（万元） 比例
山西普华燃 大同市城区大 天然气开发利用项目投
1 2009.12.17 5,000 50%
气有限公司 北街52号 资等
山西境内天然气及压缩
山西压缩天
太原市长治路 天然气、加气站及管网
2 然气有限责 2005.8.9 30,000 50%
251号 的投资、建设和经营管
任公司
理等
1、山西普华燃气有限公司
山西普华燃气有限公司（以下简称“普华燃气”），成立于2009年12月17
日，由山西天然气和张家口应张天然气有限公司以货币出资形式共同出资建立，
注册资本5,000.00万元，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 2,500.00 50.00%
83
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
张家口应张天然气有限公司 2,500.00 50.00%
合计 5,000.00 100.00%
普华燃气主要从事压缩天然气加气站、长输管道向下游城镇燃气企业、工业
用户供气。
普华燃气主要向大同华润燃气有限公司供应天然气，目前正准备进入大同市
装备工业园区，开拓工业用户市场。未来准备通过建设压缩天然气加气站和液化
天然气加气站开拓相关业务。
普华燃气简要财务状况如下表：
单位:万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 11,799.78 10,301.19 6,884.70
负债总额 7,282.19 5,780.70 2,294.74
权益总额 4,517.59 4,520.49 4,589.96
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 3,529.59 6,078.45 1,701.74
净利润 -2.90 -57.34 -154.77
2、山西压缩天然气集团有限公司
山西压缩天然气集团有限公司（以下简称“压缩天然气”），成立于2005
年8月9日，由山西天然气和周靖球共同以货币出资组建。设立时，该公司注册资
本为300.00万元，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 240.00 80.00%
周靖球 60.00 20.00%
合计 300.00 100.00%
2009年6月10日，山西天然气受让周靖球持有的该公司60万出资额，转让价
格为60.00万元；同时山西天然气以 1.00元/股增资价格向压缩天然气增资
4,700.00万元；山西煤炭运销集团有限公司以1.00元/股价格向压缩天然气增资
84
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
5,000.00万元。上述转让与增资完成后，压缩天然气注册资本增加为10,000.00
万元，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 5,000.00 50.00%
山西煤炭运销集团有限公司 5,000.00 50.00%
合计 10,000.00 100.00%
2010年10月13日，压缩天然气各股东以1.00元/股的价格按各自持股比例以
货币出资形式将其注册资本由10,000.00万元增加至30,000.00万元。本次增资完
成后，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 15,000.00 50.00%
山西煤炭运销集团有限公司 15,000.00 50.00%
合计 30,000.00 100.00%
压缩天然气主营业务为天然气长输管道建设运营和城镇燃气经营，即从上游
供应商购买天然气通过长输管道向城镇燃气运营商供应天然气、通过城镇燃气管
网向居民、公共服务、工商业用户等供应天然气。
压缩天然气目前长输业务主要有建设运营阳泉—平定—昔阳长输管线、运城
—临猗—永济—风陵渡长输管线、阳方口—宁武等输气管道;城网业务范围覆盖
宁武县、静乐县、平定县、交城县、芮城县等区域。
压缩天然气简要财务状况如下表：
单位:万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 154,442.72 117,740.06 72,261.45
负债总额 108,974.76 72,516.46 30,016.30
权益总额 45,467.96 45,223.60 42,245.15
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
85
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
营业收入 12,294.09 26,492.81 19,787.67
净利润 -128.13 1,027.69 507.13
（三）联营公司
截至本报告书签署之日，山西天然气联营公司情况如下：
注册资本 持股
序号 名称 成立时间 注册地址 主营业务
（万元） 比例
太原市千峰南 天然气管网投资、
山西国际电力天然
1 2008.9.27 6,000 路1号国际能 49% 建设和经营管理
气有限公司
源中心29层 等
太原市高新技
液化天然气能源
山西中油新捷天然 术开发区中心
2 2010.4.26 5,000 49% 项目的投资及相
气有限公司 北街3号晨雨
关产品开发等
大厦9层
管道工程，燃气运
山西三晋新能源发 长治市长兴南
3 2009.8.20 24,000 49% 输，工业、车用、
展有限公司 路51号写字楼
民用燃气销售等
投资建设和经营
山西原平国新压缩 山西省原平市
4 2008.10.27 2,000 40% 压缩天然气设施
天然气有限公司 京原北路
等
晋城沁水县城 煤层气生产设施、
山西沁水国新煤层
新建东路52号 配套的储运设备
5 气综合利用有限公 2012.12.21 10,000 40%
（煤运公司办 及输气管道的投
司
公楼四楼） 资及铺设
太原市并州南 压缩天然气、液化
山西中油压缩天然
6 2008.8.7 3,000 路6号鼎太风 36% 天然气场站建设、
气有限公司
华B座18层 管理经营等
天然气及压缩天
山西省临汾市
临汾市城燃天然气 然气加气站与管
7 2009.8.13 8,000 唐尧大酒店4 35%
有限公司 网的投资、建设和
号别墅
管理等
朔州市朔城区
天然气储运，天然
朔州京朔天然气管 御龙苑小区4
8 2002.12.12 400 35% 气及石油化工产
道有限公司 号楼1单元202
品的零售和批发
室
天然气、煤制气、
霍州市开元街
霍州华润燃气有限 液化石油气等燃
9 2009.9.14 3,000 赵家庄小学对 30%
公司 气的生产和销售
面
等
阳泉华润燃气有限 阳泉市郊区荫 天然气、煤层气、
10 2007.9.25 5,000 25%
公司 营镇东大街17 煤制气管道安装
86
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
号 输送，供应等
大同华润燃气有限 大同市城区大 天然气管道安装
11 2004.2.11 25%
公司 9,400 北街52号 输送、供应等
燃气输气管网设
太原市高新区
太原燃气集团有限 施的规划、建设、
12 2012.8.8 100,000 晋阳街发展路 40%
公司 管道施工、维检
华顿大厦九层
修、经营管理
1、山西国际电力天然气有限公司
山西国际电力天然气有限公司（以下简称“国电天然气”），成立于 2008 年
9 月 27 日，由山西国际电力资产管理有限公司和山西天然气以货币出资形式共
同组建。成立时，该公司注册资本为 3,000.00 万元。股权结构如下：
单位:万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西国际电力资产管理有限公司 1,530.00 51.00%
山西天然气 1,470.00 49.00%
合计 3,000.00 100.00%
2009 年 11 月 7 日，国电天然气注册资本由 3,000.00 万元增加至 6,000.00
万元，各股东以 1.00 元/每元出资额的增资价格同比例增资。此次增资已完成，
股权结构如下：
单位:万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西国际电力资产管理有限公司 3,060.00 51.00%
山西天然气 2,940.00 49.00%
合计 6,000.00 100.00%
国电天然气主要从事天然气长输管网建设和城镇燃气经营，主要向城镇燃气
企业、工商业用户供应天然气，目前业务范围覆盖孝义市、平陆县等地区。
国电天然气简要财务状况如下表：
单位：万元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 25,827.96 22,681.00 23,907.34
负债总额 16,850.06 13,982.22 15,669.16
87
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
权益总额 8,977.90 8,698.78 8,238.18
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
营业收入 20,119.07 38,679.47 22,596.58
净利润 1,779.12 3,201.10 2,231.49
2、山西中油新捷天然气有限公司
山西中油新捷天然气有限公司（以下简称“中油新捷”），成立于2010年4
月26日，由山西天然气和新疆新捷股份有限公司以货币出资形式共同组建，注册
资本5,000.00万元，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 2,450.00 49.00%
新疆新捷股份有限公司 2,550.00 51.00%
合计 5,000.00 100.00%
中油新捷主要通过建设液化工厂，从上游供应商购买天然气生产液化天然
气、以及建设液化天然气加气站向下游用户提供液化天然气。
中油新捷目前主要经营加气站业务，业务范围覆盖大同市新荣区、阳泉市盂
县等地区。
中油新捷简要财务状况如下表：
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 4,671.89 4,896.40 4,280.31
负债总额 1,420.43 1,360.83 22.20
权益总额 3,251.46 3,535.57 4,258.11
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 556.03 879.66 0
净利润 -284.12 -722.53 -523.24
3、山西三晋新能源发展有限公司
88
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
山西三晋新能源发展有限公司（以下简称“三晋新能源”），前身为长治市
三晋新能源发展有限公司，成立于2009年8月20日，由山西铭石煤层气利用股份
有限公司、中油新兴能源产业集团有限公司、山西天然气共同以货币出资形式组
建。设立时，该公司注册资本15,000.00万元，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西铭石煤层气利用股份有限公司 7,650.00 51.00%
中油新兴能源产业集团有限公司 3,900.00 26.00%
山西天然气 3,450.00 23.00%
合计 15,000.00 100.00%
2009 年 11 月 25 日, 中油新兴能源产业集团有限公司将其持有的长治市三
晋新能源发展有限公司 3,900.00 万元出资额作价 3900.00 万元转让给中油金鸿
天然气输送有限公司。本次股权转让后,该公司股权结构如下:
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西铭石煤层气利用股份有限公司 7,650.00 51.00%
中油金鸿天然气输送有限公司 3,900.00 26.00%
山西天然气 3,450.00 23.00%
合计 15,000.00 100.00%
2012 年 5 月 4 日,中油金鸿天然气输送有限公司将其持有的 26%股权以
4,524.00 万元的价格转让给山西天然气。本次股权转让后,该公司股权结构如下:
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西铭石煤层气利用股份有限公司 7,650.00 51.00%
山西天然气 7,350.00 49.00%
合计 15,000.00 100.00%
2012 年 6 月 8 日，该公司名称由“长治市三晋新能源发展有限公司”名称
89
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
变更为“山西三晋新能源发展有限公司”,同时将注册资本增加至 24,000.00 万
元，增资价格为 1.00 元/每元出资额。本次增资完成后，该公司股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西铭石煤层气利用股份有限公司 12,240.00 51.00%
山西天然气 11,760.00 49.00%
合计 24,000.00 100.00%
三晋新能源主要经营晋城市巴公镇、高平市、长治市、清徐县等地天然气长
输管道业务。
三晋新能源简要财务状况如下表：
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 45,409.86 44,251.78 26,673.83
负债总额 23,640.39 22,207.42 12,591.40
权益总额 21,769.47 22,044.36 14,082.44
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 810.97 656.48 0
净利润 -223.78 -2,583.34 -620.45
4、山西原平国新压缩天然气有限公司
山西原平国新压缩天然气有限公司（以下简称“原平国新”），成立于2008
年10月27日，由山西天然气、原平市天然气有限责任公司、西安易高环保能源有
限公司、香港中华煤气（原平） 有限公司共同出资设立，注册资本2,000.00万
元。
设立时，各股东认缴出资股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 认缴比例
山西天然气 800.00 40.00%
90
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
香港中华煤气（原平）有限公司 760.00 38.00%
原平市天然气有限责任公司 360.00 18.00%
西安易高环保能源有限公司 80.00 4.00%
合计 2,000.00 100.00%
第一期实际出资额及出资比例如下：
单位：万元
股东名称 实际出资金额 实际出资比例
山西天然气 800.00 48.78%
香港中华煤气（原平）有限公司 760.00 46.34%
西安易高环保能源有限公司 80.00 4.88%
原平市天然气有限责任公司 0 0
合计 1,640.00 100%
2012 年 10 月 16 日，岢岚万达煤炭集运有限公司代替原平市天然气有限责
任公司缴纳了第二期出资 360.00 万元。目前，该公司股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 800.00 40.00%
香港中华煤气（原平）有限公司 760.00 38.00%
岢岚万达煤炭集运有限公司 360.00 18.00%
西安易高环保能源有限公司 80.00 4.00%
合计 2,000.00 100.00%
原平国新主要从供应商采购天然气,通过建设加气站向原平市区域下游用户
供气, 属于城镇燃气运营商范围。
原平国新简要财务状况如下表：
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 3,753.91 4,000.87 3,439.05
91
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
负债总额 2,004.73 2,176.21 1,799.05
权益总额 1,749.18 1,824.66 1,640.00
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 545.47 459.95 0
净利润 -75.48 -175.34 0
5、山西沁水国新煤层气综合利用有限公司
山西沁水国新煤层气综合利用有限公司（以下简称“沁水国新”）成立于2012
年12月21日，由沁水县盛融投资有限责任公司、煤层气集输和山西煤炭运销集团
晋城沁水有限公司共同以货币出资组建,注册资本10,000.00元，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
煤层气集输 4,000.00 40.00%
沁水县盛融投资有限责任公司 4,000.00 40.00%
山西煤炭运销集团晋城沁水有限公司 2,000.00 20.00%
合计 10,000.00 100.00%
沁水国新以煤层气生产设施、配套的储运设备及输气管道的铺设、管理为主
要经营范围。目前, 沁水国新处于筹备建设阶段。
沁水国新简要财务状况如下表：
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日
资产总额 9,998.47 5,000.00
负债总额 0 0
权益总额 9,998.47 5,000.00
项目 2013年1-6月 2012年度
营业收入 0 0
净利润 -1.53 0
92
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
6、山西中油压缩天然气有限公司
山西中油压缩天然气有限公司（以下简称“中油压缩”），成立于2008年8
月7日，由深圳石油实业有限公司和山西天然气以货币出资形式共同组建。设立
时，该公司注册资本为3,000.00万元，该公司股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
深圳石油实业有限公司 1,920.00 64.00%
山西天然气 1,080.00 36.00%
合计 3,000.00 100.00%
2008年11月8日，深圳石油实业有限公司将其持有的中油压缩64%股权，以
1.00元/每元出资额的价格转让给中石油昆仑天然气利用有限公司。本次股权转
让完成后，该公司股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
中石油昆仑天然气利用有限公司 1,920.00 64.00%
山西天然气 1,080.00 36.00%
合计 3,000.00 100.00%
中油压缩主要业务为太原市及晋中市加气站经营以及向晋中城镇燃气运营
商供应天然气。
中油压缩简要财务状况如下表：
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 6,680.73 6,310.00 6,055.10
负债总额 2,726.44 2,673.37 2,782.72
权益总额 3,954.29 3,636.62 3,272.39
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 5,919.20 879.66 5,257.71
93
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
净利润 664.08 239.87 503.34
7、临汾市城燃天然气有限公司
临汾市城燃天然气有限公司（以下简称“临汾城燃”）成立于 2009 年 8 月
13 日，由山西天然气、临汾市蓝源天然气投资有限公司和临汾市擎之天然气投
资有限公司共同以货币出资形式组建。设立时，该公司注册资本 5,000.00 万元，
股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 1,750.00 35.00%
临汾市蓝源天然气投资有限公司 1,650.00 33.00%
临汾市擎之天然气投资有限公司 1,600.00 32.00%
合计 5,000.00 100.00%
2011 年 8 月 22 日，临汾城燃各股东按 1.00 元/股价格以货币出资形式向临
汾城燃增资，将临汾城燃注册资本由 5,000.00 万元增加至 8,000.00 万元。本次
增资完成后，该公司股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 2,800.00 35.00%
临汾市蓝源天然气投资有限公司 2,640.00 33.00%
临汾市擎之天然气投资有限公司 2,560.00 32.00%
合计 8,000.00 100.00%
临汾城燃主营业务为临汾市尧都区、安泽县、蒲县、古县、大宁县、隰县城
镇燃气业务，即通过城镇燃气管网向居民、公共服务部门、工商业用户等供应天
然气。目前，临汾城燃已取得临汾市尧都区屯里镇、大宁县、安泽县、隰县等地
区特许经营权。
临汾城燃简要财务状况如下表：
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 21,148.30 19,447.76 12,333.58
94
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
负债总额 12,146.03 10,823.59 4,241.53
权益总额 9,002.27 8,624.17 8,092.05
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 5,509.85 5,437.85 1,269.59
净利润 378.10 532.12 147.38
8、朔州京朔天然气管道有限公司
朔州京朔天然气管道有限公司（以下简称“朔州京朔”），成立于 2002 年 12
月 12 日，由北京中油汇园燃气开放有限公司和朔州市天然气工程建设开发部以
货币出资组建。设立时，该公司注册资本为 400.00 万元，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
北京中油汇园燃气开放有限公司 240.00 60.00%
朔州市天然气工程建设开发部 160.00 40.00%
合计 400.00 100.00%
2005 年 7 月 22 日，北京中油汇园燃气开放有限公司将其持有的朔州京朔 55%
股权转让给北京富华燃气有限公司、将其持有的朔州京朔 5.00%股权转让给山西
天然气；朔州市天然气工程建设开发部将其持有的朔州京朔 30%股权转让给山西
天然气。
本次股权转让后,该公司股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
北京富华燃气有限公司 220.00 55.00%
山西天然气 140.00 35.00%
朔州市天然气工程建设开发部 40.00 10.00%
合计 400.00 100.00%
2013 年 4 月 15 日，朔州京朔注册资本由 400.00 万元增加至 3,000.00 万元，
增资价格为 1.00 元/每元出资额的，各股东同比例以货币出资。本次增资完成后，
该公司股权结构如下：
单位：万元
95
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股东名称 出资金额 出资比例
北京富华燃气有限公司 1,650.00 55.00%
山西天然气 1,050.00 35.00%
朔州市天然气工程建设开发部 300.00 10.00%
合计 3,000.00 100.00%
朔州京朔通过天然气长输管道向应县县城、应县工业园、怀仁玉珑陶瓷等供
应天然气下游客户输送天然气。
朔州京朔简要财务状况如下表：
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 5,349.86 4,719.97 4,039.69
负债总额 716.61 806.95 1,095.73
权益总额 4,633.25 3,913.02 2,943.96
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 3,839.84 6,565.31 5,984.14
净利润 720.23 1,369.06 838.64
9、霍州华润燃气有限公司
霍州华润燃气有限公司（以下简称“霍州华润”），成立于 2009 年 9 月 14 日，
由华润燃气（中国）投资有限公司和山西天然气以货币出资形式共同组建。设立
时，该公司注册资本为 2,000.00 万元，股权结构如下：
单位:万元
股东名称 出资金额 出资比例
华润燃气（中国）投资有限公司 1,400.00 70.00%
山西天然气 600.00 30.00%
合计 2,000.00 100.00%
2012 年 5 月 29 日,华润燃气（中国）投资有限公司将其持有的霍州华润
70.00%股权以 1,400.00 万元价格转让给华润燃气投资（中国）有限公司；同时
霍州华润注册资本由 1,000.00 万元增加至 3,000.00 万元，增资价格为 1.00 元/
每元出资额。
96
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次股权转让与增资完成后，该公司股权结构如下：
单位:万元
股东名称 出资金额 出资比例
华润燃气投资（中国）有限公司 2,100.00 70.00%
山西天然气 900.00 30.00%
合计 3,000.00 100.00%
霍州华润主营业务为霍州市城镇燃气业务，即通过城镇燃气管网、加气站等
方式向居民、公共服务部门、工商业用户等供应天然气。目前已经取得霍州市城
镇燃气特许经营权。
霍州华润简要财务状况如下表：
单位:万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 7,238.99 6,778.87 4,084.11
负债总额 5,062.33 4,595.58 2,790.53
权益总额 2,176.66 2,183.29 1,293.59
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 1,429.88 2,492.90 769.47
净利润 16.28 44.81 -440.69
10、阳泉华润燃气有限公司
阳泉华润燃气有限公司（以下简称“阳泉华润”），成立于2007年9月25日，
由山西天然气和华润燃气（集团）有限公司以货币出资形式共同组建。设立时，
该公司注册资本5,000.00万元，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 百分比
山西天然气 1,250.00 25.00%
华润燃气（集团）有限公司 3,750.00 75.00%
合计 5,000.00 100.00%
2009 年 7 月 16 日，华润燃气（集团）有限公司将其持有的阳泉华润 75%股
97
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
权以 3,750.00 万元价格转让给阳泉华润燃气（香港）有限公司。本次股权转让
后，该公司股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 1,250.00 25.00%
阳泉华润燃气（香港）有限公司 3,750.00 75.00%
合计 5,000.00 100.00%
阳泉华润主营业务为城镇燃气业务，即通过城镇燃气管网向阳泉市区、开发
区以及平定县辖区内以石太铁路以北区域居民、公共服务部门、工商业用户等供
应天然气、以及通过压缩天然气加气站和液化加气站向车辆供气。
阳泉华润简要财务状况如下表：
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 18,577.15 18,207.47 16,257.02
负债总额 4,259.69 4,680.00 4,509.00
权益总额 14,317.46 13,527.46 11,748.02
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 13,668.75 27,709.37 26,162.18
净利润 790.00 1,817.55 2,402.92
11、大同华润燃气有限公司
大同华润燃气有限公司（以下简称“大同华润”），前身为山西大同市天然
气有限公司，成立于2004年2月11日，由山西省乡镇煤炭运销集团有限公司、山
西天然气、大同亿鑫煤炭运销有限责任公司和大同市恒吉实业有限公司共同出资
组建。设立时，该公司注册资本2,630.00万元，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西省乡镇煤炭运销集团有限公司 789.00 30.00%
大同亿鑫煤炭运销有限责任公司 526.00 20.00%
98
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
山西天然气 920.50 35.00%
大同市恒吉实业有限公司 394.50 15.00%
合计 2,630.00 100.00%
2007 年 7 月 2 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司、山西天然气、大同亿
鑫煤炭运销有限责任公司、大同市恒吉实业有限公司分别将其持有的大同华润
5.00%、35.00%、20.00%、15.00%股权（合计 75.00%）以 1.00 元/每元出资额的
价格（转让给华润燃气（集团）有限公司。同时，该公司名称变更为“大同华润
燃气有限公司”。大同华润注册资本由 2,630.00 万元增加至 4,400.00 万元，增
资价格为 1.00 元/每元出资额。本次股权转让和增资完成后，该公司股权结构如
下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西省乡镇煤炭运销集团有限公司 1,100.00 25.00%
华润燃气（集团）有限公司 3,300.00 75.00%
合计 4,400.00 100.00%
2008 年 6 月 5 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司更名为山西省国新能
源发展集团有限公司。
2009 年 8 月 20 日，华润燃气（集团）有限公司将其持有的大同华润 75%股
权以 4,275.00 万元价格转让给大同华润燃气（香港）有限公司。
2011 年 4 月 14 日，国新能源将其持有的 25.00%股权按经北京京都中新评估
有限公司评估的评估值作价 3,159.69 万元转让给山西天然气。2013 年 3 月 26
日，大同华润注册资本由 4,400.00 万元增加至 9,400.00 万元，增资价格为 1.00
元/每元出资额。本次增资完成后，该公司股权结构如下：
单位:万元
股东名称 出资金额 出资比例
山西天然气 2,350.00 25.00%
大同华润燃气（香港）有限公司 7,050.00 75.00%
合计 9,400.00 100.00%
大同华润主营业务为大同市各县区城镇燃气业务，即通过城镇燃气管网向居
99
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
民、公共服务部门、工商业用户等供应天然气。目前已经取得大同市城镇燃气特
许经营权。
大同华润简要财务状况如下表：
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
42,573.25
资产总额 63,859.03 73,028.87
24,000.15
负债总额 43,110.44 52,562.94
18,573.10
权益总额 20,748.59 20,465.93
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 24,421.52 38,390.62 35,207.92
1,969.70
净利润 2,310.00 3,196.32
12、太原燃气集团有限公司
太原燃气集团有限公司（以下简称“太原燃气”）成立于 2012 年 8 月 8 日，
由国新能源、中石油昆仑燃气有限公司、山西西山煤电股份有限公司、太原煤炭
气化（集团）有限责任公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司共同以货币
出资组建，注册资本 100,000.00 万元，第一期出资 50,000.00 万元，分别由各
股东按认缴比例以货币出资，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资金额 认缴出资比例 实际出资金额 实际出资比例
国新能源 40,000.00 40.00% 20,000.00 40.00%
中石油昆仑燃气
10,000.00 10.00% 5,000.00 10.00%
有限公司
山西西山煤电股份
10,000.00 10.00% 5,000.00 10.00%
有限公司
太原煤炭气化（集团）
15,000.00 15.00% 7,500.00 15.00%
有限责任公司
山西晋城无烟煤矿业 25,000.00 25.00% 12,500.00 25.00%
100
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集团有限责任公司
合计 10，0000.00 100.00% 50,000.00 100.00%
为避免同业竞争，山西天然气和国新能源于 2013 年 9 月 18 日签署了《股权
转让合同》，受让国新能源所持太原燃气集团有限公司 40%股权，转让价格不低
于经山西省国资委核准的资产评估价值。具体的转让价格经山西省国资委核准资
产评估价值后，以补充协议的方式确定。
2013 年 9 月 18 日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理
委员会关于国新能源将所持太原燃气集团有限公司 40%股权转让给山西天然气股
份有限公司的批复》（晋国资产权函[2013]514 号），同意国新能源将所持太原燃
气集团有限公司 40%的股权转让给山西天然气。
截至本重组报告书签署之日，上述股权转让相关的审计及评估工作已经完
成。评估结果的核准和转让价格的确定尚待山西国资委的批复。
股权转让完成后，山西天然气持有太原燃气 40%股权，太原燃气将成为山西
天然气的联营企业。
太原燃气主营业务为城镇燃气业务，即通过城镇燃气管网向居民、公共服务
部门、工商业用户等供应天然气。
2013 年 1-6 月，太原燃气营业收入 57,817.50 万元，净利润 390.27 万元。
截至 2013 年 8 月 31 日，总资产 52,381.09 万元，负债 1,774.92 万元，净资产
50,606.17 万元。
经核查，独立财务顾问认为，山西天然气的子公司、合营公司、联营公司均
主要经营天然气长输或城网业务，与山西天然气母公司主营业务为上下游关系，
有助于山西天然气发挥自身强大天然气长输能力优势，增加公司盈利能力。
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产权属状况
截至本报告书出具之日，山西天然气的非流动资产主要为长期股权投资、天
然气输气管线及加气站、房屋建筑物、机器设备、土地使用权、特许经营权等。
101
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其中，长期股权投资的具体情况详见本节之“四、下属企业情况”的相关内容；
天然气输气管线及加气站、房屋建筑物、机器设备、土地使用权、特许经营权等
资产的权属状况详见本报告书“第五节交易标的的业务与技术”之“九、主要固
定资产情况”、“十、主要无形资产情况”、“十一、拥有的特许经营权情况”
的相关内容。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署之日，山西天然气对外担保情况如下表：
贷款
借款公司 担保
序 关联 金额 担保
（被担保 贷款方 金额 贷款时间 贷款期限
号 关系 （万 方式
方） （万元）
元）
1 清徐凯通 子公司 国新能源 5,000 3,500 2012 年 11 月 2013 年 11 月 担保
山西金融
2 清徐凯通 子公司 租赁有限 7,000 7,000 2010 年 6 月 2014 年 1 月 担保
公司
3 晋中洁源 子公司 华夏银行 2,000 1,773.4 2012 年 11 月 2013 年 11 月 担保
4 晋中洁源 子公司 民生租赁 6,000 5,320.2 2013 年 7 月 2017 年 8 月 反担保
5 忻州燃气 子公司 兴业银行 2,000 2,000 2013 年 3 月 2014 年 3 月 反担保
6 煤层气集输 子公司 中信银行 9,000 5,850 2012 年 12 月 2014 年 1 月 反担保
7 煤层气集输 子公司 交银租赁 30,000 19,500 2012 年 4 月 2017 年 4 月 反担保
8 煤层气集输 子公司 交银租赁 24,000 15,600 2013 年 2 月 2018 年 2 月 反担保
9 煤层气集输 子公司 华夏银行 5,000 3,250 2013 年 1 月 2016 年 1 月 反担保
10 煤层气集输 子公司 晋商银行 10,000 6,500 2012 年 12 月 2014 年 12 月 反担保
山西普华燃 合营企
11 建设银行 8,100 8,100 2012 年 9 月 2019 年 9 月 担保
气有限公司 业
山西国际电
联营企
12 力天然气有 中信银行 3,062 1,500 2009 年 12 月 2019 年 12 月 反担保
业
限公司
山西三晋新
联营企
13 能源发展有 开发银行 17,000 3,910 2010 年 7 月 2020 年 7 月 担保
业
限公司
（三）主要负债情况
截至 2013 年 6 月 30 日，山西天然气（合并报表）主要负债情况如下：
102
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项目 金额（万元）
短期借款 132,000.00
应付票据 59,90.58
应付账款 332,89.88
预收款项 18,699.25
应付职工薪酬 1,655.34
应交税费 3,041.69
应付利息 1,220.86
其他应付款 61,544.75
一年内到期的非流动负债 70,630.91
其他流动负债 1,035.33
流动负债合计 329,108.59
长期借款 343,132.61
长期应付款 41,232.18
递延所得税负债 7.00
其他非流动负债 14,557.44
非流动负债合计 398,929.23
负债合计 728,037.82
（四）主要诉讼情况
截至本重组报告书签署之日，山西天然气与太原东山煤矿有限公司（以下简
称“东山煤矿”）之间的与经济纠纷有关的民事诉讼已经双方和解并签署了《协
议书》。该诉讼具体情况如下：
2008 年 1 月 4 日，东山煤矿向太原市杏花岭区人民法院提起民事诉讼，诉
称山西天然气擅自越界进入东山煤矿界内，私自在矿区最繁华地段深入地下 20
米铺设天然气管线，造成东山煤矿的部分房屋倒塌，墙面、地面大面积裂缝等，
要求山西天然气公司赔偿房屋损害费等 1,969,640 元，并立即停止侵权。后东山
煤矿变更诉讼请求，认为山西天然气管线工程的基本竣工和投入使用扩大了东山
煤矿的土地、地上建筑物和煤炭资源的损失，请求判令天然气公司赔偿因天然气
103
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管线穿越造成东山煤矿的土地损失 1,682.80 万元，地面建筑物损失 2,148.37 万元，
地面建筑物无法正常使用损失 1,162.33 万元，并要求补偿东山煤矿煤炭资源损失
13,337.17 万吨。该案件移送太原市中级人民法院审理。
本案现已审理终结，山西省太原市中级人民法院于 2013 年 10 月 8 日作出了
（2008）并民初字第 275 号《民事调解书》，经调解双方当事人自愿达成如下协
议：
（1）山西天然气自协议签订后 7 日内向东山煤矿支付损坏修复赔偿费人民
币 3,280 万元。
（2）山西天然气自协议签订后 7 日内向东山煤矿支付本次诉讼的直接费用
（案件受理费、勘验费、鉴定费、代理费）人民币 2,307,250 元。
（3）山西天然气承诺 2014 年 3 月 25 日前为东山煤矿办理完毕由寿阳县和
晋中市出具同意东山煤矿在寿阳南庄煤田办矿开采文件，并报送到山西省政府。
如果山西天然气未能按期办理完毕，应向东山煤矿支付 1,800 万元人民币补偿
金。
（4）本协议为友好解决上述纠纷的最终方案。双方承诺本协议生效后，并
在山西天然气全部履行完毕协议约定内容的情形下，任何一方都不得再向对方提
出其他任何要求，任何一方都不再承担任何法律责任。
国新能源已于 2013 年 7 月 2 日出具书面承诺，承诺“若最终确定山西天然
气需要向东山煤矿有限责任公司承担赔偿责任，且山西天然气完成借壳上市，本
公司愿意按 51%的出资比例代山西天然气向东山煤矿有限责任公司承担赔偿责
任。”同时，宏展房产、田森物流也出具书面承诺，承诺“若最终确定山西天然
气需要向东山煤矿有限责任公司承担赔偿责任，且山西天然气完成借壳上市，本
公司愿意按 24.5%的出资比例代山西天然气向东山煤矿有限责任公司承担赔偿责
任。”
根据国新能源、宏展房产、田森物流出具的承诺，以上损坏修复赔偿费、诉
讼直接费用以及潜在补偿金均由国新能源、宏展房产、田森物流三方在重组完成
后按所持山西天然气的股权比例支付。
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经核查，独立财务顾问认为，山西天然气与东山煤矿之间的诉讼已经双方和
解并签署了《协议书》，该诉讼所涉及的损坏修复赔偿费、诉讼直接费用以及潜
在补偿金均已确定；若国新能源、宏展房产、田森物流履行承诺按所持山西天然
气的股权比例支付该诉讼所涉及的损坏修复赔偿费、诉讼直接费用以及潜在补偿
金，该诉讼对本次重大资产重组不构成重大影响。
经核查，会计师认为，山西天然气与东山煤矿之间的诉讼，双方已经和解并
签署了《协议书》，该诉讼所涉及的损坏修复赔偿费、诉讼直接费用以及潜在补
偿金均已确定；若国新能源、宏展房产、田森物流履行承诺按所持山西天然气的
股权比例支付该诉讼所涉及的损坏修复赔偿费、诉讼直接费用以及潜在补偿金，
该诉讼对山西天然气资产经营、财务方面不会产生重大影响。
(五)融资租赁情况
截至到 2013 年 6 月 30 日,山西天然气已投入运营项目包括 16 条长输管线
项目、4 个城网项目、1 个加气站项目；在建项目包括 17 条长输管线项目、15
个城网项目、10 个加气站项目、5 个液化工厂项目和 1 个电厂项目。
截至到 2013 年 6 月 30 日,山西天然气融资租赁初始融资额合计 222,317.67
万元，涉及 8 条已投入运营长输管线项目和在建的 3 条长输管线项目、1 个液化
工厂项目和 1 个城网项目。
截至到 2013 年 6 月 30 日,山西天然气融资租赁具体情况如下：
序 承租 对应管 初始融资额 剩余应付本 名义年租
出租人 开始日期 结束日期
号 人 线 （万元） 金额(万元) 赁利率
同期银行
招银金融 山西 大盂-太
贷款基准
1 租赁有限 天然 原、临汾 2009.11.25 2015.11.25 30,000.00 19,640.26
利率下浮
公司 气 -河津
19%
洪洞-安
交银金融 山西 泽-长 同期银行
2 租赁有限 天然 子、盂县 2012.1.11 2018.1.24 24,347.42 23,308.68 贷款基准
公司 气 -阳泉复 利率
线
105
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洪洞-安
交银金融 山西 泽-长 同期银行
3 租赁有限 天然 子、盂县 2012.6.29 2018.6.24 10,000.00 10,000.00 贷款基准
公司 气 -阳泉复 利率
线
招银金融 太原-平
租赁有限 遥、 2012.10.19 2017.11.21 20,000.00 18,238.28
山西 5 年期贷
公司 新绛-侯
4 天然 款基准利
兴业金融 马-运
气 率下浮 5%
租赁有限 城、金沙 2012.10.19 2017.11.20 20,000.00 18,226.56
公司 滩-大同
同期银行
交银金融 山西 平遥-临
贷款基准
5 租赁有限 天然 汾、临汾 2013.1.10 2019.1.15 42,000.00 39,976.16
利率下浮
公司 气 -侯马
7%
徐沟门
站-同戈
站、徐沟
山西金融
清徐 门站-清
6 租赁有限 2010.6.25 2014.1.7 7,000.00 1,848.09 5.7%
凯通 源末站、
公司
徐沟门
站、清源
末站
3-5 年期
招银金融 煤层
晋候一 贷款基准
7 租赁有限 气集 2010.7.28 2015.7.27 12,970.25 3,550.22
期 利率下浮
公司 输
10%
交银金融 煤层 岚县-普
同期银行
8 租赁有限 气集 明、盂县 2012.4.1 2018.4.24 30,000.00 30,000.00
基准利率
公司 输 -寿阳
同期银行
交银金融 煤层 液化煤
贷款基准
9 租赁有限 气集 层气项 2012.12.5 2018.12.15 2,000.00 2,000.00
利率下浮
公司 输 目
5%
同期银行
交银金融 煤层 晋城-候
贷款基准
10 租赁有限 气集 马（翼城 2013.2.1 2019.2.1 10,000.00 9,518.11
利率下浮
公司 输 -沁水）
7%
同期银行
交银金融 煤层
曲沃-绛 贷款基准
11 租赁有限 气集 2013.2.1 2019.2.1 14,000.00 13,325.36
县-垣曲 利率下浮
公司 输
7%
106
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合 189,631.72
- - - - - 222,317.67 -
计
经核查，独立财务顾问认为，融资租赁是天然气等资本密集型行业经常采用
的融资方式之一，能够有效缓解高成长期内项目建设的资金需求压力。上述融资
租赁给承租人带来的潜在法律风险为：若承租人不能按时支付本息，出租人收回
租赁物或禁止承租人继续使用租赁设备，使其日常经营活动受到不利影响。但截
至目前，山西天然气均能够严格执行合同，不存在租金违约行为，未来亦具有正
常履约能力，因此山西天然气及其子公司的上述融资租赁情况，不会影响其正常
的生产经营活动，对本次重组不构成障碍。
经核查，律师认为，上述融资租赁合同项下, 该等融资租赁合同项下，承租
人主要的法律风险包括：逾期支付租金的行为构成根本违约，导致出租人收回租
赁物或禁止其使用租赁设备；在租赁物毁损、灭失的情况下，仍须支付租金。经
查阅山西天然气的合并财务报表及审计报告，并咨询独立财务顾问和立信会计师
的专业意见，认为山西天然气及其子公司目前具备履约能力，并预计能在未来正
常履约；此外，根据合同的约定，山西天然气及其子公司实际占有、使用该等管
线，并收取相应的收益，故山西天然气及其子公司的上述融资租赁情况，不影响
其正常的经营活动，对本次重大资产重组不构成法律障碍。
六、最近三年主营业务发展情况
山西天然气以国家级天然气资源为依托，从事山西省内天然气资源项目的勘
探、开发和利用，负责全省长输管网的规划建设和经营管理，承担着全省各市和
省级天然气干线沿途县（市、区）的天然气供给任务。
山西天然气成立以来，充分发挥自身优势，对全省的天然气综合利用工作实
行统一规划、统一建设、统一管理，本着“气源为基础，市场为导向，经济效益、
社会效益和环境效益相统一”的原则，坚持机制创新、技术创新、管理创新、服
务创新，确定了全省近期、中期、远期三个阶段天然气输气管道建设规划。
目前，山西天然气已经建成并投入运营的天然气长输管道共16条，分别为大
盂-太原线、大盂-原平线、金沙滩-大同线、盂县-阳泉、太原-平遥线、临汾-河津
线、新绛-侯马-运城线、临汾-洪洞-霍州线、孝义-临石-霍州线、临汾-侯马复线、
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晋城-侯马线、岚县-普明线、神池-五寨-岢岚线、忻州-定襄线、祁县-交城线、盂
县-寿阳线。
截至2012年底，山西天然气累计投资约60亿元，建成北起大同、南至运城、
贯通全省南北、沟通国家级气源的省级天然气管网3000余公里，管输能力超过年
100亿立方米，实现了国家级气源在省内的联通，全省的天然气管网架构基本成
型，为全省最终形成“五横三纵”的天然气管网布局奠定了基础。市场覆盖全省
11市95县（市、区）1,000余万人口、1098个新农村、90个旅游景点、400余个工
业用户，累计向下游供气73亿立方米，不仅满足了全省城镇及工业用户的用气需
求，而且推动了玻璃制品、镁合金、陶瓷、钢铁、碳素、催化剂、铝型材、食品
包装、塑料、装备制造、轮胎、电缆、医药、耐火材料、沸石、煤化工、石油压
裂支撑剂、化肥、铸造等全省产业集群的发展。
七、最近两年一期经审计的主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总计 878,016.02 751,559.65 468,942.68
流动资产 170,029.08 149,095.60 86,484.08
非流动资产 707,986.94 602,464.04 382,458.61
负债总计 728,037.82 623,780.73 371,800.07
流动负债 329,108.59 314,677.52 216,735.70
非流动负债 398,929.23 309,103.20 155,064.37
所有者权益合计 149,978.20 127,778.92 97,142.62
归属母公司股东的所有
106,682.90 95,159.24 73,356.20
者权益
少数股东权益 43,295.30 32,619.68 23,786.41
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 199,847.63 366,848.14 279,449.34
营业成本 161,509.42 303,015.30 235,181.43
营业利润 14,491.84 28,045.54 14,197.83
利润总额 15,267.45 29,850.20 14,692.53
净利润 11,541.68 22,933.05 11,648.05
归属于母公司所有者的
11,523.66 21,433.22 11,501.49
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金
19,995.42 32,332.36 20,395.68
流量净额
投资活动产生的现金
-100,115.19 -163,148.79 -73,228.88
流量净额
筹资活动产生的现金
99,953.22 172,319.86 51,752.63
流量净额
现金及现金等价物净
19,833.45 41,503.43 -1,080.57
增加额
八、股权转让已取得其他股东的同意情况
本次重大资产重组的交易对方国新能源、宏展房产和田森物流和合计持有山
西天然气100%的股权，本次交易不存在需要取得其他股东同意的情形，亦不存
在需要符合山西天然气章程规定的股权转让前置条件的情况。
九、最近三年进行的交易、增资或改制情况
2010年5月17日，山西天然气召开股东大会，决议增加注册资本10,000万元，
增资价格为3元/股，其中国新能源增资5,100万股、宏展房产增资2,450万股、田
森物流增资2,450万股。本次增资后，山西天然气注册资本变更为40,000万元。
2011年1月21日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2011）第
20060号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
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除上述情况外，山西天然气最近三年不存在其他交易、增资或改制的情形。
十、交易标的评估情况说明
银信资产评估有限公司对交易标的资产山西天然气 100%股权在评估基准日
2012 年 12 月 31 日的价值进行了评估，并出具了银信评报字（2013）沪第 042
号《评估报告》。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第 042 号《评估报
告》，对山西天然气 100%股权价值分别采用了资产基础法和收益法进行了评估。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。山
西天然气在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法
评估的条件。
（一）资产基础法评估结果
在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，评估人员采用资产基础法得到的山西天
然气股东全部权益价值为 101,913.57 万元，相比账面价值 93,381.61 万元，评估
增值 8,531.96 万元，增值率为 9.14%。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项 目
A B C = B- A D = C/A
流动资产 116,529.01 116,763.67 234.66 0.20
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期股权投资净额 90,922.54 90,363.62 -558.92 -0.61
长期应收款
投资性房地产
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固定资产 184,672.99 181,464.65 -3,208.34 -1.74
其中：建 筑 物 156,919.62 154,175.08 -2,744.54 -1.75
设 备 27,753.37 27,289.57 -463.80 -1.67
工程物资 7,480.90 7,480.90
在建工程 147,297.67 144,081.61 -3,216.06 -2.18
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
开发支出
商誉
无形资产净额 6,375.60 7,632.34 1,256.74 19.71
长期待摊费用 73.95 73.95
其他非流动资产 675.32 675.32
递延所得税资产 957.35 901.80 -55.55 -5.80
资产总计 554,985.33 549,437.86 -5,547.47 -1.00
流动负债 202,048.23 201,704.76 -343.47 -0.17
非流动负债 259,555.49 245,819.53 -13,735.96 -5.29
其中：递延所得税负债 7.00 7.00
负债总计 461,603.72 447,524.29 -14,079.43 -3.05
净 资 产 93,381.61 101,913.57 8,531.96 9.14
（二）收益法评估结果
在评估基准日 2012 年 12 月 31 日， 评估人员采用收益法得到的山西天然气
股东全部权益价值为 351,904.13 万元，相比账面价值 93,381.61 万元，评估增
值 258,522.52 万元，增值率为 276.85%。
（三）评估结果的选取
资产基础法评估结果为 101,913.57 万元，收益法评估结果为 351,904.13
万元，资产基础法评估结果低于收益法评估结果 249,990.56 万元。
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收益法高于资产基础法的评估结果，差异原因主要为两种评估方法考虑的角
度不同。
（1）资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，其主要是从成本构建的角
度，基于企业的资产负债表进行的，反映的是企业现有资产的重置价值；其无法
体现标的资产在政府的支持、区域性垄断、气源的采购、经营及人才管理模式上
的优势，故其估值不能反映标的资产的真正价值。
（2）收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资
产的价值，而且包括了经营许可资质、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水
平、政府的支持力度等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产
基础法中予以体现。
通过对山西天然气财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则
的规定，并结合本次评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，收
益法能更全面、合理地反映山西天然气的股东全部权益价值。
因此选定收益法评估结果作为最终的评估结论。即山西天然气评估基准日股
东全部权益价值为 351,904.13 万元。
综上所述，根据银信资产评估有限公司的银信评报字（2013）沪第 042 号《评
估报告》，在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，本次交易拟交易标的山西天然气
100%股权的账面值和评估值情况如下：
单位：万元
交易标的 账面值 评估值 增加值 增值率
山西天然气
93,381.61 351,904.13 258,522.52 276.85%
100%股权
（四）评估增值的原因
1、特许经营方式带来稳定的毛利率
评估主体涉及的经营业务主要为天然气或压缩天然气的输送和供应，由于该
等业务需要政府部门的特许经营，公司可实现的毛利率较为稳定。除了已取得的
特许经营权，其他大量的新市场，有望陆续取得当地特许经营权。特许经营权的
获得，意味着当地市场的专属性，区域收益的专属性，为公司未来收益提供了保
障。
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2、天然气市场需求的快速增长
天然气以其清洁性、环保性及高效性受到城市居民及工商业用户的青睐，市
场需求快速增长。天然气市场需求的快速增长将极大地推动城乡地区的气化及长
输管网的建设，为交易标的未来的主营业务提供了较大的发展空间与盈利空间。
3、自然垄断带来的的稳定盈利
天然气长输管道和城镇燃气管网建设运营属于公共服务业，具有高度公益性
的特点，同时具有自然垄断属性。
由于天然气输送管道建设具有投资金额大、工程周期长、技术和安全要求标
准高等原因，行业主管部门对管网建设企业施行严格的准入制度，并且综合考虑
公益性、投资经济性、环境、土地等因素，对于连接某一区域的长输管网一般不
允许重复建设；对于城镇燃气管网施行特许经营制度，同样不允许重复建设。
山西天然气从成立伊始就抓住先机，快速推进管网建设布局，天然气供应量
占山西省内供应总量的 90%以上，在与省内同行业竞争中已经取得先发优势。这
种自然垄断带来的盈利不仅稳定，而且可以长期持续。
4、业务范围的扩充
山西天然气目前有数个投资项目正处于建设阶段，随着大量项目建成投产，
将为公司带来新的盈利增长点，从而提升公司的整体价值。由于天然气市场目前
仍处于卖方市场，而公司已与中石油签订照付不议协议，保证了充足的气源，从
而也为公司的盈利增长提供了支撑。
十一、交易标的资产许可使用情况
山西天然气不存在许可他人使用自己的资产或作为被许可方使用他人资产
的情形。
十二、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易交易标的为山西天然气 100%股权，不存在债权债务转移的情形。
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十三、交易标的与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利
润的影响
上市公司目前主营业务处于停滞状态，2012 年营业收入和营业成本均为零，
主要资产为其他应收款，主要负债为其他应付款。通过本次重组，上市公司将持
有山西天然气 100%股权，上市公司将根据山西天然气目前执行的会计政策及会
计估计相应变更其会计政策及会计估计，上述变更不会对山西天然气的利润产生
影响。
十四、交易标的涉及的职工安置
本次交易仅涉及股权转让，不涉及人员安置事宜。
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第五节 交易标的的业务与技术
一、交易标的主营业务情况
山西天然气经营范围为天然气勘探、开发、利用；天然气输气管输建设、生
产、经营管理及对外专营；天然气储运、配送与销售；天然气工程施工、工程设
计与工程咨询；天然气技术开发；天然气加气站建设与经营；天然气汽车的改装；
天然气灶具、仪器仪表设备的生产、销售；压缩天然气、液化天然气、重油、润
滑油的经销、储运。
山西天然气主营业务为天然气长输管道、城镇燃气管网、天然气加气站的建
设与运营，即从上游天然气开发商处购入天然气，通过山西天然气建设及经营的
输气管道输送到山西省内沿线各城市或大型直供用户处，向相关城市燃气公司及
直供用户销售天然气。
目前，山西天然气已建成大盂-太原线、大盂-原平线、金沙滩-大同线、盂县
-阳泉线、太原-平遥线、临汾-新绛-河津线、新绛-侯马-运城线、临汾-洪洞-霍州
线、孝义-临石-霍州线、临汾-侯马线、祁县-交城线等天然气长输管道以及部分
城镇燃气管网和加气站。
二、交易标的的主要业务流程图
天然气产业链主要包括天然气勘探、天然气开发生产、天然气储运、天然气
利用等主要环节，勘探、开发生产为上游，天然气储运为中游，天然气利用为下
游。
上游生产过程包括天然气的勘探和开发，天然气勘探包括区域勘探、预探、
详探三个不同阶段，天然气开发包括气藏工程、钻井工程、采气工程、地面工程；
中游生产过程即天然气储运，包括天然气的干线管道输送、储存与调峰，以及液
化天然气的运输、接收、储存和气化；下游生产过程即天然气利用。经过采集、
净化以后，天然气净化厂将天然气经中游输气管道长途运输至下游燃气公司。
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长距离输气管道一般由输气管线各管段、首站、截断阀室、分输站、分输阀
室、以及线路通过障碍的穿跨越部分组成。下游城市燃气公司向中游经营商采购
天然气，然后通过城市输配站分配至终端用户。
具体流程可以图示如下：
国家级干线 气田
首站 接受气体、调压
截断阀室 截断、维修
向沿途分输供气
分输站、分输阀室 （含清管功能）
城市输配站
加臭 调压
大型直供
工业用户
中压用户网络 次高压用户
居民、商业、公福 （大型工业企业）
进出站管线必须设置截断阀，截断阀的位置应与工艺装置保持一定距离，确
保在紧急情况下便于接近和操作，截断阀应当具备手动操作的功能。在工程实践
中，长输管道的场站设置和流程，须根据天然气气源条件、用户条件、地形、地
理条件等具体情况来确定，不一定包括上述生产流程全部内容。
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三、交易标的的主要经营模式
（一）采购模式
山西天然气及其下属企业向上游企业进行天然气采购主要依照行业惯例，采
取签署“照付不议”合同的形式进行，即：采购方与资源方之间签署20年的“照
付不议”《天然气购买及输送合同》，在合同期限内，采购方依照合同约定的气
量和价格照付不议，资源方依照合同约定的价格照供不议，从而保证采购方与资
源方之间在较长时间内能够按照较为稳定供气量和价格达成天然气交易。天然气
“照付不议”合同是随着天然气工业的发展而产生并逐渐完善的，是市场经济规
律的产物，是行业特有的经营模式，上下游通过合同约束实现风险共担、利益共
享。在“照付不议”合同的基础上，山西天然气与部分供应商签署年度《天然气
购销合同》或年度《用气计划》，对双方在天然气购销中的细节问题予以明确，
进一步保障“照付不议”合同的顺利实施。
同时，山西天然气与部分煤层气供应商签署中短期煤层气采购合同，将煤层
气作为补充气源进行采购，并与液化天然气供应商签署液化天然气采购合同，用
于冬季调峰用气保障。报告期内，山西天然气主要依据“照付不议”合同向中石
油采购。
（二）销售模式
在完成气源采购后，山西天然气通过长输管线将其经过储配、气化、调压，
输送等环节将天然气输送到消费地：下属或城市燃气运营公司将天然气做进一步
调压处理后向使用次高压天然气的大型工业用户和使用中低压天然气的居民、商
业、公福用户进行输配。
山西天然气的燃气销售主要分为转供与直供两种模式。首先通过建设省级长
输管线将燃气输送至各市、县、区后，交付城市燃气运营商，由其转供给居民、
一般商业、公福等终端用户，另外通过公司市场开发人员对管线沿线的大型工业
用户进行开发、洽谈，达成协议后，采取直供模式销售。销售价格按照省物价部
门核准的各类用户价格执行。
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（三）盈利模式
山西天然气作为山西省人民政府批准设立并授权经营山西省范围内国家天
然气资源项目的国有控股公司，以国家级天然气资源为依托，对山西省全省的天
然气综合利用工作实行统一规划、统一建设、统一管理，拥有突出的优势和地位。
近年来，随着山西省内天然气的普及率不断提高，山西天然气销售量也逐年快速
增长，营业收入及净利润均保持了高速增长的趋势。
对于山西天然气母公司，其天然气采购价格由天然气出厂价和干线管道运输
费构成，均由上游供应商收取，其天然气销售价格主要依据山西省物价局文件规
定的价格收取。上述购销差价即为母公司盈利的主要来源。
对于山西天然气下属子公司，其主要业务为从事城市管网的建设和运营，从
上游供应商（山西天然气）购入天然气，并通过城市管网将天然气输送至终端用
户。其盈利主要来源于两部分：①终端销售价格和上游采购价格的价差；②新增
用户的初装费。
四、交易标的的销售情况
（一）报告期内的销售情况
报告期内，山西天然气主营业务为天然气长输管道、城镇燃气管网、天然气
加气站的建设与运营，即从上游天然气开发商处购入天然气，通过山西天然气建
设及经营的输气管道输送到山西省内沿线各城市或大型直供用户处，向相关城市
燃气公司及直供用户销售天然气。
报告期内，山西天然气母公司的天然气销售情况如下：
产品名称 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-6 月
销售量（万立方米） 151,879.15 194,378.15 105,399.92
销售收入（万元） 268,913.03 344,050.18 188,005.92
天然气
销售单价（元/立方
1.77 1.77 1．78
米）
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（二）报告期内的主要客户销售情况
1、2013年1-6月
单位：万元
客户名称 销售金额 占营业收入的比例(%)
太原燃气集团有限公司 54,571.21 27.31
原平市天然气有限责任公司 23,680.93 11.85
山西国际电力天然气有限公司 16,773.88 8.39
阳泉华润燃气有限公司 8,973.43 4.49
大同华润燃气有限公司 8,914.23 4.46
合计 112,913.68 56.50
2、2012年度
单位：万元
客户名称 销售金额 占营业收入的比例(%)
太原天然气有限公司 74,751.88 20.38
原平市天然气有限责任公司 43,400.07 11.83
山西国际电力天然气有限公司 31,140.62 8.49
阳泉华润燃气有限公司 19,400.97 5.29
太原燃气集团有限公司 16,991.85 4.63
合计 185,685.40 50.62
3、2011年度
单位：万元
客户名称 销售金额 占营业收入的比例(%)
太原天然气有限公司 69,113.06 24.73
原平市天然气有限责任公司 42,011.19 15.03
阳泉华润燃气有限公司 18,742.17 6.71
山西国际电力天然气有限公司 18,552.10 6.64
大同华润燃气有限公司 17,441.84 6.24
合计 165,860.36 59.35
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五、交易标的的采购情况
（一）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
报告期内，山西天然气采购的原材料和能源主要为天然气，具体采购情况如
下：
产品名称 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-6 月
采购量（亿立方米） 15.20 19.32 10.46
天然气 采购金额（亿元） 23.09 29.39 15.80
采购单价（元/立方米） 1.52 1.52 1.51
注：上表为母公司数据。
（二）报告期内主要原材料和能源的价格变动情况
天然气及煤层气、煤气的价格均在国家发改委的指导下由各地物价部门确
定，采购价格=天然气井口价+管输费。
报告期内，天然气井口价格情况如下：
单位:元/立方米
气源 用户分类 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-6 月
工业 1.309 1.309 1.309
西气东输 其他 0.869 0.869 0.869
居民 0.79 0.79 0.79
工业 1.606 1.606 1.606
陕京线 其他 1.166 1.166 1.166
居民 1.06 1.06 1.06
报告期内，采购价格中的天然气管输费情况如下：
单位：元/立方米
气源 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-6 月
西气东输 0.68 0.63 0.63
陕京线 0.31 0.31 0.31
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（三）报告期内主要采购供应商情况
报告期内，山西天然气母公司采购供应商情况如下：
1、2013 年 1-6 月
供应商名称 采购金额（元） 占采购总额的比例
中国石油华北天然气销售公司 1,280,313,417.83 81.02%
中国石油西气东输公司 261,750,235.60 16.56%
晋煤集团 33,655,744.46 2.13%
中石油煤层气有限责任公司 4,460,519.04 0.28%
合计 1,580,179,916.93 100.00%
2、2012 年度
供应商名称 采购金额（元） 占采购总额的比例
中国石油华北天然气销售公司 2,546,811,464.81 86.67%
中国石油西气东输公司 375,600,331.17 12.78%
晋煤集团 16,267,639.50 0.55%
合计 2,938,679,435.48 100.00%
3、2011 年度
供应商名称 采购金额（元） 占采购总额的比例
中国石油华北天然气销售公司 1,989,038,383.90 86.13%
中国石油西气东输公司 320,402,478.14 13.87%
合计 2,309,440,862.04 100.00%
六、安全生产和环境保护情况
（一）安全生产情况
燃气属于易燃危险物质，在运输、加工、销售过程中，一旦发生泄漏，存在
燃烧、爆炸的可能，燃气行业的生产存在一定的危险性。
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山西天然气在日常的生产经营活动中，始终将安全工作作为第一要务，坚持
贯彻“安全第一、预防为主”的安全工作方针，从组织上、管理上和技术上采取
相应措施，以确保企业的安全运营，力争达到零事故的目标。
为确保安全生产，山西天然气制定了《安全生产管理条例》，成立了生产安
全委员会，建立了第一责任人、直接责任人和间接责任人逐级负责，单位、集体、
个人分层管理的安全生产管理体系，各重点岗位或部位均有安全责任人，各重点
设施、设备均有安全操作规程，在制度落实上严格实施日检、月检和年度总检。
山西天然气自设立以来，严格、有效地执行了各项安全生产制度，未发生重
大燃气安全事故，未因安全生产原因受到处罚。未来在山西天然气管网规模不断
扩大的过程中，将继续严格执行各项安全生产相关制度，并积极采用新材料、新
技术，确保公司的安全生产。
山西天然气及其子公司自设立以来，一直严格遵守有关安全生产监督管理法
律、法规、规章及规范性文件的规定，具备依法安全生产的条件，未发现未经安
全设施和安全条件竣工验收而擅自生产经营等违反安全生产监督管理法律、法
规、规章及规范性文件的行为，也未曾因违反安全生产监督管理法律、法规、规
章及规范性文件受到行政处罚。
（二）环境保护情况
天然气是公认的清洁能源，燃烧后除二氧化碳外基本上不产生其他污染物。
天然气的长输及城市输配过程中没有化学反应发生，不存在产品的再加工及生产
新的物质，山西天然气在经营过程中对环境造成的影响主要是门站调压器运行产
生的噪声污染、城市燃气管网建设施工期埋设管线对沿线植被产生的破坏和影
响、施工机械产生的噪声等不利影响。
对于噪声污染问题，山西天然气采取的措施主要包括：根据国家行业标准，
天然气门站设置在较为偏僻的地区，不会对周围环境造成噪声污染，另外，门站
调压器运行产生的噪声采取合理的消声、隔音措施，将噪声污染降到国家允许的
范围之内。
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对于施工过程造成的环境影响问题，山西天然气采取的措施主要包括：公司
在施工过程中加强施工人员的环保意识，重点对施工、运营中的设备、机具产生
的噪声采取合理的消声、隔音措施；管道施工过程中注意对沿线植被的保护，施
工后按照政府有关规定恢复绿化。
山西天然气目前的生产经营活动达到了国家各级政府环保部门规定的标准
和要求，近三年来未发生环境污染事故和环境违法行为，未因环境违法问题受到
处罚。
七、主要产品质量控制情况
（一）质量控制标准
山西天然气销售的天然气执行国家《天然气》（GB17820－1999）中“二类
天然气”的技术标准。
（二）质量控制措施
山西天然气与上游供应商密切配合，在采购环节严把质量关，以保证购入的
天然气达到二类天然气技术标准；在长输及城市输配环节，通过对管网的有效维
护和管理，保证天然气品质不发生变化；在客户服务环节，通过建立完善的客户
服务体系，为客户提供涵盖开户、点火、改管、过户、维修的全面优质服务。
（三）质量纠纷情况
报告期内，山西天然气发生的主要质量纠纷情况是个别用户计量误差纠纷。
计量器具（主要为自动抄表系统）出现计量误差，包括电子系统故障、电子传输
线路故障、雷击干扰故障以及个别用户恶意偷气等原因，对出现计量纠纷用户，
山西天然气将计量设备交由法定计量检测单位进行检测，根据检测结果，更换失
效的计量设备，并追溯计量误差相应的气费。
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八、主要技术及研发情况
山西天然气自成立之初就积极贯彻集团公司“自主创新、重点跨越、支撑发
展、引领未来”的科技发展方针，在全力推进公司主业建设的同时注重技术储备
与创新型项目的建设，长期依托山西高碳能源低碳化利用研究设计院，与清华大
学、中国可再生能源协会、太原理工大学等研究机构合作，共同研究高碳能源低
碳化利用的技术研究开发、产业化实验和成果市场推广。
目前，山西天然气正在进行氢气掺混天然气项目的技术研发工作，其主要情
况如下：
氢能是公认的清洁能源，作为低碳和零碳能源正在脱颖而出。近年来，我国
和美国、日本、加拿大、欧盟等都制定了氢能发展规划，并且目前我国已在氢能
领域取得了多方面的进展，在不久的将来有望成为氢能技术和应用领先的国家之
一，也被国际公认为最有可能率先实现氢燃料电池和氢能汽车产业化的国家。
由于山西省是产焦大省，作为焦炭的副产品—焦炉煤气的产量也十分巨大，
截至目前全省焦炭产能为 1.6 亿吨／年，生产每吨焦炭大约可产生 400 立方米焦
炉煤气，而焦炉煤气中 55%-60%的含量为氢气，因此山西省在氢气的开发利用
方面具备得天独厚的优势，但是由于现阶段技术、政策的不完善，导致山西省氢
气综合利用仍处于较低水平。
氢气的燃烧特点决定了其可以与多种燃料混合燃烧，并提高其效率，山西天
然气立足企业自身特点，提出天然气掺氢（HCNG）的发展思路。
氢气—天然气混合燃料（HCNG）技术，是将氢气（H2）与压缩天然气（CNG）
按一定比例混合并调至所需压力制取 HCNG 燃料的技术。研究表明，20-30%掺
氢比可使发动机获得较理想的动力性能、经济性能和排放性能。该项目利用焦炉
尾气副产氢气作为原料，根据国内外权威机构实验测算，在同等条件下可提高能
效 5%左右。
山西天然气 HCNG 项目建于河津市僧楼乡南方坪村河津末站旁，氢气气源
来自焦化厂副产品，在与天然气按比例进行混气后，通过管道或槽车输送至下游
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燃气用户，或经站内加气岛直接给 HCNG 重卡汽车加气。
目前该项目作为全国首个氢气掺混天然气示范工程，已于 2012 年 2 月 15 日
顺利完工并成功投产，现已为当地出租车进行加气服务。山西天然气为进一步推
广成功经验，规范我国氢气利用产业的发展，专门组织人员编制了相应的产业标
准，目前 HCNG 国家标准启动会已成功召开，国家相关部门已通过山西天然气
关于国家标准评审的申请。
氢气掺混天然气项目（HCNG）利用焦炉尾气副产氢气作为原料，本身就是
节能减排工程。使用 HCNG 做燃料可大大提高汽车持续里程，减少公交和重型
卡车气瓶的安装数量，也减少小客车（出租车）的每天充气次数，产生良好的社
会效益和经济效益，以 20 万立方米/天的 2:8 HCNG 和 1:9 的 HCNG 燃料替代
CNG 燃料估算，每年可减少 CO2 排放量约 5000 吨，NOx 排放量约 47 吨。
九、主要固定资产情况
山西天然气与业务及生产经营有关的固定资产主要包括房屋建筑物、输气管
线、运输设备、专用设备、通用设备，上述主要资产均不存在权属纠纷。
截至 2013 年 6 月 30 日，山西天然气固定资产见下表：
单位：万元
固定资产类别 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋建筑物 24,559.81 3,585.62 20,974.19 85.40%
输气管线 231,486.30 22,294.46 209,191.83 90.37%
运输设备 7,915.43 3,697.49 4,217.94 53.29%
专用设备 25,310.09 6,945.61 18,364.47 72.56%
通用设备 13,075.19 4,687.10 8,388.09 64.15%
合计 302,346.81 41,210.29 261,136.53 86.37%
（一）房屋建筑物
截至本重组报告书签署之日，山西天然气已取得房产证的房屋建筑物面积合
计 21,229.24 平方米，占截至目前山西天然气及其子公司正在使用的房屋建筑物
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总面积的 72.07%，已取得房产证房屋建筑物情况如下：
序号 房屋所有权证号 房地坐落 建筑面积（m2） 用途
1 晋房权证并第 D201102896 中心街 6 号 1 栋-1-6 层 5,444.86 办公
研发培训
2 晋房权证并第 D201102897 中心街 6 号 2 栋-1-3 层 4,870.06
中心
怀仁县金沙滩镇刘晏庄
3 怀房权证 2011 字第 1063 号 389.80 -
村
平遥县洪善镇五里庄村 公共设施
4 平房权证平遥县字第 00002265 号 429.98
旧公路北 用地
5 祁房权证祁县字第 00001961 号 祁县昭馀镇北谷丰村 396.05 公共设施
闻喜县桐城镇东宋村 综合值班
6 闻喜县房权证 2012 字第 01-6149 号 430.33
（分输站） 室
新绛县房权证龙兴镇字第 2011005671 新绛县三泉镇南平原村
7 369.32 办公楼
号 南，1 幢
运城市盐湖区陶村运矛 综合值班
8 运城市房权证盐湖区字第 12221025 号 362.40
路北 室
怀仁县何家堡乡赵家庄
9 怀房权证 2011 字第 1064 号 389.80 -
村
大同市南郊区西韩岭乡
西韩岭村山西天然气股
10 同房权证南郊字第 055881 号 572.48 办公用房
份有限公司院内 1 号 1
层
11 房权证阳字第 2013106 号 阳曲县大盂镇大盂村 431.00 工业
山西省灵石县静升镇静
12 灵房权证灵石县字第 00014460 号 421.54 -
升村
河津市南方平村北铝王 综合值班
13 河津市房权 2013 字第 13310 号 365.28
路以南 室
14 霍州房权证 18-2-8 字第 00015295 号 霍州市下乐坪村 446.70 工业用房
15 襄汾县房权证陶寺乡字第公 002997 号 陶寺乡东坡沟村 422.61 公共设施
16 五房权证五寨县字第 XA02108A 五寨县北环路北侧 3,845.90 商服
忻府区和平街北、次 1 服务业用
17 忻房权证字第 20131486 号 260.95
号路西 房
忻府区和平街北、次 1 服务业用
18 忻房权证字第 20131488 号 297.71
号路西 房
19 忻房权证字第 20131487 号 忻府区解原乡小奇村 338.07 办公
20 盂房权证城字第 14032200746 号 盂县秀水镇西城武村 372.20 输气站
21 盂房权证城字第 14032200748 号 盂县南娄镇西小坪村 372.20 输气站
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- 合计 - 21,229.24 -
除上述已取得权证的房屋所有权之外，尚有如下房产尚未取得房产证：
序号 房屋所有权人 座落 面积（平方米） 对应管线 用途
1 山西天然气 清徐县徐沟镇南内道村 370.50 太原-平遥 清徐站
2 山西天然气 太原市杏花岭区中涧河乡牛驼村 405.80 大盂-太原 太原站
新绛-侯马-运
3 山西天然气 侯马市高村乡东高村 363.10 侯马站
城
临汾-洪洞-霍
4 山西天然气 洪洞县大槐树镇李堡村 413.40 洪洞站
州
5 山西天然气 阳泉市郊区荫营镇下白泉村 650.00 盂县-阳泉 阳泉站
6 山西天然气 晋中市榆次区郭家堡乡杨盘村 490.00 太原-平遥 杨盘站
7 山西天然气 忻州市忻府区解元镇小齐村 431.00 大盂-原平 忻州站
临汾-新绛-河
8 山西天然气 临汾市尧都区屯里镇沟上村 363.10 临汾站
津
9 山西天然气 太原市阳曲县故县村 400.00 大盂-太原 阳曲站
新绛-侯马-运
10 山西天然气 运城市闻喜县东镇镇 362.80 东镇站
城
神池-五寨-岢
11 晋西北天然气 岢岚县高家会乡分输站 672.00 岢岚站
岚
12 忻州燃气 定襄县晋昌镇南关村 420.00 忻州-定襄 定襄站
13 煤层气集输 阳泉市盂县苌池镇芝角村 430.83 盂县-寿阳 盂县站
14 煤层气集输 晋中市寿阳县南燕竹镇白家庄村 429.41 盂县-寿阳 寿阳站
15 煤层气集输 盂县南娄镇马举村 199.44 盂县-寿阳 马举站
16 煤层气集输 寿阳县解愁乡解愁村北 49.50 盂县-寿阳 解愁站
17 煤层气集输 曲沃县乐昌镇南吉村 428.08 晋城-侯马 曲沃站
18 煤层气集输 临汾市翼城县唐兴镇西关村南 428.08 晋城-侯马 翼城站
19 煤层气集输 临汾市翼城县南梁镇北常村 88.00 晋城-侯马 翼城清管站
20 煤层气集输 吕梁市岚县东村镇东阳涧村 400.10 岚县-普明 岚县站
21 煤层气集输 吕梁市岚县普明镇普明村 430.83 岚县-普明 普明站
- 合计 - 8,225.97
以上正在办理房产证的房屋建筑物面积合计 8,225.97 平方米，占截至目前山
西天然气及其子公司正在使用的房屋建筑物总面积的 27.93%，均为已建成管线
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对应的房屋建筑物，具体办理情况如下：
上表中第 1-6 处房屋建筑物，正在准备办理房产证的材料，并提交相关部门
办理；上表中第 7-21 处房产相应的土地正在办理土地使用权证，需取得土地使
用权证后方可申请办理房产证。
就上述房屋的未取得权证事宜，国新能源、宏展房产、田森物流出具了承诺：
交易对方将尽力督促山西天然气及其子公司于本次重大资产重组交割日前办理
完成该等资产权属手续及经营资质，以确保本次重大资产重组完成后上市公司不
因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失。若山西天然气及其子公司未能在
交割日前办理完成该等资产权属手续及经营资质，且上市公司在交割日后因该等
资产权属手续及经营资质问题受到损失，交易对方将按照各自对山西天然气的出
资比例以现金方式补偿上市公司因此受到的实际损失。
经核查，独立财务顾问认为，山西天然气及其子公司已取得所有权证的房屋
建筑物面积合计 21,229.24 平方米，占截至目前山西天然气及其子公司正在使用
的房屋建筑物总面积的 72.07%；尚未取得房屋所有权证的房产亦不存在争议，
该等房屋亦不存在因输气管线手续欠缺无法办理权属证书的情形,且国新能源、
宏展房产和田森物流已就山西天然气及其子公司的上述资产作出承诺。因此，山
西天然气部分房屋建筑物尚未取得所有权证的情形对本次重组不构成实质性障
碍。
经核查，律师认为，山西天然气及其控股子公司依法占有、使用上述土地及
房产，尚未取得土地使用权证的用地亦正根据相关土地管理的法律、法规履行办
理程序，目前相关用地权属清晰、不存在争议，尚未取得房屋所有权证的房产亦
不存在争议，该等土地、房屋亦不存在因输气管线手续欠缺无法办理权属证书的
情形，且国新能源、田森物流和宏展房产已就山西天然气及其控股子公司的上述
资产作出承诺，故部分土地尚未取得土地使用权证以及部分房产尚未取得房屋所
有权证的情形不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
（二）输气管线
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开工建设前，天然气长输管道、城镇燃气管网、天然气加气站项目均需完成
（取得）发改委前期函、国土部门土地预审、住建部门规划选址意见、环保部门
环境保护评价意见、发改委节能评估、发改委核准等建设审批手续。
正式建成投入运营前，天然气长输管道项目需完成（取得）环保部门环保验
收批复、安监部门安全验收批复、质检部门质检验收批复、消防部门消防验收批
复、档案部门档案验收批复、发改委备案等审批手续；城镇燃气管网项目和天然
气加气站项目需取得《燃气经营许可证》。
1、天然气长输管道
山西天然气及其子公司共建成并投入运营天然气长输管道 16 条，其中“大
盂-太原”、“大盂-原平”、“金沙滩-大同”、“盂县-阳泉”、“太原-平遥”、
“临汾-河津”、“新绛-侯马-运城”、“临汾-洪洞-霍州”、“孝义-灵石-霍
州”、“临汾-侯马（复线）”、“祁县-交城”、“盂县-寿阳”“晋城-侯马”、
“岚县-普明”、“神池-五寨-岢岚”、“忻州-定襄”等 16 条天然气长输管道
项目已完成全部核准和备案手续。
2、城镇燃气管网
山西天然气及其子公司共建成并投入运营天然气城镇燃气管网 4 个，其中忻
州城网、晋中城网、临县城网等 3 个天然气城镇燃气管网已完成全部核准手续并
取得《燃气经营许可证》；清徐城网正在办理《燃气经营许可证》，山西省住房
和城乡建设厅出具《关于清徐县凯通天然气公司办理燃气经营许可证的相关情况
证明》，要求相关行政主管部门加快手续办理，按规定予以审批。
3、天然气加气站
山西天然气及其子公司共建成并投入运营天然气加气站 1 座，为五寨县前所
压缩天然气加气站，已完成全部核准手续。
为此，山西省发改委于 2013 年 10 月 17 日出具了《关于山西省国新能源发
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展集团有限公司控股子公司山西天然气股份有限公司借壳上市有关手续情况的
说明》，认为：为更好得保障各输气管道、加气站、液化工厂等工程项目的早日
供气以满足全省用气需求，按照综改试验区的“先行先试”政策，山西天然气以
边施工、边完善手续，边供气、边进行项目验收的的方式推进项目建设；山西天
然气所有项目均按照山西省委、省政府气化山西的整体规划实施的，不存在违法、
违规行为，因此不会对山西天然气各项目手续的办理事宜进行任何处罚。
就上述管线的资产权属手续问题，国新能源、宏展房产、田森物流分别出具
了承诺：承诺将尽力督促山西天然气及其子公司于本次重大资产重组交割日前办
理完成该等资产权属手续及经营资质，以确保本次重大资产重组完成后上市公司
不因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失。若山西天然气及其子公司未能
在交割日前办理完成该等资产权属手续及经营资质，且上市公司在交割日后因该
等资产权属手续及经营资质问题受到损失，交易对方将按照各自对山西天然气的
出资比例以现金方式补偿上市公司因此受到的实际损失。
经核查，独立财务顾问认为，前述天然气长输管道、城镇燃气管网、天然气
加气站存在项目审批（核准）手续不完备的情况，但上述管线资产权属清晰、不
存在争议，且目前运营正常；截至本重组报告书出具之日，上述项目欠缺手续正
在向相关主管部门申请办理，未收到该等主管部门的处罚决定；故上述项目审批
（核准）手续不完备的情况不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
经核查,律师认为，山西天然气及其子公司现已建成并投入运营的输气管网
的主体部分（14 条长输管线）已完成全部建设审批及建设管理手续，其余管网
所欠缺的相关手续也在按程序补办中；在补办过程中，山西天然气及其子公司并
未因补办相关手续而受到相关主管部门的行政处罚，根据《行政处罚法》对不予
行政处罚的相关规定并结合山西省发改委的上述说明，山西天然气及其子公司应
不会由于欠缺上述输气管线的建设审批、管理手续而受到行政处罚；该等管线资
产权属清晰、不存在争议，目前运营正常，且国新能源、宏展房产、田森物流已
承诺对可能由此产生的损失予以补偿，故该等欠缺手续及补办手续事项不会对本
次重大资产重组构成法律障碍。
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十、主要无形资产情况
截至 2013 年 6 月 30 日，山西天然气无形资产账面价值见下表：
单位：万元
无形资产类别 原值 累计摊销 净值
土地使用权 8,776.15 452.11 8,324.03
外购软件 267.26 140.81 126.46
合计 9,043.41 592.92 8,450.49
（一）商标
截至本报告书签署之日，山西天然气已取得的注册商标情况如下：
序号 商标 注册号 类别 注册有效期限 注册人
1 9215433 1 2012.03.21-2022.03.20 山西天然气
2 9215466 1 2012.03.21-2022.03.20 山西天然气
3 9215527 4 2012.03.21-2022.03.20 山西天然气
4 9215503 4 2012.03.21-2022.03.20 山西天然气
5 9215556 39 2012.03.21-2022.03.20 山西天然气
6 9215581 39 2012.03.21-2022.03.20 山西天然气
（二）土地使用权
截至本重组报告书签署之日，山西天然气以出让和划拨方式取得的土地面积
合计 322,831.53 平方米，占山西天然气及其子公司占用土地总面积的 74.71%。
1、以出让方式取得的土地使用权
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土地使 土地使用权 地类 使用权 面积
序号 座落 取得日期 终止日期
用权人 证号 （用途） 类型 （平方米）
并政开地国 太原高新技术
山西天 商务金
1 用（2013） 产业开发区中 出让 15,032.56 2013.3.19 2052.12
然气 融
第 00007 号 心区以南
并阳政地国
山西天 阳曲县大盂镇 工业用
2 用（2013） 出让 8,893.80 2013.3.05 2063.1.29
然气 大盂村 地
第 00004 号
阳泉市郊区荫
阳郊国用
山西天 营镇下烟村、
3 （2012）第 商业 出让 17,402.00 2012.3.29 2051.3.20
然气 上白泉村、下
007-B 号
白泉村
晋开国用
山西天 晋中市开发区
4 （2006）第 工业 出让 39,792.93 2006.8.25 2056.7.31
然气 杨盘村
0210002 号
并政地国用
山西天 杏花岭区中涧 工业用
5 （2013）第 出让 4,352.5 2013.7.30 2063.6.24
然气 河乡牛驼村 地
00253
灵国用
山西天 （2013）第 灵石县静升镇 公共设
6 出让 4,794.36 2013.9.5 2063.7.18
然气 A0101060 静升村 施用地
号
盂国用
山西天 盂县秀水镇西 公共设
7 （2013）第 出让 5,077 2013.9.18 2063.6.27
然气 城武村 施用地
733 号
盂国用
山西天 盂县南娄镇西 公共设
8 （2013）第 出让 3,611 2013.9.18 2063.6.27
然气 小坪村 施用地
732 号
襄国用
山西天 襄汾县陶寺乡 公共设
9 （2013）第 出让 4,733 2013.9.16 2063.5.22
然气 东坡沟村 施用地
053 号
新国用
山西天 新绛县三泉镇 公共设
10 （2013）第 出让 469 2013.9.11 2063.7.7
然气 南平原村南 施用地
030 号
新国用
山西天 新绛县三泉镇 公共设
11 （2013）第 出让 4,538 2013.9.11 2063.7.7
然气 南平原村南 施用地
029 号
平国用
山西天 洪善镇五里庄 公共设
12 （2013）第 出让 10,331.9 2013.8.21 2063.4.24
然气 村 施用地
GC799
祁国用
山西天 祁县昭馀镇北 公共设
13 （2013）第 出让 6,468 2013.9.9 2063.4.26
然气 谷丰村 施用地
GJ033 号
132
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
祁国用
山西天 祁县昭馀镇北 公共设
14 （2013）第 出让 48.7 2013.9.9 2063.4.26
然气 谷丰村 施用地
GJ032 号
河国用 河津市僧楼镇 公共设 出让
山西天
15 （2013）第 南方平村 施用地 11,466.07 2013.9.6 2063.6.10
然气
156 号
怀国用 天然气
山西天 怀仁县金沙滩
16 （2013）第 管网项 出让 3,414.00 2013.9.6 2063.8.25
然气 镇刘晏庄村
092 号 目用地
怀国用 天然气
山西天 怀仁县金沙滩
17 （2013）第 管网项 出让 52.30 2013.9.6 2063.8.25
然气 镇刘晏庄村
089 号 目用地
怀国用
山西天 怀仁县何家堡 公共设
18 （2013）第 出让 2,937.00 2013.9.6 2063.8.25
然气 乡赵庄村 施用地
090 号
怀国用
山西天 怀仁县何家堡 公共设
19 （2013）第 出让 70.00 2013.9.6 2063.8.25
然气 乡赵庄村 施用地
091 号
侯国用
山西天 侯马市高村乡 公共设
20 （2011）第 出让 5,631.00 2013.6.17 2013.6.16
然气 东高村 施用地
195 号
侯国用
山西天 侯马市高村乡 公共设
21 （2011）第 出让 192.00 2013.6.17 2013.6.16
然气 东高村 施用地
194 号
晋开国用
晋中洁 晋中市开发区
22 （2006）第 工业 出让 26,666.70 2006.4.27 2056.4.27
源 杨盘村
0210001 号
忻国用
忻州燃
23 （2013）字 光明西街 商业 出让 1,860.86 2013.3.04 2038.1.25
气
第 0100013
忻国用
忻州燃 九源北街，遗 公共设
24 （2011）第 出让 14,400.30 2011.7 2060.05.28
气 山路西 施用地
0100006 号
忻国用 和平西街北，
忻州燃 其他商
25 （2006）第 城市次路 1 号 出让 1,713.64 2008.01 2047.10.23
气 服用地
0100001 号 西
榆国用
煤层气 （2013）第 工业用
26 箕城镇潭村 出让 6,580.00 2013.04.9 -
集输 142421002 地
号
五国用
五寨县北环路 其他商
27 晋西北 （2013）第 出让 319.79 2013.7.31 2053.6.13
北侧 服
3031105
133
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
五国用
五寨县北环路 其他商
28 晋西北 （2013）第 出让 26,344.75 2013.7.31 2053.6.13
北侧 服
3031106
合计 - - - - - 227,193.16 - -
2、以划拨方式取得的土地使用权
土地占 土地使用权证 地类 使用权 面积
序号 座落 取得日期
用方 号 （用途） 类型 （平方米）
大同市南郊区
山西天 同国用(2011) 公共设
1 西韩岭乡西韩 划拨 18,454.00 2011.9.05
然气 第 001870 号 施用地
岭村
大同市南郊区
山西天 同国用(2011) 公共设
2 西韩岭乡西韩 划拨 256.00 2011.9.05
然气 第 001869 号 施用地
岭村
山西天 洪国用（2012） 洪洞县大槐树 公共设
3 划拨 6,062.00 2012.4.16
然气 第 026 号 镇梗壁村 施
山西天 霍国用（2012） 霍州市大张镇 基础设
4 划拨 9,709.00 2012.4.09
然气 第 278 号 下乐坪村 施
并清政地国用
山西天 清徐县徐沟镇 公共设
5 （2012）第 划拨 5,036.87 2012.5.29
然气 南内道村 施用地
20004 号
闻喜县桐城镇
山西天 闻国用（2010） 公共设
6 东宋村（分输 划拨 5,279.53 2010.8.03
然气 第 GQ07 号 施
站）
闻喜县桐城镇
山西天 闻国用（2010） 公共设
7 东宋村（分输 划拨 325.34 2010.8.03
然气 第 GQ08 号 施
站）
运盐国用
山西天 运城市盐湖区 公共设
8 （2011）第 划拨 7,601.72 2011.5.11
然气 陶村运矛路北 施
G011010061 号
运盐国用
山西天 运城市盐湖区 公共设
9 （2011）第 划拨 324.00 2011.5.11
然气 陶村运矛路北 施
G011010062 号
忻府区国用
忻州燃 公共设
10 （2011）第 七一北路 划拨 13,295.60 2011.3.14
气 施
0005
忻奇公路路
忻州燃 忻国用（2013） 公共设
11 北，芦芽山路 划拨 2,463.44 2013.5.01
气 第 0100030 号 施用地
西 770 米
忻奇公路路
忻州燃 忻国用（2013） 公共设
12 北，芦芽山路 划拨 49.00 2013.5.01
气 第 0100029 号 施用地
西
134
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忻州燃 定国用（2013） 公共设
13 定襄县南关村 划拨 4461.30 2013.10.15
气 第 2008 号 施用地
并清政地国用
清徐凯 徐沟镇西楚王 基础设
14 （2012）第 划拨 8,154.58 2012.5.29
通 村 施用地
20003 号
并清政地国用
清徐凯 基础设
15 （ 2012 ） 第 清源镇孔村 划拨 14,165.99 2012.08.15
通 施用地
20005 号
合计 - - - - - 95,638.37 -
2001 年 10 月 22 日，国土资源部颁发了《划拨用地目录》，规定：对国家重
点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用
权。
2005 年 4 月 4 日，山西省国土资源厅颁发《关于协调解决全省天然气输气
管道工程建设用地有关问题的意见》（晋国土资发[2005]94 号），规定：天然气工
程的永久性用地包括阀室、分输站、压气站、弃渣场等，均以划拨方式提供土地
使用权。
3、正在办理土地使用权的土地如下：
面积（平方
序号 土地使用权人 座落 对应管线 用途
米）
1 山西天然气 忻奇公路北芦芽山路西 4,337.00 大盂-原平 忻州分输站
临汾市尧都区屯里镇沟 临汾-新绛-河
2 山西天然气 7,773.26 临汾分输站
上村 津
3 山西天然气 太原市阳曲县故县村 10,319.99 大盂-太原 阳曲分输站
吕梁市岚县东村镇东阳
4 煤层气集输 20,517.9 岚县-普明 岚县分输站
涧村
新绛-侯马-运
5 山西天然气 运城市闻喜县东镇镇 2,966.63 东镇分输站
城
岢岚县高家会乡（岢岚分 神池-五寨-岢
岢岚分输站
输站） 岚
6 晋西北天然气 22,797.00
岢岚县高家会乡（岢岚加 神池-五寨-岢
岢岚加气站
气站） 岚
阳泉市盂县苌池镇芝角
7 煤层气集输 6,654.93 盂县-寿阳 盂县分输站
村
晋中市寿阳县南燕竹镇
8 煤层气集输 12,200.00 盂县-寿阳 寿阳分输站
白家庄村
9 煤层气集输 盂县南娄镇马举村 4,261.33 盂县-寿阳 马举分输站
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10 煤层气集输 寿阳县解愁乡解愁村北 1,913.33 盂县-寿阳 解愁分输站
11 煤层气集输 曲沃县乐昌镇南吉村 3,706.67 晋城-侯马 曲沃分输站
临汾市翼城县唐兴镇城
12 煤层气集输 4,133.33 晋城-侯马 翼城分输站
内村
临汾市翼城县南梁镇北
13 煤层气集输 2,133.33 晋城-侯马 翼城清管站
常村
吕梁市岚县普明镇普明
14 煤层气集输 5,580.00 岚县-普明 普明分输站
村
合计 - - 109,294.70 - -
以上正在办理土地使用权的土地面积合计 109,294.70 平方米，占山西天然气
及其子公司占用的土地总面积的 25.29%，均为已建成管线对应的土地。上述土
地使用权均通过出让方式办理使用权证，具体进展情况说明如下：上表中 1-4 处
土地预期在近期内能可以获得土地使用权证，共计面积 42,948.15 平方米，占山
西天然气及其子公司占用土地总面积的 9.94%；上表中 5-14 处正在办理土地使
用权的土地共计面积 66,346.55 平方米，占山西天然气及其子公司占用土地总面
积的 15.35%。其中煤层气集输 8 座土地涉及的相关县市国土部门已出具《证明》，
证明上述 8 座分输站的土地权证正在办理之中，土地由山西煤层气集输实际占
有，不存在权属争议，办理土地权证不存在障碍。
就山西天然气建设用地事宜，山西省国土资源厅于 2013 年 11 月 13 日出具
了《关于山西省国新能源发展集团有限公司子公司山西天然气股份有限公司借壳
上市建设用地情况的说明》认为：根据国土资源部 2001 年 10 月 22 日发布的《划
拨用地目录》第三条之规定：对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用
地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。2005 年 4 月 4 日，我厅颁发《关于
协调解决全省天然气输气管道工程建设用地有关问题的意见》（晋国土资发
[2005]94 号），规定：天然气工程的永久性用地包括阀室、分输站、压气站、弃
渣场等，均以划拨方式提供土地使用权。山西天然气及其子公司正在办理权属证
书的燃气项目的建设用地符合山西省“气化山西”的整体用地规划，为山西天然
气及其子公司依法占有、使用的土地，相关土地权属清晰，不存在争议，亦不存
在无法办理权属证书的情形。我厅将督促各县市土地主管部门积极协助山西天然
气办理相关土地权属证书，不会对山西天然气及其子公司未办理土地相关手续的
136
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行为进行任何处罚。
上市公司将及时披露山西天然气及其子公司办理土地权属证书的相关进展
情况。
就上述土地手续的办理事宜，国新能源、宏展房产、田森物流出具了承诺：
交易对方将尽力督促山西天然气及其子公司于本次重大资产重组交割日前办理
完成该等资产权属手续及经营资质，以确保本次重大资产重组完成后上市公司不
因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失。若山西天然气及其子公司未能在
交割日前办理完成该等资产权属手续及经营资质，且上市公司在交割日后因该等
资产权属手续及经营资质问题受到损失，交易对方将按照各自对山西天然气的出
资比例以现金方式补偿上市公司因此受到的实际损失。
经核查，独立财务顾问认为，根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、山
西省国土资源厅《关于协调解决全省天然气输气管道工程建设用地有关问题的意
见》等法律法规和规范性文件以及山西省国土资源厅出具的《关于山西省国新能
源发展集团有限公司子公司山西天然气股份有限公司借壳上市建设用地情况的
说明》，山西天然气及其控股子公司以划拨方式取得天然气工程的建设用地符合
国家及山西省有关法律法规的规定，其成为上市公司的子公司并不影响该等土地
的用途；尚未取得土地使用权证的土地正根据相关土地管理的相关法律、法规履
行办理程序，相关土地不存在争议，该等土地亦不存在无法办理权属证书的情形，
且国新能源、宏展房产和田森物流已就山西天然气及其子公司的上述资产作出承
诺。因此，以划拨方式取得土地使用权以及部分土地尚未取得土地使用权证的情
形对本次重组不构成实质性障碍。
经核查，律师认为，山西天然气及其控股子公司以划拨方式取得天然气工程
建设用地符合有关法律法规的规定；根据山西省国土资源厅出具的《关于山西省
国新能源发展集团有限公司子公司山西天然气股份有限公司借壳上市建设用地
情况的说明》，山西省国土资源厅确认《关于协调解决全省天然气输气管道工程
建设用地有关问题的意见》（晋国土资发[2005]94 号）现行有效，山西天然气工
程的永久性用地，包括阀室、分输站、压气站、弃渣场等可以以划拨方式提供土
地使用权，且山西天然气及其子公司正在办理权属证书的燃气项目的建设用地符
合山西省“气化山西”的整体用地规划，为山西天然气及其子公司依法占有、使
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
用的土地，相关土地权属清晰，不存在争议，亦不存在无法办理权属证书的情形。
山西省国土资源厅将督促各县市土地主管部门积极协助山西天然气办理相关土
地权属证书，不会对山西天然气及其子公司未办理土地相关手续的行为进行任何
处罚，故上述土地尚未取得土地使用权证的情形不会对本次重大资产重组构成法
律障碍。
（三）特许经营权
1、山西天然气及其子公司经营业务需取得特许经营权情况
从具体主营业务来看，山西天然气母公司主要经营山西省境内的长输管网业
务，子公司主要经营城市燃气管网业务。目前，我国天然气长输管道的建设与运
营没有实行特许经营权制度。根据《市政公用事业特许经营管理办法》，城市供
气经营需要取得特许经营权。
根据2008年3月1日起施行的《山西省市政公用事业特许经营管理条例》，市
政公用事业主管部门根据城市人民政府的授权，可采取招标、有偿转让、委托的
方式选择特许经营者，与特许经营者签订特许经营合同。新建市政公用事业项目，
应当依法采取招标方式选择特许经营者。通过招标方式未能确定特许经营者的，
市政公用事业主管部门可以采取直接委托的方式选择特许经营者。现有市政公用
事业项目，市政公用事业主管部门可以采取资产有偿转让或者委托的方式选择特
许经营者。
市政公用事业主管部门根据城市人民政府的授权，可以将特许经营项目的投
资建设权、经营权一并赋予特许经营者，也可以将经营权单独赋予特许经营者。
将特许经营项目的投资建设权、经营权一并赋予特许经营者的，应当结合收回投
资所需期限、行业特点、规模、经营方式确定特许经营期限，但最长不得超过30
年。将特许经营项目的经营权单独赋予特许经营者的，特许经营期限最长不得超
过8年。
2、山西天然气及其子公司已取得特许经营权的情况
山西天然气下属部分子公司的主营业务为城市燃气管网的建设及经营，其特
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许经营权取得情况如下：
公司
文件名称 核发时间 授权范围
名称
晋中市天然气综合开发利 坚持天然气特许经营的原则，按照国家建设
用领导组文件关于规范晋 部山西省政府颁布的有关规定，晋中洁源天
晋中
中市中心城区天然气综合 2004/6/23 然气公司是经省计委批准，晋中市政府授权，
洁源
开发利用特许经营的通知 在我市特许经营天然气的唯一合法单位，其
(2004)第 1 号 他任何单位和个人都无权经营。
清徐县建设局代表清徐县政府授予清徐县凯
经清徐县人民政府授权，清 通天然气有限公司在清徐县行政区划范围内
清徐 徐县建设局与清徐县凯通 独家经营燃气业务(管道天然气、压缩天然
2010/6/26
凯通 天然气有限公司签署《清徐 气、液化天然气、煤层气、氢气等能源气体
县天然气特许经营协议书》 以及液化压缩器母站及子站、汽车加气站)
的特许经营权。
同意将临县行政区域内的燃气特许经营权授
临县人民政府关于授予山
予山西临县国新燃气有限公司，以管道输送
临县 西临县国新燃气有限公司
2011/5/9 形式向用户供应净化集成天然气体燃料，并
国新 燃气特许经营权的复函
提供相关管道燃气设施的维护、运行、抢修
(临政函[2011]51 号)
抢险业务等。
寿阳县人民政府关于授予 授权山西煤层气(天然气)集输有限公司在寿
山西煤层气(天然气)集输有 阳县行政区域内独家从事天然气输配、运营、
2009/06/19
限公司特许经营权(县政函 管理、销售业务以及天然气灶具、热水器等
[2009]9 号) 专业销售业务。
榆杜县人民政府关于授予 授权山西煤层气(天然气)集输有限公司在榆
山西煤层气(天然气)集输有 杜县行政区域内独家从事天然气输配、运营、
2009/06/19
限公司特许经营权(县政函 管理、销售业务以及天然气灶具、热水器等
[2009]23 号) 专业销售业务。
沁县人民政府关于授予山 授权山西煤层气(天然气)集输有限公司在沁
西煤层气(天然气)集输有限 县行政区域内独家从事天然气输配、运营、
2009/10/17
公司特许经营权(县政函 管理、销售业务以及天然气灶具、热水器等
煤层
[2009]24 号) 专业销售业务。
气集
垣曲县人民政府关于授权
输
山西煤层气(天然气)集输有
授权山西煤层气(天然气)集输有限公司独家
限公司垣曲县县域天然气
拥有在垣曲县县域范围内天然气(含煤层气)
综合开发利用及县域天然 2010/10/09
综合开发利用及县域天然气供气项目建设的
气供气项目建设特许经营
特许经营权。
权的决定(垣政发[2010]53
号)
岚县人民政府关于授权山
授予山西煤层气(天然气)集输有限公司独家
西煤层气(天然气)集输公司
经营岚县县域天然气综合开发利用及县域天
岚县县域天然气综合开发 2010/7/12
然气供气项目建设的特许经营权。未经县政
利用及县域天然气供气项
府许可，其特许经营权不得转租或出让。
目建设特许经营权的决定
139
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
(岚政发[2010]34 号)
曲沃县人民政府关于建设
煤层气(天然气)输气站和授 原则同意授予山西煤层气(天然气)集输有限
2009/7/24
予天然气特许经营权的复 公司天然气特许经营权。
函(曲政函[2009]15 号)
授予山西煤层气(天然气)集输有限公司在屯
留县县域范围内天然气(煤层气)综合开发利
屯留县人民政府关于授予 用及县域天然气(煤层气)供气项目的特许经
山西煤层气(天然气)集输有 营权。同意在长治县行政区域范围内从事天
限公司屯留县县域天然气 然气(煤层气)输配、运营、管理、销售业务，
综合开发利用及县域天然 2011/8/9 实施天然气(煤层气)的加气站建设和汽车改
气供气项目建设特许经营 装的管理运行以及天然气(煤层气)灶具、热
权的复函(屯政发[2011]31 水器等专业销售业务。未经县政府许可，其
号) 特许经营权不得转租或出让。县政府保证授
权后不再批准其他境外公司在屯留县县域范
围内设立并从事天然气(煤层气)开发。
授权山西煤层气(天然气)集输有限公司在长
治县县城天然气(煤层气)城市管网及配套
长治县人民政府关于授予 CNG、LNG 加气站项目的特许经营权。同意
山西煤层气(天然气)集输有 在长治县行政区域范围内从事天然气(煤层
限公司煤层气(天然气)供气 2011/11/1 气)输配、运营、管理、销售业务，
项目建设特许经营权的复 实施天然气(煤层气)的加气站建设和汽车改
函(长县政函[2011]62 号) 装的管理运行以及天然气(煤层气)灶具、热
水器等专业销售业务。未经县政府许可，其
特许经营权不得转租或出让。
襄垣县人民政府关于授予 授予山西煤层气(天然气)集输有限公司在襄
山西煤层气(天然气)集输有 垣县县域范围内天然气(煤层气)综合开发利
限公司襄垣县县域天然气 用及县域天然气(煤层气)供气项目的特许经
综合开发利用及县域天然 营权。同意在襄垣县行政区域范围内从事天
气供气项目建设特许经营 然气(煤层气)输配、运营、管理、销售业务，
权的复函(襄政函[2010]64 2010/12/21 实施天然气(煤层气)的加气站建设和汽车改
号) 装的管理运行以及天然气(煤层气)灶具、热
水器等专业销售业务。未经县政府许可，其
特许经营权不得转租或出让。县政府保证授
权后不再批准其他境外公司在襄垣县县域范
围内设立并从事天然气(煤层气)开发。
授予山西煤层气(天然气)集输有限公司在沁
沁源县人民政府关于授予
源县县域范围内天然气(煤层气)综合开发利
山西煤层气(天然气)集输有
用及县域天然气(煤层气)供气项目的特许经
限公司沁源县县域天然气
2012/3/22 营权。同意在沁源县行政区域范围内从事天
综合开发利用及县域天然
然气(煤层气)输配、运营、管理、销售业务，
气供气项目建设特许经营
实施天然气(煤层气)压缩、液化及加气站建
权的函(沁政函[2012]11 号)
设运营，汽车改装的管理运行，天然气(煤层
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
气)灶具、热水器等专业销售业务。县政府承
诺授权后不再批准其他公司在沁源县域范围
内设立从事天然气(煤层气)开发。
长子县城建局与长子县森 授予长子县森众燃气有限公司在长子县县城
众燃气有限公司(系煤层气 规划区内以管道运输形式向用户供应净化集
2009/6/26
集输子公司)签署《城市管 成天然气体燃料并提供相关管道燃气设施维
道燃气特许经营协议》 护、运行、抢修抢险业务的特许经营权。
同意将岢岚县境内天然气特许经营权主体由
岢岚县人民政府关于同意
山西省国新能源发展集团岢岚煤炭有限公司
变更岢岚县境内天然气特
2012/02/23 变更为山西晋北天然气有限责任公司，负责
许经营权的函(岢政函
岢岚县境内城市天然气、工业天然气和压缩
[2012] 5 号)
天然气项目的建设和特许经营。
神池县发展和改革局关于 授予山西晋北天然气有限责任公司拥有神池
山西晋西北天然气有限责 县境内天然气的经营权，投资开发利用、管
2012/10/25
任公司特许经营权的授权 理、销售天然气、经营天然气灶具、壁挂炉、
晋西 书(神发改[2012]92 号) 燃气锅炉及 CNG-LNG 加气站等业务。
北天 偏关县人民政府文件关于 经县政府研究，由山西晋西北天然气有限责
然气 同意山西晋西北天然气有 任公司全面负责我县境内城市燃气、工业天
限责任公司在我县推进天 2012/6/7 然气、压缩天然气(CNG)和液化天然气(LNG)
然气开发利用的函(偏政函 项目的建设和特许经营权，不再引进其他建
[2012]6 号) 设主体。
五寨县人民政府关于确认
经县政府研究决定,同意山西晋西北天然气
山西晋西北天然气有限责
有限责任公司在五寨县城区以外区域履行供
任公司在五寨县天然气经 2013/6/18
气职能，以及从事 CNG 和 LNG 加气站、天
营范围的函(五政函
然气管网等建设和运营。
[2013]16 号)
特许独家经营忻州市城区行政规划内的天然
气输配和经营(包括以管道输送、储运形式向
忻州市建设局与忻州市天
忻州 用户供应天然气，并提供相关管道燃气设施
然气有限公司签署《忻州市 2007/1/1
然气 的维护、运行、抢修抢险业务等。)经营期间，
管道燃气特许经营合同》
不得将特许经营权及相关权益转让、出租和
质押给任何第三方。
灵石县人民政府关于灵石
县通义天然气有限责任公
灵石 授权灵石县通义天然气有限责任公司在灵石
司在灵石县境内进行天然 2011/01/27
通义 县区域内独家开发经营天然气业务
气项目建设和经营授权的
函(灵政函[2011]29 号)
2013 年 4 月 26 日，五台山 五台山风景名胜区所管辖范围内从事天然气
风景名胜区人民政府出具 （煤层气）管线建设输配、运营、管理、销
忻州 《五台山风景名胜区人民 售业务，实施分输站、CNG 加气（母、子）
五台 政府关于授予忻州五台山 2013/04/26 站建设，其特许经营权不得转租或出让，其
山 风景名胜区国新能源天然 他单位或个人不得擅自经营。五台山风景名
气有限公司景区区域内天 胜区人民政府与相关部门保证，不再新批准
然气(煤层气)综合开发利用 其他公司在景区管辖范围内从事天然气（煤
141
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
及天然气供气项目建设特 层气）开发利用。
许经营权的通知》（合景政
发【2013】7 号）
《市政公用事业特许经营管理办法》规定，特许经营期限届满，主管部门按
照该办法规定的程序组织招标，选择特许经营者。该等特许经营权的授予不收取
授权费或其他授权性收费，上述公司在获得的特许经营期限届满之后，将按照届
时相关法律法规的规定决定是否办理特许经营的续期申请。
《山西省市政公用事业特许经营管理条例》规定，特许经营期满前6个月，
市政公用事业主管部门应当按照本条例的规定制定方案，组织对特许经营项目进
行招标，选择新的特许经营者；在同等条件下，优先选择有相应从业经历和业绩
良好的企业。
3、山西天然气子公司未取得特许经营权的情况
山西天然气子公司平遥液化尚处于建设阶段，因此尚未取得特许经营许可
证。
142
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第六节 发行股份情况
一、上市公司发行股份的价格及定价原则
本次交易由以下两部分组成：1、发行股份购买资产，本公司向国新能源、
宏展房产、田森物流收购其所持有的山西天然气 100%股权；2、发行股份募集配
套资金，向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行不超过 3,000 万股股票
募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 55,101.70 万元。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董
事会第五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价，即 8.89 元/股。非公开发行股票募集配套资金的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 8.89 元/股，最
终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的
情况确定。
若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份存在派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和本次
发行股份募集配套资金的发行底价将作相应调整。
二、拟发行股份的种类、每股面值
本次发行的股票种类为上交所上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
三、上市公司拟发行股份的数量
本次交易之标的资产的交易价格为 351,904.13 万元，以 8.89 元/股发行价格
计算， 公司拟向国新能源、宏展房产、田森物流发行合计 395,842,666 股。其中，
向国新能源发行 201,879,760 股，向宏展房产发行 96,981,453 股，向田森物流发
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
行 96,981,453 股。最终发行数量以股东大会批准并经中国证监会核准的数额为
准。
本公司将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过 10 名符合条件的
特定对象非公开发行不超过 3,000 万股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额
不超过 55,101.70 万元。发行价格按照现行相关规定办理，具体发行数量提请股
东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
四、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定
所持股份的相关承诺
本次发行股份购买资产的发行对象国新能源、宏展房产、田森物流承诺其通
过本次重组获得的上市公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，
但按照各方签署的《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或者赠送的股份除外，
之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次配套融资的发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自发行结束之
日起十二个月内不转让。
五、上市公司发行股份前后股权结构
本次交易前公司的总股本为16,719.48万股。本次交易完成后，按照发行上限，
本公司总股本变更为59,303.75万股。因此，按照发行上限，本次交易前后公司股
本结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
国新能源 - - 20,187.98 34.04%
宏展房产 - - 9,698.15 16.35%
144
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
田森物流 - - 9,698.15 16.35%
双昆投资 1,791.81 10.72% 1,791.81 3.02%
其他股东 14,927.67 89.28% 17,927.67 30.23%
合计 16,719.48 100.00% 59,303.75 100.00%
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2013年7月2日，公司与交易对方国新能源、宏展房产、田森物流签署了《发
行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
1、发行股份的价格及定价依据
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价为8.89元/股。本次发行股份购买资产的发行价
格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.89元/股。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应
调整。
2、标的资产的交易价格、定价依据和股份发行数量
国新能源、宏展房产、田森物流分别以其持有的山西天然气51%、24.50%、
24.50%的股权认购本次发行的股份。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第042号《评估报
告》，截至2012年12月31日，拟购买资产的评估值为35.19亿元。经本公司与交
易对方协商一致，确定的拟购买资产交易价格为经山西省国资委备案或核准的评
估值。
本次交易之标的资产的交易价格为 35.19 亿元，以8.89元/股发行价格计算，
公司拟发行股份购买资产的股份数量为39,583.81万股。其中，向国新能源发行
20,187.75万股，向宏展房产发行9,698.03万股，向田森物流发行9,698.03万股。最
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终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。
在本次发行定价基准日至发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按相应比例调整拟向特定对象发行股份的数量。
（三）交易的实施
本次交易经中国证监会核准后，联华合纤应与国新能源、宏展房产及田森物
流办理标的资产的股权过户手续，该等手续由国新能源、宏展房产及田森物流负
责，联华合纤应就前述手续办理事宜提供必要协助，包括但不限于根据主管工商
登记部门要求分别签署相关标的资产转让的具体协议。
（四）资产交付或过户（时间）安排
国新能源、宏展房产及田森物流应当自联华合纤取得中国证监会关于本次重
大资产重组的核准文件之日起60日内将标的资产过户至联华合纤名下，过户完成
以股权变更的工商登记程序完成为准。
联华合纤应聘请具有相关资质的会计师事务所就国新能源、宏展房产及田森
物流在本次发行股份购买资产过程中认购联华合纤全部新增股份所支付的认购
对价进行验资并出具验资报告，并在交割日起30日内向上交所和结算公司申请办
理将新增股份登记至国新能源、宏展房产及田森物流名下的手续和向工商管理部
门办理相关变更登记事宜。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自交易基准日至交割日期间的盈利由联华合纤享有，自交易基准日
至交割日期间的亏损由国新能源、宏展房产及田森物流按其对山西天然气的持股
比例承担，由国新能源、宏展房产及田森物流于交割审计值确定后以现金补足。
交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。在资
产交割日后30日内，由公司聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审
计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
（六）协议生效条件和生效时间
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本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列条
件全部满足之日生效：
1、本次交易已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文
件及各方公司章程之规定，经各方董事会/股东会/股东大会等内部决策机构审议
通过；
2、山西省国资委批准本次交易方案；
3、联华合纤股东大会审议通过本次交易并同意国新能源免于以要约方式增
持联华合纤股份；
4、中国证监会核准本次交易；
5、中国证监会豁免国新能源因本协议项下交易所触发的向联华合纤全体股
东发出要约收购之义务。
如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件（无论是一个、多个或全部）
未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方
互不承担责任。
（七）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除约定的生效条件外，《发行股份购买资产协议》未附带对本次交易进展构
成实质性影响的保留条款和前置条件。
（八）违约责任条款的主要内容
本次重组签署的《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）已对违约
责任相关内容进行了约定，主要内容如下：
在本协议生效条件全部成就后，各方应积极准备办理交割手续和文件。各方
应在交割日，按照本协议的约定办理交割手续。
一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该
违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；
守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商
解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所
在地法院管辖。
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本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完
全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承
担违约责任及全部赔偿责任，除应分别向其他方支付违约金各 200 万元，还应足
额赔偿其他方由此产生的损失。
二、《盈利补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2013年7月2日，公司与交易对方国新能源、宏展房产、田森物流签署了《盈
利补偿协议》。
（二）盈利预测数
根据《发行股份购买资产协议》约定，交易对方向本公司保证，盈利补偿期
间，截至当期期末交易标的累计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《评估
报告》中对应的同期合计预测净利润数。根据《盈利预测补偿协议》约定，拟购
买资产在本次重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内（2013-2015 年），
各年度扣除非经常性损益的净利润预测数如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年
预测净利润 30,083.77 41,157.68 57,272.52
（三）盈利承诺期和承诺净利润数
1、国新能源、宏展房产及田森物流就本次重大资产重组涉及的山西天然气
在本次重大资产重组完成后三年（即重大资产重组完成当年的 2013 年和完成后
的 2014 年、2015 年）内实现的净利润作出承诺。如本次重大资产重组未能如期
在 2013 年内完成，则上述补偿承诺期间将随之推延。
2、国新能源、宏展房产及田森物流承诺，山西天然气在盈利承诺期间截至
当期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润将不低于上述山西天然气对应的
累积预测净利润，即山西天然气截至 2013 年年底、2014 年年底及 2015 年年底
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累积承诺净利润分别为 30,083.77 万元、71,241.45 万元及 128,513.97 万元。
（四）盈利承诺的补偿义务
国新能源、宏展房产及田森物流向联华合纤承诺：若山西天然气在 2013 年
年底、2014 年年底及 2015 年年底累积承诺净利润分别低于 30,083.77 万元、
71,241.45 万元及 128,513.97 万元时，联华合纤有权以 1.00 元价格回购国新能源、
宏展房产及田森物流在本次重大资产重组中认购的部分或全部股份。
（五）实际盈利数及利润差额的确定
1、各方同意，本次重大资产重组实施完毕后，将在 2013 年、2014 年、2015
年各年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对山西天然气 2013 年、
2014 年、2015 年的盈利情况出具专项审核意见，并在联华合纤年度报告中披露。
山西天然气实际盈利数以及利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具
的标准无保留意见的专项审计报告为准。
2、利润差额的计算公式为：利润差额=截至当期期末累积承诺净利润数-截
至当期期末山西天然气累积实际净利润数。（以下简称“利润差额”）。
（六）补偿的实施
1、依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，若山西天
然气 2013 年底、2014 年底及 2015 年底累积实际净利润数不足累积承诺净利润
数的，联华合纤应于当年年报出具后一月内，就应补偿股份的股票回购事宜召开
股东大会。国新能源、宏展房产及田森物流应回避表决。若股东大会通过回购股
份的议案，联华合纤应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以 1.00 元价格
对应补偿股份进行回购并予以注销。回购股份数不超过国新能源、宏展房产及田
森物流在本次重大资产重组中认购的股份数。
2、在实际盈利数低于净利润承诺数时，补偿的股份数按照以下公式计算：
盈利承诺期内每年实际股份回购数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期
期末累积实际净利润数）*认购股份数/承诺期内承诺净利润总和-已补偿的股份
数。
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3、若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、国新能源、宏展房产及田森物流按照各自在本次重大资产重组中认购的
股份数占本次重大资产重组中联华合纤所发行股份总数的比例分别计算各自应
承担的补偿股份。
5、如联华合纤在 2013 年、2014 年、2015 年有现金分红的,其按前述公式计
算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之无
偿赠予联华合纤；如联华合纤在 2013 年、2014 年、2015 年实施送股、公积金转
增股本的，上述公式中“本次发行中认购的股份数”应包括送股、公积金转增股
本实施行权时国新能源、宏展房产及田森物流获得的相应股份数。
6、如上述回购股份并注销事宜因上市公司减少注册资本未获相关债权人认
可或未获股东大会通过等原因而无法实施的，则国新能源、宏展房产及田森物流
承诺于上述事由确定后 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他
股东（“其他股东”指联华合纤赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在
册的除国新能源、宏展房产及田森物流之外的联华合纤股东），其他股东按其持
有股份数量占股权登记日扣除国新能源、宏展房产及田森物流持有的股份数后联
华合纤的股份数量的比例获得赠予股份。
7、补偿期限届满后，联华合纤将对标的资产进行减值测试，如标的资产期
末减值额/本次重大资产重组中标的资产转让价格大于补偿期限内已补偿股份总
数/认购股份总数时,则国新能源、宏展房产及田森物流将另行补偿股份。另需补
偿的股份数量=标的资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总
数。国新能源、宏展房产及田森物流各自另需补偿的股份数量=另需补偿的股份
数量*各自在本次重大资产重组中认购的联华合纤所发行股份数/本次重大资产
重组中联华合纤所发行股份总数。
（七）盈利补偿协议的效力、变更及解除
1、盈利补偿协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成
立，并在本次重大资产重组完成后生效。
2、盈利补偿协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补
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充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按盈利补偿协议执行。
3、如因不可抗力情形，导致盈利补偿协议无法履行或已无履行之必要，各
方可协商解除盈利补偿协议。
（八）争议解决与违约责任
1、盈利补偿协议适用中国法律。
2、凡因履行盈利补偿协议所发生的或与盈利补偿协议有关的争议，各方首
先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合
同履行地或原告所在地法院管辖。
3、盈利补偿协议签署后，除协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履
行或不完全履行盈利补偿协议项下的任何义务、承诺、责任，给其他方造成损失
的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
4、各方同意，本次重大资产重组完成后如因下列原因导致未来实际盈利数
低于盈利预测数或利润延迟实现的，盈利补偿协议各方可协商一致，以书面形式
对补偿数额予以调整。上述原因包括：发生签署盈利补偿协议时所不能预见、不
能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫
情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件。上述自然灾害或社会
性事件导致山西天然气发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化
的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻国新能源、宏展房产及
田森物流的补偿责任。
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第八节 本次交易的合法性和合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》以
及《上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第
十条和第四十二条相关规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次上市公司拟购买资产主要从事天然气长输管网配送和城镇管道燃气供
应业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）款的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》有关上市公司股权分布的规定，社会公众持有的股份连续
二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，
低于公司总股本的 10%，则上市公司股权分布不再具备上市条件。
截至 2013 年 6 月 30 日，上市公司现有总股本 16,719.48 万股。本次发行股
份购买资产与发行股份募集配套资金合计发行股份不超过 42,584.27 万股。因此，
本次交易完成后，按发行股份上限计算，本公司总股本变更为 59,303.75 万股。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司总股本将增加至
56,303.75 万股，其中社会公众股 16,719.48 万股，占总股本比例 29.70%，不低于
交易完成后总股本的 10%；在考虑募集配套资金的情况下，本公司的社会公众持
股比例预计将进一步提升。符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和
规范性法律文件的规定。
因此，本次交易完成后，本公司股票仍具备上市条件，符合《重组管理办法》
第十条第（二）款的规定。
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（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形
本次交易涉及的标的资产的定价以具有证券从业资质的评估机构评估并报
经山西省国资委备案或核准的评估值为准，资产定价公允，不存在损害公司和股
东合法权益的情形。因此，本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）
款的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
山西天然气于 2003 年 4 月 10 日成立，设立时注册资本为 5,500.00 万元。其
中，作为发起人之一的山西省冶金物资总公司（以下简称“冶金物资”）出资 500.00
万元，持有山西天然气 500.00 万股，占山西天然气股权比例为 9.09%。太原大华
荣金属材料有限公司（以下简称“大华荣金属”）于 2003 年 2 月与冶金物资签署
了《参股协议》，约定冶金物资对山西天然气 500.00 万元出资中的 50.00 万元由
大华荣金属出资，大华荣金属享有的山西天然气的 0.91%股权由冶金物资代持。
2008 年 1 月 12 日，冶金物资与山西省乡镇煤炭运销集团有限公司签订了《股
权转让协议书》，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司受让冶金物资所持有的山西
天然气全部股权，转让价格均为 1.00 元/股。
2013 年 9 月 2 日，山西省太原市中级人民法院受理了大华荣金属诉冶金物
资、国新能源一案，山西天然气为第三人。大华荣金属的诉讼请求为：请求确认
国新能源代其持有山西天然气 0.91%的股份；请求判决国新能源按照山西天然气
历次增资时各股东认购股份的同等价格收取其应支付的增资款 314.00 万元；请
求山西天然气将其载入股东名册，并在工商管理部门登记。
大华荣金属起诉的理由为：大华荣金属认为冶金物资已将持有的山西天然气
的全部股权（包括代大华荣金属持有的股权）转让给了山西省乡镇煤炭运销有限
公司，且未向其通知山西天然气多次增资的情况，导致其未能及时增资，认为其
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作为实际出资人的权益被冶金物资剥夺。
大华荣金属与冶金物资的代持股关系，对于国新能源而言，国新能源于 2008
年受让冶金物资持有山西天然气的股权系善意取得，国新能源系善意第三人。
2013 年 10 月 8 日，国新能源和冶金物资出具了《承诺函》，具体承诺如下：
“若法院认定代持关系不存在或无效，最终判决大华荣金属与冶金物资之间
为债权债务关系，则与国新能源无关，冶金物资承诺按照法院判决承担相关责任。
若法院判决确认大华荣与冶金物资的代持股关系，对于国新能源而言：国新
能源于 2008 年受让冶金物资持有山西天然气股份有限公司的股权系善意取得，
与国新能源无关，冶金物资承诺按照法院判决向大华荣金属承担违约责任。
若法院认定国新能源非善意第三人，国新能源承诺按法院判决承担的法律责
任。”
国新能源就该诉讼的委托代理人山西科贝律师事务所律师出具了《关于太原
大华荣金属有限公司诉山西国新能源集团有限公司、山西冶金物资总公司公司代
持山西天然气股份有限公司股份纠纷案件的法律意见书》（详见附件 13），认为，
冶金物资和大华荣金属签订的《参股协议》为其双方内部协议，对山西天然气、
国新能源及山西天然气其他股东均不应发生法律效力。该《参股协议》在冶金物
资和乡镇煤运进行股权转让前已经解除。围绕该《参股协议》及 50 万元出资款
所产生的纠纷，实际上是解除《参股协议》后冶金物资如何退还大华荣金属 50
万元出资款的纠纷，该纠纷应在冶金物资和大华荣金属之间解决，与国新能源和
山西天然气无任何法律和事实上的关联，因此，人民法院在查明事实后理应驳回
大华荣金属对国新能源和山西天然气的诉讼请求。
因此，国新能源与大华荣金属就标的资产山西天然气的股权纠纷对本次重大
资产重组不构成障碍。
交易对方国新能源、宏展房产、田森物流分别合法拥有标的资产山西天然气
51%、24.5%、24.5%的股权， 不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次重组为联华合纤向交易对方发行股份收购其持有的山西天然气的股权，
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移
问题。
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因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十条第（四）款的规定。
经核查，独立财务顾问认为，如果法院认定代持股关系不存在或无效，则国
新能源与大华荣金属就标的资产山西天然气的股权纠纷将演变为大华荣金属与
冶金物资之间的债权债务关系，而与国新能源无关；即便法院认定代持股关系有
效，对于国新能源而言，只要能证明其为善意第三人则讼争股权仍归其所有，而
由冶金物资向大华荣金属承担违约责任；若法院认定国新能源非善意第三人，国
新能源承诺按法院判决承担的责任范围折合相应的现金价值，以人民币现金支付
的方式承担责任，则国新能源与大华荣金属就标的资产山西天然气的股权纠纷将
转变为大华荣金属与国新能源、冶金物资之间的债权债务关系。
经核查，律师认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>
若干问题的规定（三）》第二十六条及《物权法》第一百零六条的规定，国新能
源受让讼争股权系善意取得，不论大华荣与山西省冶金物资总公司之间的股权代
持关系是否成立，国新能源对讼争股权均享有完整的权利，前述诉讼对本次重大
资产重组不构成法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为天然气长输管网建设、运营和
城镇燃气管网经营，行业前景良好，主营业务盈利能力较强。本次交易有利于上
市公司增强持续经营盈利能力，不存在导致上市公司无法持续经营或导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十条第（五）款的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
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本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营、盈利能力大幅提高，有利
于在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
国新能源已经签署《关于保证独立性的承诺函》，保证成为上市公司的控股
股东后，将在业务、资产、财务、人员和机构等方面与上市公司保持独立；将严
格遵守法律、法规及中国证监会的有关规定。具体承诺如下：
1、保证上市公司的人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不
在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任董事、监事以
外的职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他
公司、企业或者其他经济组织之间完全独立。
（3）保证不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
2、保证上市公司的资产独立完整
（1）保证上市公司拥有与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。
（2）除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本
公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。
（3）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或
者其他经济组织。
3、保证上市公司的财务独立
保证上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度，具体包括：
（1）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公
司、企业或者其他经济组织共用银行账户。
（2）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业
或者其他经济组织兼职。
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（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预上市公司的资金
使用。
4、保证上市公司的机构独立
（1）保证上市公司构建健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规及上市公司公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司的业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行
干预。
（2）保证本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从
事与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有实质性竞争的
业务。
（4）保证本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与
上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易，在进行确
有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十条第（六）款的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
联华合纤已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事
规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
联华合纤具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
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本次重大资产重组完成后，联华合纤将依据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适
应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理
结构，切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易
符合《重组管理办法》第十条第（七）款的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条规定
本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产
重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。
（一）本次交易适用《重组管理办法》第十二条的规定
本次交易完成后，按照发行上限，国新能源将持有本公司约34.04%的股权，
成为本公司的控股股东，山西省国资委成为本公司实际控制人。因此，本次交易
将导致公司控制权发生变化。
本公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为2,032.05万元，
山西天然气2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为751,559.65万
元，本次交易拟购买的资产总额占上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到100%以上。
因此，本次交易适用于《重组管理办法》第十二条的相关规定。
（二）山西天然气符合标的资产持续经营的要求
根据《重组管理办法》第十二条及相关中国证监会的解答和上海证券交易所
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》
等规则要求，山西天然气应当已在上市公司收购人控制下连续3年持续经营，且
在此期间主营业务未发生重大变化。
山西天然气成立于2003年4月10日，一直为股份有限公司，持续经营时间在3
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年以上，且最近三年一直在国新能源控制下运营。
（三）山西天然气符合盈利要求
2011年和2012年，山西天然气归属于母公司净利润并扣除非经常性损益前后
孰低分别为11,137.45万元和20,485.86万元，最近两年实现的净利润均为正数且累
计超过2,000万元。
（四）本次交易完成后，公司符合独立性要求
本次交易完成后，上市公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持续
经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财
务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次
重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在一定
同业竞争情况，但是相关方出具的承诺对进一步消除同业竞争做出了明确可行的
安排，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平
的关联交易。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力
本次交易前，公司的主营业务是生产销售聚酯切片、合成纤维及深加工产品，
原有的主营业务基本停滞。近两年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的
影响，公司处境艰难。
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为天然气长输管道和城镇燃气管
网的建设与运营，具有良好的发展前景和稳定的持续盈利能力，将大幅改善上市
公司财务状况和持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
增强独立性
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1、规范和减少关联交易
本次交易完成后，国新能源将成为上市公司控股股东。由于拟购买资产的主
营业务天然气长输管道和城镇燃气管网建设与运营的行业特点，上市公司于关联
方仍将存在少量关联交易。
上市公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上交所的有关规定，
建立了完善的规范关联交易的规章制度。本次交易完成后，上市公司将在减少关
联交易的同时，对于仍存在的关联交易，严格按照市场化的原则，参照公司现行
的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格，保证不因关联交易损害
股东尤其是中小投资者的合法权益。
同时，国新能源已经出具承诺函，承诺减少和规范关联交易，维护上市公司
及中小股东的合法权益。详见本报告书“第十三节 同业竞争与关联交易”之“二、
关联交易情况”
2、避免同业竞争
本次交易完成后，公司业务将转变为天然气长输管道及城镇燃气管网建设、
生产、经营管理及对外专营等。
国新能源直接控制的山西国新正泰新能源有限公司、间接控制的平遥远东燃
气有限公司的经营范围虽涉及天然气相关业务，但目前均尚未从事具体经营活
动。除上述情形外，截至本报告书签署日，国新能源与上市公司及山西天然气的
业务不存在同业竞争。
同时，国新能源已经出具承诺函，承诺重组完成后，在作为上市公司控股股
东期间，将避免国新能源及其控制的其他企业避免与上市公司出现同业竞争。详
见本报告书“第十三节 同业竞争与关联交易”之“一、交易完成后的同业竞争
情况及解决措施”
3、增强独立性
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本次拟购买资产具有独立的经营管理体系，在人员、资产、财务、机构、业
务等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，公司将继续完善
各项规章制度，规范法人治理结构，进一步增强上市公司的独立性。
同时，在本次交易完成后，将成为上市公司控股股东的国新能源已经出具承
诺函，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。详见本
报告书“第十四节 本次交易岁上市公司治理的影响”之“二、国新能源对上市
公司独立性的承诺”
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具
无保留意见审计报告
上市公司 2012 年度财务会计报告经上海上会会计师事务所有限公司审计，
并出具带强调事项段的无保留意见审计报告（上会师报字(2013)第 0908 号）。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
国新能源、宏展房产、田森物流持有的本次交易拟购买资产山西天然气的股
权权属清晰，不存在质押、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
本次重组各方在《发行股份购买资产协议》中已经约定了购买资产的实施及
交割，具体内容请参见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”。上述协议
如能切实履行，本次发行股份购买的资产便可以在约定期限内办理完毕权属转移
手续。
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第九节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性
的分析
一、本次交易定价的依据
（一）交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具经
山西省国资委备案或核准的《资产评估报告》的评估值为基础，并经交易各方协
商确定。
（二）发行股份的定价依据
联华合纤发行股份购买资产的定价为 8.89 元/股，不低于公司第七届董事会
第五次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
联华合纤发行股份募集配套资金发行底价为 8.89 元/股，不低于公司第七届
董事会第五次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次配套融资
最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会与本次配套融资的
主承销商根据发行对象申购报价的情况确定。
二、本次交易的公平合理性分析
（一）拟购买资产定价的公平合理性分析
1、拟购买资产的盈利能力和财务状况
山西天然气母公司主营业务为天然气长输管网的建设和经营，下属企业主要
经营城镇燃气供应业务，目前长输管网业务已经占据山西省天然气长输配送市场
90%以上份额。
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由于天然气市场潜力巨大，政府在政策层面予以大力支持，且天然气运输配
送行业具有公共服务行业类特征和自然垄断属性，山西天然气近年来主营业务收
入和营业利润均快速增长。2011 年和 2012 年山西天然气净利润分别为 11,648.05
万元和 22,933.05 万元。
2、拟购买资产的定价合理性分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具经
山西省国资委备案或核准的《资产评估报告》的评估值为基础，并经交易各方协
商确定。根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报〔2013〕沪第 042 号《资
产评估报告》，拟购买资产的评估值为 351,904.13 万元。公司拟购买资产的交易
价格按评估值确定，交易价格体现了拟购买资产的公允价值，同时考虑了对上市
公司中小股东的利益的保护，定价合理。
3、拟购买资产的评估合理性分析
截至 2012 年 12 月 31 日，经收益法评估，拟购买资产评估值为 351,904.13
万元。拟购买资产母公司报表所有者权益为 93,381.61 万元，评估值相对于账面
值增值额为 258,522.52 万元。
资产基础法评估净资产价值为 101,913.57 万元，收益法评估净资产价值为
351,904.13 万元，两者相差 249,990.56 万元，差异率为 245.30%。两种方法评估
结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同。成本法是从重新取得资
产的付出成本考虑，反映的是现有资产的重置价值；收益法是从资产的未来获利
能力角度考虑的，反映了资产的获利能力。
经分析，银信资产评估有限公司认为，收益法评估结果更能充分反映拟购买
资产的价值。
（二）发行股份定价的公平合理性分析
1、符合法律法规要求
本次发行股份购买资产的定价为 8.89 元/股，不低于公司董事会会议决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价。符合《重组管理办法》关于“上市公司
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发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易均价”的规定。
本次发行股份募集配套资金的底价为 8.89 元/股，不低于公司董事会会议决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。募集配套资金发行底价符合证监会
相关规定。
2、充分维护上市公司股东利益
本次交易发行股份募集配套资金在不低于 8.89 元/股基础上，最终发行价格
将根据市场询价状况，以市场化的方式予以确定，充分维护上市公司股东利益。
综上，本次重大资产重组发行股份定价公允合理，保护了上市公司全体股东
利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
三、评估机构对评估相关事项的说明
（一）评估机构对评估方法选用的说明
企业整体资产的评估方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路。由于资产基础法在评估过程中分别每一种资产估算其价值，
将每一种资产对企业价值的贡献全面反映。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路。由于被评估单位管理层能够提供未来年度的盈利预测，具备采用收
益法评估的条件。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行市场价值，它具有评
估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说
服力强的特点。采用市场法进行股权价值评估，一般根据评估目标公司的情况选
取若干可比公司，收集可比公司的一些标准乘数，在比较可比公司和被评估公司
对各乘数影响因素的差异后，调整确定目标公司的相关乘数，据此计算目标公司
股权价值。
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由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本
的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据对山西天然气经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托
的相关行业、市场的研究分析，该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具
有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
市场法选取分析：市场法常用的两种方法为参考企业比较法和并购案例比较
法。无论采用哪种方法，均应收集一定数量的参考企业或交易案例并对相关财务
报表进行分析调整，使其与被评估企业的财务报表具有可比性，在比较分析的基
础上得出评估对象价值。本次被评估单位山西天然气为天然气经营企业，在目前
公开市场上较难找到足够且恰当的交易案例，故本次未采用市场法进行评估。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评
估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获
利能力，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了经营许可资质、稳定的
客户资源、科学的生产经营管理水平、政府的支持力度等对获利能力产生重大影
响的因素。因此，银信资产评估有限公司认为，基于上述差异原因，综合考虑了
各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的
价值，因此，本次评估最终选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结果。
（二）评估假设
1、基础性假设
（1）交易假设
假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场
进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设
假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买
者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交
易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设
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假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基
准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的
现行法律、法规、经济政策保持稳定；
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得
或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响
其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、
各种应付款项均已付清。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有
形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影
响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产
生不利影响。
4、未来净现金流预测的假设
本项评估以预测被评估企业未来净现金流的折现值作为评估计算的依据，对
未来净现金流的预测建立在下述基本假设的基础上：
（1）公司已投产、即将投产项目或已有明确规划项目的生产能力及销售状
况；
（2）公司天然气采购价、管输费价格及销售价格所依据的相关文件保持当
前水平；
（3）公司管理层对未来发展前景、市场规模的预测数据以及投资计划、成
本费用测算等资料。
5、限制性假设
（1）假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料
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均真实可信。
（2）除非另有说明，假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的
现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。
（三）评估结果
山西天然气在评估基准日股东全部权益评估价值为 351,904.13 万元。
（四）折现率
在宏盛科技2012年12月31日公告的《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中，宏盛科技对标
的资产山西天然气所作出的预估值为32.00亿元。截至2012年12月31日，标的资
产山西天然气评估值为351,904.13万元。评估值较预估值增加31,904.13万元，增
加幅度为9.97%。
银信评估的评估初步工作于2012年12月中旬开始，对置入股权涉及的实物资
产进行先期现场勘察及了解，并于2013年1月上旬正式开展评估工作。因此，在
宏盛科技2012年12月31日公告的《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》时，资产评估机构未出具
评估值为32.00亿的《资产评估报告》。该评估值系宏盛科技与本次交易对方综
合考虑了重组完成后重组方预期持有宏盛科技的股权比例、宏盛科技的股票价
格、证券市场重大资产重组的估值市盈率、山西天然气的盈利水平、同行业上市
公司市盈率等因素，通过谈判协商确定标的资产预估值为32.00亿元。该预估值
并非评估师使用收益法测算得来的。
评估师在出具正式的评估报告时，对选用的折现率参数进行了详细的测算，
最终确定折现率取值为 11.8%。折现率的计算如下：
本次以加权平均资本成本（WACC）确定折现率。它是期望的权益资本回
报率和所得税调整后的债权资本回报率的加权平均值，亦即公司的权益成本和债
务成本的加权平均值，权重取公司的股权与债权结构。计算公式为：
WACC＝ke×[E÷（D＋E）]＋kd×（1－T）×[D÷（D＋E）]
式中：WACC 为加权平均总投资回报率；
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E 为权益资本；
D 为付息债权资本；
ke 为权益资本期望回报率；
kd 为债权资本回报率；
T 为企业所得税率。
4-1 权益资本回报率的计算
在这里，评估师使用资本资产定价模型来估算合并主体权益资本的期望回
报率。资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）。CAPM 是
通常估算投资者收益要求和求取合并主体股权成本的方法。它可以用下式表述：
Re= Rf + β×ERP +Rs
式中：Re 为权益资本的期望回报率；
Rf 为无风险收益率；
ERP ：市场风险超额回报率
β 为 Beta 风险系数
Rs ：公司特有风险超额回报率
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评
估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。评估
师选取了在中国 A 股市场上市超过 2 年的燃气行业板块的陕天然气、长春燃气、
大众公用及深圳燃气。
1、确定无风险收益率（Rf）
评估师在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期
的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无
风险收益率。该项取值为 4.1233（数据来源：同花顺 iFinD）
2、确定市场风险溢价
ERP 是市场风险超额回报率，系股票市场回报率与无风险报酬率的差额，
以 2001～2012 年投资报酬情况估算股票市场 ERP：
Rm 算术 Rm 几何 无风险收益率 Rf（距到 ERP=Rm 算 ERP=Rm 几
序号 年份
平均值 平均值 期剩余年限超过 10 年） 术平均值-Rf 何平均值-Rf
1 2001 15.06% 8.35% 3.83% 11.23% 4.52%
2 2002 7.45% 1.40% 3.00% 4.45% -1.60%
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3 2003 11.40% 5.69% 3.77% 7.63% 1.92%
4 2004 7.49% 1.95% 4.98% 2.51% -3.03%
5 2005 7.74% 3.25% 3.56% 4.18% -0.31%
6 2006 36.68% 22.54% 3.55% 33.13% 18.99%
7 2007 55.92% 37.39% 4.30% 51.62% 33.09%
8 2008 27.76% 0.57% 3.80% 23.96% -3.23%
9 2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80%
10 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85%
11 2011 35.93% 10.61% 3.98% 31.95% 6.63%
12 2012 35.77% 12.34% 4.12% 31.65% 8.21%
13 平均值 27.34% 11.34% 3.94% 23.40% 7.40%
取距到期剩余年限超过 10 年 Rm 几何平均值-Rf 平均值 7.40%为股票市场
ERP。
3、确定 Beta 系数
评估师通过同花顺 iFinD 系统计算了对比公司近 2 年的 Beta 值，具体如下：
板块名称 燃气行业
证券数量 4
标的指数 沪深 300
计算周期 周
时间范围
从 2011/1/1
至 2012/12/31
收益率计算方法 对数收益率
加权方式 按总市值加权
证券代码 证券简称 贝塔系数（β）无杠杆 观察值数量
002267.SZ 陕天然气 0.6999 101
600333.SH 长春燃气 0.7368 101
600635.SH 大众公用 0.7701 101
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601139.SH 深圳燃气 1.0008 101
平均 0.8019
4、确定公司特定风险溢价
①规模超额收益
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，
一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一
个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，
公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就
会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外公司
特有风险也与公司其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一，依赖特定供应商
或销售产品品种少等。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模
与投资回报率之间的关系。如美国的 Ibbotson Associate 在其 SBBI 每年度研究
报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是
Grabowski-King 研究，下表就是该研究的结论：
净资产账面价值 规模超额收益率 规模超额收益率平滑处
组别
（百万美元） 算术平均值 理后算术平均值
1 16,884 5.70% 4.20%
2 6,691 4.90% 5.40%
3 4,578 7.10% 5.80%
- -- --- -- - - --
20 205 10.30% 9.80%
21 176 10.90% 10.00%
22 149 10.70% 10.20%
23 119 10.40% 10.50%
24 84 10.50% 11.00%
25 37 13.20% 12.00%
从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由 4.2%逐步增加
到 12%左右。
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参考 Grabowski-King 研究的思路，评估师对沪、深两市的 1,000 多家上市
公司 1999～2006 年的数据进行了分析研究，评估师将样本点按调整后净资产账
面价值进行排序并分组，得到下表数据：
样本点数 规模指标范围 规模超额收益 调整后净资产 净资产账面值
组别
量 （亿元） 率 账面值（亿元） （亿元）
1 7 0-0.5 3.22% 2.52% 0.40
2 20 0.50-1.0 2.79% 1.82% 0.73
3 28 1.0-1.5 2.49% 1.76% 1.26
4 98 1.5-2.0 2.27% 1.85% 1.75
5 47 2.0-2.5 2.02% 1.45% 2.25
6 53 2.5-3.0 1.78% 1.21% 2.74
7 88 3.0-4.0 1.49% 1.05% 3.50
8 83 4.0-5.0 1.31% 0.93% 4.43
9 57 5.0-6.0 0.99% 0.60% 5.52
9 47 6.0-7.0 0.84% 0.45% 6.50
10 34 7.0-8.0 0.64% 0.17% 7.42
11 41 8.0-10.0 0.54% 0.18% 8.88
12 79 10.0-15.0 5.05% 4.78% 11.99
13 35 15.0-20.0 5.90% 5.57% 17.39
14 35 20.0- 7.41% 7.16% 51.54
从上表和图中可以看出规模超额收益率在净资产规模低于 10 亿时呈现下降
趋势，当净资产规模超过 10 亿后不再符合下降趋势。
根据上表中的数据，评估师可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率
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与净资产之间的回归方程如下：
ε= 3.139%-0.2485%×NA (R2 = 90.89%)
NA：为公司净资产账面值（NA<=10 亿）。
根据以上结论，评估师将山西天然气在评估基准日账面净资产代入上述回
归方程既可计算其规模超额收益率。
即 ε＝3.139%-0.2485%×9.34＝0.82%
②特有风险超额回报率
公司特有风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉
及个别企业和个别是投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，一般
来说公司特有风险可分为经营风险、财务风险和其他风险。
A．经营风险：山西天然氣预测期内销售增长处于行业较高水平，预测期结
束后，销售量不再增长，使得较高的经营风险水平得以释放，故其经营风险较低，
本次取 0.6%；
B．财务风险：根据前述财务指标的分析，被评估单位未来几年内有较大的
固定资产投资计划，资金需求量较大，短期财务风险较大，但长期看，被评估单
位拥有较为稳定的经营现金流入，长期财务风险较小，综合分析其财务风险调整
系数为 1%。
C．其他风险：被评估单位不存在其他影响未来受益的风险因素，故不考虑
其他风险调整系数。
本次对于特有风险超额回报率取 1.6%。
综上公司特有风险超额回报率取值为 2.42%。
5、债权资本回报率的计算
负息负债按被评估企业 2012 年 12 月 31 日的财务报表数据汇总取得，债权
收益率按基准日付息负债的加权平均贷款利率 6.40%计算。
6、资本加权平均回报率的计算
以对比公司平均资本结构作为被评估企业的资本结构。
计算如下表：
股权公平市场价 股权价值
对比公司名称 股票代码 负息负债(D) 债权比例
值(E) 比例
陕天然气 002267 382,109 31.5% 832,032 68.5%
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深圳燃气 601139 347,064 15.5% 1,894,911 84.5%
大众公用 600635 315,849 29.6% 752,504 70.4%
长春燃气 600333 47,000 10.7% 390,585 89.3%
平均比例 21.8% 78.2%
根据对比公司平均付息负债对资本比例，将对比公司平均无杠杆贝塔系数
换算为含杠杆贝塔系数，计算如下：
含杠杆贝塔系数＝0.8019×（1＋（1-25%）×（21.8%÷78.2%）＝0.9696
则 加 权 平 均 资 本 成 本 ＝ 21.8%×6.40%×（ 1-25% ） ＋ 78.2%×（ 4.12% ＋
7.4%×0.9696＋2.42%）＝11.8%
经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的资产的评估值以其未来获利能
力为基础，资产评估机构的评估假设、评估依据及折现率的选取是合理的，未发
现随意定价的情形。
（五）对溢余货币资金的说明
对于本次的置入资产山西天然气，评估师分别采用了收益法及资产基础法两
种方法对山西天然气股东全部权益价值进行了评估。
在对山西天然气的股东全部权益采用收益法进行评估前，需从资产的经营性
与非经营性角度，将资产、负债分为经营性资产、负债和非经营性资产、负债。
在经营性资产、负债中，有一部分是与山西天然气未来收益无直接关系的多
余资产及负债，评估师将其分别定义为溢余资产和负债。溢余资产一般包括：溢
余货币现金、交易性金融资产、应收利息、应收股利、可供出售金融资产、持有
至到期投资、长期股权投资（未纳入合并收益法中考虑的参股公司）、投资性房
地产、递延所得税资产等；溢余负债一般包括：交易性金融负债、应付利息、应
付股利、预计负债、递延所得税负债等。溢余资产主要是不产生现实现金流的资
产，主要包括闲置资产和超过经营需求的各种资产，以及对应的相关负债（溢余
负债）。
非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”的资产。不是所有的资产对主
营业务都有所贡献，有些资产可能对主营业务没有直接贡献，如在建工程等。
鉴于此，评估师在对标的资产进行评估时，将符合上述条件的资产及负债进
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行区分。本次评估中溢余资产及负债、非经营性资产及负债主要为山西天然气下
属未纳入合并收益预测的各控股子公司及孙子公司的各项资产及负债、母公司及
下属子公司的部分在建工程、与融资租赁借款相关的保证金等。
本次收益法是从标的资产的合并报表口径来计算的。评估基准日会计报表是
16 家公司合并结果（不包含参股企业）；而在对未来合并收益的预测中，考虑到
山西天然气下属部分控股子公司及孙子公司或处于筹建期间，其项目总投资额及
投产时间等因素均具有诸多不确定性，如平遥液化气、忻州国新、国新液化、临
县新源；或由于经营主业与山西天然气不同，如旭日光大及蓝天燃源；或已歇业，
如城南管理站；或拟将股权对外转让，如森众燃气；本次将存在上述情况的被控
股下属公司从未来合并收益的预测中剔除。则其在评估基准日的资产及负债在剔
除内部关联交易的合并抵消后，均作为溢余资产及负债、非经营性资产及负债、
付息负债考虑。具体如下：
单位：万元
溢余资产 归属于母
公司所有
溢余及非
递延 母公司 者的溢余
公司 非经营性 非经营 付息负 经营性资
货币资 所得 对其持 及非经营
名称 资产 性负债 债 产及负债
金 税资 股比例 性资产、
评估净值
产 负债评估
净值
国新
1,399.75 3.17 8,228.39 903.70 2,000.00 8,727.60 65.00% 5,672.94
液化
森众
211.39 - 1,352.01 326.38 1,237.02 45.00% 556.66
燃气
蓝天
35.18 - 223.28 28.03 230.43 51.00% 117.52
燃源
城南
管理 4.08 - 4.13 286.75 -278.54 51.00% -142.06
站
旭日
93.51 - - - 93.51 100.00% 93.51
光大
平遥
液化 5,006.11 - 5,005.96 15.05 9,997.03 51.00% 5,098.48
气
忻州
1,212.69 0.25 2,188.23 411.36 2,989.81 90.00% 2,690.83
国新
临县 42.47 - 7,294.99 1,039.00 6,298.46 30.60% 1,927.33
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新源
合计 8,005.19 3.42 24,296.99 3,010.27 2,000.00 29,295.32 16,015.22
溢余及非经营性资产及负债评估净值＝溢余资产＋非经营性资产―非经营
性负债
归属于母公司所有者的溢余及非经营性资产、负债评估净值＝溢余及非经营
性资产及负债评估净值×母公司对其持股比例
本次测算中的溢余货币资金 1.28 亿为山西天然气下属子公司—山西煤层气
账面约 4,800 万的保证金，以及上表中上述 8 家公司的账面货币资金 8,005 万的
合计数。
经核查，独立财务顾问认为，山西天然气本次评估溢余货币资金计算过程合
理。
经核查，评估师认为，本次评估溢余货币资金计算过程合理。
四、董事会对本次评估的意见
董事会对本次交易资产评估事项的意见为：本次重大资产重组以具有证券期
货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门备案或核准
的评估报告中确定的评估结果为拟购买资产的价格，本次重大资产重组价格合
理、公允。本次重大资产重组的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与
评估目的相关，评估定价公允。
五、独立董事对本次评估的意见
公司独立董事潘一欢先生、高慧先生、朱少平先生以及张康宁先生对本次评
估的意见如下：“公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘
程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相
关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性；本次交易标的资产采用两种
方式进行评估，并最终以收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定；本
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次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会
损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。”
六、根据《重组办法》第三十四条规定签署的盈利补偿协议情况
的说明
根据《重组办法》第三十四条的规定，本公司与交易对方签署了《盈利预测
补偿协议》，具体内容如下：
（一）合同主体、签订时间
2013年7月2日，公司与交易对方国新能源、宏展房产、田森物流签署了《盈
利补偿协议》。
（二）盈利预测数
根据《发行股份购买资产协议》约定，交易对方向本公司保证，盈利补偿期
间，截至当期期末交易标的累计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《评估
报告》中对应的同期合计预测净利润数。根据《盈利预测补偿协议》约定，拟购
买资产在本次重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内（2013-2015 年），
各年度扣除非经常性损益的净利润预测数如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年
预测净利润 30,083.77 41,157.68 57,272.52
（三）盈利承诺期和承诺净利润数
1、国新能源、宏展房产及田森物流就本次重大资产重组涉及的山西天然气
在本次重大资产重组完成后三年（即重大资产重组完成当年的 2013 年和完成后
的 2014 年、2015 年）内实现的净利润作出承诺。如本次重大资产重组未能如期
在 2013 年内完成，则上述补偿承诺期间将随之推延。
2、国新能源、宏展房产及田森物流承诺，山西天然气在盈利承诺期间截至
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当期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润将不低于上述山西天然气对应的
累积预测净利润，即山西天然气截至 2013 年年底、2014 年年底及 2015 年年底
累积承诺净利润分别为 30,083.77 万元、71,241.45 万元及 128,513.97 万元。
（四）盈利承诺的补偿义务
国新能源、宏展房产及田森物流向联华合纤承诺：若山西天然气在 2013 年
年底、2014 年年底及 2015 年年底累积承诺净利润分别低于 30,083.77 万元、
71,241.45 万元及 128,513.97 万元时，联华合纤有权以 1.00 元价格回购国新能源、
宏展房产及田森物流在本次重大资产重组中认购的部分或全部股份。
（五）实际盈利数及利润差额的确定
1、各方同意，本次重大资产重组实施完毕后，将在 2013 年、2014 年、2015
年各年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对山西天然气 2013 年、
2014 年、2015 年的盈利情况出具专项审核意见，并在联华合纤年度报告中披露。
山西天然气实际盈利数以及利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具
的标准无保留意见的专项审计报告为准。
2、利润差额的计算公式为：利润差额=截至当期期末累积承诺净利润数-截
至当期期末山西天然气累积实际净利润数。（以下简称“利润差额”）。
（六）补偿的实施
1、依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，若山西天
然气 2013 年底、2014 年底及 2015 年底累积实际净利润数不足累积承诺净利润
数的，联华合纤应于当年年报出具后一月内，就应补偿股份的股票回购事宜召开
股东大会。国新能源、宏展房产及田森物流应回避表决。若股东大会通过回购股
份的议案，联华合纤应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以 1.00 元价格
对应补偿股份进行回购并予以注销。回购股份数不超过国新能源、宏展房产及田
森物流在本次重大资产重组中认购的股份数。
2、在实际盈利数低于净利润承诺数时，补偿的股份数按照以下公式计算：
盈利承诺期内每年实际股份回购数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期
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期末累积实际净利润数）*认购股份数/承诺期内承诺净利润总和-已补偿的股份
数。
3、若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、国新能源、宏展房产及田森物流按照各自在本次重大资产重组中认购的
股份数占本次重大资产重组中联华合纤所发行股份总数的比例分别计算各自应
承担的补偿股份。
5、如联华合纤在 2013 年、2014 年、2015 年有现金分红的,其按前述公式计
算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之无
偿赠予联华合纤；如联华合纤在 2013 年、2014 年、2015 年实施送股、公积金转
增股本的，上述公式中“本次发行中认购的股份数”应包括送股、公积金转增股
本实施行权时国新能源、宏展房产及田森物流获得的相应股份数。
6、如上述回购股份并注销事宜因上市公司减少注册资本未获相关债权人认
可或未获股东大会通过等原因而无法实施的，则国新能源、宏展房产及田森物流
承诺于上述事由确定后 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他
股东（“其他股东”指联华合纤赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在
册的除国新能源、宏展房产及田森物流之外的联华合纤股东），其他股东按其持
有股份数量占股权登记日扣除国新能源、宏展房产及田森物流持有的股份数后联
华合纤的股份数量的比例获得赠予股份。
7、补偿期限届满后，联华合纤将对标的资产进行减值测试，如标的资产期
末减值额/本次重大资产重组中标的资产转让价格大于补偿期限内已补偿股份总
数/认购股份总数时,则国新能源、宏展房产及田森物流将另行补偿股份。另需补
偿的股份数量=标的资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总
数。国新能源、宏展房产及田森物流各自另需补偿的股份数量=另需补偿的股份
数量*各自在本次重大资产重组中认购的联华合纤所发行股份数/本次重大资产
重组中联华合纤所发行股份总数。
（七）盈利补偿协议的效力、变更及解除
1、盈利补偿协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成
179
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
立，并在本次重大资产重组完成后生效。
2、盈利补偿协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补
充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按盈利补偿协议执行。
3、如因不可抗力情形，导致盈利补偿协议无法履行或已无履行之必要，各
方可协商解除盈利补偿协议。
（八）争议解决与违约责任
1、盈利补偿协议适用中国法律。
2、凡因履行盈利补偿协议所发生的或与盈利补偿协议有关的争议，各方首
先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合
同履行地或原告所在地法院管辖。
3、盈利补偿协议签署后，除协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履
行或不完全履行盈利补偿协议项下的任何义务、承诺、责任，给其他方造成损失
的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
4、各方同意，本次重大资产重组完成后如因下列原因导致未来实际盈利数
低于盈利预测数或利润延迟实现的，盈利补偿协议各方可协商一致，以书面形式
对补偿数额予以调整。上述原因包括：发生签署盈利补偿协议时所不能预见、不
能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫
情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件。上述自然灾害或社会
性事件导致山西天然气发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化
的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻国新能源、宏展房产及
田森物流的补偿责任。
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第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与
分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析
近两年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，公司处境艰难。
至本次交易前，公司原有的主营业务基本停滞。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
公司最近两年合并资产负债表的资产项目及其占据总资产的比例情况如下
表：
单位：万元
2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
货币资金 8.87 0.44 399.23 22.26
应收账款 - - 1,041.17 58.06
预付账款 5.14 0.25 0.83 0.05
其他应收款 1,925.17 94.74 123.22 6.87
存货 - - 105.22 5.87
流动资产合计 1,939.19 95.43 1,669.67 93.10
长期股权投资 10 0.56
固定资产 92.86 4.57 112.21 6.26
无形资产 - - 0.18 0.01
递延所得税资产 - - 1.31 0.07
非流动资产合计 92.86 4.57 123.69 6.90
资产总计 2,032.05 100.00 1,793.36 100.00
公司2011年和2012年期末总资产分别为1,793.36万元、2,032.05万元，其中流
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动资产占比分别为93.10%、95.43%，占据较高比例。
2011年末，流动资产主要为应收账款、货币资金。期末，应收账款为1,041.17
万元，占总资产的比例为58.06%，主要为对仪征市新城建设工程有限公司账面金
额1,046.40万元的应收账款；货币资金为399.23万元，占总资产的比例为22.26%。
2012年末，公司流动资产主要为其他应收款。其他应收款余额为1,925.17万
元，占总资产的比例为94.74%。此外，期末金额为255.38万元的应收账款账龄均
超过5年，全额计提坏账准备后账面余额为0。
2、负债结构分析
公司最近两年合并资产负债表的负债项目及其占据总负债的比例情况如下
表：
单位：万元
2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
应付账款 82.58 0.92 948.27 12.20
预收款项 29.43 0.33 97.74 1.26
应付职工薪酬 161.08 1.80 176.01 2.27
应交税费 -9.85 -0.11 729.62 9.39
应付股利 60.82 0.68 60.82 0.78
其他应付款 8,606.86 96.37 5,757.52 74.10
流动负债合计 8,930.92 100.00 7,769.98 100.00
负债合计 8,930.92 100.00 7,769.98 100.00
公司2011年和2012年期末负债分别为7,769.98万元、8,930.92万元，均为流动
负债。
2011年末，流动负债主要为其他应付款、应付账款、应交税费，分别为5,757.52
万元、948.27万元和729.62万元，占负债总额的比例分别为74.10%、12.20%和
9.39%，其中其他应付款主要为应付关联方上海联海房产有限公司2,689.82万元及
江苏建丰工程检测有限公司1,962.12万元。
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2012年末，流动负债主要为其他应付款，其账面余额为8,606.86万元，占负
债总额的比例为96.37%，其中应付关联方上海联海房产有限公司2,899.33万元、
双昆投资2,183.12万元，应付美林控股集团有限公司2,441.65万元。
3、所有者权益结构分析
公司最近两年合并资产负债表的所有者权益项目情况如下表：
单位：万元
2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
实收资本（或股本） 16,719.48 - 16,719.48 -
资本公积 7,449.46 - 7,449.46 -
盈余公积 2,908.13 - 2,908.13 -
未分配利润 -33,975.93 - -33,053.69 -
归属于母公司所有
-6,898.86 - -5,976.62 -
者权益合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 -6,898.86 - -5,976.62 -
2011年及2012年期末，公司因累计未分配利润分别为 -33,053.69万元和
-33,975.93万元，导致所有者权益分别为-5,976.62万元和-6,898.86万元，已处于资
不抵债状态。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
公司最近两年合并利润表的主要项目情况如下表：
单位：万元
2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 增长（%） 金额
一、营业总收入 - -100.00 2,559.65
其中：营业收入 - -100.00 2,559.65
二、营业总成本 10,836.08 119.81 4,929.76
其中：营业成本 - -100.00 2,448.07
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营业税金及附加 - -100.00 46.57
销售费用 - - -
管理费用 868.35 -48.38 1,682.31
财务费用 423.38 2,297.93 17.66
资产减值损失 9,544.35 1,198.27 735.16
加：投资收益（损失以“－”
9,365.64 2,341,309.30 0.40
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
-1,470.44 -37.95 -2,369.70
号填列）
加：营业外收入 110.18 -97.72 4,837.32
减：营业外支出 5.17 -95.03 103.99
四、利润总额（亏损总额以
-1,365.44 -157.77 2,363.62
“－”号填列）
减：所得税费用 -443.20 -162.23 712.22
五、净利润（净亏损以“－”
-922.24 -155.85 1,651.40
号填列）
1、营业收入与营业成本
2011年，营业收入为2,559.65万元，主要为钢材贸易取得了2,022.56万元收入、
房地产业取得了507.79万元收入；营业成本为2,448.07万元。
2012年，公司业务处于停滞状态，营业收入与营业成本均为0。
2、期间费用
（1）销售费用
2011年、2012年，销售费用均为0。
（2）管理费用
2011年，管理费用为1,682.31万元，主要是当期发生中介机构费用721.11万
元及发生的职工工资、福利及社保费用416.78万元；2012年，管理费用为868.35
万元，较上年下降48.38万元，主要是当期发生中介机构费用220.73万元及发生的
职工工资、福利及社保费用301.89万元，分别较上期下降了500.38万元和114.89
万元。
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（3）财务费用
2012年，财务费用为423.38万元，较上年的17.66万元增长405.73万元，主要
是由于当期公司向关联方借款而发生的利息费用大幅增加。
3、利润总额
2011年，利润总额为2,363.62万元，主要是当期产生非流动资产处置利得
4,422.84万元、债务豁免产生营业外收入394.75万元。
2012年，利润总额为-1,365.44万元，主要影响因素包括因处置股权而确认的
资产减值损失9,079.25万元及因处置子公司青岛市南华置业有限公司股权产生的
投资收益9,365.64万元。
二、本次交易拟购买资产行业特点的讨论与分析
（一）天然气行业概况
天然气是一种清洁能源。由于天然气资源丰富、热利用效率高，燃烧后的污
染物排放量比煤炭、石油低得多，因而受到世界各国政府的重视，成为具有广阔
发展前景的化石能源，主要用于城市燃气、工业燃料、天然气发电和天然气化工
等方面。
天然气产业链可分为上游生产、中游输送及下游分销三个环节。上游生产主
要包括天然气的开采、净化，某些情况下也进一步进行压缩或液化加工。中游输
送是将天然气由加工厂或净化厂送往下游分销商经营的指定输送点（一般为长距
离输送）。下游分销指向终端用户提供天然气。
干线管道以下的支线长途运输管道建设运营和城镇燃气管网建设运营市场
化程度较高，同时具有区域性分割的特点。其中，天然气支线长途运输管道建设
运营企业的业务范围一般只是局限于本省内，只有少部分企业开始跨省经营。而
城镇燃气管网建设运营一般以管网所在地本地企业经营为主。
在我国，上游天然气勘探和生产主要由中石油、中石化、中海油等三大公司
进行，中游输送主要由管道天然气供应商进行，比如中石油、中石化和中海油，
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以及像本公司一样的各区域长输管道天然气供应商。下游分销主要由各城市燃气
公司运营。
由于天然气生产地区远离市场集中地区，因此，天然气大规模开采和消费不
断推动天然气管道建设的发展。目前，我国已经成为世界上天然气输送管道增长
最快的国家，2011年末跨省天然气主干线输送管道已经超过5万公里。根据国家
天然气工业发展规划，预计到2015年我国天然气输送管道总长度将超过10万公
里，其中，支线长输管道将达到3.5至4万公里。
（二）行业管理体制
1、行业管理部门
天然气输配行业主要由国家发改委及各地发改委进行统筹管理，其他政府部
门包括环境保护部门、土地管理部门、住房和城乡建设部门、安全生产监督部门、
公安消防监督部门等分别实行专项管理。
2、行业相关法规
主管部门 政策法规 发布或施行时间
全国人大 中华人民共和国石油天然气管道保护法 2010 年 10 月 1 日
国务院 《城镇燃气管理条例》 2011 年 3 月 1 日
《天然气利用政策》 2012 年 12 月 1 日
国产陆上天然气出厂（或首站）基准价格调整表 2010 年 5 月 31 日
国家发展改革委
关于提高国产陆上天然气出厂基准价格的通知 2010 年 5 月 31 日
关于调整天然气管道运输价格的通知 2010 年 4 月 15 日
建设部 《市政公用事业特许经营管理办法》 2004 年 5 月 1 日
山西省燃气管理条例 2001 年 1 月 1 日
山西省人大
山西省市政公用事业特许经营管理条例 2008 年 3 月 1 日
山西省
山西省“四气”项目建设管理暂行办法 2010 年 8 月 17 日
政府办公厅
山西省 山西省《城镇燃气经营许可管理办法》 2012 年 9 月 1 日
住房和城乡建设厅 关于加强城镇燃气经营许可申报管理工作的通知 2012 年 7 月 25 日
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3、行业管理体制
国家发展改革委对天然气行业实施总体管理，主要负责制定全国范围内的行
业发展规划、产业政策、相关法规并组织实施，同时对权限范围内的国家级天然
气管道项目审批；制定天然气出厂基准价和管道运输价格标准。省级发改委负责
制定本省天然气产业发展规划编制、本省产业政策制定和项目立项审批（核准）。
在项目建设方面，省级发改委对地方天然气长输管道和城镇燃气管网建设实
施宏观管理，如项目规划、立项审批（核准）等；地方环境保护部门、土地管理
部门、住房和城乡建设部门、安全生产监督部门等分别负责长输管道和城镇燃气
管网的建设前期相应的专项评价和建成后的专项验收。
在天然气管道项目建成后，在经营管理方面，由地方环保部门、质监部门、
公安消防部门等实施日常专项管理。
对于城镇燃气管网，根据《城镇燃气管理条例》，我国城镇燃气经营实行许
可证制度，并对燃气经营企业设立一定条件，由县级（设区市）燃气管理部门对
符合规定条件的企业核发燃气经营许可证。同时，根据《市政公用事业特许经营
管理办法》规定，由地方（县、设区市）市政公用事业主管部门对当地城镇燃气
管网实行区域性统一特许经营管理。
对于天然气终端销售价格，根据《城镇燃气管理条例》的规定，由地方发改
委（一般为省级发改委）根据购气成本、经营成本和当地经济社会发展水平并征
求管道燃气用户、管道燃气经营者和有关方面的意见确定并适时调整。
（三）影响行业发展的有利因素
1、天然气需求的快速增长
随着人们对天然气这种清洁高效能源的认识不断提高，国民经济的快速增
长，以及政府的大力提倡，天然气需求近年来快速增长，这是行业发展的重要基
础。
天然气作为煤炭、石油、天然气三大能源之一，不仅燃烧产物基本无污染，
而且燃烧热值高（超过 8,000 大卡/千克）。与煤炭和石油相比，天然气在环境和
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经济性两方面均具有较强的竞争力。
随着国民经济不断发展，对能源需求利用也稳步增长，从而对天然气的需求
也将稳步增长。由于历史原因，目前，我国能源消费构成中煤炭所占比例长期在
70%左右，石油占 18%左右。煤炭、石油燃料带来的污染严重加剧了我国环境的
恶化，努力提高天然气等清洁能源的使用比例，对遏制环境恶化并改善环境质量
具有重要意义。
天然气除了作为动力燃料使用之外，也是重要的化工原料。天然气直接转化
制造化工产品流程较短，在技术上和经济上具有比较优势，存在巨大发展潜力。
随着国民经济持续发展和我国对环境保护的日益重视，对天然气的需求增长
迅速。目前，我国已经成为世界第四大天然气消费国。2011 年，我国天然气消
费量达到 1,300 亿立方米，占我国能源消费的比重约为 5%，而同期全球消费量
达到 3.2 万亿立方米，占能源消费比重超过 24%，而亚太地区天然气消费占能源
消费比重也超过 11%。如果以人均天然气消费量比较，我国天然气消费水平仅仅
处于起步阶段。根据国际燃气联盟预测，未来在更注重环保的大环境下，到 2030
年天然气在世界一次能源结构中所占比例将上升到 28%。因此，我国天然气消费
增长空间巨大。
2、国家产业政策鼓励天然气开发利用
国家鼓励天然气开发利用的主要产业政策如下表：
主管部门 政策法规 发布或施行时间
国务院 能源发展“十二五”规划 2012 年 10 月 24 日
《天然气利用政策》 2012 年 12 月 1 日
国家发展改革委 关于发展天然气分布式能源的指导意见 2011 年 10 月 9 日
天然气发展“十二五”规划 2012 年 10 月 22 日
住房城乡建设部 全国城镇燃气发展“十二五”规划 2012 年 6 月 26 日
根据国家发改委《天然气利用政策》，城市燃气被列为优先类，禁止以天然
气为原料生产甲醇；禁止在大型煤炭基地所在地区建设基荷燃气发电站；禁止以
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大、中型气田所产天然气为原料建设 LNG 项目，将有力推进城市气化，从而推动
长输管道行业发展。
根据《能源发展“十二五”规划》，“十二五”时期，要加快能源生产和利用
方式变革，强化节能优先战略，全面提高能源开发转化和利用效率，合理控制能
源消费总量，构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系。其中，大力发
展天然气利用就是重要一环。
根据《天然气发展“十二五”规划》，到 2015 年我国将新建天然气管道（含
支线）4.4 万公里，新增干线管输能力约 1,500 亿立方米/年。初步形成以西气
东输、川气东送、陕京线和沿海主干道为大动脉，连接四大进口战略通道、主要
生产区、消费区和储气库的全国主干管网，形成多气源供应，多方式调峰，平稳
安全的供气格局。根据规划，到 2015 年，我国城市和县城天然气用气人口数量
将增加 6,000 万，约达到 2.5 亿，约占总人口的 18%。同时，国家还将主导加快
推动天然气分布式能源示范项目建设，“十二五”期间建设 1000 个示范项目和
10 个示范区域。
根据《全国城镇燃气发展“十二五”规划》，“十二五”期间，我国将新建城
镇燃气管道约 25 万公里，到“十二五”期末，城镇燃气管道总长度达到 60 万公
里，城市的燃气普及率达到 94%以上，县城及小城镇的燃气普及率达到 65%以上。
根据规划，“十二五”期间，我国将加快完善法律法规体系，深化燃气行业改革，
鼓励通过兼并、重组、合资合作等方式，形成规模化经营。
由前述可见，我国政府决策层面对大力发展天然气利用、天然气输配送与城
镇燃气行业具有足够的决心和强有力的支持。未来，天然气管道运输经营行业发
展空间巨大。
3、我国天然气储量丰富
根据国土资源部 2008 年发布的新一轮油气资源评价和 2010 年发布的全国油
气资源动态评价，我国常规天然气地质资源量约 52 万亿立方米，最终可采资源
量约 32 万亿立方米。截至 2010 年底，累计探明地质储量 9.13 万亿立方米，剩
余技术可采储量 3.78 万亿立方米，探明程度为 17.5%。总体上看，我国天然气
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资源较为丰富，发展潜力较大。
充足的资源储量是我国大力开展天然气开发利用的物质基础，从而保证了包
括天然气管道运输行业在内的天然气行业在我国的巨大发展空间。
4、我国天然气生产和开采区域远离主要消费区域
尽管我国天然气资源储备丰富，但是，我国天然气资源分布却不均匀。
陆地天然气资源主要分布在新疆塔里木盆地、吐哈盆地、准噶尔盆、青海柴达
木盆地，四川盆地、内蒙的鄂尔多斯盆地和云贵地区。海上资源主要分布在南海
的莺歌海－琼东南海域及东海盆地。
其中，鄂尔多斯盆地、四川盆地、塔里木盆地和南海海域合计探明剩余技术
可采储量和产量分别约占全国的78%和73%。
从天然气生产来看，2011年，陕西、四川、新疆、广东（海上）、青海五省
产量顺次位居前五位，产量合计接近全国产量9成。而东部省份虽然人口密集，
工业也相对发达，居民和工业部门对天然气消费的需求潜力巨大，但是当地天然
气产量却极少。
此外，由于近年来国内天然气生产供应难以满足日益增长的消费需求，因此
国家统筹安排，加快了综合利用国际天然气资源力度。目前，已经与俄罗斯、土
库曼斯坦、缅甸等各国已经达成协议，从陆路引进天然气资源；同时，与澳大利
亚、印尼、马来西亚等国也签署了多项协议，从海路引进LNG（液化天然气）资
源。其中，大部分天然气进口通过陆地管道运输。由于地理原因，这些陆路进口
主要来源国均位于我国西部，同样远离东部主要消费需求区域。
因此，我国天然气开发和利用过程中面临的这种资源富集区域远离人口和工
业密集区域，主要生产地（进口来源地）远离主要消费市场的特点，决定了对天
然气管道运输、储存和配送行业的快速发展内在需求，从而成为推动天然气管道
运输业快速发展的巨大动力。
（四）影响行业发展的不利因素
（1）气源紧张的局面短期难以改变
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由于供求矛盾较为突出，并在一段时间内难以改观，使得气源成为制约天然
气行业发展的主要因素。
我国对天然气的开发利用起步较晚，但是随着经济发展和环境保护等多方面
的要求，国内居民和工业对天然气的消费需求增长迅速，从 2007 年起，国内自
产的天然气的产量越来越不能满足消费需求，天然气消费量与国内产量差逐年上
升。国内天然气供应量的不足，已经制约了天然气实际消费的增长。随着国内天
然气消费需求的持续快速增长，近年来更是连续发生“气荒”现象。
我国对天然气的开发利用起步较晚，但是随着经济发展和环境保护等多方面
的要求，国内居民和工业对天然气的消费需求增长迅速，从 2007 年起，国内自
产的天然气的产量越来越不能满足消费需求，国内天然气产量与消费量供需差逐
年上升。国内天然气供应量的不足，已经制约了天然气实际消费的增长。随着国
内天然气消费需求的持续快速增长，近年来更是连续发生“气荒”现象。如 2011
年，我国天然气产量 1,025 亿立方米，实际消费量 1,307 亿立方米，即使不考虑
因供气不足被抑制的消费需求，国内供需缺口也接近 300 亿立方米。预计到 2020
年，我国天然气供需缺口将超过 1,000 亿立方米。
图：我国历年天然气产量和消费量
国内产量
中国天然气生产消费对比
1400
1200
1000
亿立方米
800
600
400
200
0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
近年来，国家已经统筹安排分别从陆上和海上进口国外天然气，以补充国
内供需缺口。尽管从长期看，全球范围内的天然可供开采量储量相对过剩，而且
半数以上的储量在我国周边国家及中亚地区，可以相对稳定地供应我国。但是在
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短期内，国内天然气供需缺口在一定时间内对下游市场的发展形成了一定的制
约，天然气管道运输企业的经营和盈利也会受到一定约束。
（2）下游市场开发不够也是制约行业发展的一个重要因素
由于城市管网的建设相对滞后，以及对天然气宣传推广力度不够，下游市场
开发不到位直接影响到下游用气量规模，制约行业的发展水平。
（3）管道建设所需原材料价格的上涨
天然气管道建设前期投资巨大，其中主要原材料为特种管材以及特种设备。
由于近年来各种原材料价格上涨，直接提高了管道建设成本。此外，管道建设占
地补偿、用工人力成本也随着经济发展而逐步上涨。上述因素综合提高了管道建
设成本，从而影响到企业的业务成本和盈利空间。
（4）市场地域性分割严重
目前，就全国范围看，我国天然管道运输和城镇燃气管网行业尚处于地方严
重分割状态。尤其是城镇燃气管网基本上由当地企业经营。长输管道建设运营也
基本上由各省本地企业主导。跨区域经营的企业数量还比较少。
这种区域性分割，更多是行政区划和行政管理所造成。但是，由于天然气管
道运输行业属于资本密集型行业，资金实力强、规模较大的企业更有利于该行业
的健康发展。而当前这种过于零散的区域性分割局面，由于不利于行业内企业做
大做强，因此限制了单个企业的发展速度和规模，客观上约束了整个行业的发展
速度。
（五）进入天然气行业的主要障碍
1、行业管理体制
目前政府通过气源分配、价格核准、新建项目核准等方式对该行业进行监管，
使得投资者难以自由投资该行业，形成了事实上的进入障碍。
天然气输配送行业属于政府严格监管行业。政府部门在气源分配、管道建设、
价格指导等多方面施行管理。同时，我国对于城镇管网建设施行特权经营权制度，
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先期进入某区域的企业具有独家经营的特许权。由于特许经营权最长时间长达30
年，因此企业未能取得某一区域的特许经营权基本上等同于丧失了进入该区域的
机会。上述行政壁垒构成了进入该行业的第一道障碍。
2、自然垄断特性
该项业务的自然垄断特性，也决定了后续企业只能通过收购兼并等方式进入
该行业，难以通过新建等方式参与该项业务的经营。
由于天然气管道建设投入高，周期长，并且，政府为避免资源浪费，一般禁
止重复投资，因此，连接某一区域的天然气输送管道具有单一性的特点。这就使
得该行业具备了自然垄断的基础。而且，率先进入某一区域市场的企业在经营过
程中还会通过资源互补、管网互联等方式形成规模经济和协同效应。因此，一旦
某一区域市场已经被开发占用，后来企业难以通过新建管网设施的方式进入该市
场。
3、产业政策
虽然天然气管道建设与运营在产业政策上并不属于限制类，但由于其上下游
产业政策均存在限制要求，上游资源开采目前垄断在中石油等巨头手中，下游城
市燃气供应要求中方控股，中游长输管道除中石油等巨头外，一般由省属国有控
股企业实施。
4、投资额巨大，项目周期长
天然气长输管道的建设，投资金额巨大，项目周期长，要求投资企业必须具
有较强的经济实力，无形中形成了行业进入壁垒，一般企业无法进入该投资领域。
天然气管道建设尤其是长输管道建设具有建设周期长，前期资金占用巨大的
特点，属于资本密集型行业。较高的资金门槛，要求企业具备较强的资本实力，
一般中小企业很难进入该行业。
5、特许经营障碍
根据《市政公用事业管理办法》有关规定，城市供水、供气、供热、公共交
通、污水处理、垃圾处理等行业，可以依法实施特许经营；省、自治区、直辖市
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通过法定形式和程序确定实施特许经营的项目，并由建设主管部门负责本行政区
域内的市政公用事业特许经营活动的指导和监督工作；市政公用事业主管部门依
据人民政府的授权负责本行政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施。
《城镇燃气管理条例》规定，城镇燃气工作应当统筹规划燃气气源、燃气种
类、燃气供应方式和规模、燃气设施布局和建设时序、燃气设施建设用地、燃气
设施保护范围、燃气供应保障措施和安全保障措施等。
企业要进入某一业务区域的市场，除了具备业务资质外，关键要取得该地区
的特许经营权。否则，将被阻隔在该市场之外。
（六）行业技术水平及技术特点、经营模式、周期性、区域性或季节
性特征
1、天然气管道运输行业技术水平及技术特点
天然气管道建设一般涉及地质勘探、环境测量、管道铺设、焊接、保护等多
项环节，长输管道还会涉及大型穿(跨)越工程施工。在管道建成运营中，一般涉
及供气调度、压力调整、流量计量、泄露检测、管道维护等。天然气管道建设具
有技术要求高，工艺流程多，施工管理复杂等特点。
目前，我国天然气管道建设施工和运营维护技术均已达到国际先进水平。管
道用特种钢材、施工技术等已经日趋成熟，已经成功建造多条长距离、大管径、
高压力的全国性主干管道。天然气输配技术也达到了相当高的水平，管网运营基
本实现自动化和信息化，能够满足不同输送距离、不同类型客户的需求。相关配
套设备的产业链条已经相当齐全，并且通过大量国家标准和行业标准基本实现了
行业管理规范和技术标准统一化。
2、天然气管道运输行业经营模式
首先，采购模式为：天然气中游输送管道运营商与资源方即中石油等签署
20 年的“照付不议”《天然气购买及输送合同》，在合同期限内，采购方依照
合同约定的气量和价格照付不议，资源方依照合同约定的价格照供不议，从而保
证采购方与资源方之间在较长时间内能够按照较为稳定供气量和价格达成天然
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气交易。在长期“照付不议”合同下，一般供销双方每年度初，确定该年度供气
配额。
天然气“照付不议”合同是随着天然气工业的发展而产生并逐渐完善的，是
市场经济规律的产物，是行业特有的经营模式，上下游通过合同约束实现风险共
担、利益共享。
其次，天然气省级长输管道运营商向下游客户（城网运营商或工业用户）销
售时，与客户在每年初确定该年度供应量额度和价格。
同时，从上游气源到下游城网运营商的供销链条中，供气均按照“日指定，
周平衡，月计划”的程序进行。即在确定每月供气计划的基础长，每周进行供气
量平衡分配，同时下游用户或经销商根据用气需求每日上报上一级供应商，上一
级供应商根据用气量实际需要进行调度，从而保证供气压力和瞬时流量，并确保
各级管道安全运行。
3、天然气管道运输行业季节性特征
天然气作为燃料的使用，除了用户的日常使用外，在冬季用作取暖的天然气
消耗量较大；在夏季用电高峰期，天然气发电消耗量较大。因此，在冬夏两季尤
其是冬季，天然气使用量相对较多，对管道运输、调度要求也比较高。其他季节，
天然气消耗相对平稳，对管道运输和调度能力要求较低。
4、天然气管道运输行业区域性特征
天然气管道运输行业具有明显的区域性特征。主要体现在如下方面：
首先，地理位置决定了某一区域的管道运输业发展的前提。距离气源地的远
近决定了输气管道的建设长度和规模，并且对后续管道运营产生重要影响。
其次，区域经济发展是天然气长输管道和城镇燃气管网建设规模和运营盈利
能力的物质基础。经济发达、人民生活水平较高的区域，民用和工业用气需求较
多，对整个市场的要求也较高，从而给管道运输行业带来较多的发展空间，也有
助于管网企业提高盈利水平。
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最后，现行的行业管理体制决定了我国天然气管输行业的地区性分割比较明
显。如果行业管理体制没有较大变动，那么这种格局仍将长期持续。
三、本次交易拟购买资产的核心竞争力与行业地位分析
（一）山西天然气的核心竞争力
山西天然气以国家级天然气资源为依托，从事山西省内天然气资源项目的开
发和利用，负责全省长输管网的规划建设和经营管理，承担着全省各市和省级天
然气干线沿途县（市、区）的天然气供给任务。
目前，山西天然气已经建成并投入运营的天然气长输管道共16条，分别为大
盂-太原线、大盂-原平线、金沙滩-大同线、盂县-阳泉、太原-平遥线、临汾-河津
线、新绛-侯马-运城线、临汾-洪洞-霍州线、孝义-临石-霍州线、临汾-侯马复线、
晋城-侯马线、岚县-普明线、神池-五寨-岢岚线、忻州-定襄线、祁县-交城线、盂
县-寿阳线，成为山西省境内规模最大、最具竞争优势的天然气管道运输产业运
营商。
（二）山西天然气长输管道行业地位及竞争对手情况
目前，山西天然气长输管道业务区域限于山西省内。在天然气长输管道领域，
山西天然气主要竞争对手为山西燃气产业集团有限公司和山西国际能源集团有
限公司。
1、山西天然气长输管道业务市场占有情况
山西天然气属于省级区域性长输管道和城镇燃气管网运营商。在天然气长输
管道领域，山西天然气在山西省内主要业务区域已经取得绝对优势地位，建成
3,000多公里长输管道。2012年，山西天然气销售量为19.44亿立方米，占山西省
天然气总消费量22.66亿立方米的85.79%。
2、竞争对手长输管道业务情况
山西燃气产业集团有限公司是山西国际电力集团有限公司全资子公司，主要
从事燃气项目投资、建设和运营管理。其产业涉及长输管网、加气站、城市燃气、
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煤层气液化等业务，并涉足气源开发、焦炉煤气甲烷化、煤层气精细化工等。目
前下属山西国际电力天然气有限公司、山西国兴煤层气输配有限公司、山西国运
液化天然气发展有限公司、山西国宏燃气工程技术有限公司、山西忻州国祥煤层
气输配有限公司、山西国电定襄燃气有限公司、山西国临煤层气开发有限公司、
山西金达丰天然气开发有限公司、山西国电科莱天然气有限公司、山西国强天然
气输配有限公司、忻州长峰燃气有限公司。山西燃气产业集团有限公司主要通过
下属子公司从事上述业务。目前，山西燃气产业集团有限公司目前已建成投运平
遥-孝义、运城-平陆天然气输气管线，总长 80 公里。
山西国际能源集团有限公司业务领域以投资能源项目为主，包括电力、煤炭、
气化、新能源、城市污水处理、垃圾发电、旅游及房地产等基础设施项目的投资
开发。山西国际能源集团有限公司通过下属的山西国际能源集团气化投资管理有
限公司、山西国际能源集团燃气输配有限公司、山西国化能源有限责任公司从事
煤层气管道输送和城镇燃气业务。目前，山西国际能源集团有限公司与中石化“榆
林-济南”石油天然气管线对接，在山西省内建设省网东部输气主干线“太原-长治
输气管线”，从北到南 500 多公里途经 14 个县区，建设屯留-沁源、潞城-平顺、
长治-壶关、黎城-东阳等长约 300 公里的 8 条输气支线。目前该公司和顺至长治、
和顺至寿阳至太原煤层气输气管道工程作为山西规划建设的“三横三纵”煤层气
输气主干网重要组成部已经获得省发改委批复；寿阳煤层气压缩母站也已获得省
发改委批复。
（三）山西天然气城市管网行业地位及竞争对手情况
在天然气城市管网领域，山西省内竞争对手较为分散，各县市由不同的燃气
公司经营业务。山西天然气主要竞争对手为山西燃气产业集团有限公司、山西国
际能源集团有限公司、华润燃气（集团）有限公司和太原天然气有限公司。
1、山西天然气城市管网业务市场占有情况
截至目前，山西省内天然气管网覆盖全省11市95县（市、区）。目前，山西
天然气及其子公司、合营公司、联营公司在山西省内40多个县（市、区）经营天
然气城市管网业务，占山西省内已实现气化的95个县（市、区）约40.00%。
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山西天然气从事城镇燃气业务的子公司分别为煤层气集输、晋西北、清徐凯
通、临县国新、忻州燃气、忻州五台山、晋中洁源、平遥液化、晋西南天然气、
众能天然气、灵石通义等11家公司，市场覆盖清徐县等21个县（市、区），并取
得了上述地区城镇燃气特许经营权。
山西天然气从事城镇燃气业务的合营企业、联营企业包括山西普华燃气有限
公司、山西压缩天然气有限责任公司、山西国际电力天然气有限公司、山西中油
新捷天然气有限公司、山西三晋新能源发展有限公司、山西原平国新压缩天然气
有限公司、山西沁水国新煤层气综合利用有限公司、山西中油压缩天然气有限公
司、临汾市城燃天然气有限公司、朔州京朔天然气管道有限公司、霍州华润燃气
有限公司、阳泉华润燃气有限公司、大同华润燃气有限公司等，市场覆盖原平市
等23个县（市、区），并已取得相应市（县、区）的特许经营权。
2、主要竞争对手城市管网业务情况
在山西省天然气城市管网领域，除山西天然气外，主要运营商有华润燃气（集
团）有限公司、山西燃气产业集团有限公司、山西国际能源集团有限公司和太原
天然气有限公司。
华润燃气（集团）有限公司目前是我国最大的城市燃气运营商。目前，华润
燃气（集团）有限公司在山西省内成立了多家合资公司，主要从事城市燃气运营。
华润燃气（集团）有限公司在山西省内目前市场覆盖大同市（下属县、区）、阳
泉市、霍州市、洪洞县、阳曲县等市（县、区）。
山西燃气产业集团有限公司城市管网业务在山西省内目前市场覆盖太原小
店区、古交市、交口县、方山县、柳林县、定襄县、五台县、运城平陆县等市（县、
区）。
山西国际能源集团有限公司城市管网业务在山西省内目前市场覆盖平顺县、
壶关县等地区。
太原天然气有限公司城市管网业务在山西省内目前市场覆盖主要为太原市
小店区、迎泽区、尖草坪区、万柏林区、杏花岭区、晋源区等区域。
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（四）山西天然气尚未开发的省内市场状况及在该部分地区的发展规
划
山西省共有11市119县（市、区）。截至目前，山西省内天然气管网覆盖全
省11市95县（市、区），尚有24个县（市、区）待气化。
对于山西天然气目前尚未开展业务的地区，山西天然气未来将主要通过如下
方式进入燃气市场：一是加强与当地政府合作，提高管网覆盖率，并引导当地企
业使用天然气能源，培育潜在市场；二是着力推进与当地天然气城市管网运营商
的合作步伐，采用股权收购控股或参股等方式共同经营城市燃气业务。
对于竞争对手已取得特许经营权的地区，虽然各地的特许经营权在有效期内
不能收回、不能转予他人，但当地政府部门可以划分区域作为新的特许经营范围，
因此山西天然气仍有可能在该部分区域内取得特许经营权。
经核查，独立财务顾问认为，在天然气长输管道领域，山西天然气在山西省
内主要业务区域已经取得绝对优势地位，2012年山西天然气销售量为19.44亿立
方米，占山西省天然气总消费量22.66亿立方米的85.79%；在天然气城市管网领
域，山西天然气及其子公司、合营公司、联营公司在山西省内4 0多个县（市、
区）经营天然气城市管网业务，占山西省内已实现气化的95个县（市、区）约40%；
对于尚未开展业务的地区，山西天然气也已制定详细的开拓计划，未来在山西省
内天然气市场份额将进一步增加，前景广阔。
四、上市公司原有资产和负债的处理安排及对交易完成后上市公司的影响
截至2013年6月30日，上市公司资产总额为2,038.39万元，其中其他应收款账
面余额3,086.32万，账面净值为1,926.11万元。其他应收款账面净值占资产总额的
比例为94.49%。
其他应收款的主要单位如下：
单位名称 账面余额（万元）
万事利集团有限公司 2,350.00
杭州和隆贸易有限公司 427.91
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合计 2,777.91
截至2013年6月30日，上市公司负债总额为9,373.34万元，其中其他应付款账
面余额为9,086.11万元，占负债总额的比例为96.94%。其他应付款主要如下：
单位名称 账面余额（万元）
上海联海房产有限公司 2,991.38
美林控股集团有限公司 2,572.16
双昆投资 2,339.13
合计 7,902.67
此外，2011年7月万事利集团有限公司向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，
要求联华合纤偿还青岛市胶州湾南方家园置业有限公司的欠款5,618,905.18元，
并支付利息1,171,752.44元，该诉讼至今尚未判决。若联华合纤败诉，将会有承
担该等欠款的风险。
2013年9月，万事利集团有限公司向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，要求
联华合纤支付因违反双方签订的《关于联华合纤与万事利债权债务等问题解决办
法》而应承担的违约金500万元。截至本重组报告书签署之日，该诉讼尚未开庭
审理。
根据《企业基本信用信息报告》和上海上会会计师事务所出具的《审计报告》
（上会师报字（2013）第0908号），截至2013年6月30日，上市公司不存在其他
未披露的或有负债。
根据本次交易方案，上市公司原有资产和负债（包括或有负债）不进行置出、
剥离等处理安排，交易完成后，仍由上市公司承接。除上述负债外，交易完成后
上市公司不承担其他大额负债。
经核查，独立财务顾问认为，除上述已经披露的资产和负债外，上市公司不
存在其他大额负债。
经核查，律师认为，除上述负债及因未决诉讼可能承担的债务外，交易完成
后上市公司不存在承担其他大额负债的可能性，上市公司原有负债对本次重大资
产重组不会构成法律障碍。
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五、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）本次交易完成后的财务状况分析
1、资产规模分析
截至 2013 年 6 月 30 日，公司合并会计报表和备考合并会计报表的资产构成
及其占总资产的比例如下表：
单位：万元
合并报表 备考报表 备考数/合
项目
金额 比重（%） 金额 比重（%） 并数
货币资金 23.16 1.14 110,562.35 12.56 4,773.85
应收票据 - - 500.76 0.06 -
应收账款 - - 18,007.83 2.05 -
预付款项 2.00 0.10 7,957.09 0.90 3,978.55
应收股利 - - 79.94 0.01 -
其他应收款 1,926.11 94.49% 25,821.94 2.93 13.41
存货 - - 4,690.17 0.53 -
其他流动资产 - - 4,360.26 0.50 -
流动资产合计 1,951.27 95.73 171,980.35 19.54 88.14
非流动资产： - - -
长期股权投资 - - 55,339.66 6.29 -
固定资产 87.12 4.27 261,223.65 29.68 2,998.43
在建工程 - - 340,754.46 38.72 -
工程物资 - - 14,669.59 1.67 -
无形资产 - - 8,450.49 0.96 -
商誉 - - 1,545.83 0.18 -
长期待摊费用 - - 131.95 0.01 -
递延所得税资产 - - 1,288.92 0.15 -
其他非流动资产 - - 24,669.51 2.80 -
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非流动资产合计 87.12 4.27 708,074.06 80.46 8,127.57
资产总计 2,038.39 100 880,054.41 100 431.74
本次交易完成后，备考口径的资产规模大幅增加，截至 2013 年 6 月 30 日，
公司资产总额由本次交易完成前的 2,038.39 万元增加至 88.01 亿元，增幅达 430.74
倍。
本次交易完成后，本公司的资产结构发生较大变化，流动资产和非流动资产
在总资产中的占比也将发生相应变化。主要原因是，本次交易前公司业务处于停
滞状态，资产的数量和金额均较低。
2、本次交易完成前后公司负债结构分析
截至 2013 年 6 月 30 日，公司合并会计报表和备考合并报表的负债构成及其
占总负债的比例如下表：
单位：万元
合并报表 备考报表 备考数/合
项目
金额 比重（%） 金额 比重（%） 并数
短期借款 - - 132,000.00 17.9 -
应付票据 - - 5,990.58 0.81 -
应付账款 82.58 0.88 33,372.46 4.53 404.12
预收款项 29.43 0.31 18,728.68 2.54 636.38
应付职工薪酬 145.59 1.55 1,800.93 0.24 12.37
应交税费 -31.19 -0.33 3,010.50 0.41 -96.52
应付利息 - - 1,220.86 0.17 -
应付股利 60.82 0.65 60.82 0.01 1.00
其他应付款 9,086.12 96.94 70,630.87 9.58 7.77
一年内到期的非
- - 70,630.91 9.58 -
流动负债
其他流动负债 - - 1,035.33 0.14 -
流动负债合计 9,373.34 100 338,481.94 45.90 36.11
非流动负债： - - - - -
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长期借款 - - 343,132.61 46.53 -
长期应付款 - - 41,232.18 5.59 -
递延所得税负债 - - 7.00 0.0009 -
其他非流动负债 - - 14,557.44 1.97 -
非流动负债合计 - - 398,929.23 54.10 -
负债合计 9,373.34 100 737,411.17 100 78.67
本次交易完成后，备考报表的负债规模大幅增加。截至 2013 年 6 月 30 日，
公司备考报表的负债总额为 73.74 亿元，较原合并报表数增长了 77.67 倍。负债
增长的主要原因是标的资产的负债规模较大，主要表现为短期借款 13.2 亿元、
应付账款 3.33 亿元、其他应付款 6.15 亿元、一年内到期的非流动负债 7.06 亿元、
长期借款 34.31 亿元、长期应付款 4.12 亿元。
3、本次交易完成后公司资产负债率情况分析
山西天然气主要从事天然气长输管网及天然气城市管网的建设及经营业务，
国内主营业务构成与此类似的上市公司主要有四家，分别为陕天然气（002267）、
大通燃气（000593）、长春燃气（600333）及深圳燃气（601139）。山西天然气
与该四家公司截至2013年6月30日合并报表资产负债率对比如下：
公司名称 资产负债率
陕天然气 62.29%
大通燃气 42.34%
长春燃气 42.03%
深圳燃气 53.50%
平均 50.04%
山西天然气 83.79%
本次交易完成后，备考报表 2013 年 6 月 30 日的资产负债率达到 83.79%，
与同行业可比上市公司相比，处于较高水平，主要是由于标的资产山西天然气最
近几年业务处于快速扩张期，其在建工程及固定资产方面的投资所需要的资金主
要依靠银行贷款和融资租赁获得。
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本次交易完成后，除银行贷款和融资租赁外，通过资本市场进行股权融资也
将成为上市公司主要融资渠道之一，这将能有效地降低资产负债率；其次，随着
标的资产山西天然气逐步完善山西省内的天然气管网建设，渡过目前的投资密集
期后，未来将进入以管网维护为主、建设为辅的稳定运营期，从而对资金需求将
会变缓，上市公司必然会逐步降低资产负债率；再次，随着标的资产山西天然气
进入稳定的运营期以后，利润将逐步释放，资产负债率也将呈下降趋势。
经核查，独立财务顾问认为，尽管上市公司目前资产负债率较高，但本次交
易完成后，随着融资渠道的增加、利润的释放以及山西天然气进入稳定运营期后，
上市公司资产负债率将会有所回落，公司财务风险将得到逐步改善。
经核查，会计师认为，本次交易完成后，随着融资渠道的拓宽以及标的资产
山西天然气未来期间盈利预能力增加及管线建设资金需求量减少，上市公司资产
负债率将会回落到行业正常水平，财务风险将得到有效控制。
4、本次交易完成后公司的重大诉讼情况
（1）2012 年末公司原有重大诉讼情况
①万事利集团有限公司于 2011 年 7 月向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，
要求公司偿还青岛市胶州湾南方家园置业有限公司的欠款 5,618,905.18 元，并支
付利息 1,171,752.44 元，该诉讼至今尚未判决。同时，公司也于 2011 年 7 月向
胶州市人民法院提起诉讼，要求青岛市胶州湾南方家园置业有限公司偿还实际欠
款 4,731,431.17 元，但经山东省胶州市人民法院（【2011】胶商初字第 1534 号）
《民事判决书》判决，驳回公司的请求，公司不服判决，于 2012 年 9 月 4 日向
胶州市人民检察院递交了民事抗诉申请书，要求撤销判决，于 2012 年 12 月 26
日，胶州市人民检察院向公司出具了胶检民立[2012]8 号《民事立案决定书》，
决定立案审查，至本报告日尚无审查结果。
②美林控股集团有限公司向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，要求公司与原
控股股东万事利集团有限公司共同连带归还欠款 2,350 万元，于 2012 年 6 月 14
日被上海市黄浦区人民法院受理，经 2012 年 8 月 23 日的[2012]黄浦民二（商）
初字第 451 号《民事判决书》判决，公司应于判决生效之日起 10 日内归还美林
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控股集团有限公司欠款 2,350 万元，如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，
应加倍支付迟延履行期间的债务利息。公司已根据终审判决结果在财务报表中作
了相应的会计处理。
由于公司实际已将该笔欠款归还给了万事利集团有限公司，并与万事利集团
有限公司签订了《备忘录》，双方约定“本公司偿还万事利集团 2350 万元，若
美林集团再向本公司主张该项债权，万事利集团应无条件返还已收取的 2350 万
元”，因此公司向杭州市江干区人民法院提起诉讼，要求万事利集团有限公司立
即偿付欠款 2,350 万元，并于 2012 年 10 月 11 日向杭州市人民法院提出财产保
全申请。2012 年 10 月 25 日，经杭州市江干区人民法院出具（2012）杭江商初
字第 1397-1 号《民事裁定书》予以财产保全，冻结万事利集团有限公司的银行
存款人民币 2,500 万元，或查封、扣押其相应价值的财产，后经杭州市江干区万
事利科创小额贷款股份有限公司提供担保，解除了对万事利集团有限公司银行账
户的冻结。至 2012 年 12 月 12 日，杭州市江干区人民法院出具（2012）杭江商
初字第 1397 号《受理案件通知书》受理该案件，并定于 2013 年 5 月 7 日开庭审
理。
（2）本次交易完成后，标的资产的重大诉讼情况
截至本报告书签署日，山西天然气与太原东山煤矿有限公司存在一起未结的
与经济纠纷有关的重大民事诉讼。具体情况见本报告书之“第四节 交易标的的
基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（四）
主要诉讼情况”。
（二）本次交易完成后公司的盈利能力分析
1、本次交易完成后公司盈利能力分析
本次交易前，本公司2011年度、2012年度的营业利润分别为-2,369.70万元、
-1,470.44万元，本次交易拟购买资产山西天然气2011年度、2012年度的营业利润
分别为14,197.83万元、28,045.54万元。
本次交易完成后，山西天然气全部资产和业务进入公司，公司的盈利能力将
得到大幅提升。根据上市公司2013年和2014年备考盈利预测报告，2013年和2014
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年预计净利润分别为29,675.26万元和41,668.71万元；2013年和2014年预计归属于
母公司所有者净利润分别为29,127.61万元和40,201.52万元。经会计师审核的上市
公司备考合并盈利预测审核报告，2013年和2014年盈利预测主要指标如下：
单位：万元
项目 2013 年预测数 2014 年预测数
营业收入 496,534.67 643,369.95
营业利润 38,427.91 54,689.26
利润总额 39,160.64 54,689.26
净利润 29,675.26 41,668.71
归属于上市公司母公司股东
29,127.61 40,201.52
的净利润
本次交易完成后，公司的资产质量显著提升，持续盈利能力大幅提升。
2、盈利持续性分析
天然气作为一种清洁高效能源，得到政府的大力支持，随着山西省内气化区
域以及气化率水平的不断提高，天然气使用量将不断增长。本次交易完成后，促
进公司持续盈利的有利因素包括：
（1）山西省天然气供应的情况
天然气是一种多组分的混合气态化石燃料，主要成分是烷烃，其中甲烷占绝
大比例，另有少量的乙烷、丙烷和丁烷。天然气主要存在于油田、气田、煤层和
页岩层，并由此可分为油田气、气田气、煤层气和页岩气。其中，油田气和气田
气被称为常规天然气，煤层气和页岩气被称为非常规天然气。
根据《新一轮油气资源评价和全国油气资源动态评价（2010年）》，我国常
规天然气地质资源量为52万亿立方米，最终可采资源量约32万亿立方米。截至
2010年底，累计探明地质储量9.13万亿立方米，剩余技术可采储量3.78万亿立方
米，探明程度为17.5%。
我国还有丰富的煤层气资源。埋深2,000米以浅煤层气地质资源量约36.8万亿
立方米、可采资源量约10.8万亿立方米。截至2010年底，煤层气探明地质储量2,734
亿立方米。2010年煤层气（煤矿瓦斯）产量90亿立方米，其中地面开采煤层气15
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亿立方米。
我国页岩气资源也比较丰富。据初步预测，页岩气可采资源量为25万亿立方
米，与常规天然气资源相当。目前，我国在四川、重庆、云南、湖北、贵州、陕
西等地开展了页岩气试验井钻探，已钻井62口，24口获天然气流，初步证实我国
页岩气具有较好的开发前景。
国家发展改革委于2012年12月发布了《天然气发展“十二五”规划》，为“十
二五”期间天然气发展目标做出明确规定，其中到2015年国产天然气供应能力达
到1,760亿立方米左右，年进口天然气量约935亿立方米。到2015年，我国城市和
县城天然气用气人口数量约达到2.5亿，约占总人口的18%。
“十二五”期间，新建天然气管道(含支线)4.4万公里，新增干线管输能力
约1,500亿立方米/年；新增储气库工作气量约220亿立方米，约占2015年天然气消
费总量的9%；城市应急和调峰储气能力达到15亿立方米。
到“十二五”末，初步形成以西气东输、川气东送、陕京线和沿海主干道为
大动脉，连接四大进口战略通道、主要生产区、消费区和储气库的全国主干管网，
形成多气源供应，多方式调峰，平稳安全的供气格局。
山西省地处中国中部地区，与河北、河南、陕西、内蒙相邻，距北京、天津、
郑州、洛阳、西安、咸阳的工业中心较近，地理位置优越，国家管网陕京一、二、
三线，榆济线，西气东输一线经过本省，西气东输二线与我省临近。同时山西天
然气的省级主管网管线已经南北贯通，气源南北调配，应急保障能力大大增强，
有足够的应对上游管线维护、设备检修发生的临时减停供气事故的发生，确保安
全、平稳供气，保障民生。
另外，山西本省拥有丰富的煤层气资源；山西省的吕梁、临汾、阳泉地区拥
有页岩气资源，随着国内页岩气开采技术的成熟，上述地区的页岩气资源未来将
得到有效利用。
目前，山西天然气与中石油签署二十年照付不议供气合同，共为山西天然气
开设9个分输口，落实陕京管道系统气源35亿立方米/年，落实西气东输线气源15
亿立方米/年，落实应张线气源5亿立方米/年。另外，中石化榆济线共为山西天然
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气预留了3个分输口，能充分满足山西省未来用气需求。可供山西天然气的天然
气气量2015年为45亿立方米—55亿立方米，2017年55亿立方米—65亿立方米。
（2）山西省煤层气发展情况及对山西天然气盈利能力的影响
山西省含煤面积6.2万km2，煤层气资源量约为10万亿m，约占全国1/3，几
乎相当于美国的储量。赋存于沁水、河东、西山、霍西、宁武等五个煤田，沁水
（32000 km2）和河东煤田（17000 km2）资源量分别为6.85万亿m和2.84万亿m，
为全省的93.26%以上。山西是全国煤层气资源最为富集的地区，其目前的勘探范
围、勘探程度和探明储量均居全国首位，但目前煤层气产业化相对滞后。
山西天然气购进煤层气与常规天然气相比，具有资源优势，购进价格较低，
能够有效降低山西天然气购气成本。
煤层气经过净化处理后，能够与常规天然气并网输配，可丰富山西天然气的
气源类型、增加供气量，缓解用气高峰期国家天然气供应紧张的情况，实现气源
互补，增强调峰能力。
与现有的国家干线天然气气源相比，煤层气的接气点更多，分布更加均衡，
接气成本较低，更便于入网利用。
煤层气的开发利用，可大大降低环境危害，合理开发利用能减少温室气体排
放，减轻大气污染，保证煤矿安全生产，实现良好的社会、环境、经济等效益。
煤制气可实现高碳能源低碳化利用，降低环境污染，改善环境质量。
综上，煤层气的发展将能丰富山西天然气的气源类型、实现气源互补，降低
采购成本，提高盈利能力。
（3）天然气需求的快速增长
过去10年，中国天然气行业快速发展，西气东输和陕京等管线相继建成，天
然气消费量年均增长16%，2011年突破1,300亿立方米，比2000年增长5.3倍。天
然气在中国一次能源消费结构中的比重由2000年的2.4%增长到2011年的5%左
右。
同时，中国天然气产量2011年突破1,000亿立方米，比2000年增长3.9倍，产
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量的世界排名已从2000年的第16位升至第6位。2006年，中国开始成为天然气进
口国，2011年天然气进口总量迅速达到314亿立方米，占国内消费的比例达到近
四分之一。
由于天然气具有储量丰富、价格适中、符合环保要求等特征，是应对全球气
候变化最现实的节能减排手段，因而正在成为“竞争性燃料”。过去20年，世界天
然气消费年均增长2.4%，为同期石油增速的两倍多。
未来二十年全球面临天然气供应充足的良好局面，2035年全球天然气消费量
有望增长至5,112亿立方米，比2010年增长约50%，届时天然气可能超过煤炭，成
为仅次于石油的第二大一次能源。
随着世界经济重心的转移，天然气的消费重心也逐步转移到亚太地区。过去
10年，亚太地区的天然气消费量由不到3,000亿立方米增至6,300亿立方米，占全
球天然气消费比例已经达到18.3%，首次超过欧洲成为仅次于北美的第二大天然
气消费中心。
随着天然气国民经济的快速增长，以及政府的大力支持，近年来天然气需求
快速增长。根据国家能源局测，到2015年我国天然气利用规模将达到2,600.00亿
立方米，在能源消费结构中的比例预计将从目前的约5.50%提升到8.30%左右。
根据山西省规划，到“十二五”末，预计完成投资230亿元，建成管网5,000km，
管网实现覆盖2,000个新农村，惠及1,600万人口，100个旅游景点，可实现混合气
年销气量80亿m，拉动投资1,000亿元。加快建设通达大中城市、重点工业企业
和园区、重点矿区、重点城镇、新农村和旅游景点的支线管线。
（4）产业政策鼓励城市燃气
根据国家发改委《天然气利用政策》，城市燃气被列为优先类，禁止以天然
气为原料生产甲醇；禁止在大型煤炭基地所在地区建设基荷燃气发电站；禁止以
大、中型气田所产天然气为原料建设LNG 项目，将有力推进城市气化，从而推
动天然气管道输配行业发展。
（5）各地政府的大力支持
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随着绿色GDP 观念的提出，国家将节能减排作为政府考核指标之一，各地
政府均加大了能源结构的调整，鼓励使用天然气作为替代能源，以减少温室气体
的排放。
（6）山西天然气未来管道建设规划
2013年山西天然气重点建设怀仁-左云-右玉、灵丘-广灵、孝义-临县、蒲县-
河津等长输管线项目，同时山西天然气下属的各参控股公司在CNG/LNG加气站
建设上也将进一步加大力度，全年预计建设加气站30余座。另外，随着各地政府
对环境改善的迫切要求，各地城市燃煤锅炉置换、商业用户燃气改造也将进入快
速发展阶段。在此基础上，山西天然气还将不断巩固发展原有城市燃气用户，继
续引导农村居民用气，尤其重点扶持工业用气，服务于新的产业集群发展。根据
山西省燃气市场发展自然规律，居民用气呈现的是自然增长态势。平铝业三期工
程、芮城铝工业园区等大型工业用户即将进行投产或技改扩产。同时，山西天然
气将加大对大型工业直供用户的市场开发力度，现已与孝义、长治两地部分工业
用户达成初步用气意向；山西省目前约有40万辆重型载重卡车在运营，每年约有
6万辆左右重卡进行更新。山西天然气下属的各参控股公司在2013年将重点推进
CNG/LNG加气站建设，对车用气市场进行深度挖掘与开拓。随着社会上对于燃
气重卡接受程度的逐步加深，这部分市场将实现爆发性增长。
2014年在进一步完善燃气基础设施的基础上，2013年新建项目将陆续覆盖怀
仁、左云、右玉、吉县、乡宁、广灵、柳林、中阳等多个未气化县区，将新增大
量居民、公福、工业用户，该部分用户。山西天然气将继续深化推进新农村气化
工程，同时继续提升现有已气化地区的气化率服务广大民众，另外积极发展大型
工业用户、工业园区以及新兴产业集群，此外盂县西小坪耐火材料厂、中铝山西
分公司等直供用户的技改、扩产项目预计也将投产。另外，经过几年的市场培育
与开发，重型载重卡车及城市公共交通车辆燃气化改造也必将进入市场快速释放
期。
2015年为十二五规划的收官之年，根据规划安排预计到2015年末公司将实现
山西省的全面气化，同时天然气热电联产、分布式能源等产业高端项目亦将投产，
车用气市场经过三到四年的培育与拓展也将走向成熟。另外，在完善燃气基础设
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施的基础上，公司仍将继续深化推进新农村气化工程，同时继续提升现有已气化
地区的气化率服务广大民众，积极发展大型工业用户、工业园区以及新兴产业集
群以及LNG产销服务。
（7）2013年山西天然气经营情况
根据会计师出具的《盈利预测报告》（信会师报字[2013]第123431号），2013
年山西天然气将实现总销气量约24.04亿立方米，实现营业收入493,765.44万元，
实现净利润30,631.42万元。
2013年1-6月，山西天然气销气量为10.63亿立方米，占全年预测总销气量的
44.22%；实现营业收入199,847.63万元，占全年预测营业收入的40.47%；实现净
利润11,541.68万元，占全年预测净利润的37.68%。
天然气管输行业具有季节性特征，通常在冬夏两季尤其是冬季，天然气使用
量相对较多。同时，第四季度为工业客户的用气高峰。通常来讲，山西天然气1-6
月天然气销售量约占全年总销售量的45%左右。随着下半年天然气用气高峰的来
临，山西天然气的销气量将会呈现增长趋势。
根据国家发展改革委《关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246
号）、中国石油天然气股份有限公司华北天然气销售分公司《关于调整天然气价
格的通知》（华北气结算字[2013]1号）、山西省物价局《关于调整山西天然气
股份有限公司直供工业用户天然气销售价格的通知》（晋价商字[2013]239号），
自2013年7月10日起，天然气价格进行调整。根据会计师出具的《盈利预测报告》
（信会师报字[2013]第123431号），山西天然气2013年1-6月天然气单位毛利为
0.32元/立方米，2013年7-8月天然气单位毛利为0.38元/立方米（未经审计）。由
此可见，本次价格调整将提高山西天然气的毛利率水平。
随着2013年下半年安泽-沁源、保德-三岔等在建管线的投入运营，山西天然
气输气能力也将进一步得到增强，将成为山西天然气新的利润增长点。
综上，随着下半年天然气用气高峰的来临、天然气价格的调整以及在建管线
的投入运营，相比上半年来讲，山西天然气下半年利润将大幅增长，预计将实现
2013年全年净利润30,631.42万元的盈利目标。
211
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（8）竞争对手情况
山西天然气属于省级区域性长输管道和城镇燃气管网运营商。在天然气长输
管道领域，山西天然气在山西省内主要业务区域已经取得绝对优势地位，建成
3,000多公里长输管道。2012年，山西天然气销售量为19.44亿立方米，占山西省
天然气总消费量22.66亿立方米的85.79%。主要竞争对手为山西燃气产业集团有
限公司和山西国际能源集团有限公司。目前，山西燃气产业集团有限公司目前已
建成投运平遥-孝义、运城-平陆天然气输气管线，总长80公里;山西国际能源集团
有限公司与中石化“榆林-济南”石油天然气管线对接,建设了屯留-沁源、潞城-平
顺、长治-壶关、黎城-东阳等长约300公里的8条输气支线。
在天然气城市管网领域，山西省内竞争对手较为分散，各县市由不同的燃气
公司经营业务。截至目前，山西省内天然气管网覆盖全省 11 市 95 县（市、区）。
目前，山西天然气及其子公司、合营公司、联营公司在山西省内 4 0 多个县（市、
区）经营天然气城市管网业务，占山西省内已实现气化的 95 个县（市、区）约
40.00%。主要竞争对手为山西燃气产业集团有限公司、山西国际能源集团有限公
司、华润燃气（集团）有限公司和太原天然气有限公司。
综上，山西天然气在山西省内长输管道领域占有绝对优势地位，在城市管网
领域也占有较大份额，未来实现预计天然气销售量和主营业务收入具有较强保
证。
经核查，独立财务顾问认为，山西省内煤层气资源丰富，山西天然气气源供
应充足，市场需求增长空间较大，新建管线将陆续投入运营，未来销售量和主营
业务收入的增长有充足的保障。
经核查，评估师认为，山西天然气气源供应充足，市场需求增长空间较大，
未来销售量和主营业务收入的增长有充足的保障。
3、山西天然气与同行业上市公司盈利能力的对比分析
山西天然气主要从事天然气长输管网及城市燃气管道的建设及经营业务。国
内主营业务构成与此类似的上市公司主要有四家，分别为陕天然气（002267 ）、
大通燃气（000593）、长春燃气（600333）及深圳燃气（601139），山西天然气
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与该四家公司最近两年年盈利能力的简要对比如下：
单位：万元
销售毛利率 净资产收
时期 公司 主营业务收入 营业利润 利润总额 净利润
（%） 益率（%）
陕天然气 380,317.32 39,653.96 39,426.44 33,269.72 18.64 11.68
大通燃气 45,042.66 1,828.8 2,063.87 1,624.85 29.14 4.79
长春燃气 172,691.52 -5,073.43 545.91 367.15 12.99 0.26
2012 年
深圳燃气 896,788.17 66,777.61 69,161.6 54,396.92 16.77 12.12
平均 373,709.92 25,796.74 27,799.46 22,414.66 19.39 7.21
山西天然气 366,848.14 28,045.54 29,850.2 22,933.05 17.40 25.43
陕天然气 331,295.21 46,775.03 48,053.34 40,717.88 19.09 14.68
大通燃气 55,682.31 6,925.33 7,074.02 5,130.43 34.03 15.36
长春燃气 181,085.96 1,745.59 8,743.15 7,206.69 14.50 5.08
2011 年
深圳燃气 811,245.29 50,678.34 51,510.39 42,195.34 15.84 10.25
平均 344,827.19 26,531.07 28,845.23 23,812.59 20.87 11.34
山西天然气 279,449.34 14,197.83 15,397.79 14,692.53 15.84 17.18
数据来源：wind资讯。
由上表可见，山西天然气最近三年主营业务收入、营业利润、利润总额和净
利润均增长迅速。山西天然气盈利水平快速增长的主要原因是天然气的销售量快
速增长，而期间费用增长速度相对较低，其中2011年及2012年天然气的销售量分
别达15.19亿立方米及19.44亿立方米，同比增长分别为37.02%及27.98%。
（三）未来经营中的优势分析
1、政府政策支持优势
2001年4月11日，山西省发展计划委员会出具《山西省发展计划委员会关于
授权山西省乡镇煤炭运销（集团）有限责任公司专营“西气东输”山西省内天然
气资源项目的通知》（晋计地区发[2001]195号）文件，授予山西省乡镇煤炭运
销（集团）有限责任公司（山西天然气控股股东国新能源前身）在山西省内专营
“西气东输”天然气开发及输气管网建设专营权力，负责全省天然气开发利用相
关对外合作项目的招标、融资、谈判、签约及实施等工作。
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2002年，山西省人民政府出具《关于加强全省天然气行业管理有关问题的通
知》（晋政函[2002]123号），授予山西天然气享有山西省天然气项目对外专营
权。
2006年，山西省人民政府下发了《关于实施蓝天碧水工程的决定》，提出要
利用天然气、煤层气、焦炉煤气和液化气，发展城市用气，替代原煤散烧。根据
山西省政府提出的“四气合一”综合发展战略的要求，山西省政府办公厅于 2009
年7月22 日召开会议进行了专题研究，对山西省内燃气产业的规划、管网布局、
加气站建设、行业准入、气价、项目审批等问题进行了专项规定，并确定以山西
天然气为管网建设主体。
在省政府大力支持下，目前山西天然气以“气化山西”为己任，大力推进天
然气长输管网建设。截至 2012 年底，已经建成北起大同、南至运城、贯通全省
南北、沟通国家级气源的省级天然气管网 3,000 余公里，管输能力超过年 100 亿
立方米，实现了国家级气源在省内的联通，全省的天然气管网架构基本成型，为
全省最终形成“五横三纵”的天然气管网布局奠定了基础。
2、区域垄断优势
天然气长输管道和城镇燃气管网建设运营属于公共服务业，具有高度公益性
的特点，同时具有自然垄断属性。
由于天然气输送管道建设具有投资金额大、工程周期长、技术和安全要求标
准高等原因，行业主管部门对管网建设企业施行严格的准入制度，并且综合考虑
公益性、投资经济性、环境、土地等因素，对于连接某一区域的长输管网一般不
允许重复建设；对于城镇燃气管网施行特许经营制度，同样不允许重复建设。
山西天然气从成立伊始就抓住先机，快速推进管网建设布局，目前长输管网
已经连接全省 119 个县（区）中的 91 个，在与省内同行业竞争中中已经取得先
发优势。
3、气源采购优势
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中石油“西气东输”线、陕京一线、陕京二线、陕京三线（已经于 2012 年
底全线贯通）、中石化榆济线等多条国家主干天然气输送管道分别南北横列东西
向穿越山西全省，为山西省内天然气气源供应提供了极大的便利。
目前山西天然气的气源主要有天然气、煤层气、焦炉煤气制天然气、煤制天
然气等。
天然气气源方面，山西天然气已经取得了在陕京一、二、三线和西气东输的
10个分输开口（灵丘、神池、应县、静乐、岚县、阳曲、盂县、蒲县、临汾、沁
水），覆盖山西省全境。与中石油下属的华北天然气销售分公司、西气东输管道
公司均签署了长期照付不议合同和年度供气协议。随着我国与俄罗斯、土库曼斯
坦等国能源合作的深入开展及未来陕京四线、五线，西气东输三线等国家天然气
干线的陆续建设，公司可获取充足的天然气气源保障。
煤层气气源方面，山西省是我国煤层气储量和产量最大的省份，至2012年，
山西省已探明煤层气储量10.39万亿方，年地面抽采量达25.2亿方，同时煤层气相
对低廉的气价对于拉低购气成本，提升利润水平具有重要意义。山西天然气与省
内主要煤层气生产企业，如晋煤集团、中石油煤层气有限责任公司、中石油华北
油田分公司、中联煤等都已达成了气源供应协议，已引入沁水、长治、寿阳、昔
阳、保德、临县、永和、大宁、古交等省内主要煤层气区块气源。
焦炉煤气制天然气方面，扣除炼焦加热自用煤气量外，山西省焦炉煤气年产
量达180亿方，可制天然气超过70亿方。目前山西省内已有多个焦炉煤气制天然
气项目开工建设，其中古县国新正泰焦炉煤气合成甲烷项目设计年产天然气1亿
方，该项目正在加紧建设。
煤制天然气方面，山西、内蒙等地的煤制天然气项目正在加快推进，其中中
国海洋石油集团将在山西大同、内蒙鄂尔多斯等地开工建设年产100亿方煤制天
然气项目，该项目外输管道途径山西，可为山西天然气未来的市场发展提供充足
的气源保障。
山西天然气依托上述国家级气源，与中石油签署 20 年长期照付不议合同，
确保上游天然气采购（详见本报告书“第五节拟购买资产的业务和技术”之“三、
交易标的的主要经营模式”之“（一）采购模式”）。目前，山西天然气上游天
215
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然气采购主要来自“西气东输”线、陕京一线和陕京二线；通过协议，中石油陕
京三线和中石化榆济线已经为山西天然气预留分输端口，未来将增加气源供应。
我国天然气定价目前执行政府定价机制。因此，山西天然气通过协议与主要
供应商签署长期协议确保供应量，同时，根据业务发展动态需要，山西天然气还
与部分煤层气供应商签署中短期煤层气采购合同，将煤层气作为补充气源；并与
液化天然气供应商签署液化天然气采购合同，用于保障冬季调峰用气。通过上述
措施，山西天然气的不仅有力保障了未来业务发展所需气源供应，也确保了在同
行业竞争中的主动地位。
4、经营模式的优势
山西天然气不仅经营天然气长输管道输送，而且下属子公司还从事城镇燃气
经营。不仅长输管道建设运营在全省占据绝对优势地位，而且下游城网业务也不
断发展壮大。
在从上游气源采购天然气之后，山西天然气的燃气销售主要分为转供与直供
两种模式。转供即通过建设省级长输管线或将燃气输送至各市、县、区后，交付
城市燃气运营商，由其转供给居民、一般商业、公司等终端用户；直供即通过公
司市场开发人员对管线沿线的大型工业用户进行开发、洽谈，达成协议后，采取
直供模式销售。
这种长输业务和城镇燃气业务齐头并进的方式，在保证业务发展规模的同时
深耕市场终端，不仅力求单位销售利润最大化，也使得山西天然气在天然气销售
调度方面更加灵活，可以有效降低综合运营成本。
5、人才和管理优势
由于天然气长输送管道距离较远、地区跨度较大，在施工过程中经常需要穿
越农田、公路、铁路、河流等不同自然条件，在面临复杂地质条件的同时可能对
沿途环境造成较大影响，不仅工程投资金额巨大，而且项目管理、技术施工难度
较大。管道建成后，由于管道天然气高压、易燃易爆等因素，在天然气调度、配
送方面的技术和安全要求标准也非常严格。
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山西天然气通过多年的天然气管道工程建设和运营管理，建立了一套科学规
范、严密成熟的项目运作体系，拥有一批具备丰富项目经验的专业人才，能够在
施工进度、工程质量和成本控制等方面有效保证管道工程高质量建成投入使用；
在日常运营、供气调度中，制定了完善的运营管理体系，充分保障了业务运作发
展。
同时，山西天然气还十分重视人才培训和储备工作。在新员工招聘时重点从
专业院校招聘专业人才，目前，公司员工中具有大学本科及以上学历的人数占员
工总数 88%以上。在日常工作中，对于在职员工坚持多层次的培训和技能开发工
作，不断提高员工的综合素质和专业技能，有力保证了企业运营和发展壮大所需
要的人力资源需求。
（四）未来经营中的劣势分析
1、资本实力相对较小
天然气管道运输行业属于资本密集型行业，管道建设前期投资金额巨大，并
且项目投资回收期限相对较长。由于该行业具备公共服务性质和自然垄断属性，
因此，要想保持竞争优势，必须尽快占领目标业务区域。在资本许可的情况下，
同时开工建设多条长输管道可以有效加快占领市场，取得竞争先机。
山西天然气由于资本规模较小，发展速度和业务范围有所限制，目前主要业
务范围仍局限于山西省内，亟需拓宽融资渠道，提高资本实力，在扩大本省业务、
巩固省内行业地位的基础上进一步面向全国市场，争取更广阔的的发展空间。
2、业内竞争加剧
从整个天然气管道运输、配送行业来看，中石油、中石化已经基本垄断全国
范围内的上游主干线管道的建设和运营。而中游和下游的长输管道和城镇燃气管
网的建设和运营目前仍处于地方市场分割的格局。
近年来，由于中小投资者纷纷进入中小县城、社区等市场，造成下游市场竞
争和分割加剧；同时，一些跨区域的天然气管网运营商也在积极跨区域渗透、整
合。
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这些竞争现状给山西天然气未来的跨区域发展战略带来了一定挑战。山西天
然气需要充分发挥政策支持、技术和管理经验、人力资源优势，以求在未来的跨
区域竞争中取得优势。
六、本次交易对公司的影响
（一）对公司持续经营能力的影响
本次重组完成前，本公司的业务处于停滞状态。
本次注入资产山西天然气有着非常好的盈利能力和增长前景，有利于彻底改
善公司的可持续发展能力，并实现股东价值的最大化，不存在可能导致公司在交
易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）人员调整
鉴于本次交易完成后，山西天然气将成为公司的全资子公司，为加强控制、
提高决策效率和公司整体运营能力，公司将改选董事、选聘高级管理人员，使董
事、高级管理人员中有一定数量的天然气输配行业经验丰富的高素质管理人员。
截至目前，国新能源已向公司推荐刘军、李晓斌、陈国青等 3 名董事。
（三）资产和业务整合
通过本次重组，上市公司将持有山西天然气 100%股权，主营业务将转变为
天然气长输管道及城镇燃气管网的建设和运营。
因此，本次重大资产重组完成后，公司资产和业务整合将顺利进行，不存在
重大障碍或不确定性。
（四）完善公司治理措施
本次交易完成后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，完善上市公司股东
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大会、董事会及监事会的运作，规范公司治理。详见本报告书“第十三节本次交
易对上市公司治理的影响”有关内容。
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第十一节 财务会计信息
一、拟购买资产最近两年一期简要财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,105,391,906.34 918,104,902.17 497,574,835.48
应收票据 5,007,619.80 18,038,632.00 28,700,000.00
应收账款 180,078,347.73 149,820,565.50 117,743,497.01
预付款项 79,550,889.74 65,559,442.12 72,566,301.93
应收股利 799,389.12
其他应收款 238,958,344.13 228,359,680.73 78,697,812.39
存货 46,901,680.10 27,533,418.64 24,883,849.97
其他流动资产 43,602,628.94 83,539,369.21 44,674,486.90
流动资产合计 1,700,290,805.90 1,490,956,010.37 864,840,783.68
非流动资产：
长期股权投资 553,396,630.90 527,565,357.67 417,497,235.28
固定资产 2,611,365,263.63 2,655,934,121.51 1,495,732,120.07
在建工程 3,407,544,623.99 2,487,276,665.72 1,728,110,517.73
工程物资 146,695,881.63 121,111,355.83 53,372,431.03
无形资产 84,504,869.14 82,855,805.93 33,214,591.01
商誉 15,458,299.36 14,881,856.83 11,348,736.03
长期待摊费用 1,319,529.85 1,392,457.19 868,708.61
递延所得税资产 12,889,216.79 12,933,697.33 12,021,701.70
其他非流动资产 246,695,100.56 120,689,131.15 72,420,014.69
非流动资产合计 7,079,869,415.85 6,024,640,449.16 3,824,586,056.15
资产总计 8,780,160,221.75 7,515,596,459.53 4,689,426,839.83
流动负债：
短期借款 1,320,000,000.00 1,330,000,000.00 324,800,000.00
应付票据 59,905,824.25 97,284,512.50 98,756,062.90
应付账款 332,898,794.02 300,691,737.92 267,886,888.09
220
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
预收款项 186,992,534.64 269,305,258.43 178,013,901.25
应付职工薪酬 16,553,419.59 15,293,876.11 12,429,071.66
应交税费 30,416,853.76 40,395,039.14 26,192,348.79
应付利息 12,208,573.01 4,156,182.16 64,780.00
其他应付款 615,447,514.01 554,671,065.88 373,939,313.72
一年内到期的非流
706,309,139.32 524,624,271.30 882,768,672.12
动负债
其他流动负债 10,353,271.36 10,353,271.36 2,505,921.60
流动负债合计 3,291,085,923.96 3,146,775,214.80 2,167,356,960.13
非流动负债：
长期借款 3,431,326,108.65 2,454,701,266.49 1,366,316,443.16
长期应付款 412,321,806.98 488,275,263.72 151,125,401.51
递延所得税负债 70,000.00 70,000.00 52,500.00
其他非流动负债 145,574,369.89 147,985,507.50 33,149,358.59
非流动负债合计 3,989,292,285.52 3,091,032,037.71 1,550,643,703.26
负债合计 7,280,378,209.48 6,237,807,252.51 3,718,000,663.39
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股本） 400,000,000.00 400,000,000.00 400,000,000.00
资本公积 191,159,006.94 191,159,006.94 187,460,872.06
盈余公积 34,342,601.51 34,342,601.51 15,275,214.53
未分配利润 441,327,389.68 326,090,796.10 130,825,959.29
归属于母公司所有
1,066,828,998.13 951,592,404.55 733,562,045.88
者权益合计
少数股东权益 432,953,014.14 326,196,802.47 237,864,130.56
所有者权益（或股东
1,499,782,012.27 1,277,789,207.02 971,426,176.44
权益）合计
负债和所有者权益
8,780,160,221.75 7,515,596,459.53 4,689,426,839.83
（或股东权益）总计
2、合并利润表
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 1,998,476,289.88 3,668,481,378.67 2,794,493,351.68
其中：营业收入 1,998,476,289.88 3,668,481,378.67 2,794,493,351.68
二、营业总成本 1,873,001,339.66 3,416,352,202.31 2,676,678,956.29
221
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其中：营业成本 1,615,094,188.14 3,030,152,973.00 2,351,814,260.38
营业税金及附加 3,415,864.21 12,414,413.69 10,373,851.21
销售费用 124,143,636.15 178,599,167.15 164,561,896.93
管理费用 47,908,122.12 99,793,328.77 67,444,853.69
财务费用 82,439,529.04 94,679,189.04 82,064,991.94
资产减值损失 - 713,130.66 419,102.14
投资收益（损失以“-”号填列） 19,443,431.07 28,326,219.55 24,163,950.81
其中：对联营企业和合营企业的
19,299,441.47 28,213,753.81 24,116,407.69
投资收益
三、营业利润（亏损以“-”号填
144,918,381.29 280,455,395.91 141,978,346.20
列）
加：营业外收入 9,220,702.66 23,429,327.45 5,835,982.00
减：营业外支出 1,464,538.78 5,382,690.11 889,077.53
其中：非流动资产处置损失 980,581.73 3,419,551.17 592,349.51
四、利润总额（亏损总额以“-”
152,674,545.17 298,502,033.25 146,925,250.67
号填列）
减：所得税费用 37,257,721.49 69,171,558.89 30,444,714.23
五、净利润（净亏损以“-”号填
115,416,823.68 229,330,474.36 116,480,536.44
列）
归属于母公司所有者的净利润 115,236,593.58 214,332,223.79 115,014,905.52
少数股东损益 180,230.10 14,998,250.57 1,465,630.92
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.2881 0.5358 0.289
（二）稀释每股收益 0.2881 0.5358 0.289
七、其他综合收益
八、综合收益总额 115,416,823.68 229,330,474.36 116,480,536.44
归属于母公司所有者的综合收
115,236,593.58 214,332,223.79 115,014,905.52
益总额
归属于少数股东的综合收益总
180,230.10 14,998,250.57 1,465,630.92
额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 2,106,510,883.97 4,008,910,207.15 3,061,753,248.99
收到其他与经营活动有关的现金 14,072,912.49 40,398,103.74 11,671,442.82
222
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经营活动现金流入小计 2,120,583,796.46 4,049,308,310.89 3,073,424,691.81
购买商品、接受劳务支付的现金 1,783,293,165.82 3,376,905,285.64 2,645,757,150.57
支付给职工以及为职工支付的现
40,727,033.79 61,479,986.77 41,166,756.84
金
支付的各项税费 72,644,364.91 126,454,615.20 94,769,789.24
支付其他与经营活动有关的现
23,965,005.01 161,144,855.32 87,774,211.17
金
经营活动现金流出小计 1,920,629,569.53 3,725,984,742.93 2,869,467,907.82
经营活动产生的现金流量净额 199,954,226.93 323,323,567.96 203,956,783.99
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益所收到的现金 24,918,345.95 - -
处置固定资产、无形资产和其
494,038.46 32,123,512.24 28,012,344.00
他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 8,343,989.60 1,443,642.41 5,047,543.12
投资活动现金流入小计 33,756,374.01 33,567,154.65 33,059,887.12
购建固定资产、无形资产和其
958,988,655.71 1,557,133,891.69 695,248,481.81
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 45,816,800.00 95,500,000.00 24,300,000.00
取得子公司及其他营业单位
602,838.54 12,421,156.28 45,800,247.12
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
29,500,000.00 - -
金
投资活动现金流出小计 1,034,908,294.25 1,665,055,047.97 765,348,728.93
投资活动产生的现金流量净额 -1,001,151,920.24 -1,631,487,893.32 -732,288,841.81
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 106,400,000.00 52,000,000.00 209,900,000.00
其中：子公司吸收少数股东投
106,400,000.00 52,000,000.00 136,400,000.00
资收到的现金
取得借款收到的现金 1,280,000,000.00 2,270,000,000.00 931,854,660.13
收到其他与筹资活动有关的现
663,500,000.00 1,067,874,165.60 75,800,000.00
金
筹资活动现金流入小计 2,049,900,000.00 3,389,874,165.60 1,217,554,660.13
偿还债务支付的现金 746,838,912.05 1,073,300,000.00 513,832,399.19
分配股利、利润或偿付利息支
120,516,090.97 205,664,823.12 137,131,588.86
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
183,012,819.03 387,710,711.13 49,064,347.24
金
筹资活动现金流出小计 1,050,367,822.05 1,666,675,534.25 700,028,335.29
223
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
筹资活动产生的现金流量净额 999,532,177.95 1,723,198,631.35 517,526,324.84
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 198,334,484.64 415,034,305.99 -10,805,732.98
加：期初现金及现金等价物余额 860,791,987.68 445,757,681.69 456,563,414.67
六、期末现金及现金等价物余额 1,059,126,472.32 860,791,987.68 445,757,681.69
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 445,536,154.81 645,244,214.78 270,991,443.31
应收票据 1,700,000.00 1,300,000.00 15,700,000.00
应收账款 135,344,027.72 99,552,661.34 79,683,664.04
预付款项 58,779,359.31 55,234,361.09 65,375,297.53
应收股利 799,389.12
其他应收款 431,234,948.12 352,624,825.52 157,275,460.83
存货 11,713,942.38 11,142,166.14 9,205,089.62
其他流动资产 191,873.71 2,183,302.98
流动资产合计 1,085,107,821.46 1,165,290,102.58 600,414,258.31
非流动资产：
长期股权投资 1,058,862,835.44 909,225,424.61 729,946,302.75
固定资产 1,790,981,019.48 1,846,729,919.23 1,212,712,779.70
在建工程 2,191,010,531.68 1,472,976,727.07 1,038,329,846.93
工程物资 103,394,814.65 74,809,018.75 33,340,675.80
无形资产 63,725,483.47 63,755,959.87 14,232,936.87
长期待摊费用 726,750.00 739,500.00 -
递延所得税资产 9,528,975.29 9,573,455.83 9,836,519.67
其他非流动资产 15,714,758.30 6,753,198.01 40,308,134.32
非流动资产合计 5,233,945,168.31 4,384,563,203.37 3,078,707,196.04
资产总计 6,319,052,989.77 5,549,853,305.95 3,679,121,454.35
流动负债：
224
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
短期借款 960,000,000.00 910,000,000.00 200,000,000.00
应付票据 - - 35,782,522.90
应付账款 103,928,464.96 37,102,706.84 72,725,040.72
预收款项 133,227,350.90 219,774,767.16 157,044,232.34
应付职工薪酬 6,091,744.08 9,639,257.91 7,898,999.42
应交税费 19,244,256.77 25,050,613.90 14,230,405.20
应付利息 7,228,573.01 2,956,182.16 -
其他应付款 446,724,795.19 388,284,806.75 345,432,933.78
一年内到期的非流动负债 555,603,118.05 417,320,676.16 835,277,514.47
其他流动负债 10,353,271.36 10,353,271.36 2,405,921.60
流动负债合计 2,242,401,574.32 2,020,482,282.24 1,670,797,570.43
非流动负债：
长期借款 2,480,614,380.33 1,967,861,623.95 1,087,140,000.00
长期应付款 412,321,806.98 488,275,263.72 151,125,401.51
递延所得税负债 70,000.00 70,000.00 52,500.00
其他非流动负债 134,111,869.96 139,348,007.55 30,561,858.59
非流动负债合计 3,027,118,057.27 2,595,554,895.22 1,268,879,760.10
负债合计 5,269,519,631.59 4,616,037,177.46 2,939,677,330.53
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 400,000,000.00 400,000,000.00 400,000,000.00
资本公积 199,777,648.27 199,777,648.27 196,079,513.39
盈余公积 33,403,848.03 33,403,848.03 14,336,461.05
未分配利润 416,351,861.88 300,634,632.19 129,028,149.38
所有者权益（或股东权益）
1,049,533,358.18 933,816,128.49 739,444,123.82
合计
负债和所有者权益（或股
6,319,052,989.77 5,549,853,305.95 3,679,121,454.35
东权益）总计
2、母公司利润表
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 1,881,928,390.30 3,458,144,220.53 2,701,389,677.07
减：营业成本 1,579,353,530.29 2,947,240,812.06 2,314,301,314.01
营业税金及附加 1,171,754.14 7,799,289.87 7,568,571.10
225
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
销售费用 95,232,486.05 152,954,823.79 152,628,290.90
管理费用 18,096,305.47 46,835,251.32 35,546,206.03
财务费用 61,962,455.44 88,241,254.56 76,846,909.51
资产减值损失 -2,424,118.48 1,593,739.65
投资收益（损失以“-”号填
19,305,579.07 28,213,753.81 23,931,329.08
列）
其中：对联营企业和合营
19,305,579.07 28,213,753.81 24,116,407.69
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”填列） 145,417,437.98 245,710,661.22 136,835,974.95
加：营业外收入 2,477,623.67 4,674,610.50 1,604,216.56
减：营业外支出 1,500.00 914,209.78 -
三、利润总额（亏损总额以“-”
147,893,561.65 249,471,061.94 138,440,191.51
号填列）
减：所得税费用 32,176,331.96 58,797,192.15 28,237,144.36
四、净利润（净亏损以“-”号填
115,717,229.69 190,673,869.79 110,203,047.15
列）
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.2893 0.4767 0.2769
（二）稀释每股收益 0.2893 0.4767 0.2769
六、其他综合收益
七、综合收益总额 115,717,229.69 190,673,869.79 110,203,047.15
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,977,128,099.01 3,824,153,546.80 2,965,445,175.71
收到其他与经营活动有关的现金 3,380,422.67 28,480,570.22 18,863,798.48
经营活动现金流入小计 1,980,508,521.68 3,852,634,117.02 2,984,308,974.19
购买商品、接受劳务支付的现金 1,728,747,824.25 3,384,340,647.47 2,613,040,891.18
支付给职工以及为职工支付的现
16,292,557.41 21,629,688.93 23,129,638.74
金
支付的各项税费 58,287,334.04 107,108,543.08 87,342,562.99
支付其他与经营活动有关的现金 81,598,286.44 148,715,925.36 78,298,015.06
经营活动现金流出小计 1,884,926,002.14 3,661,794,804.84 2,801,811,107.97
经营活动产生的现金流量净额 95,582,519.54 190,839,312.18 182,497,866.22
226
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二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - 1,014,921.39 28,800,000.00
取得投资收益所收到的现金 24,918,345.95 - -
处置固定资产、无形资产和其
190,000.00 30,389,800.00 28,012,344.00
他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 5,000,000.00
投资活动现金流入小计 30,108,345.95 31,404,721.39 56,812,344.00
购建固定资产、无形资产和其
643,247,135.59 881,182,545.24 377,280,071.76
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 169,616,800.00 153,500,000.00 210,800,000.00
投资活动现金流出小计 812,863,935.59 1,034,682,545.24 588,080,071.76
投资活动产生的现金流量净额 -782,755,589.64 -1,003,277,823.85 -531,267,727.76
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - 73,500,000.00
取得借款收到的现金 810,000,000.00 1,830,000,000.00 710,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
420,000,000.00 746,974,165.60 75,800,000.00
金
筹资活动现金流入小计 1,230,000,000.00 2,576,974,165.60 859,300,000.00
偿还债务支付的现金 503,000,000.00 923,500,000.00 445,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
96,553,949.67 170,389,681.43 107,582,922.16
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
142,981,040.20 278,449,413.09 49,064,347.24
金
筹资活动现金流出小计 742,534,989.87 1,372,339,094.52 602,147,269.40
筹资活动产生的现金流量净额 487,465,010.13 1,204,635,071.08 257,152,730.60
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -199,708,059.97 392,196,559.41 -91,617,130.94
加：期初现金及现金等价物余
645,244,214.78 253,047,655.37 344,664,786.31
额
六、期末现金及现金等价物余额 445,536,154.81 645,244,214.78 253,047,655.37
（三）2011 年会计差错的追溯调整
山西天然气最近两年及一期的财务报告对2011年度原始财务报告的会计差
错进行了追溯调整，其中合并报表主要调整情况如下：
227
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1、追溯调整金额
单位：万元
项目 调整后 调整前 调整金额
2011 年度合并报表中净
11,648.05 12,204.83 -556.78
利润
2011 年 12 月 31 日合并
报表中归属于母公司所 73,356.20 75,124.21 -1,768.01
有者权益
2、追溯调整原因
（1）2011年度合并报表净利润调整原因
2011年度合并报表净利润调减556.78万元，主要调整事项如下：
单位：万元
序号 调整原因 调整金额
1 调整山西天然气子公司—临县公司 2011 年度多计营业收入 -134.52
2 调整跨期计入 2012 年度的 2011 年度奖金 -34.79
3 调整跨期计入 2012 年度的 2011 年度奖金 -250.54
4 应收融资租赁公司保证金不存在减值情形，调整坏账准备 94.49
5 根据审计报告调整多计联营公司、合营公司的投资收益 -379.91
6 根据上述调整事项调整递延所得税资产和所得税费用 148.49
合计 - -556.78
注：山西天然气前期对应收融资租赁公司保证金按账龄分析法计提坏账准备，经查看租赁协议中的还
款条款，该款项不存在发生坏账损失的可能，故对前期计提的坏账准备予以冲退。
（2）2011年末合并报表中归属于母公司所有者权益调整原因
2011年末合并报表中归属于母公司所有者权益调减1,768.01万元，主要调整
事项如下：
单位：万元
序号 调整原因 调整金额
1 调减净利润 556.78 万元，相应调减归属于母公司所有者权益 -508.19
追溯调整子公司—临县公司商誉减值 2,226.73 万元，按持股比例
2 -1,135.63
调减所有者权益。
追溯调整跨期工资和应收融资租赁公司保证金坏账准备等事项，
3 -89.72
调减所有者权益。
228
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4 调整合并清徐凯通公司持股比例变化影响，调减资本公积。 -34.47
合计 - -1,768.01
3、会计师对财务数据调整的意见
会计师认为：由山西天然气编制的“调整说明”符合企业会计准则规定，在
所有重大方面反映了山西天然气2011年度合并财务报表的实际情况。
（四）应收账款分析
1、应收账款账龄分析
山西天然气应收账款核算的内容为应收客户燃气款和工程款。截至2013年6
月30日，山西天然气应收账款账龄分析如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内（含 1 年） 14,818.96 79.31 258.60 1.75
1-2 年（含 2 年） 1,371.56 7.34 282.83 20.62
2-3 年（含 3 年） 2,048.71 10.96 118.32 5.78
3-4 年（含 4 年） 421.95 2.26 0.63 0.15
4-5 年（含 5 年） 1.15 0.01 13.73 1,193.91
5 年以上 21.80 0.12 2.18 10.00
合计 18,684.13 100.00 676.29 -
2、应收账款可偿还性分析
（1）山西天然气2年以内应收账款金额合计16,190.52万元，均系客户正常欠
款，预计可以全部收回。主要客户列示如下：
单位：万元
序号 客户名称 6 月末余额 生产经营状况
1 临汾市城燃天然气有限公司 4,874.25 正常
2 山西压缩天然气集团运城有限公司 1,420.60 正常
229
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3 大同华润燃气有限公司 1,365.16 正常
4 绛县民利燃气有限公司 1,107.16 正常
5 山西潞安高纯硅业科技有限责任公司 708.70 正常
6 山西盂县西小坪耐火材料有限公司 577.83 正常
7 稷山天丰达燃气公司 568.31 正常
8 忻州市供热公司 489.42 正常
9 山西义龙耐火材料有限公司 441.21 正常
10 山西宏特煤化工有限公司 358.58 正常
合计 11,911.22
（2）截至2013年6月30日，山西天然气2年以上应收账款金额合计2,493.60
万元，分析如下：
单位：万元
2-3 年 3-4 年 4-5 年 预计损失
分类项目 5 年以上 合计
（含 3 年） （含 4 年） （含 5 年） 金额
期后已收回 142.66 - - 142.66 -
预计年底前
978.17 342.00 - - 1,320.17 -
收回
正在催收 598.21 79.95 0.10 1.88 680.14 135.95
预计通气后
329.66 - - 0.50 330.16 0.50
收回
历史遗留 - 1.05 19.42 20.47 20.47
合计 2,048.70 421.95 1.15 21.80 2,493.60 156.92
分类项目说明如下：
①预计年底前收回1,320.17万元，客户正常经营，预计损失为零，主要客户列
示如下：
单位：万元
序号 客户名称 6 月末金额 生产经营状况 预计损失
1 滨河小区 652.00 正常 -
2 忻州市愉景房地产公司 322.00 正常 -
3 精华房地产有限公司 106.36 正常 -
230
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4 山西恒兴房地产开发有限公司 56.50 正常 -
5 伟志达房地产 40.36 正常 -
合计 1,177.22 - -
②正在催收680.14万元，客户生产经营正常，预计损失金额135.95万元，主
要客户列示如下：
单位：万元
序号 客户名称 6 月末金额 生产经营状况 预计损失
1 忻州市供热公司 560.00 正常 56.00
2 忻州市煤气供热公司供热站 79.95 正常 79.95
3 晋中供水有限责任公司 13.00 正常
山西新发展汽车贸易集团有限
4 5.50 正常
公司
5 晋中师范高等专科学校 5.00 正常
合计 663.45 135.95
注：忻州市供热公司承建的工程项目正在进行造价审计，损失金额按 10%预计；忻州
市煤气供热公司供热站已重组入其他单位，预计难以收回；
③预计通气后收回330.16万元，客户正常经营，待正式通气后客户付款,主要
客户列示如下：
单位：万元
序号 客户名称 6 月末金额 生产经营状况 预计损失
1 晋中市榆次区安宁实业有限公司 79.31 正常 -
2 榆次区郭家堡乡聂村村民委员会 47.52 正常 -
3 晋中天星物业管理有限公司 47.50 正常 -
山西晋中开发区远东房地产开发有
4 32.54 正常 -
限责任公司
5 山西三晋渤海投资有限公司 29.75 正常 -
合计 236.62 - -
④历史遗留20.47万元，系山西天然气子公司忻州燃气公司兼并忻州市煤气
公司时转入的应收账款，难以收回，预计损失金额20.47万元，主要客户列示如
下：
231
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单位：万元
序号 客户名称 6 月末金额 生产经营状况 预计损失
1 霍志勇 10.00 正常 10.00
2 原平工程 2.17 正常 2.17
3 5#宿舍楼 1.78 正常 1.78
4 卢全稳 1.58 正常 1.58
5 忻府区长征街办事处 0.30 正常 0.30
合计 15.83 15.83
3、坏账准备计提充分性分析
山西天然气于每年年末对应收账款进行分析，根据分析结果按坏账准备计提
政策计提坏账准备。截至2013年6月30日，应收账款计提的坏账准备676.29万元，
系公司按2012年12月31日应收账款分析结果及坏账准备计提政策计提的坏账准
备。
截至2013年6月30日，山西天然气计提的坏账准备大于预计损失金额，应收
账款坏账准备计提充分，可能产生的坏账损失对净利润无重大影响。
二、公司备考财务报表
（一）备考财务报表的编制基础
备考财务报表的编制基础为：假设本次发行股份购买资产在 2012 年 1 月 1
日已经实施完毕，相关资产已经完成交割；拟购买资产山西天然气已经于 2012
年 1 月 1 日起与上市公司作为同一个经营主体持续经营；上市公司自 2012 年 1
月 1 日起主营业务为天然气输送管道建设和运营。
在上述假设的前提下，以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的山西
天然气财务报告（信会师报字(2013)第 123430 号）为基础，根据《企业会计准
则》规定，采用山西天然气施行的会计政策、会计估计进行模拟编制。
备考财务报表已按照中国证券监督管理委员会有关上市公司重大资产重组
232
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的规范及要求编制，主要用于主要反映重大资产重组后拟购买资产基于上述假设
在有关报告期间的资产、负债和经营成果。
（二）遵循企业会计准则的说明
公司编制的备考合并资产负债表、备考合并利润表符合财政部 2006 年颁布
的《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2012 年 12 月 31 日、
2013 年 6 月 30 日的备考合并财务状况与 2012 年度、2013 年 1-6 月的备考合并
经营成果等有关信息。
（三）备考财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,105,623,492.96 918,193,644.47
应收票据 5,007,619.80 18,038,632.00
应收账款 180,078,347.73 149,820,565.50
预付款项 79,570,889.74 65,610,888.66
应收股利 799,389.12
其他应收款 258,219,415.19 247,611,398.79
存货 46,901,680.10 27,533,418.64
其他流动资产 43,602,628.94 83,539,369.21
流动资产合计 1,719,803,463.58 1,510,347,917.27
非流动资产：
长期股权投资 553,396,630.90 527,565,357.67
固定资产 2,612,236,469.72 2,656,862,756.88
在建工程 3,407,544,623.99 2,487,276,665.72
工程物资 146,695,881.63 121,111,355.83
无形资产 84,504,869.14 82,855,805.93
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商誉 15,458,299.36 14,881,856.83
长期待摊费用 1,319,529.85 1,392,457.19
递延所得税资产 12,889,216.79 12,933,697.33
其他非流动资产 246,695,100.56 120,689,131.15
非流动资产合计 7,080,740,621.94 6,025,569,084.53
资产总计 8,800,544,085.52 7,535,917,001.80
流动负债：
短期借款 1,320,000,000.00 1,330,000,000.00
应付票据 59,905,824.25 97,284,512.50
应付账款 333,724,623.87 301,517,567.77
预收款项 187,286,828.53 269,599,552.32
应付职工薪酬 18,009,277.62 16,904,650.14
应交税费 30,105,001.71 40,296,577.03
应付利息 12,208,573.01 4,156,182.16
应付股利 608,164.78 608,164.78
其他应付款 706,308,665.08 640,739,622.93
一年内到期的非流动负债 706,309,139.32 524,624,271.30
其他流动负债 10,353,271.36 10,353,271.36
流动负债合计 3,384,819,369.53 3,236,084,372.29
非流动负债：
长期借款 3,431,326,108.65 2,454,701,266.49
长期应付款 412,321,806.98 488,275,263.72
递延所得税负债 70,000.00 70,000.00
其他非流动负债 145,574,369.89 147,985,507.50
非流动负债合计 3,989,292,285.52 3,091,032,037.71
负债合计 7,374,111,655.05 6,327,116,410.00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 563,036,239.00 563,036,239.00
资本公积 3,698,134.88 3,698,134.88
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盈余公积 19,067,386.98 19,067,386.98
未分配利润 407,677,655.47 296,802,028.47
归属于母公司所有者权益合计 993,479,416.33 882,603,789.33
少数股东权益 432,953,014.14 326,196,802.47
所有者权益（或股东权益）合计 1,426,432,430.47 1,208,800,591.80
负债和所有者权益（或股东权益）
8,800,544,085.52 7,535,917,001.80
总计
2、备考合并利润表
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度
一、营业总收入 1,998,476,289.88 3,668,481,378.67
其中：营业收入 1,998,476,289.88 3,668,481,378.67
二、营业总成本 1,877,362,306.24 3,432,528,522.45
其中：营业成本 1,615,094,188.14 3,030,152,973.00
营业税金及附加 3,415,864.21 12,414,413.69
销售费用 124,143,636.15 178,599,167.15
管理费用 49,575,334.09 107,032,477.56
财务费用 85,133,236.65 98,913,004.92
资产减值损失 47.00 5,416,486.13
投资收益（损失以“-”号填列） 19,443,431.07 28,326,219.55
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 19,299,441.47 28,213,753.81
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 140,557,414.71 264,279,075.77
加：营业外收入 9,220,702.66 23,429,327.45
减：营业外支出 1,464,538.78 5,382,976.06
其中：非流动资产处置损失 980,581.73 3,419,551.17
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 148,313,578.59 282,325,427.16
减：所得税费用 37,257,721.49 69,171,558.89
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 111,055,857.10 213,153,868.27
归属于母公司所有者的净利润 110,875,627.00 198,155,617.70
少数股东损益 180,230.10 14,998,250.57
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六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.1969 0.3519
（二）稀释每股收益 0.1969 0.3519
七、其他综合收益
八、综合收益总额 111,055,857.10 213,153,868.27
归属于母公司所有者的综合收益总额 110,875,627.00 198,155,617.70
归属于少数股东的综合收益总额 180,230.10 14,998,250.57
三、拟购买资产的盈利预测
（一）编制基础
1、本公司 2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-6 月经审计的实际经营成果，
以及本公司据此编制的 2013 年度生产计划、市场营销计划、投资计划及其他相
关资料；
2、本公司一贯采用的会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度
的规定和要求。
（二）主要假设
1、本公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；
2、本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
3、本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
5、本公司上游供应商的天然气供应能力无重大不利变化；
6、本公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化；
7、本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；
8、本公司组织结构及预计产品结构无重大变化；
236
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9、本公司所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；
10、本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会
发生重大变化；
11、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；
12、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）拟购买资产 2013 年和 2014 年盈利预测表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 6,690,864,587.32 4,937,654,425.55
其中：营业收入 6,690,864,587.32 4,937,654,425.55
二、营业总成本 6,175,618,542.48 4,579,771,549.49
其中：营业成本 5,327,540,975.78 3,992,963,413.39
营业税金及附加 24,809,723.45 11,389,004.56
销售费用 409,685,751.12 281,621,197.98
管理费用 109,499,827.14 107,215,310.93
财务费用 304,082,264.99 186,582,622.63
投资收益（损失以“-”号填列） 41,208,164.50 34,362,264.72
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 41,208,164.50 34,200,439.50
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 556,454,209.34 392,245,140.78
加：营业外收入 10,659,139.60
减：营业外支出 1,716,158.77
其中：非流动资产处置损失 1,220,581.73
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 556,454,209.34 401,188,121.61
减：所得税费用 130,205,557.68 94,873,886.08
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 426,248,651.66 306,314,235.53
归属于母公司所有者的净利润 411,576,782.16 300,837,657.73
少数股东损益 14,671,869.50 5,476,577.80
六、每股收益：
（一）基本每股收益 1.0289 0.7521
（二）稀释每股收益 1.0289 0.7521
七、其他综合收益
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八、综合收益总额 426,248,651.66 306,314,235.53
归属于母公司所有者的综合收益总额 411,576,782.16 300,837,657.73
归属于少数股东的综合收益总额 14,671,869.50 5,476,577.80
四、上市公司备考盈利预测
（一）编制基础
备考合并盈利预测是在假设本次交易已于 2012 年 1 月 1 日完成，本公司实
际以山西天然气为主体持续经营，以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核
的天然气公司 2013 年度、2014 年度盈利预测为基础，考虑了本公司 2013 年度、
2014 年度盈利预测结果，根据国家宏观经济政策，完成上述交易后本公司 2013
年度、2014 年度各项经营计划、投资计划、业务收支计划及其他相关资料为基
础，本着谨慎、稳健原则编制的。
备考合并盈利预测所依据的会计政策在所有重大方面遵循了我国现行法律、
法规和企业会计准则的有关规定，并且与天然气公司实际采用的会计政策一致。
（二）主要假设
1、本公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；
2、本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
3、本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
5、本公司上游供应商的天然气供应能力无重大不利变化；
6、本公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化；
7、本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；
8、本公司组织结构及预计产品结构无重大变化；
9、本公司所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；
238
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10、本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会
发生重大变化；
11、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；
12、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）公司 2013 年和 2014 年盈利预测表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 6,690,864,587.32 4,937,654,425.55
其中：营业收入 6,690,864,587.32 4,937,654,425.55
二、营业总成本 6,185,180,132.62 4,589,333,139.63
其中：营业成本 5,327,540,975.78 3,992,963,413.39
营业税金及附加 24,809,723.45 11,389,004.56
销售费用 409,685,751.12 281,621,197.98
管理费用 113,476,857.28 111,190,121.77
财务费用 309,666,824.99 192,169,354.93
资产减值损失 47.00
投资收益（损失以“-”号填列） 41,208,164.50 34,362,264.72
其中：对联营企业和合营企业的投资收
41,208,164.50 34,200,439.50
益
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 546,892,619.20 382,683,550.64
加：营业外收入 10,659,139.60
减：营业外支出 1,716,158.77
其中：非流动资产处置损失 1,220,581.73
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 546,892,619.20 391,626,531.47
减：所得税费用 130,205,557.68 94,873,886.08
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 416,687,061.52 296,752,645.39
归属于母公司所有者的净利润 402,015,192.02 291,276,067.59
少数股东损益 14,671,869.50 5,476,577.80
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.714 0.5173
（二）稀释每股收益 0.714 0.5173
七、其他综合收益
239
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八、综合收益总额 416,687,061.52 296,752,645.39
归属于母公司所有者的综合收益总额 402,015,192.02 291,276,067.59
归属于少数股东的综合收益总额 14,671,869.50 5,476,577.80
240
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第十二节 同业竞争与关联交易
一、交易完成后同业竞争情况及解决措施
（一）交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，本公司将持有山西天然气100%的股权，公司业务将转变
为天然气输气管输建设、生产、经营管理及对外专营等，同时国新能源将成为公
司的控股股东。
国新能源投资的主要企业中，营业范围中具有与公司相同或相近业务的基本
情况如下：
1、山西国新正泰新能源有限责任公司
山西国新正泰新能源有限责任公司成立于2012年6月8日，注册资本5000.00
万元，其中国新能源持有山西国新正泰新能源有限责任公司60.00%股权。山西国
新正泰新能源有限责任公司经营范围：焦炉煤气合成天然气项目的投资及管理，
天然气技术开发及咨询服务。
山西国新正泰新能源有限责任公司的相关项目尚处投资建设期，预计于2014
年4月建成投产。
2、平遥远东燃气有限公司
平遥远东燃气有限公司成立于2010年12月10日，注册资本1,000.00万元，其
中国新能源全资子公司山西远东实业有限公司持有平遥远东燃气有限公司
51.00%股权。平遥远东燃气有限公司经营范围：天然气加气站投资、管理及其咨
询服务；天然气管道的投资及管理。
平遥远东燃气有限公司的相关项目尚处投资建设期，预计于2014年10月建成
投产。
上述公司经营业务与上市公司及山西天然气构成同业竞争。
241
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国新能源已承诺待山西国新正泰新能源有限责任公司和平遥远东燃气有限
公司的项目建成投产后 6 个月内，将所持股权经山西省国资委批准后转让给上市
公司（包括其控股子公司）或转让给其他无关联第三方；转让时，在同等条件下，
上市公司有优先购买权。
除上述情形外，截至本报告书签署日，国新能源与上市公司及山西天然气的
业务不存在同业竞争。
经核查，独立财务顾问认为，虽然上述公司经营范围涉及天然气相关业务，
与上市公司及山西天然气构成同业竞争，但国新能源已承诺待上述公司的项目建
成投产后6个月内，将所持股权优先转让给上市公司或转让给其他无关联第三方，
这将能够有效地避免国新能源与上市公司之间的同业竞争。
（二）避免同业竞争的解决措施
为了避免同业竞争，国新能源承诺如下：
“（1）本公司承诺待山西国新正泰新能源有限公司、平遥远东燃气有限公
司的项目建成投产后 6 个月内，将所持山西国新正泰新能源有限公司和平遥远东
燃气有限公司股权经山西省国资委批准后转让给上市公司（包括其子公司，下同）
或转让给其他无关联第三方，转让时，在同等条件下，上市公司有优先购买权。
（2）在山西国新正泰新能源有限公司、平遥远东燃气有限公司项目转让前
与山西天然气发生的所有交易均按市场公允价格进行交易。
（3）上述承诺自本承诺函出具后即生效，且在本次重大资产重组完成后本
公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的
事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。”
二、关联交易情况
（一）本次交易前的关联交易
本次交易完成前，本公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相
关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关
242
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系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，本公司监事会、独立董事能够依据法律法
规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表
独立意见。本次交易中的拟购买资产均将经过具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联
股东的利益。根据相关规定，本次交易还需经本公司股东大会决议通过并经中国
证监会核准后方可实施。本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关
法律对关联交易的界定、审核及决策作更为系统的规定，进一步完善关联交易制
度。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，国新能源将成为本公司控股股东。因此，本次交易为上市
公司与潜在控股股东之间的交易，根据相关中国法律法规和《上海证券交易所股
票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）独立董事对本次关联交易的意见
公司独立董事潘一欢先生、高慧先生、朱少平先生以及张康宁先生认为：本
次交易完成后，上市公司资产质量将得到较大改善，有效提高上市公司盈利能力
和抗风险能力，充分保障中小股东的利益。
（四）本次交易完成后的关联交易
根据经立信会计师审计的备考合并财务报告，假定本次重组后的公司架构于
备考财务报表列报之期初已经存在，上市公司最近两年模拟的关联方情况如下：
1、关联方情况
（1）上市公司控股股东
序号 关联方名称 关联关系 持股比例(%)
1 山西省国新能源发展集团有限公司 控股股东 34.04
（2）受同一母公司控制的其他企业
243
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序号 关联方名称 关联关系 持股比例(%)
1 山西远东实业有限公司 控股股东子公司 100
2 山西省国新能源发展集团晋中煤炭有限公司 控股股东子公司 100
3 大同亿鑫煤炭运销有限责任公司 控股股东子公司 100
4 山西省国新能源发展集团汾河煤炭有限公司 控股股东子公司 100
5 山西省国新能源发展集团炬鑫煤炭有限公司 控股股东子公司 100
6 山西省国新能源发展集团同辉煤炭有限公司 控股股东子公司 100
7 山西惠中煤炭运销有限公司 控股股东子公司 100
8 山西中发煤炭运销有限公司 控股股东子公司 100
9 山西恒普煤炭运销有限公司 控股股东子公司 100
10 山西省国新能源发展集团玉鑫煤炭有限公司 控股股东子公司 100
11 山西煤乡煤炭有限公司 控股股东子公司 100
12 山西省国新能源发展集团洪鑫煤炭有限公司 控股股东子公司 100
山西省国新能源发展集团晋东南煤炭有限公
13 控股股东子公司 100
司
14 山西省国新能源发展集团胜达煤炭有限公司 控股股东子公司 100
15 山西页岩气有限责任公司 控股股东子公司 100
16 山西省冶金物资总公司 控股股东子公司 100
17 山西省国新能源发展集团昌平煤炭有限公司 控股股东子公司 100
18 山西国新能源低碳化利用研究院有限公司 控股股东子公司 100
19 山西煤乡酒店有限公司 控股股东子公司 100
20 山西省国新能源发展集团盛泽煤炭有限公司 控股股东子公司 80
21 山西国新正泰新能源有限公司 控股股东子公司 60
22 山西省国新能源发展集团下孔煤炭有限公司 控股股东子公司 51.1
23 山西汾河煤炭运销有限公司 控股股东子公司 51
24 山西省国新能源发展集团平遥煤炭有限公司 控股股东子公司 51
25 山西省国新能源发展集团岢岚煤炭有限公司 控股股东子公司 51
26 山西省国新能源发展集团介休煤炭有限公司 控股股东子公司 51
27 山西省国新能源发展集团昌荣煤炭有限公司 控股股东子公司 51
28 山西省国新能源集团宏达煤炭有限公司 控股股东子公司 51
244
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29 山西省国新能源发展集团西海煤炭有限公司 控股股东子公司 51
30 山西省国新能源发展集团鑫源煤炭有限公司 控股股东子公司 51
31 山西省国新能源发展集团恒源煤炭有限公司 控股股东子公司 51
32 山西省国新能源发展集团晋城煤炭有限公司 控股股东子公司 51
33 山西省国新能源发展集团冷泉煤炭有限公司 控股股东子公司 51
34 山西省国新能源发展集团离柳煤炭有限公司 控股股东子公司 51
35 怀仁联顺玺达煤炭销售有限公司 控股股东子公司 51
36 山西阳煤国新煤炭销售有限公司 控股股东子公司 50
37 大同方威煤炭运销有限责任公司 控股股东子公司 45
38（注） 山西国新楼俊新能源有限公司 控股股东子公司 51
注：山西国新楼俊新能源有限公司正在办理注销手续。
（3）持股 5%以上的其他投资方
序号 关联方名称 关联关系 持股比例(%)
1 宏展房产 股东 16.35
2 田森物流 股东 16.35
（4）山西天然气的合营和联营企业
山西天然气的合营和联营企业具体情况详见本报告书“第四节 交易标的基
本情况”之“四、下属企业情况”之相关内容。
2、最近两年及一期主要的关联交易
最近两年及一期的关联交易具体如下：
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联交易定
关联交
关联方 价方式及决 2013年1-6月 2012年度 2011年度
易内容
策程序
朔州京朔天然气
管道股份有限公 管输费 协议价 415.18 735.20 901.21
司
245
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临汾市城燃天然
天然气 政府指导价 184.98 56.88
气有限公司
山西三晋新能源
煤层气 协议价 3,683.94 1,194.35
发展有限公司
山西中油压缩天
天然气 政府指导价 1,534.93 2,427.77
然气有限公司
山西原平国新压
缩天然气有限公 天然气 政府指导价 177.57
司
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联交易定
关联交
关联方 价方式及决 2013年1-6月 2012年度 2011年度
易内容
策程序
霍州华润燃气有
天然气 政府指导价 572.35 861.59 330.36
限公司
大同华润燃气有
天然气 政府指导价 8,914.23 16,880.53 17,441.84
限公司
阳泉华润燃气有
天然气 政府指导价 8,973.43 19,400.97 18,742.17
限公司
山西原平国新压
缩天然气有限公 天然气 政府指导价 318.65 315.14
司
山西国际电力天
天然气 政府指导价 16,773.88 31,140.62 18,552.10
然气有限公司
山西中油压缩天
天然气 政府指导价 1,060.30 386.85
然气有限公司
山西中油压缩天
管输费 协议价 194.33 297.82 209.77
然气有限公司
山西压缩天然气
集团交城有限公 天然气 政府指导价 384.83 668.17 578.68
司
山西压缩天然气
集团晋东有限公 天然气 政府指导价 1,707.54 3,379.82 7,305.80
司
山西压缩天然气
集团晋北有限公 天然气 政府指导价 8.69 266.42
司
灵石通义公司 天然气 政府指导价 100.17
山西压缩天然气
天然气 政府指导价 3,305.98 4,658.45 1,196.96
集团运城有限公
246
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
司
临汾市城燃天然
天然气 政府指导价 3,223.68 3,894.99 555.27
气有限公司
山西压缩天然气
物业与
集团晋东有限公 协议价 17.42 28.78
维修
司
山西省国新能源
发展集团胜达煤 物业费 协议价 11.34 11.66
炭有限公司
山西压缩天然气
开口补
集团吕梁有限公 协议价 153.16
偿费
司
（3）关联资产租赁情况
单位：万元
租赁收 2011年确 2012年确 2013年1-6
出租方名 租赁资
承租方名称 租赁期限 益定价 认的租赁 认的租赁 月确认的
称 产种类
依据 收益 收益 租赁收益
山西中油压
本公司 缩天然气有 土地 2008.7.1-2028.6.30 协议价 12.00 12.00 -
限公司
山西压缩
天然气集
五台山公司 槽车 2012.10.20-2013.4.19 协议价 - 0 21.00
团晋北有
限公司
山西原平
国新压缩
五台山公司 槽车 2012.9.1-2013.8.31 协议价 - 0 6.00
天然气有
限公司
上述关联交易系发行人正常业务往来，均参照市场价格和同期同类商品定
价，价格公允、适当。
（4）关联担保的情况
担保金额 担保是否已经
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 履行完毕
国新能源 山西天然气 4,000.00 2005-1-22 2013-1-20 是
国新能源 山西天然气 400.00 2005-1-22 2014-1-20 否
国新能源 山西天然气 4,000.00 2005-7-25 2015-7-21 否
247
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国新能源 山西天然气 1,000.00 2005-7-25 2014-7-21 否
国新能源 山西天然气 1,000.00 2005-7-25 2015-7-21 否
国新能源 山西天然气 6,900.00 2009-9-30 2018-9-30 否
国新能源 山西天然气 25,000.00 2009-10-10 2019-10-9 否
国新能源 山西天然气 10,000.00 2010-8-9 2013-8-18 否
国新能源 山西天然气 7,000.00 2010-12-7 2016-12-6 否
国新能源 山西天然气 10,000.00 2011-1-6 2016-12-6 否
国新能源 山西天然气 1,729.58 2011-12-27 2013-6-25 否
国新能源 山西天然气 2,000.00 2011-12-27 2013-12-25 否
国新能源 山西天然气 28,000.00 2012-8-24 2015-8-20 否
国新能源 山西天然气 5,000.00 2012-9-21 2021-9-20 否
国新能源 山西天然气 40,000.00 2012-6-7 2014-6-7 否
国新能源 山西天然气 2,000.00 2012-1-9 2014-6-25 否
国新能源 山西天然气 5,000.00 2012-1-18 2015-6-25 否
国新能源 山西天然气 2,126.43 2012-4-28 2015-12-25 否
国新能源 山西天然气 2,873.57 2012-4-28 2016-6-25 否
国新能源 山西天然气 3,000.00 2012-7-20 2016-12-25 否
国新能源 山西天然气 887.75 2012-9-29 2016-12-25 否
国新能源 山西天然气 1,112.25 2012-9-29 2017-6-25 否
国新能源 山西天然气 30,000.00 2012-3-9 2013-3-9 是
国新能源 山西天然气 10,000.00 2012-6-7 2013-6-7 否
国新能源 山西天然气 10,000.00 2012-7-19 2013-7-7 否
国新能源 山西天然气 26,000.00 2012-12-21 2013-12-20 否
国新能源 山西天然气 18,238.28 2012-10-26 2017-10-26 否
国新能源 山西天然气 18,226.55 2012-11-21 2017-11-21 否
国新能源 山西天然气 900.00 2005-7-25 2012-7-21 是
国新能源 山西天然气 2,000.00 2005-1-22 2011-1-20 是
国新能源 山西天然气 500.00 2005-7-25 2011-7-21 是
国新能源 山西天然气 20,000.00 2009-3-31 2012-3-31 是
248
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
国新能源 山西天然气 20,000.00 2009-10-23 2012-10-22 是
国新能源 山西天然气 3,000.00 2009-11-6 2012-11-5 是
国新能源 山西天然气 10,000.00 2011-7-14 2012-7-14 是
国新能源 山西天然气 3,000.00 2011-11-25 2012-12-25 是
国新能源 山西天然气 20,000.00 2011-11-14 2012-11-14 是
国新能源 山西天然气 23,308.68 2012-1-11 2018-1-24 否
国新能源 山西天然气 10,000.00 2012-6-29 2018-6-24 否
国新能源 山西天然气 3,500.00 2013-1-24 2017-6-24 否
国新能源 山西天然气 7,500.00 2013-3-27 2018-11-23 否
国新能源 山西天然气 5,000.00 2013-3-29 2021-9-20 否
国新能源 山西天然气 39,976.16 2013-1-10 2019-1-15 否
国新能源 山西天然气 5,000.00 2013-4-2 2013-10-1 否
国新能源 山西天然气 20,000.00 2013-4-16 2014-4-16 否
国新能源 山西天然气 20,000.00 2013-5-31 2014-5-30 否
国新能源 煤层气集输 5,000.00 2011-7-22 2012-7-21 是
国新能源 煤层气集输 2,000.00 2011-11-11 2012-11-10 是
国新能源 晋中洁源 1,500.00 2011-11-11 2012-11-10 是
国新能源 煤层气集输 3,000.00 2012-11-26 2013-11-25 否
国新能源 煤层气集输 2,000.00 2012-11-12 2013-11-11 否
国新能源 煤层气集输 2,000.00 2012-1-20 2013-1-20 是
国新能源 煤层气集输 1,000.00 2012-2-29 2013-2-28 是
国新能源 煤层气集输 2,000.00 2012-3-2 2013-3-1 是
国新能源 煤层气集输 30,000.00 2012-4-1 2018-4-24 否
国新能源 煤层气集输 1,500.00 2012-12-19 2014-12-15 否
国新能源 煤层气集输 2,000.00 2012-12-5 2018-12-15 否
国新能源 煤层气集输 22,843.47 2013-2-1 2019-2-1 否
国新能源 煤层气集输 4,000.00 2013-1-8 2014-1-7 否
国新能源 煤层气集输 8,000.00 2013-2-1 2014-12-15 否
国新能源 煤层气集输 4,900.00 2013-1-31 2016-1-31 否
249
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
山西天然气 煤层气集输 5,000.00 2010-4-13 2011-4-13 是
山西天然气 清徐凯通 1,848.09 2010-6-23 2014-1-7 否
山西天然气 清徐凯通 3,000.00 2011-11-9 2012-10-31 是
山西天然气 晋中洁源 1,330.05 2011-11-11 2012-11-10 是
山西天然气 三晋新能源 3,979.00 2010-7-10 2020-7-9 否
山西天然气 临汾城燃 1,050.00 2012-2 2013-2 是
山西天然气 晋中洁源 1,773.40 2012-11-5 2013-11-5 否
山西天然气
煤层气集输 3,250.00 2012-1-10 2013-1-10 是
及旭日光大
山西天然气
煤层气集输 3,250.00 2012-3-15 2013-3-15 是
及旭日光大
山西天然气
煤层气集输 19,500.00 2012-4-1 2018-4-24 否
及旭日光大
山西天然气
煤层气集输 1,300.00 2012-1-20 2013-1-20 是
及旭日光大
山西天然气
煤层气集输 650.00 2012-2-29 2013-2-28 是
及旭日光大
山西天然气
煤层气集输 1,300.00 2012-3-2 2013-3-1 是
及旭日光大
山西天然气
煤层气集输 1,300.00 2012-12-20 2014-12-15 否
及旭日光大
山西天然气
煤层气集输 1,300.00 2011-11-11 2012-11-10 是
及旭日光大
山西天然气
煤层气集输 1,300.00 2012-11-12 2013-11-11 否
及旭日光大
山西天然气
煤层气集输 15,521.37 2013-2-1 2019-2-1 否
及旭日光大
山西天然气
煤层气集输 1,950.00 2012-11-26 2013-11-25 否
及旭日光大
山西天然气 普华燃气 8,100.00 2012-9-26 2019-9-27 否
山西天然气 清徐凯通 3,000.00 2012-6-20 2013-6-18 是
山西天然气 忻州燃气 2,000.00 2012-5-29 2013-5-28 是
山西天然气 清徐凯通 3,500.00 2013-6-18 2014-7-17 否
250
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
山西天然气 清徐凯通 5,000.00 2012-11-30 2013-11-30 否
山西天然气
煤层气集输 1,300.00 2012-12-5 2018-12-15 否
及旭日光大
山西天然气
煤层气集输 6,500.00 2012-9-28 2013-9-27 否
及旭日光大
山西天然气 国电天然气 1,960.00 2009-12-30 2019-12-29 否
（5）关联方资金拆借
①向关联方拆入资金
报告期内，山西天然气向关联方拆入资金的发生额情况如下：
关联方 拆入金额（万元） 起始日 到期日 说明
国新能源 3,000.00 2011-11-9 2012-10-31 委托交通银行，利率7.8%
国新能源 5,000.00 2012-1-10 2013-1-10 委托华夏银行，利率7.872%
国新能源 5,000.00 2012-3-15 2013-3-15 委托华夏银行，利率7.872%
国新能源 3,000.00 2012-6-20 2013-6-18 委托交通银行，利率7.8%
国新能源 10,000.00 2012-9-28 2013-9-27 委托邮政储蓄，利率6.48%
国新能源 2,000.00 2012-11-5 2013-11-5 委托华夏银行，利率6.48%
国新能源 5,000.00 2012-11-30 2013-11-30 委托交通银行，利率6.48%
国新能源 1,000.00 2013-1-15 2014-1-24 委托中信银行，利率6.48%
国新能源 2,000.00 2013-5-10 2014-5-9 委托中信银行，利率6.48%
国新能源 10,000.00 2013-6-5 2015-6-4 委托光大银行，利率6.642%
国新能源 10,000.00 2013-6-5 2015-6-4 委托光大银行，利率6.642%
国新能源 5,000.00 2013-6-18 2014-7-17 委托中信银行，利率6.48%
国新能源 20,000.00 2013-6-24 2018-4-23 委托交通银行，利率5.886%
上述拆入资金到期后均已按时归还。山西天然气就上述拆入资金于 2011 年、
2012 年和 2013 年 1-6 月分别计提利息支出 344,500.00 元、10,713,399.99 元和
8,826,843.23 元。
截至 2013 年 6 月 30 日，山西天然气向关联方拆入资金余额 65,000 万元，
具体情况如下：
251
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
关联方 拆入金额（万元） 起始日 到期日 说明
国新能源 10,000.00 2012-09-28 2013-09-27 委托邮政储蓄，利率 6.48%
国新能源 2,000.00 2012-11-05 2013-11-5 委托华夏银行，利率 6.48%
国新能源 5,000.00 2012-11-30 2013-11-30 委托交通银行，利率 6.48%
国新能源 1,000.00 2013-01-15 2014-01-24 委托中信银行，利率 6.48%
国新能源 2,000.00 2013-05-10 2014-05-09 委托中信银行，利率 6.48%
国新能源 10,000.00 2013-06-05 2015-06-04 委托光大银行，利率 6.64%
国新能源 10,000.00 2013-06-05 2015-06-04 委托光大银行，利率 6.64%
国新能源 5,000.00 2013-06-18 2014-07-17 委托中信银行，利率 6.48%
国新能源 20,000.00 2013-06-24 2018-04-23 委托交通银行，利率 5.89%
山西天然气及其子公司目前正处在高速成长期间，在建项目较多，资金需
求量较大。为确保生产和项目建设顺利进行，充分发挥国新能源的资金优势，山
西天然气及子公司根据资金需求量，通过金融机构委贷方式，向国新能源拆入资
金。
②向关联方拆出资金
报告期内，山西天然气向关联方拆出资金的发生额情况如下：
关联方 关联关系 拆出金额（万元） 起始日 到期日 说明
山西原平国新压缩天
联营企业 170.00 2011.4 / 利率6.400%
然气有限公司
山西中油压缩天然气
联营企业 300.00 2011.1 2012.12 利率5.184%
有限公司
上述拆出资金到期后均已按时归还。2011 年，山西天然气向山西原平国新
压缩天然气有限公司、山西中油压缩天然气有限公司提供借款的利息收入分别为
881,348.09 元、144,288.00 元；2012 年，山西天然气向山西原平国新压缩天然气
有限公司、山西中油压缩天然气有限公司提供借款的利息收入分别为 91,271.09
元、130,464.00 元。
截至 2013 年 6 月 30 日，山西天然气向关联方拆出资金余额情况如下：
关联方 关联关系 拆出金额（万元） 起始日 到期日 说明
252
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
山西原平国新压缩天
联营企业 170.00 2011.4 / 利率6.400%
然气有限公司
山西原平国新压缩天然气有限公司、山西中油压缩天然气有限公司系山西
天然气联营公司。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，山西天然气处于密集建设期，资金
需求量大，为满足建设需要向其控股股东拆入资金是必要的；向其控股股东拆入
的资金均用于主营业务，拆借资金利率公允。
经核查，会计师认为，山西天然气披露的与关联方资金拆借情况、拆入资金
用途、资金拆借原因，符合公司资金拆借的实际情况。
（6）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
山西天然气两年一期期末应收关联方款项账面余额如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31
应收账款
山西中油压缩天然气有限公司 32.99 248.86 263.21
4,874.25
临汾市城燃天然气有限公司 4,286.56 265.98
山西压缩天然气集团运城有限公司 1,420.60 598.54 220.00
霍州华润燃气有限公司 76.79 61.87
山西原平国新压缩天然气有限公司 355.53
大同华润燃气有限公司 1,365.16 1,492.08
山西国际电力天然气有限公司 152.43
预付账款
山西原平国新压缩天然气有限公司 83.00 90.00
朔州京朔天然气管道有限公司集输
3.00 3.00
分公司
山西三晋新能源发展有限公司 77.50
其他应收款
253
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1,581.68
山西原平国新压缩天然气有限公司 1,587.86 1,572.55
阳泉华润燃气有限公司 3.68
山西中油压缩天然气有限公司 74.73 86.95 414.56
山西压缩天然气集团运城有限公司 4.36
山西压缩天然气集团交城有限公司 36.49
山西压缩天然气集团晋北有限公司 50
山西压缩天然气集团晋东有限公司 12.5
山西压缩天然气集团有限公司 4.23
临汾城燃天然气有限公司 18.28 44.59 265.38
朔州京朔天然气管道股份有限公司 441.00
霍州华润燃气有限公司 2.99 2.99 2.99
大同华润燃气有限公司 5.142
山西省国新能源发展集团胜达煤炭
8.00
有限公司
山西省国新能源发展集团晋中煤炭
0.24
有限公司
山西沁水国新煤层气综合利用有限
0.25
公司
其他非流动
资产
山西省冶金物资总公司 2,652.00
②应付关联方款项
山西天然气两年一期期末应付关联方款项账面余额如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31
短期借款
国新能源 25,000.00 30,000.00 3,000.00
应付账款
朔州京朔天然气管道股份有限公司
274.50 93.54 161.38
集输分公司
临汾市城燃天然气有限公司 34.73 16.75
254
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
山西中油压缩天然气有限公司 176.02 451.29
山西三晋新能源发展有限公司 1,240.38 81.03
其他应付
款
山西压缩天然气集团运城有限公司 0.74 0.74
山西中油压缩天然气有限公司 64.88
山西省冶金物资总公司 4.88 4.88 6.78
321.31
国新能源 251.66 163.36
山西国际电力天然气有限公司 0.01 0.01 13.90
大同华润燃气有限公司 344.86 344.86 350.00
山西压缩天然气集团有限公司 2,750.00
山西省国新能源发展集团晋中煤炭
18.51
有限公司
预收账款
山西国际电力天然气有限公司 2,508.82 1,159.26
阳泉华润燃气有限公司 1,019.77 953.09 937.48
大同华润燃气有限公司 612.92
山西压缩天然气集团交城有限公司 51.57 41.43 51.50
山西压缩天然气集团晋东有限公司 633.94 663.46
山西压缩天然气集团晋北有限公司 11.17 21.00
山西原平国新压缩天然气有限公司 16.75
山西压缩天然气集团吕梁有限公司 63.00
山西压缩天然气集团忻州有限公司 4.00
应付利息
国新能源 498.00 120.00 6.48
长期借款
国新能源 40,000.00
（五）减少和规范关联交易的措施
1、对关联交易的相关规定
255
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上交所的有关规定，
建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的
同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事
能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关
联交易及时发表独立意见。
2、国新能源关于规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合
法权益，国新能源承诺如下：
“（1）在本次重大资产重组完成后，本公司(包括本公司控制的除上市公司
外的其他企业，下同)将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交
易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公
平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文
件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，
不利用控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
（2）上述承诺在本次重大资产重组完成后且本公司作为上市公司控股股东
期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此
给上市公司造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。”
256
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十三节 募集配套资金运用
一、募集配套资金运用计划
（一）募集配套资金运用概况
上市公司本次募集配套资金发行数量不超过3,000万股，拟募集总额不超过
55,101.70万元，全部用于山西天然气主营业务相关的项目。
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行
的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.89元/股。非公开发行
股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价，即8.89元/股。发行价格按照现行相关规定办理，具体发行数量提请股东大会
授权董事会与独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金主要用于山西天然气的长输管道建设，具体使用计划如
下：
单位：万元
序号 项目名称 总概算 已投资额 募集资金投资额
怀仁-原平输气管道
1 55,971.00 36,901.40 19,069.60
工程项目
原平-代县-繁峙输气
2 20,740.00 9,635.78 11,104.22
管道工程项目
洪洞-安泽-长子输气
3 38,805.77 27,127.33 11,678.44
管道工程项目
定襄至五台输气管
4 27,110.52 13,861.08 13,249.44
道工程项目
合计 - 142,627.29 87,525.59 55,101.70
以上项目将按轻重缓急顺序进行投资，若公司本次募集资金不能满足拟投资
项目的资金需求，资金缺口将由公司通过自有资金及/或银行贷款等自筹解决。
募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益，
257
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司将适当使用部分银行借款和自有资金先行投入募集资金项目，募集资金到位
后将优先置换前期投入的资金。
（二）募集配套资金投资项目核准及环评情况
序 总概算（万
项目名称 环评批复 项目核准
号 元）
山西省环境保护厅关于 山西省发展和改革委员
《怀仁-原平天然气输气 会关于核准怀仁-原平
怀仁-原平输气管
1 55,971.00 管道工程环境影响报告 输气管道工程项目的通
道工程项目
表》的批复（晋环函 知（晋发改地区发
[2011]1582 号） [2011]1161 号）
山西省发展和改革委员
山西省环境保护厅关于
会关于核准山西天然气
原平-代县-繁峙 《原平-代县-繁峙天然
股份有限公司原平-代
2 输气管道工程项 20,740.00 气输气管道工程环境影
县-繁峙输气管道工程
目 响报告表》的批复（晋环
项目的通知（晋发改地
函[2011]2451 号）
区发[2011]2556 号）
山西省发展和改革委员
山西省环境保护厅关于
会关于核准山西天然气
洪洞-安泽-长子 《洪洞-安泽-长子输气
股份有限公司洪洞-安
3 输气管道工程项 38,805.77 管道工程环境影响报告
泽-长子输气管道工程
目 表》的批复（晋环函
项目的通知（晋发改地
[2011]2269 号）
区发[2012]251 号）
山西省环境保护厅关于 山西省发展和改革委员
《山西省天然气股份有 会关于核准山西天然气
定襄至五台输气 限公司定襄-五台天然气 股份有限公司定襄至五
4 27,110.52
管道工程项目 输气管道工程环境影响 台输气管道工程项目的
报告表》的批复（晋环函 通知（晋发改地区发
[2012]1940 号） [2013]901 号）
二、募集配套资金的必要性
上市公司本次募集配套资金将全部用于山西天然气的长输管道建设。山西天
然气以国家级天然气资源为依托，从事山西省内天然气资源项目的勘探、开发和
利用，负责全省长输管网的规划建设和经营管理，承担着全省各市和省级天然气
干线沿途县（市、区）的天然气供给任务。
首先，管网建设是提高公司市场占有率的必由之路。本次募集配套资金投资
项目的建设将会进一步提高公司在山西省内天然气管网覆盖率，提高市场占有
率。
258
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
其次，根据上市公司截至2013年6月30日的备考合并财务报告，本次重组完
成后上市公司截至2013年6月30日的资产负债率为83.79%，高于同行业上市公司
的平均水平。通过本次募集配套资金，将能有效降低上市公司重组完成后的资产
负债率，优化资产结构，节约财务费用，增强盈利能力。综上，本次募集配套资
金对上市公司重组完成后进一步开展天然气运营业务具有较强的必要性。
经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金用途符合上市公司重组完
成后的发展需求，将能够提高公司市场占有率，增强盈利能力，具有较强的必要
性。
三、募集配套金额与山西天然气现有经营规模相匹配
本次发行股份购买资产完成后，上市公司将持有山西天然气100.00%股权，
主营业务将转变为天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营。
目前，山西天然气已经建成并投入运营的天然气长输管道共16条，2012年实
现营业收入366,848.14万元，净利润22,933.05万元。
截 至 2013 年 6 月 30 日 ， 山 西 天 然 气 总 资 产 为 878,016.02 万 元 ， 净 资 产 为
149,978.20万元，其中固定资产为261,136.53万元，在建工程为340,754.46万元。
上市公司本次募集配套资金将全部用于山西天然气的四条天然气长输管道
建设，本次募集资金投资项目总概算142,627.29万元，截至2013年6月30日已完成
投资额87,525.59万元，尚需投资55,101.70万元。上市公司本次募集配套资金发行
数量不超过3,000万股，拟募集总额不超过55,101.70万元，募集配套金额约占山
西天然气截至2013年6月30日总资产的6.28%、占山西天然气截至2013年6月30日
净资产的36.74%，与山西天然气现有经营规模和财务状况相匹配。
经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金不超过55,101.70万元，按上
限计算，本次募集配套资金占本次交易总金额的比例为13.54%，不超过本次交易
总金额的25%，符合重大资产重组相关规定；本次募集配套资金将全部用于山西
天然气的长输管道建设，募集配套金额与山西天然气现有经营规模和财务状况相
匹配。
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四、募集配套资金投资项目简介
（一）怀仁-原平输气管道工程项目
1、项目背景
山西省是煤炭大省，环境污染相当严重，天然气管网的建设将有助于实现
“生态环境逐步好转、可持续发展能力增强”的目标具有巨大的社会效益。山西
天然气在省委、省政府的正确领导下，以科学发展观为统领，以气化全省为目标，
努力做新能源的追求者、节能减排的推进者以及低碳经济的探索者，突出实施资
源、市场发展战略，增强自主创新能力和可持续发展能力，全力打造以长输管网
建设运营为核心、以投资主体多元化为重点的大型专业燃气企业，为全省能源结
构调整和产业结构优化升级、发展循环经济、实施蓝天碧水工程做出积极的贡献。
（1）本项目的实施是调整山西省能源结构的需要
山西省的能源结构极不合理，煤炭消费占比较高，对环境污染严重，不利
于提高人民群众的生活水平和生活质量，不利于落实科学发展观。要改变这种不
合理的能源消费结构，增加清洁能源的消费比例是一种必要的选择。
（2）本项目的实施是节能减排与环境保护的需要
节能减排是落实科学发展观的重要措施。山西省在能源消费中大量使用煤
炭，空气污染严重，节能减排任务艰巨。按照等热值计算，1108Nm3 天然气可替
换 16.4104t 煤，本项目每年 4.5108Nm3 的天然气输送能力可替代 73.8108t 燃
煤，每年可减少排放颗粒物约 3.17 万吨、SO2 约 1.18 万吨、CO 约 2.95 万吨、CO2
约 138 万吨。
（3）本项目的实施是山西省天然气管网建设的需要
山西省燃气管网建设的最终目标是形成由横向穿越山西省的五条国家级天
然气输气干线和山西省境内三条纵向输气干线构成的五横三纵的格局。怀仁-原
平输气管道将金沙滩-大同、大盂-原平输气管道联通起来，是山西省天然气管网
五横三纵管网的一部分，也是山西省纵向输气管道中最重要的中间输气管道的一
部分，在山西省天然气管网建设中具有重要的地位。
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2、各年输气量预测及气源分析
（1）输气量预测
本管道联络金沙滩－大同管道和大盂－原平输气管道，起着南北调气的作
用。
金沙滩－大同管线，设计压力为 4.0MPa，管径 D219，设计输量 1.5108Nm3。
大盂－原平输气管道，设计压力为 4.0MPa，管径 D355.6，设计输量 4.5108Nm3。
联通这两条管道的怀仁－原平输气管道设计规模为 4.0108Nm3。
（2）气源分析
本项目的气源为经过山西省境内的天然气及山西省境内的煤层气，包括陕京
一线、陕京二线、西气东输一线输送的天然气均为本项目的天然气资源。
陕京一线天然气来源于为长庆油田、和塔里木油田；陕京二线天然气来源于
长庆油田；西气东输一线天然气来源于塔里木油田。另外，山西沁水煤层气也是
本项目的气源之一。
长庆油田勘探区域主要在陕甘宁盆地，勘探总面积约 37 万平方公里。油气
勘探开发建设始于 1970 年，先后找到油气田 22 个，其中油田 19 个，累计探明
油气地质储量 54,188.8 万吨(含天然气探明储量 2,330.08 亿立方米，按当量折
合原油储量在内)。
塔里木油田已探明气区气田 21 个，天然气地质储量 5,150.31108m3，可采
储量 3,615.87108m3。塔里木盆地最终可探明油气资源总量为 160 亿吨油当量，
其中石油 80 亿吨、天然气 10 万亿立方米。截至 2005 年底，塔里木油田公司累
计探明石油地质储量 5.2 亿吨、 天然气地质储量 7，241 亿立方米，三级油气储
量当量达到 24.1 亿吨。已探明的天然气储量可以确保西气东输工程塔里木年输
200 亿立方米、稳定供气 20 年以上。
陕京一线设计年输气量为 33108Nm3；陕京二线设计年输气量为 120108Nm3；
西气东输一线设计年输气量为 170108Nm3。规划建设的榆济输气管道途径山西吕
梁、晋中、长治三市，建成后也将增加山西省的天然气气源。
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3、项目工程技术方案
（1）输气线路
本工程输气管道起始于怀仁县南家堡村东南金沙滩首站，止于原平市东营村
西原平末站，纵跨山西省朔州市和忻州市。管线沿线依次经过怀仁县、山阴县、
朔城区、宁武县、原平市，共 5 个县（市），线路全长 185.1km。本工程作为一
条联络线将北侧金沙滩－大同输气管道、南侧原平－大盂－平遥输气管道，将实
现省内天然气主管网的首次南北贯通。
（2）线路用管
考虑到本管线的设计压力与设计管径，本工程管道采用管径 D457mm、管道
材质 L360MB 钢管。综合考虑技术经济性，在一般地段推荐采用螺旋缝埋弧焊钢
管，对于穿跨越段推荐采用直缝埋弧焊钢管，冷弯弯管、热煨弯管用管采用直缝
埋弧焊钢管。
（3） 管道防腐
本工程埋地管道采用管线防腐层加阴极保护（采用强制电流阴极保护）的保
护方案。其中，防腐层全部采用聚乙烯三层复合结构防腐。在金沙滩首站、阳
方口分输站、原平末站建阴极保护站对本工程管道实施阴极保护，同时为了检
测管道沿线的阴极保护电位和电流等阴极保护参数，沿线管道每公里设 1 支电
位测试桩，每 10 公里设 1 支电流测试桩，两条管道交叉位置和管道与铁路/高速
公路交叉位置各设 1 个电位测试桩。
（4）管道抗震
为保证管道安全，在遇到地震影响时，为避免或减少管道的破坏和防止发生
次生灾害，本工程已经按照《油气输送管道线路工程抗震技术规范》
（GB50470-2008）的规定，对位于设计地震动峰值加速度大于或等于 0.20g 地区
的管道进行抗震校核。经过检验校核，管道通过设计地震动峰值加速度大于或等
于 0.20g 地区时，管道是安全的，不需采取特殊的抗震措施。
（5）输气工艺
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设计规模为 4.0108N m3；
设计压力为 4.0MPa；
设计管径为 457mm。
（6）输气站场
怀仁-原平输气管道设金沙滩首站、阳方口分输站和原平末站 3 座站场，共
设普通阀室 9 座。其中阳方口分输站为新建站场，金沙滩首站和原平末站为已建
站场改造，阀室均为新建。
（7）线路阀室
本管道工程共设置输气管道阀室 9 座。
（8）组织机构及定员
根据行业《天然气长输管道工程设计定员标准》及本工程的特点，本工程实
行四班三倒制，初步确定本工程全线总定员为 7 人。
4、投资估算
本工程项目总投资为 55,971 万元，其中铺底流动资金估算为 67 万元。
单位：万元
占总投资比例
序号 项目或费用名称 估算金额(万元)
（%）
总投资 55,971.00 100.00
一 工程费用 37,550.00 67.09
1 线路工程 29,959.00 53.53
1.1 怀仁-原平输气管线（D457） 29,959.00 53.53
2 大型穿越工程 2,038.00 3.64
3 阀室工程 1,239.00 2.21
4 站场工程 3,595.00 6.42
5 配套工程 71.00 0.13
5.1 调控中心 11.00 0.02
5.2 供电线路工程 60.00 0.11
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6 水土保持工程费 648.00 1.16
二 其他费用 12,949.00 23.14
(一) 固定资产其他费用 12,940.00
1 建设用地费 5,179.00
2 补偿费 862.00
3 前期工作费 253.00
4 建设管理费 1,547.00
5 评价及评价验收费 597.00
6 勘察设计费 2,432.00
7 场地准备及临时设施费 188.00
8 进口设备材料国内检验费 2.00
9 工程保险费 113.00
10 联合试运转费 104.00
11 施工图审查费 115.00
12 中转站租赁管理费 302.00
13 站场水资源费 30.00
14 地下障碍物勘测费 278.00
15 项目报批服务费用 68.00
16 城市规划费 93.00
17 地方土地预审及规划 180.00
18 水土保持设施补偿费 431.00
19 压力容器检测费 8.00
20 预算编制费 115.00
21 运行单位投产费 45.00
（二
其他资产 9.00
）
1 生产准备费 9.00
三 基本预备费 4,048.00 7.23
1 基本预备费 4,048.00
2 工程造价调整预备费
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四 建设期投资贷款利息 1,357.00 2.42
五 铺地流动资金 67.00 0.12
5、下游城市管网的建设情况
怀仁－原平输气管道工程的功能定位为山西天然气管网的联络线，因而天
然气用户较少，本工程的天然气用户及用气量下表：
输气管道沿线天然气用户及用气量表
序号 天然气用户 用气量 备注
500010 Nm /a
4 3
1 阳方口镇
30-4810 Nm /d
4 3
2 CNG
本管道联络金沙滩－大同管道和大盂－原平输气管道，起着南北调气的作
用。上述管道下游市场巨大，销售稳步增长。
6、风险分析与对策
（1）工程延误风险及对策
本项目工程规模较大，跨度较长，在施工准备与建设过程中，将临时或永
久占用管道沿线的部分土地，需要进行相应的征地拆迁,在拆迁过程中，可能与
当地民众产生利益冲突，对管道建设造成延误。
对策：针对性制定相关措施，尽可能的减小对工程征地拆迁带来的影响，
在存在冲突或双方意见不一致的情况下，以民众利益为主，及时合理的实施补偿。
（2）天然气泄漏风险及对策
天然气管道设计、施工和运营过程时，存在着很多人为的不确定性因素，
其中包括人为失误风险、第三方破坏风险等，这些人为风险将可能诱发天然气泄
漏或管道破裂，对周边的生态环境带来影响，甚至造成管道周边居民的安全隐患。
对策：加强管道工程的施工管理，建立管道完整性管理体系。在管道运营
过程中，强化保卫体系建设。
（3）管道使用效率风险
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本项目管道定位为联络管道，管道本身沿线用气量规模并不大。
对策：适当开发沿线市场，提高综合经济效率。
7、环境保护影响及处理措施
本项目管道工程建设对环境的影响分为施工期和运行期。施工期对环境的影
响主要表现为各种施工活动对生态环境的影响，运行期的影响主要是管道沿线各
站场排污、阀门、调压装置等噪声对周围环境的影响。
（1）大气
在输送系统超压或出现故障时天然气放空及清管作业时有少量天然气放空。
排放的天然气中主要成分为甲烷，其含量为 95%左右，由本工程输送的天然
气性质得知，天然气中 H2S≤20mg/m3(管输标准)，因此排放的天然气中主要污染
物为非甲烷总烃。
当放空量较小时，放空管可不点火排放；当放空量较大时，实行点火排放，
燃烧生成物主要为二氧化碳和水。
（2）水污染
水污染物主要来末站排放的生活污水。此外，还有不定期排放的少量设备和
场地冲洗水。上述各类污水的排放量均很小。生活污水最大排放量为 1.26m3/d ，
主要污染物为 COD、氨氮。设备和场地冲洗水中主要污染物为机械杂质和 SS。
（3）固体废物
站场排放的固体废物除生活垃圾外，清管收球作业时也会有少量固体废物产
生。
在管道建成初期，试运行清管作业时，因在管道建设施工安装时积存有一定
的污物、废渣等，固废可能较多。正常运行期间产生的固体废物极少，主要是管
输天然气中的杂质。据类比调查，有收球装置的工艺站场在每次清管作业时将产
生 10kg～20kg 废渣，主要成份为粉尘。
处理措施：对于清管作业的固体废物，目前输气管道工程均采用将其导入站
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内污水池中集中存放，然后定期清运到指定地点进行填埋处理。生活垃圾的处置
按照《城市生活垃圾管理办法》处理，沿线站场所处地区位置分别与当地环卫部
门签订处理协议，交环卫部门统一处理；对农村场站与当地环保部门进行联系，
生活垃圾选择合适地点进行掩埋。
（4）噪声
噪声主要来自站场的机械设备，站场设备阀门、调压装置等产生的噪声值在
70dB(A)～85dB(A)之间；此外，站场检修、系统超压放空时，放空立管会产生瞬
时强噪声，噪声值可达 110dB(A)～120dB(A)。
处理措施：站场选址远离居民区；对噪声源进行优化布局，对噪声源强扩散
与厂界围墙的方位进行调整，对平面布置进行合理设计；在设计上已采取诸如通
过控制气体流速、选用低噪声设备等降噪措施。
8、结论
（1）本工程建成后，将加强山西省天然气管网对天然气的调配能力，为居
民用户、工业燃料提供更加可靠的能源保障，还将充分利用天然气资源优势，发
展天然气产业，从而促进输气管道周边的经济增长。围绕天然气的生产和利用可
以形成一个天然气产业链，可带动化工、建材、机械、冶金、电力、交通运输、
环保等一系列产业的发展，对加快产业结构调整、改善管道沿线地区的大气污染，
保护环境具有较为积极的影响作用。
（2）项目建成后天然气来源可靠，主要气源地长庆油田和塔里木油田天然
气储量充足。
（3）本工程作为山西省天然气管网的一部分，联络金沙滩－大同管道和大
盂－原平输气管道，起着南北调气的作用。上述管道下游市场销售稳步增长，投
资回报经济可行。
（4）管道线路设计充分考虑技术性和经济性，走向合理，
（5）工艺方案先进，设计合理适用，经济性较强。
（6）项目经济合理可行，对现有管网的运营效率提高具有良好促进和协同
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效应。
9、项目批复情况
本项目在开工建设前已完成（取得）发改委前期函、国土部门土地预审、住
建部门规划选址意见书、环保部门环境保护评价意见、发改委节能评估、发改委
核准等建设审批手续，相关项目建设手续齐全完备。
10、项目进展情况
该项目已经通过专家评审和山西省发展和改革委员会核准，目前已经累计投
资 36,901.40 万元。
该项目总投资额为 55,971.00 万元，截至 2013 年 6 月 30 日已经累计完成投
资 36,901.40 万元。公司将运用本次配套募集资金 19,069.60 万元进行项目后续建
设。
（二）原平-代县-繁峙输气管道工程项目
1、项目背景
（1）改变山西能源结构，提高城市大气环境质量，提高人民生活水平。
山西省既是以煤炭为主的煤炭大省，又是环境污染相当严重的省份，以煤为
主的能源结构和能源利用的低效是造成大气环境污染的重要因素。实现能源消费
的多元化，引进和利用天然气、开发和利用煤层气是改变山西能源结构的有效途
径之一。节能减排是落实科学发展观的重要措施。增加清洁能源的消费比例对改
变城市的大气环境质量，提高人民的生活水平，实现“生态环境逐步好转、可持
续发展能力增强”的目标具有不可估量的社会效益。
（2）该项目建设不仅可能改善全省能源结构，还有利于经济及社会的可持
续发展。
对天然气和煤层气的开发和利用不仅能改善全省能源结构，提高能源利用
率，同时对调整产业结构、培育新型产业、促进经济和社会的可持续发展也有重
要意义。
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（3）山西省委、省政府对引进天然气和开发利用煤层气高度重视，为山西
天然气产业的发展奠定了基础。
在省煤层气综合开发利用领导小组的强力推进和中外十余家企业的不懈努
力下，山西天然气引进和煤层气的开发利用已具雏形。根据《山西省煤层气（天
然气）产业“十一五”规划 》，到 2010 年，初步形成勘探、开发、利用相配套，
民用燃气、工业燃气、煤层气发电、煤层气化工相结合，产业布局合理、经济效
益、社会效益、环境效益突出的产业格局。“十一五”期间，要大力发展代油项
目，使全省市级以上城市出租车、公交车基本使用煤层气和天然气，降低城市污
染，实现蓝天工程；改造大中城市的燃气设施和城市管网，使大中城市气化率达
到 60％—80％左右，全省天然气利用量将达到 20×108Nm3。
2、各年输气量预测及气源分析
（1）输气量预测
原平-代县-繁峙输气管道的天然气市场为管道沿线的天然气用户，分别为代
县、繁峙的居民、工商、汽车和工业用户。
管道沿线天然气用户及天然气需求量 如下：
单位：104Nm3
城 市 日期类型 2012 年 2015 年 2020 年
居民 100 450 650
工商 42 200 300
代县 汽车 / 50 100
工业 4,800 8,000 10,000
合计 4,942 8,700 11,050
居民 150 650 860
工商 63 300 390
繁峙 汽车 / 80 150
工业 5,000 10,000 15,000
合计 5,213 11,030 16,540
管道沿线天然气用户及天然气分配量如下：
4 3
单位：10 Nm
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城 市 日期类型 2012 年 2015 年 2020 年
居民 90 405 585
工商 38 180 270
代县 汽车 / 45 90
工业 4,320 7,200 9,000
合计 4,448 7,830 9,945
居民 135 585 775
工商 57 270 350
繁峙 汽车 / 72 135
工业 4,500 9,000 13,500
合计 4,692 9,927 14,760
合计 9,140 17,757 24,705
从上表可以看出，2020 年原平-代县-繁峙输气管道的输气量为 2.47×
108Nm3，因此本项目输气管道的设计规模按照 2.5×108Nm3 设计，其中代县的分
8 3 8 3
输规模为 1.0×10 Nm ，繁峙的分输规模为 1.5×10 Nm 。
（2）气源分析
本项目输送的天然气来自山西天然气管网的怀仁-原平段输气管道，气源为
山西省境内的煤层气及经过山西省的天然气，包括陕京一线、陕京二线、西气东
输一线输送的天然气均为本项目的天然气资源。
陕京一线设计年输气量为 33×108Nm3 ；陕京二线设计年输气量为 120×
108Nm3；西气东输一线设计年输气量为 170×108Nm3。
另外，规划建设中的榆济输气管道途径山西吕梁、晋中、长治三市，建成后
也能成为山西省的天然气气源。
3、项目工程技术方案
（1）输气线路
本输气管道工程起始于怀仁－原平输气管道的9#分输阀室（位于原平市大道
口村东南），止于繁峙县西义村北繁峙末站，横跨原平市、代县和繁峙县，主要
功能是向代县和繁峙县周边供气。线路总长约63.22km。输气管道共穿越铁路1
次，高速公路1 次，省、国道2次，中型河流5次。
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（2）线路用管
本工程管道设计钢管材质选用L360，管径为D355.6mm，一般地段采用螺旋缝
埋弧焊钢管，对于穿跨越段推荐采用直缝高频电阻焊钢管，冷弯弯管、热煨弯管
用管采用直缝高频电阻焊钢管。
（3） 管道防腐
本工程管道防腐采用管线防腐层和外加电流阴极保护联合保护的方法。外防
腐涂层采用三层PE 防腐层。在代县分输站建阴极保护站对本工程管道实施阴极
保护，双侧保护长度为133km.
（4）输气工艺
①设计规模为：2.5×108Nm3/a；
②设计压力为：4.0MPa；
③设计管径：355.6mm。
（5）输气站场
本工程输气管道设崞阳分输站、代县分输站和繁峙末站3 个站场。
（6）线路阀室
输气管道沿线共设置线路截断阀室2座。
（7）组织机构及定员
山西天然气股份有限公司在太原设输气公司总部（包括机关、后勤、调控中
心、维抢修中心、供应站和车队等）直接管理全省省内的输气管网及输气站场。
工程建成投产后归属山西天然气股份有限公司管理。本工程实行四班三倒制，初
步确定本工程全线总定员为7人。
4、投资估算
（1）投资估算的计算基础
1）项目评价计算期：本项目2011 年建设，2012 年6 月投产，整体评价期
20 年；
2）项目每年气量为2.5亿立方米；
3）输送损耗率：0.2%；
4）天然气综合价格：2 元/m3；
5）电价0.85 元/kW.h，水价3 元/t；
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6）定员编制：设计定员21 人；
7）工资及福利：3.6 万元/人.年；
8）折旧年限：按综合折旧14 年，残值为0；
9）修理费：按固定资产原值（扣建设期利息）的2.5%计取；
10）其他管理费：3 万元/年；
11）营业税税率：3%，城市维护建设税：7%，教育费附加：3%；
12）所得税率：25%；
13）基准收益率：12%；
14）盈余公积金按税后利润的10%计取。
（2）投资估算
本工程建设投资为20,171.00万元，建设期贷款利息为529 万元，铺底流动
资金估算为40 万元，建设项目报批总投资为20,740.00万元。
序号 项目或费用名称 估算金额（万元） 占总投资比例（%）
总投资 20,740 100.00
一 工程费用 13,614 65.64
1 线路工程 7,929 38.23
(1) 原平-代县-繁峙线路 7,929 38.23
（D355.6）
2 大中型穿越工程 960 4.63
3 阀室工程 204
4 站场工程 4,117 19.85
5 配套工程 404 1.95
二 其他费用 5,063 24.41
(一) 固定资产其他费用 5,036
1 建设用地费和赔偿费 2,158
2 前期工作费 47
3 建设管理费 701
4 专项评价及验收费 424
5 勘察测量及航测费 1,006
6 临时设施费 68
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7 工程保险费 41
8 联合试运转费 38
9 特殊设备安全监督检验费 38
10 施工队伍调遣费 57
11 站场水资源费 30
12 地方土地预审及规划 90
13 地下障碍物探测费 92
14 运行单位投产费 16
15 信息工程(PCM、ERP、管道 31
生产系统)
16 施工单位数据采集及管理维 37
护费
17 站场供电系统论证费 30
18 水土保持设施补偿费 135
(二) 其他资产 26
1 生产准备费 26
三 基本预备费 1,494 7.20
1 基本预备费 1,494 7.20
2 工程造价调整预备费
五 建设期投资贷款利息 529 2.55
六 铺底流动资金 40 0.19
5、环保
本项目建成后，对周围水系、大气、土壤环境影响甚微。
（1）大气
本工程正常输气期间无废气排放。输送系统超压或出现故障时，清管作业时
收球筒有少量天然气放空，主要成分是非甲烷总烃。
主要治理措施有：
1）采用合理的输气工艺，选用优质材料，管道及其附属设施，在设计时充
分考虑抗震，保证正常生产无泄露。
2）根据规范，在站站场围墙外40m 处设一根20m 高的放空立管，放空管线
用密封良好的双阀控制。
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3）加强管理，减少放空和泄漏，站场设置放空系统，大量天然气放空时通
过放空火炬燃烧后排放，另外利用高空疏散，减少天然气排放的安全危害和环境
污染。
4）排放放空气可分为点燃排放和冷排放，经相同工艺的类比调查，在冷排
放的情况下，其总烃一次浓度较高，影响范围也较大。为了减少环境污染和出于
安全的考虑，将放空气点燃排放。
（2）水污染
水污染物主要来站场排放的生活污水。此外，还有不定期排放的少量设备和
场地冲洗水。上述各类污水的排放量均很小。生活污水最大排放量为3.2m3/d ，
主要污染物为COD、氨氮。设备和场地冲洗水中主要污染物为机械杂质和SS。
主要治理措施有：
1）输气管道崞阳分输站、代县分输站和繁峙末站设化粪池，生活污水定期
外运集中处理。
2）输气管道站场产生的生产污水量很少，在站场围墙外设置专门的排污池，
在清管和检修时，污水排入该池自然蒸发不外排。
（3）固体废物
站场排放的固体废物除生活垃圾外，清管收球作业时也会有少量固体废物产
生。
在管道建成初期，试运行清管作业时，因在管道建设施工安装时积存有一定
的污物、废渣等，固废可能较多。正常运行期间产生的固体废物极少，主要是管
输天然气中的杂质。据类比调查，有收球装置的工艺站场在每次清管作业时将产
生10kg～20kg 废渣，主要成份为粉尘。废渣将排入污水池存放，定期清运。
主要治理措施有：
1）对于清管作业的固体废物，目前输气管道工程均采用将其导入站内污水
池中集中存放，然后定期清运到指定地点进行填埋处理。由于其量很少，且不含
有毒有害成分，只要征得当地环保部门的同意，合理选择废渣填埋地点，或直接
运往当地垃圾处理场填埋，不会对当地环境造成大的影响。
2）生活垃圾的处置将按照《城市生活垃圾管理办法》处理，沿线站场所处
地区位置分别与当地环卫部门签订处理协议，交环卫部门统一处理；对农村场站
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要与当地环保部门进行联系，生活垃圾选择合适地点进行掩埋。
（4）噪声
噪声主要来自站场的机械设备，站场设备阀门、调压装置等产生的噪声值在
70dB(A)～85dB(A)之间；此外，站场检修、系统超压放空时，放空立管会产
生瞬时强噪声，噪声值可达110dB(A)～120dB(A)。
主要治理措施有：
1）在设计中尽可能选用低噪声设备。
2）对于调压装置的噪声，根据现场噪声源调查和监测，在82 dB(A)～88dB(A)
之间，属于连续噪声，根据该工程噪声预测能做到厂界达标。但是，如果调
压装置设计与气体流量不匹配，其噪声将会超过90dB(A)，为了防止调压装置的
噪声对厂界和敏感目标产生影响，首先从设计上要严格把关，一旦发生不匹配现
象，应采取增加隔声罩措施使其厂界达标，在增加隔声罩措施达不到厂界噪声要
求时，应采取更换调压装置的措施。
3）站场选址远离居民区。
4）在初步设计时，对噪声源进行优化布局，对噪声源强扩散与厂界围墙的
方位进行调整，对平面布置进行合理设计。
5）对站场周围栽种树木进行绿化，厂区内工艺装置周围，道路两旁，也进
行绿化，这样既可控制噪声，又可吸收大气中一些有害气体，阻滞大气中颗粒物
质扩散。
6、管道事故
管道运行期在发生事故情况下，对环境的影响相对较大，尤其是短期影响比
较显著。通过类比调查，管道潜在的各种灾害（事故隐患）大体可分为三类：
1） 自然因素造成的灾害。本工程不良地质灾害主要有沟渠侵蚀塌岸、软土
地基等；
2） 人类活动造成的灾害，如河床开采建筑材料，误操作等；
3） 人为破坏，偷气、偷盗设备、材料等。
本管道输送的介质属甲类易燃气体，且管道输送压力较高，潜在着火灾爆炸
的危险性。若管道运行期间管壁破裂发生天然气泄漏，遇明火将发生火灾爆炸事
故，对周围的环境将造成较大影响。天然气的爆炸是在一瞬间（数千分之一秒）
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产生高压、高温（达3000℃）的燃烧过程，爆炸波速可达3000m/s，造成很大的
破坏力，对周围的环境将造成较大影响，在不同的地段造成不同程度的环境污染、
财产损失和人员伤亡。
7、结论
（1）建设原平-代县-繁峙天然气输气管道工程，既可改善环境状况，减轻
大气污染，提高沿线群众生活质量，又能促进城市现代化建设，实现经济可持续
发展，对保证管道沿线地方能源稳定供应和经济安全具有重大作用。项目具有良
好的社会效益，建设是必要的；
（2）项目气源可靠，山西省境内的煤层气和经过山西的天然气供应量是有
保障的；
（3）天然气销售市场基本落实，为避免管道盲目建设提供了依据；
（4）管道线路走向合理；
（5）输气工艺方案先进适用，经济合理，适应性强；
（6）项目经济合理、可行。
8、项目批复情况
本项目在开工建设前已完成（取得）发改委前期函、国土部门土地预审、住
建部门规划选址意见书、环保部门环境保护评价意见、发改委节能评估、发改委
核准等建设审批手续，相关项目建设手续齐全完备。
9、项目进展情况
该项目总投资20,740.00万元，截至2013年6月30日已累计完成投资9,635.78
万元、公司将运用本次配套募集资金11,104.22万元进行项目后续建设。
（三）洪洞-安泽-长子输气管道工程项目
1、项目背景
山西省既是以煤炭为主的煤炭大省，又是环境污染相当严重的省份。天然气
管网的建设将有助于实现“生态环境逐步好转、可持续发展能力增强”的目标具有
不可估量的社会效益。山西天然气股份有限公司在省委、省政府以及省新能源集
团的正确领导下，以科学发展观为统领，以气化全省为目标，努力做新能源的追
求者，节能减排的推进者，低碳经济的探索者，突出实施资源、市场发展战略，
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增强自主创新能力和可持续发展能力，全力打造以长输管网建设运营为核心、以
投资主体多元化为重点的大型专业燃气企业，为全省能源结构调整和产业结构优
化升级，发展循环经济，实施蓝天碧水工程做出积极的贡献。
本项目的目标市场为位于山西省洪洞、古县、安泽、屯留、长子的工业用户、
CNG 用户以及民用用户。洪洞、古县、安泽、屯留、长子的经济发展、环境保
护和提高人民生活质量都迫切需要引进和使用天然气。
（1）调整洪洞、古县、安泽、屯留、长子的能源结构
洪洞、古县、安泽、屯留、长子在工业生产上的能源结构不太合理，煤炭在
能源消费结构中的比例太大，对环境污染严重，不利于提高人民群众的生活水平
和生活质量，不利于落实科学发展观。
（2）节能减排与环境保护的需要
洪洞、古县、安泽、屯留、长子的工业生产及民用生活的能源消耗长期以来
均以燃煤为主，造成环境污染十分严重，其中以大气污染最为严重，大气污染类
型为煤烟型污染，特别是进入冬季采暖期大气污染超标更为严重。污染源主要是
工业及民用燃料的消耗排废、工业生产过程中的废气排放和各类机动车辆的尾气
排放等。地表水污染类型多为有机污染类型。据《2009 年山西省环境质量公报》
显示，山西省辖城市环境空气污染仍属以颗粒物和二氧化硫为主要污染物的煤烟
型污染。三项主要污染物污染负荷最大的为可吸入颗粒物，占 42.6%；其次为二
氧化硫，占 42.5%；再次为二氧化氮，占 14.9%。
节能减排是落实科学发展观的重要措施。山西省在能源消费中大量使用煤
炭。空气污染严重，节能减排任务艰巨。
（3）可将山西西南部的天然气输气干线与东南部的煤层气输气干线连通，
实现天然气与煤层气的资源互补。
目前由长治市三晋新能源发展有限公司投资建设的晋城-长治煤层气输气管
道已经开工建设，在 2010 年可建成投产。晋城-长治煤层气输气管道起点位于晋
城市北石店镇晋煤机关末站，管道终点位于长治市苏店镇信义村北长治末站，设
计规模为：10×108m3/a。
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本工程是山西省天然气规划“三纵十一横”规划中的其中“一横”，本工程
的建设，可将“三纵十一横”中的纵向中线（大同--太原--平遥--运城长输管道）
与东南部的煤层气管道实现贯通，同时后期可与“三纵十一横”中的纵向东线
（长治--和顺--阳泉长输管道）实现横向互通。
本工程建设完成后，后期可将煤层气输送至临汾，实现天然气与煤层气的资
源互补，能极大的缓解天然气用气市场紧张的局面，同时更有利于煤层气的开发
利用
2、目标市场及气源分析
（1）目标市场
本项目目标市场为洪洞县、古县、安泽县、屯留县及长子县。覆盖洪洞-安
泽-长子沿线的工业、居民、商业、CNG 等用户。
根据洪洞、古县、安泽、屯留、长子的实际情况，根据现场调研，其用气预
测情况如下：
沿线用气情况预测表
序号 用气单位 年用气量万 m3/年（正输） 年用气量万 m3/年（反输）
1 洪洞 - 15000
2 古县 5000 5000
3 安泽 5000 5000
4 屯留 5000 5000
5 长子 5000 -
- 合计 20000 30000
正输时在洪洞站的出站输气规模为 2×108m3/a，分别供古县、安泽、屯留、
长子用气；反输时在长子站的出站输气规模为 3×108m3/a，分别供屯留、安泽、
古县、洪洞用气，且可将剩余的煤层气经增压后输送至临汾-洪洞-霍州的管网中。
同时本工程属山西天然气管网规划的“三纵十一横”中的一横，可将三纵中的中线
和东线实现连通，对山西天然气的整体调度起到很大作用。
（2）气源分析
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本工程正输气源来自于国家西气东输管线，已建的西气东输管线西起新疆塔
里木轮南油气田，东达上海市，是国家的能源大动脉，输气规模为 170×108m3/a，
质量符合国家《天然气》Ⅱ级标准，气源可靠。西气东输气源地为塔里木油气田，
天然气储量丰富。
本工程反输气源来自于沁水煤田及赵庄的煤层气，山西省是煤层气资源大
省，资源量达 10×1012m3，约占全国的 1/3。主要分布在沁水、河东、西山、霍西、
宁武五大煤田，其中以沁水和河东煤田最为富集，蕴藏量占全省煤层气总量的
96.5%，分别为 6.85×1012m3 和 2.84×1012m3。经国土资源部审查批准，截至 2002
年底山西省煤层气探明储量 945.79×108m3，累计探明可采储量 469.58×108m3，累
计采出量 2.93×108m3，剩余可采储量 466.65×108m3。其中沁水盆地含煤面积约
3.2×104km2 ， 埋 深 小 于 1000m 的 煤 炭 资 源 达 3200×108t ， 煤 层 气 资 源 量 为
6.85×1012m3。北部主要集中在阳泉、和顺、马坊、寿阳、盂县等城镇环绕地带；
南部主要集中在屯留、长子、阳城、沁水、安泽等县城联线范围。具有资源分布
集中，埋深浅、可采性好，甲烷纯度高（大于 95%）等特点，具备大规模开发的
资源优势，开发前景广阔。
3、项目工程技术方案
（1）输气线路
本工程主线线路总体走向为自西向东方向。管道起于洪洞分输站经古县分输
站、安泽分输站、屯留分输站到达长子县分输站。管线全线实长约为 168.8km。
共穿越国道 3 次、高速公路（在建）1 次、省道 5 次；穿越铁路 4 次；穿越中型
河流 4 次。
（2）线路用管
考虑到本管线的设计压力与设计管径，本工程管道采用管径 D355.6mm、管
道材质 L360MB 钢管。综合考虑技术经济性， 本工程一般直管段全线采用双面
螺旋缝埋弧焊钢管。管线穿越等级公路、铁路、特殊地段、热煨弯头以及冷弯弯
管用管推荐采用直缝电阻焊钢管。
（3） 管道防腐
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按《埋地钢质管道阴极保护技术规范》（GB/T21448-2008）标准的要求，本
工程埋地管道采用管线防腐层加阴极保护（采用强制电流阴极保护）的保护方
案。站外管道均采用三层 PE 外防腐层，其中：大、中型河流穿越、冲沟跨越，
高速公路及等级公路穿越段，采用三层 PE 加强级防腐层；其余地段采用三层
PE 普通级防腐层。
（4）管道抗震
为保证管道安全，在遇到地震影响时，为避免或减少管道的破坏和防止发生
次生灾害，本工程已经按照《油气输送管道线路工程抗震技术规范》
（GB50470-2008）的规定，对管道在地震作用下的强度进行校核，经过检验校核，
管道通过设计地震动峰值加速度大于或等于 0.20g 地区时，管道是安全的，不需
采取特殊的抗震措施。
（5）输气工艺
设计规模为 3.0108m3/a；
设计压力为 4.0MPa；
设计管径为 355.6mm。
（6）输气站场
本管道工程共有 5 座站场，分别为洪洞分输站、古县分输站、安泽分输站、
屯留分输站和长子分输站。其中，洪洞分输站是在原洪洞分输站内进行扩建，古
县分输站、安泽分输站、屯留分输站、长子分输站为新建站场，各新建站场均靠
近交通、供电、通信、供水、生活便利的地方。
（7）线路阀室
本管道工程沿线共设阀室 7 座，分别为苏堡截断分输阀室、三合截断阀室、
英寨截断阀室、边寨截断阀室、城柱截断分输阀室、西故截断阀室、东万户截断
阀室。
（8）组织机构及定员。
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根据行业《天然气长输管道工程设计定员标准》及本工程特点，本工程各
站场定员 7 人，巡线工 10 人，共计 38 人。洪洞分输站由原站内人员管理，场站
人员实行四班三运转轮换工作制，巡线人员负责定期线路巡检工作。人员构成见
下表：
4、投资估算
本工程项目总投资为 38,805.77 万元。
单位：万元
占总投资比例
序号 工程或费用名称 估算费用
（%）
一 建设投资 37,896.32 97.66%
比例（％） 100%
（一） 工程费 28,444.06 73.30%
1 主干线路 10,626.00
1.1 输气管线 D355.6×6.3 9,429.63
1.2 输气管线 D355.6×7.1 1,196.38
2 线路防腐 2,296.41
2.1 管线 PE 防腐 2,167.51
2.2 阴极保护 128.89
3 管沟土石方 3,445.65
4 管线穿跨越工程 1,042.41
4.1 顶管穿越铁路 70.00
4.2 大开挖穿越河流 46.46
4.3 顶管穿越省级及以上公路 209.50
4.4 大开挖穿越县级公路 334.65
4.5 大开挖穿越沟渠 381.80
5 线路附属设施 4,390.58
5.1 线路阀室 1,078.00
5.2 施工便道 117.00
5.3 水工保护 2,820.00
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5.4 地貌恢复 375.58
6 站场工程 6,638.45
6.1 洪洞分输站（改扩建） 660.00
6.2 古县分输站 1,135.20
6.3 安泽分输站 1,541.10
6.4 屯留分输站 1,401.00
6.5 长子分输站 1,611.15
7 其他工程费 4.56
7.1 工器具及生产家俱(0.12 万元/人) 4.56
（二） 固定资产其它费用 5,505.02 14.19%
1 工程保险费(0.3%) 85.33
2 压力管道监督检验费(0.8 万元/KM) 135.04
3 建设单位管理费 407.07
4 监理费 473.68
5 可研报告编制评估费 74.37
6 勘察设计费 1,866.74
6.1 勘察测量费 624.56
6.2 基本设计费 927.00
6.3 非标设计费 148.32
6.4 预算编制费 92.70
6.5 竣工图编制费 74.16
7 招投标代理费 39.77
8 施工图审查费 74.16
9 文物保护勘察费(1.0 万元/KM) 168.80
10 消防评审费 40.00
11 场地准备及临设费(0.5%) 142.22
12 劳动安全卫生评价 22.08
13 环境影响评价编制评估费 22.59
14 地震安全性评价费(0.07 万元/KM) 11.82
282
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15 水土保持评价费 (0.07 万元/KM) 11.82
16 水土保持方案编制及评审、验收费 20.00
17 地质灾害危险性评价费 38.62
18 压覆矿产资源评价费 20.14
19 HSE 费用 (0.5%) 142.22
20 联合试运转费 (建安费 0.5%) 57.62
21 顶管穿越铁路赔偿费 120.00
22 大开挖穿越河流赔偿费 20.00
23 顶管穿越省级及以上公路赔偿费 150.00
24 大开挖穿越县级公路赔偿费 239.50
25 大开挖穿越沟渠赔偿费 37.80
26 水土保持设施补偿费 135.04
27 临时用地补偿费（0.3 万元/亩） 948.60
（三） 无形资产 1,007.10 2.60%
1 长期征地费用（30 万元/亩） 1,007.10
（四） 递延资产 133.00 0.34%
1 办公和生活家俱购置费 38.00
2 生产准备费 95.00
（五） 基本预备费 8% 2,807.13 7.23%
二 建设期贷款利息 751.80 1.94%
三 铺底流动资金 157.65 0.41%
四 建设项目投资 38,805.77 100%
5、下游城市管网的建设情况
本项目目标市场为洪洞县、古县、安泽县、屯留县及长子县。覆盖洪洞-安
泽-长子沿线的工业、居民、商业、CNG 等用户。其中，洪洞境内由华润燃气
经营天然气城网，已经逐步全面推广；古县境内目前主要由古县正泰煤气
化有限公司向居民、工业等供应焦炉煤气；安泽县城内天然气城市管网由山
西天然气的控股公司临汾城燃公司开发经营；屯留县、长子县城市燃气管网工程
正由山西煤层气（天然气）集输有限公司承建。
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6、风险分析与对策
（1）工程规模较大，跨度较长，在施工准备与建设过程中，将临时或永久
占用管道沿线的部分土地，需要进行相应的征地拆迁,在拆迁过程中，可能与当
地民众产生利益冲突，对管道建设造成延误。
对策：针对性制定相关措施，尽可能的减小对工程征地拆迁带来的影响，在
存在冲突或双方意见不一致的情况下，以民众利益为主，及时合理的实施补偿。
（2）天然气管道设计、施工和运营过程时，存在着很多人为的不确定性因
素，其中包括人为失误风险、第三方破坏风险等，这些人为风险将可能诱发天然
气泄漏或管道破裂，对周边的生态环境带来影响，甚至造成管道周边居民的安全
隐患。
对策：加强管道工程的施工管理，建立管道完整性管理体系。在管道运营过
程中，强化保卫体系建设。
（3）本管道项目属于能源基础设施项目，根据其运营特征，该管道输气量
和管输费对工程盈利影响较大，如果输气量和管输费波动较大，对项目未来收入
和盈利将带来较大影响。
对策：与上游供应商签署长期供气协议，保持对下游市场的开发力度。
7、环境保护影响及处理措施
管道工程建设对环境的影响分为施工期和运行期。施工期对环境的影响主要
表现为各种施工活动对生态环境的影响，运行期的影响主要是管道沿线各站场排
污、阀门、调压装置等噪声对周围环境的影响。
（1）大气
在输送系统超压或出现故障时天然气放空及清管作业时有少量天然气放空。
排放的天然气中主要成分为甲烷，其含量为 95%左右，由本工程输送的天然
气性质得知，天然气中 H2S≤20mg/m3(管输标准)，因此排放的天然气中主要污染
物为非甲烷总烃。
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当放空量较小时，放空管可不点火排放；当放空量较大时，实行点火排放，
燃烧生成物主要为二氧化碳和水。
（2）水污染
水污染物主要来末站排放的生活污水。此外，还有不定期排放的少量设备和
场地冲洗水。上述各类污水的排放量均很小。生活污水最大排放量为 1.26m3/d ，
主要污染物为 COD、氨氮。设备和场地冲洗水中主要污染物为机械杂质和 SS。
（3）固体废物
站场排放的固体废物除生活垃圾外，清管收球作业时也会有少量固体废物产
生。
在管道建成初期，试运行清管作业时，因在管道建设施工安装时积存有一定
的污物、废渣等，固废可能较多。正常运行期间产生的固体废物极少，主要是管
输天然气中的杂质。据类比调查，有收球装置的工艺站场在每次清管作业时将产
生 10kg～20kg 废渣，主要成份为粉尘。
处理措施：对于清管作业的固体废物，目前输气管道工程均采用将其导入站
内污水池中集中存放，然后定期清运到指定地点进行填埋处理。生活垃圾的处置
按照《城市生活垃圾管理办法》处理，沿线站场所处地区位置分别与当地环卫部
门签订处理协议，交环卫部门统一处理；对农村场站与当地环保部门进行联系，
生活垃圾选择合适地点进行掩埋。
（4）噪声
噪声主要来自站场的机械设备，站场设备阀门、调压装置等产生的噪声值在
70dB(A)～85dB(A)之间；此外，站场检修、系统超压放空时，放空立管会产生瞬
时强噪声，噪声值可达 110dB(A)～120dB(A)。
处理措施：站场选址远离居民区；对噪声源进行优化布局，对噪声源强扩散
与厂界围墙的方位进行调整，对平面布置进行合理设计；在设计上已采取诸如通
过控制气体流速、选用低噪声设备等降噪措施。
8、结论
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（1）本工程建成投产后，可向洪洞~古县~安泽~屯留~长子沿线提供净化天
然气，天然气是一种洁净燃料，天然气的使用可以大大改善上述地区大气污染
严重的现状，有利于实现经济可持续发展。
（2）项目建成后天然气来源可靠，主要气源地塔里木油田和沁水盆地天然
气（煤层气）储量充足。
（3）该管道下游市场容量大，投资回报经济可行。
（4）管道线路设计充分考虑技术性和经济性，走向合理，
（5）工艺方案先进，设计合理适用，经济性较强。
9、项目批复情况
本项目在开工建设前已完成（取得）发改委前期函、国土部门土地预审、住
建部门规划选址意见书、环保部门环境保护评价意见、发改委节能评估、发改委
核准等建设审批手续，相关项目建设手续齐全完备。
10、项目进展情况
该项目总投资为 38,805.77 万元。截至 2013 年 6 月 30 日已累计完成投资 27，
127.33 万元、公司将运用本次配套募集资金 11,678.44 万元进行项目后续建设。
（四）定襄至五台输气管道工程项目
1、项目背景
（1）加快山西省的气化步伐，推进“气化山西”目标的实现，改善山西大
气状况，提高人民生活质量。
山西省能源消费主要以煤炭为主，煤炭消费占结构的 98%以上，山西省迫切
需要改变以燃煤为主的能源消费结构，逐步实现能源消费的多元化。同时由于工
业和民用大量使用燃煤，使山西省成为我国大气污染最严重的地区之一。
山西省“十二五”规划明确提出“气化山西”、“净化山西”、“健康山西”的
目标。按照构想，到 2015 年山西省气化资源年供给量将达到 200 亿立方米以上。
届时，山西省将在家用、取暖、车用、发电、工业利用等各方面为当地百姓创造
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气化条件。“气化山西”、“净化山西”、“健康山西”真正从蓝图走到了百姓身边。
（2）该项目建设有利于调整五台县的能源结构，提高当地居民的生活水平
和生活质量。
五台县的工业生产及民用生活的能源消耗长期以来均以燃煤为主，造成环境
污染十分严重，其中以大气污染最为严重，大气污染类型为煤烟型污染，特别是
进入冬季采暖期大气污染超标更为严重。污染源主要是工业及民用燃料的消耗排
废、工业生产过程中的废气排放和各类机动车辆的尾气排放等。地表水污染类型
多为有机污染类型。据《2011 年山西省环境质量公报》显示，山西省辖城市影
响空气质量的主要污染物占比分别为：可吸入颗粒物占 77.9%，二氧化硫占
22.1%，可吸入颗粒物是影响空气质量的首要污染物。
该项目的实施，可减少向大气中排放颗粒物约 2.12 万吨、二氧化硫约 0.78
万吨。大大改善了当地的空气质量，提高了当地居民的生活水平和生活质量。
2、输气量预测及气源分析
（1）输气量预测
结合市场需求调研及项目建设进程，预计定襄-五台线投产后，沿线用气量
如下：
序号 用气工业项目或工业园区 用气量×104m3/a 所属地区
1 东冶工业园 3,000 五台县东冶镇
2 五台县城民用 3,000 五台县城
3 五台县城工业用户 8,000 五台县县城
4 五台县金属镁加工 8,000 五台县开发区
石咀、金岗库、台怀等乡镇
5 8,000 石咀、金岗库、台怀等地
民用、工业用户
- 合计 30,000
注：表中数据来自于四川民生石油天然气勘察设计有限公司和中国石化集团江汉石油管理局勘察设计
研究院出具的《山西天然气股份有限公司定向-五台输气管道工程项目申请报告》。
根据以上市场调研及预测，本工程总用气量约为 3×108m3/a。
（2）气源分析
定襄-五台输气管道工程天然气来自忻州-定襄输气管道工程定襄分输站。忻
州-定襄输气管道工程于 2010 年已建成投产，管径 D355.6mm，设计压力 4.0MPa，
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设计输气量：8×108m3/a。气源为陕京二线的天然气，陕京二线为国家重点天然
气干线工程，气源稳定，因此本工程天然气气源稳定可靠。
忻州-定襄输气管道到达定襄站时的压力近期为 2.59～3.09MPa，远期为
1.84-2.41MPa。
3、项目工程技术方案
（1） 输气线路
定襄-五台输气管道，起于定襄分输站，沿东北方向途经崔家庄、镇安寨、
卫村、管家营、河边至滹沱河谷地，后经东冶至五台分输站，出站后经河口、耿
镇、门限石沿清水河谷地向东北至石咀乡南的石咀分输站，线路总长约 106.6KM。
输气管道共穿越铁路 2 次，高速公路 10 次，省县道 12 次，中型河流 11 次。
（2） 线路用管
本工程管道设计钢管材质选用 L360MB D355.6×6.3 的双面螺旋缝埋弧焊钢管
作为本工程干线的线路用管。
（3） 管道防腐
本工程管道防腐采取外防腐涂层加强制电流阴极保护的联合保护方案。外涂
防腐层采用三层 PE 防腐层。其中：大、中型河流穿越、冲沟跨越，高速公路及
等级公路穿越段及土壤强腐蚀段，采用三层 PE 加强级防腐层；其余地段采用三
层 PE 普通级防腐层。全线设阴极保护站 1 座，水平式连续阳极地床 1 处。
（4） 输气工艺
1）设计输气量：3×108m3/a；
2）设计压力：4.0MPa；
3）设计管径：355.6mm。
（5） 输气站场
全线共有分输站 3 座。其中：定襄分输站需要扩建，五台分输站为新建站，
石咀分输站由下游管线建设单位承建。
（6） 线路阀室
该工程沿线共设置线路截断阀室 2 座，截断分输阀室 3 座。
（7） 组织机构及定员
山西天然气股份有限公司在太原设输气公司总部（包括：机关、后勤、控制
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中心、维修队、供应站和车队）直接管理全省输气管网和输气站。工程建完成后
归属山西天然气股份有限公司管理。本工程各站场定员 7 人，巡线工 8 人，共计
22 人。
4、投资估算
（1）投资估算的计算基础
1）工程费用根据各专业推荐方案提供的设计工程量按指标估算法进行分类
投资估算；
2）主要设备、材料价格依据询价、比价后确定的厂家报价，并按规定计取
运杂费，设备运杂费取 5%；材料运杂费取 8%；
3）安装工程计价指标根据《石油建设工程投资参考指标》及现阶段类似工
程造价指标进行选用；
4）建筑工程计价指标根据当地建筑工程综合造价指标及现阶段类似工程造
价指标进行选用；
5）工程建设其他费用按有关文件明细计取，但不含土地等无形资产及递延
资产，土地费依据委托方提供的单价按 30 万元/亩单列；
6）基本预备费按 8%计列；
7）涨价预备费依据《计投资[1999]1340 号文》规定投资价格指数按零计算，
结合本项目建设期较短，故不作考虑；
8）固定资产投资方向调节税依据《财税字[1999]299 号文》规定暂不计；
9）建设期贷款利息按建设期一年、贷款比例 65%、年实际利率 5.94%计列；
10） 流动资金采用分项详细法进行估算；
（2）投资估算
该工程总投资为 27,110.52 万元，其中建设投资 26,442.82 万元，建设期贷款
利息 580.1 万元，铺底流动资金 87.6 万元。单位公里管线造价约为 161.39 万元，
具体投资情况如下：
序号 项目或费用名称 估算金额（万元） 占总投资比例（%）
总投资 27,110.52 100.00
一 工程费用 20,176.36 74.42
1 线路工程 18,802.36
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2 定襄分输站（扩建） 303.00
3 五台分输站 1,071.00
二 其他费用 3,862.57 14.25
（一） 固定资产其他费用 2,957.59 10.91
1 建设管理费 618.91
（1） 建设单位管理费 242.12
（2） 建设工程监理费 357.42
（3） 建设单位健康安全环境管理费 19.37
2 可研报告编制评估费 61.48
3 环评报告编制评估及验收费 35.74
4 安全预评价及评审费 20.18
5 职业病危害预评价及控制效果评价费 35.89
6 地震安全性评价费 26.00
7 地质灾害危险性评价费 26.00
8 水土保持评价费 30.00
9 压覆矿产资源评价费 20.00
10 勘察设计费 1,026.82
11 施工图预算编制费 68.71
12 竣工图编制费 54.97
13 场地准备及临时设施费 100.88
14 施工队伍调遣费 91.26
15 工程保险费 60.53
16 联合试运转费 60.84
17 绿化费 7.39
18 穿越河流、公路等赔偿费用 612.00
（二） 无形资产 886.23 3.27
1 建设用地费 246.20
2 临时用地费 640.03
（三） 递延资产 18.75 0.07
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1 生产人员培训费 10.50
2 工器具及生产家具购置费 3.00
3 办公及生活家具购置费 5.25
三 基本预备费 2,403.89 8.87
四 建设期贷款利息 580.10 2.14
五 铺底流动资金 87.60 0.32
项目建设期为 2 年，2018 年供气量达到设计规模。
5、下游城市管网的需求情况
本公司已于 2012 年 7 月 20 日，与忻州五台山签署了天然气购销意向书。
根据该协议，下游天然气用气规模初步确定为 5000 万立方米/年，用气价格执行
山西省内用户价格，山西天然气承诺连续、稳定供气年限为 20 年，忻州五台山
承诺连续用气 20 年。
6、风险分析与对策
（1）该工程涉及到农业、水利、交通、环保、规划、土地等相关政策及千
家万户的利益。为使该项工程顺利推进，需要山西省内多个政府部门及沿线市、
县政府在政策上给予支持。
（2）为提高管道效益，应积极开拓市场，扩大用气量，进一步提高项目的
收益水平。
7、环境影响分析
本工程管道输送的介质为净化后的天然气，对人体、动植物、水体、土壤均
无害；天然气输送采用全密闭输送工艺，正常运行过程中对周围无污染；在施工
过程中对沿线土壤和生态环境带来一定的影响，随着施工的结束，上述影响将逐
步消失。管道发生破裂事故时，会对大气环境、动植物和附近居民造成一定危害，
除不可抗拒的原因外，可以从设计、施工、监理、巡逻、管理等各方面严格控制
工程质量和加强生产管理，可保证系统运行的安全，确保对周边环境不造成危害。
本工程建成投产后，可向定襄-五台沿线提供 3×108m3/a 的净化天然气，天
然气是一种洁净燃料，天然气的使用可以大大改善上述地区大气污染严重的现
状，有利于实现经济可持续发展
8、水土保持
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在项目工程建设过程中将有少量土石方开挖、回填，破坏地表植被，增大地
表裸露面积，产生少量弃土石渣，若不及时采取有效的防护措施，势必造成严重
的工程水土流失和生态环境破坏。为防治水土流失，确定该建设项目水土流失防
治原则如下：
1）防治并重原则。在布设水土保持措施时，先要采取临时性水土保持措施，
防止生产建设过程中的水土流失，同时也要依法治理防治责任范围内的水土流
失，建成一套完整的水土流失防治体系。
2）以恢复原土地利用类型为主的原则。在布设水土保持措施时，应以恢复
原土地利用类型为主，尤其是耕地、林地、草地的恢复。
3）根据管线和地形关系修建不同形式的护坡、平行堡坎或垂直堡坎，防止
水土流失和跨塌；管道穿越河流时，埋设于河床稳定层以下，两岸按河床原岸坡
形式砌筑护岸工程。
4）生态优先原则。项目工程水土保持措施除采用工程措施以外，同时采取
植物措施，并与周边环境相协调。
5）管道通过树林、果林、经济林区，应限制施工作业带，降低对林木的破
坏。
9、消防
本工程消防设计贯彻“预防为主，防消结合”的方针，并充分考虑天然气火
灾特点，确保消防安全。
10、结论
天然气是清洁能源和优质化工原料，本工程建成后，将满足定襄~五台沿线
工业区、燃煤污染企业以及人民生活用气，可带动沿线工业、民用及 CNG 行业
天然气的利用，调整上述地区的能源结构，发展天然气新型化工产业，提供大量
就业机会，增加该地区的 GDP。项目经济合理、可行。
11、项目批复情况
本项目在开工建设前已完成（取得）发改委前期函、国土部门土地预审、住
建部门规划选址意见书、环保部门环境保护评价意见、发改委节能评估、发改委
核准等建设审批手续，相关项目建设手续齐全完备。
12、项目进展情况
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该项目总投资为 27,110.52 万元，截至 2013 年 6 月 30 日已累计完成投资
13,861.08 万元、公司将运用本次配套募集资金 13,249.44 万元进行项目后续建设。
五、募集配套资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
本次募集配套资金的成功运用将提高本公司的综合竞争实力和抗风险能力。
预计募集资金到位后，对本公司主要财务状况及经营成果的影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次募集资金到位后，能迅速解决项目投资对资金的需求，公司净资产将会
有较大幅度的增加，从而使公司资本实力及抗风险能力得到有效增强。由于本次
募集配套资金项目建设期较长，项目在建设期间的盈利能力可能较低，建设期内
公司净资产收益率可能有所下降，但随着项目的陆续完成，公司的营业收入与利
润水平将有较大增长，盈利能力和净资产收益率随之会有较大提高。
同时，本次募集资金到位后，公司资金实力将得到提高，资产负债结构配比
得以优化，偿债能力有效提高，降低资产负债率。 同时，本次募集配套资金后，
公司的净资产将大幅度增长，可以增强公司资本实力，提高公司信用水平，有利
于公司下一步管网建设规划的实现。
（二）对经营成果的影响
尽管短期内，本次募集配套资金投资项目的建设将使公司固定资产折旧相应
增加。但从中长期看，公司本次募集资金投资项目将进一步提升公司的核心竞争
力和盈利能力，随着项目建成投产后陆续产生效益，新增折旧将逐步被本次募集
资金投资项目带来的新增收入所消化，因而不会对发行人未来经营业绩带来重大
不利影响。
（三）拓展业务市场，扩大公司业务规模，提高公司管网覆盖率
通过上述项目的建设，将会进一步提高公司在山西省内天然气管网覆盖率，
有利于公司业务的进一步发展，提高市场占有率。
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（四）初步实现气化山西的目标，为实现山西省经济社会规划目
标打下基础
上述项目的投资建设，将扩大山西省内天然气气化区域，提高气化率水平，
有助于城镇化建设的进一步推进，促进城乡协调发展。
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第十四节 本次交易对上市公司治理机制的影响
一、本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，
加强信息披露工作。上市公司于2013年10月11日召开了2013年第四次临时股东大
会，审议通过了重新修订的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》等规章制度，为逐步建立健全较为完善的法人治理结构
奠定了基础。
本次交易完成后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，完善上市公司股东
大会、董事会及监事会的运作，规范公司治理，以保证公司法人治理结构的运作
更加符合本次重大资产重组完成后公司的实际情况。同时，公司将通过整合现有
的生产及营销机构、削减重复运营支出，形成协同效应，提高经营业绩。上市公
司的筹资能力、筹资成本、资本的积累及资本结构等也会得到进一步优化。
（一）股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格依据《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定召集、召开股东大会，履行股东大会职能，平等对待所有股东，保证股东
充分行使咨询权和表决权，确保所有股东享有法律、行政法规和《公司章程》规
定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信
息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
本次交易完成后，国新能源将成为上市公司控股股东。国新能源为避免同业
竞争、减少关联交易和规范关联交易、保持上市公司的独立性，分别出具了《关
于进一步避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》以及
《关于保证独立性的承诺函》。
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（二）董事会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，
积极对董事进行必要的培训，保证董事严格遵守《董事会议事规则》，严格保证
独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，维护中小股东合法权益。
本次交易完成后，公司将采取措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事
会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专业委员会作用，
并在《公司章程》中进一步明确董事会与管理层的决策权限，确保董事会公正、
科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职
责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实
维护公司整体利益和中小股东利益。
1、战略委员会
战略委员会成员由三名公司董事组成；战略委员会委员由董事长、1/2以上
的独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生；战略委员会设主
任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持战略委员会工作；战略委
员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。
2、审计委员会
审计委员会由三名公司董事组成，其中独立董事应占多数且其中一名独立董
事须为会计专业人士；审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董
事的1/3以上提名，并由董事会选举产生，由董事会选举任命和解聘；审计委员
会设召集人一名，须为会计专业人士且为独立董事，负责主持委员会工作；审计
委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。
3、提名委员会
提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数；提名委员会委员由董
事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生；提
名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作；提名
委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
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4、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数；薪酬与考
核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董
事会选举产生；薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。
（三）监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规
则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务、董
事、高级管理人员职责履行的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的
合法权益。
（四）信息披露制度
本公司已制订了《信息披露制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接
待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规
定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者
的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（五）绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，公司将完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评
价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员
会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进
行。
为促进公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致
的内部人控制问题，本次交易完成后公司将对经理人员采用更为积极有效的激励
约束措施。公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，完善
经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励约束机制，以吸引人才，保
持经理人员的稳定。
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经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的治理结构及规范
运作情况已有明确安排；战略、审计、提名、薪酬与考核等各委员会均依据《公
司法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和
《公司章程》设置。
经核查，律师认为，借壳上市后上市公司的治理结构及规范运作情况已有明
确安排，其设置体现了分工明确，相互制约的治理原则，组织机构健全、清晰。
战略、审计、提名、薪酬与考核等各委员会均依据《公司法》、《上市公司治理
准则》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》设置，合法、
合规。
二、募集资金管理制度
1、募集资金使用的审批权限
公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规及规范性
文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《对外投
资管理制度》等规定的权限履行审批程序。
2、募集资金的存储
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。专项账户的设立
和募集资金的存储由公司财务部办理。募集资金专项账户不得存放非募集资金或
用作其他用途。公司如进行两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际
募集资金净额超过计划募集资金金额的部分也应存放于募集资金专户管理。
公司应于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订募集资金专户存储三方监管协议，并在协议签订后及时报送证券交易所备案
并公告协议主要内容。公司应在全部协议签订后2个交易日内报证券交易所备案，
并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，
并及时报证券交易所备案并公告。
3、募集资金的使用管理与监督
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公司使用募集资金应当遵循如下要求：公司应当对募集资金使用的申请、分
级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；公司应当
按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；出现严重影响募集
资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告；
股东大会为公司募集资金投向投资决策的最高权力机构；董事会履行《公司
章程》和股东大会授权范围内的募集资金投向的投资决策职责；董事长履行《公
司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责；总经理通过总经理
常务会议行使《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责。
公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制
度，履行资金使用审批手续。
公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内进
行公告。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个
交易日内报告证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资
金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公
告。
公司使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款，每12个月内累计使
用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内
不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
公司使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事
会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易
所并公告
独立董事、董事会审计委员会及监事会应当关注募集资金实际使用情况与公
司信息披露情况是否存在重大差异。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员
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会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向证券交易所报告并
公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应
当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已
经或者拟采取的措施。
公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
公司审计部应对公司募集资金管理情况每年度检查一次，并及时向董事会审
计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或公司审计部没有
按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目和超募资金使用计划的进展情
况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金
投资产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信
息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议
通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告。年度审
计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并
于披露年度报告时向证券交易所提交并公告。
保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调
查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
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具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意
见。
4、变更募集资金投向
公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的
意见。
变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投
项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交
易所并公告。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应
当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中
已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证
券交易所并公告
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已制订了《对外投资管理制度》和《募
集资金管理制定》，明确了募集资金使用的审批权限、决策过程，并制定了行之
有效的风险控制措施；上述制度对募集资金存储、投向、变更、监督和信息披露
等内容进行了具体的规定。
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三、山西天然气董事、监事及高级管理人员履行职责的情况
（一）山西天然气董事履行职责的情况
截至本重组报告书出具之日，山西天然气董事为刘军、兰旭、杜寅午、李晓
斌、陈国青、王弘臻，其中陈国青任董事长。董事会成员简历如下：
陈国青先生，博士，33岁，中国国籍，无境外居留权。2010年11月至2012
年8月任国新能源副总工程师、集团战略安全处处长；2012年8月至2013年7月任
山西天然气总经理，2013年7月8日至今任山西天然气董事长。
刘军先生，硕士，46岁，中国国籍，无境外居留权。2003年6月至2007年2
月任山西省乡镇煤炭运销集团有限公司董事、副总经理；2007年3月至2008年8
月任山西省乡镇煤炭运销集团有限公司董事、党委委员、总经理；2008年8月至
今任国新能源董事、总经理。
李晓斌先生，本科，44岁，中国国籍，无境外居留权。2007年8月至2009年
12月任山西天然气总经理；2009年12月至2013年7月任山西天然气董事长；2012
年12月至2013年4月兼任国新能源总经理助理；2013年4月至今任国新能源董事。
兰旭先生，硕士，47岁，中国国籍，无境外居留权。曾任山西医学院第二附
属医院主治医生。现任宏展房产董事长。
杜寅午先生，本科，58岁，中国国籍，无境外居留权。现任山西田森超市集
团有限公司董事长、田森物流董事。
王弘臻先生，硕士，30岁，中国国籍，无境外居留权。2010年5月-2011年7
月任山西国际电力集团房地产公司发展总监，2011年7月至2012年8月，任国新能
源副处长，2012年8月至今任山西天然气副总经理。
（二）山西天然气监事履行职责的情况
截至本重组报告书出具之日，山西天然气监事为原保锁、何小刚、胡培瑞、
曹丽君、杜韶伟，其中原保锁任监事会主席。监事会成员简历如下：
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原保锁先生，大专，63岁，中国国籍，无境外居留权。1972年08月至1992
年2月分别在山西冶金工业厅办公室、设备外贸处、第一招到所、行政处任职，
1993年7月至2007年06月，任山西省冶金物资总公司总经理。2007年06月至2008
年11月任国新能源董事。2003年3月至2012年11月担任山西天然气董事。2012年
11月至今，任山西天然气的监事。
何小刚先生，本科，54岁，监事，中国国籍，无境外居留权。1981年12月至
今任职于太原理工大学，2007年至今任山西天然气监事。
胡培瑞先生，大专，58岁，中国国籍，无境外居留权。1973年1月至1980年4
月分别在盂县学校、山西矿业学院任职；1980年4月至1983年10月在山西煤管局
计划处任职；1983年10月至1986年4月在山西省人大办公厅任职；1986年4月至
1991年1月在太原煤气化公司任职；1991年1月至2001年11月在山西煤管局服务有
限公司任职；2001年11月至2010年12月在山西天然气历任董事会秘书、副总经理，
2010年12月至今任山西天然气监事。
曹丽君女士，大专，36岁，中国国籍，无境外居留权。2001年8月至2004年9
月在阳泉煤炭运销分公司任职；2004年9月至2007年8月在晋中南铁路煤炭销售有
限公司任职；2007年8月至2013年1月任山西天然气人力资源部经理。2010年12
月16日至今任山西天然气监事。
杜韶伟先生，本科，28岁，中国国籍，无境外居留权。2010年7月至2011年8
月在山西田森超市集团投融资管理部门任职；2011年9月至2012年12月在山西田
森超市集团财务管理部门任职；2013年2月至今在山西汇森房地产开发有限公司
项目财务管理部门任职。2013年1月至今任山西天然气监事。
（三）山西天然气高级管理人员履行职责的情况
截至本重组报告书出具之日，山西天然气高级管理人员为总经理刘联涛、副
总经理王树花、王吉、王弘臻、崔勋杰、邸晖、张帆。高级管理人员简历如下：
刘联涛先生，本科，42岁，中国国籍，无境外居留权。1995年7月至2003年4
月在山西煤乡酒店任职，2003年4月至2013年7月8日，历任山西天然气部门经理、
总经理助理、董事、副总经理。2013年7月8日至今任山西天然气总经理。
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王树花女士，本科，40岁，中国国籍，无境外居留权。曾任职于太原重型机
械集团有限公司、山西地方电力公司、山西地方电力资产管理有限公司、山西国
际电力集团发电管理公司、太原同舟能源有限公司、山西通宝能源股份有限公司、
山西燃气产业集团公司；2012年2月至2013年7月在煤层气集输任财务总监，2013
年7月8日至今在山西天然气任副总经理。
王吉先生，本科，37岁，中国国籍，无境外居留权。曾任职于山西省劳动厅
锅检所、山西省煤炭运销总公司南方分公司、山西省煤炭运销总公司阳泉分公司、
山西省乡镇煤炭运销集团有限公司，2007年09月至今2008年02月任山西天然气行
政工作部经理，2008年02月至今任山西天然气副总经理。
王弘臻先生，见“董事会成员”相关内容。
崔勋杰先生，本科，33岁，中国国籍，无境外居留权。曾任职于北京输油气
公司、帕普莱恩科技（北京）有限公司、国新能源，2013年1月至今任山西天然
气副总经理。
邸晖先生，硕士，35岁，中国国籍，无境外居留权。2003年7月至2011年7
月任山西天然气调控中心副主任，2011年7月至2012年12月任国新能源战略安全
处副处长，2013年1月至今任山西天然气副总经理。
张帆先生，本科，36岁，中国国籍，无境外居留权。曾任职于人民日报驻山
西分社和国新能源，2008年12月至2011年7月任山西天然气财务管理部经理，2010
年12月至今任山西天然气董事会秘书。
经核查，独立财务顾问认为，山西天然气董事、监事及高级管理人员具备了
履行上市公司相应职责的能力。
四、独立财务顾问对山西天然气董事、监事及高级管理人员进
行证券市场相应知识的培训、辅导情况
独立财务顾问通过授课和自学的方式对山西天然气董事、监事及高级管理人
员进行了证券市场相应知识的培训和辅导，其中授课培训两次，具体情况如下：
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授课时间 授课主题 主要法律法规依据
《证券法》
《上市公司收购管理办法》
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
《上海证券交易所股票上市规则》
重大资产重
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
组禁止内幕
2013 年 1 月 变动管理规则》
交易合规培
《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》
训
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号：重组
内幕信息知情人名单登记及提交》
《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》
《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理通知》
《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
上市公司治
2013 年 3 月 《上市公司收购管理办法》
理合规培训
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司治理准则》
《上市公司信息披露管理办法》
通过以上证券市场相应知识的培训和辅导，山西天然气董事、监事和管理层
成员已经了解与证券市场有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级
管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力。
经核查，独立财务顾问认为，已对山西天然气董事、监事及高级管理人员进
行了有效的证券市场相应知识的培训和辅导，上述人员具备上市公司治理能力。
经核查，律师认为，已对前述管理层成员进行了有效的证券市场相应知识的
培训和辅导，前述管理层成员具备上市公司治理能力。
五、国新能源对上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，国新能源将成为上市公司控股股东。国新能源已经出具承
诺，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性：
1、保证上市公司的人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不
在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任董事、监事以
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外的职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他
公司、企业或者其他经济组织之间完全独立。
（3）保证不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
2、保证上市公司的资产独立完整
（1）保证上市公司拥有与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。
（2）除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本
公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。
（3）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或
者其他经济组织。
3、保证上市公司的财务独立
保证上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度，具体包括：
（1）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公
司、企业或者其他经济组织共用银行账户。
（2）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业
或者其他经济组织兼职。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预上市公司的资金
使用。
4、保证上市公司的机构独立
（1）保证上市公司构建健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
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照法律、法规及上市公司公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司的业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行
干预。
（2）保证本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从
事与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有实质性竞争的
业务。
（4）保证本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与
上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易，在进行确
有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
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第十五节 风险因素
一、盈利预测实现风险
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买资产山西天然气盈利预测和上
市公司备考盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。经审核的拟购买
资产2013年和2014年预测净利润分别为30,631.42万元和42,624.87万元。盈利预测
是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，山
西天然气及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管
在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存
在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策
时保持应有的谨慎和独立判断。
二、控股股东控制风险
本次资产重组完成前，双昆投资持有上市公司股票 1,791.81万股，占公司总
股本的10.72%，为公司第一大股东，其中高风坤持有双昆投资75%股权。
本次资产重组完成后，国新能源将持有本公司201,879,760股股份，持股比例
为34.04%，为本公司控股股东。国新能源唯一股东山西省国有资产监督管理委员
会为本公司的实际控制人。
国新能源成为公司控股股东后，可以通过董事会、股东大会对上市公司的董
事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。如果国
新能源利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响其他
股东特别是中小股东合法权益的情况，存在大股东控制风险。
三、拟购买资产的经营风险
（一）主营业务变更的风险
本次发行股份购买资产完成后，本公司将成为由国新能源控股的上市公司，
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本公司的主营业务将由实业投资、国内贸易（除专项规定）等转变为天然气长输
管道及城市燃气管网的建设和运营，主营业务发生重大变更。由于本公司此前没
有从事过天然气行业的经营，因而面临主营业务变更的风险。
（二）受经济周期影响的风险
经济发展具有周期性，天然气管输行业是基础能源行业，天然气需求量的变
化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对天
然气的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对天然气的
需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生影响。
（三）政策风险
拟购买资产所属天然气行业是清洁高效的替代能源产业，受到国家产业政策
的支持与鼓励。但是，国家产业政策变化或者相关主管部门政策法规的改变将会
影响本公司产品的市场需求，从而对公司业绩造成一定的影响。
（四）天然气定价模式风险
本次发行股份购买资产完成后，公司主营业务将转向天然气长输管道及城市
燃气管网的建设和运营，主营业务收入将主要来自天然气销售。
目前，我国天然气定价执行政府定价机制。山西省门站接气价格由国家制定，
省内长输管道及城市燃气销售价格由省物价局制定。这种定价机制能够保障天然
气输配企业的利润水平。目前，山西天然气销售收入的增长主要来自销售气量的
增长，随着我国天然气价格形成机制的进一步完善以及天然气定价机制的市场
化，企业自主定价权将进一步提升，将进一步增加山西天然气的盈利水平。
天然气目前的定价方式决定了公司并无自主定价权，这增加了公司面临的价
格风险。
（五）对上游供应商依赖的风险
山西天然气主要从事山西省内天然气管道输配及城市燃气管网的建设和运
营业务，天然气供应量占山西省内供应总量的90%以上。目前山西天然气的气源
主要有天然气、煤层气、焦炉煤气制天然气、煤制天然气等。山西天然气依托完
善的省内干线输气管道系统，实现气源来源多元，气量供应充足，管网灵活调配
的气源保障格局，为企业成长和发展提供了充足的气源保障。
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按照惯例，天然气供气方和用气方签订长期“照付不议”供气合同，然后逐
年签署供销协议，约定年度供气量；供气方按照合同量确保供气，买方无条件按
照合同量的约定比例（一般90%），扣除由于不可抗力因素导致的扣减供气量后，
支付气款。已付款气量和实际提气量的差额，买方可在后三年免费向供气方提取。
天然气照付不议合同实质上通过约定上游承担资源开发风险，下游承担市场
开发风险，达到上下游风险共担、利益共享的目的。该模式已成为从生产、运输
到销售整个天然气产业链中不可或缺的一环，是天然气行业特有的经营模式。
虽然山西天然气在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关
系并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同，且天然气的供应具
有很强的公益性，但其经营中对于上游供应商的依赖性仍然存在。若上游供应商
供应量大幅减少、价格变化或出现其他不可抗力因素，不能按照“照付不议”合
同供应天然气，则会对山西天然气的经营业务产生重大影响，并最终影响下游用
户的生产和生活。
（六）气源紧张导致业务发展受限的风险
根据《中国的能源政策（2012）》白皮书，我国天然气人均占有量较低，仅
为世界平均水平的7.5%。随着国民经济的平稳较快发展，城乡居民消费结构升级，
天然气消费将继续保持增长趋势。但近年来，我国天然气呈供不应求的状态，根
据国家发改委的预测，未来资源约束矛盾将更加突出。
近年来，天然气市场发展较快，天然气需求量不断增大，山西天然气获得的
天然气供应量虽然也不断增长，但天然气供应量受政府的计划控制，公司的业务
发展受上游天然气供气量的制约。
（七）安全生产风险
拟购买资产主营业务涉及天然气管输行业，长输管线项目大都跨地区、跨省
市，由于地质情况的复杂性，导致对技术要求较高，安全风险也大，其主要风险
因素包括人口密度、第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平
等。因此，本公司存在安全生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带
来一定影响。
（八）季节性风险
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季节变化对天然气销售的影响主要表现于城市燃气和天然气发电需求变动
的影响。对城市燃气用户，天然气主要是用做燃料，除了平时烹饪、热水需要外，
在冬季主要用做供暖，气温偏低时天然气销售量将增加。当天然气发电在电力供
应中占较大比例时，冬夏两季发电用气的需求也将超过其他季节。上述季节性用
气的不平衡给城市燃气经营带来了一定季节性风险。
（九）拟购买资产涉及的部分土地、房产办理权属手续的风险
经初步统计，截至本重组报告书出具之日，山西天然气及其下属子公司已经
取得土地证的土地面积约322,831.53平方米，正在办理尚未领证的土地面积约
109,294.70平方米。山西天然气已经取得房产证的房产面积约21,229.24平方米，
正在办理房产证的房产面积约8,225.97平方米。
对于上述尚未办理的土地证和房产证，山西天然气承诺将积极履行相关手
续，尽快办理相关权属证明。国新能源、宏展房产和田森物流等三家交易对方已
经做出承诺，若上述事项给上市公司造成损失，愿意按各自对山西天然气置入前
的持股比例对上市公司进行补偿。
若相关手续无法及时办理完毕，可能会影响山西省国资委及中国证监会对本
次重组的审批，也可能会对未来的资产交割产生不利影响，提醒投资者注意投资
风险。
（十）未能如期取得相关经营许可的风险
山西天然气主营天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营。
目前，我国天然气长输管道的建设与运营没有实行特许经营权制度。根据《市
政公用事业特许经营管理办法》，城市燃气管网的建设和运营需要取得特许经营
权。山西天然气子公司平遥液化尚处于建设阶段，未取得特许经营许可证。
根据《城镇燃气管理条例》和《山西省住房和城乡建设厅城镇燃气经营许可
管理办法》，城镇燃气企业应当按规定向有管辖权的燃气行政主管部门提出申请，
经审查合格并取得《燃气经营许可证》后，方可在经营许可的范围内从事燃气经
营活动。目前，山西天然气及下属子公司正在按照规定办理《燃气经营许可证》。
若以上特许经营权和燃气经营许可证不能如期办理完毕，将对上述公司的日
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常生产经营造成一定影响。
（十一）融资租赁风险
天然气行业是资本密集型行业，建设初期资金需求大，截至2013年6月30日，
山西天然气剩余应付融资租赁本金额189,631.72万元，存在一定的本息偿债压力
和财务成本压力。虽然目前山西天然气均能按时支付融资租赁本息，但不排除本
次重组完成后，由于市场经营发生变化，影响山西天然气租赁本息支付能力，发
生违约行为，出租人收回租赁物或禁止承租人使用,从而其日常经营活动可能受
到不利影响。
四、其他风险
（一）因股价异常波动或内幕交易致使交易取消的风险
剔除大盘因素和同行业因素，公司股票股价在连续停牌前20个交易日内累计
涨跌幅未超过20%，未发生股价异常波动。经公司自查，未发现相关内幕信息知
情人及其直系亲属存在涉嫌内幕交易行为。但在自查范围之外是否存在内幕交易
行为存在不确定性，敬请投资者关注因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
（二）因交易双方违约等因素导致交易取消的风险
鉴于本次重大资产重组交易双方对重组的预期不尽相同，重组双方均可能违
约，从而导致本次交易受阻、甚至取消。本公司提醒投资者关注，本次重大资产
重组获得中国证监会核准并办理资产交割之前，存在因交易双方违约等因素导致
交易取消的风险。
（三）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（四）资产负债率较高的风险
根据经本公司截至2013年6月30日的备考合并财务报告，假定本次重组在报
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告期初已完成，则公司截至 2013年6月30 日的资产负债率为83.79%，高于同行
业上市公司的平均水平。本次交易完成后，除银行贷款和融资租赁外，通过资本
市场进行股权融资也将成为上市公司主要融资渠道之一，这将能有效地降低资产
负债率；其次，随着标的资产山西天然气逐步完善山西省内的天然气管网建设，
渡过目前的前期投资密集期后，未来将进入以管网维护为主、建设为辅的稳定运
营期，从而对资金需求将会变缓，上市公司必然会逐步降低资产负债率；再次，
随着标的资产山西天然气进入稳定的运营期以后，利润将逐步释放，资产负债率
也将呈下降趋势。但若本次重组完成后公司未能采取有效措施优化负债结构，提
高资金的使用效率，其日常经营活动可能受到不利影响。
（五）本次交易标的资产估值溢价较高的风险
本次交易拟购买资产为山西天然气100％的股权。本次交易标的以2012年12
月31日为评估基准日，山西天然气母公司账面价值为93,381.61万元，评估值为
351,904.13万元，评估值较账面价值增加258,522.52万元，增值率为276.85％。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职
的义务，但由于收益法以一系列假设以及对未来的预测为基础，如未来出现预期
之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符。本公司提请投资者关注本
次交易标的资产估值溢价较高的风险。
（六）公司股票可能被暂停或者终止上市的风险
2012年末本公司净资产为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定，如果公司2013 年度继续亏损或净资产继续为负，公司股票将被暂停上
市。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
（七）股东减持的风险
对本次重组董事会决议公告日的前十大股东及前十大流通股东中的 A 股股
东，本公司就其目前是否有减持计划，以及其相互之间是否存在关联关系或一致
行动关系进行了函证，并取得了部分股东回函。具体情况如下：
股 持股数量 非限售流通股 是否
序 份 占A股 发函 是否 减持 存在
股东名称 数量 数量
号 类 比例 流通股 情况 回函 计划 一致
（万股） （万股）
别 比例 行动
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人
新疆双昆股权 A
1 1,791.81 10.72% 1,427.05 14.42% 是 否 未知 未知
投资有限公司 股
GUOTAI
JUNAN B
2 1,146.14 6.86% 1,146.14 - 是 否 未知 未知
SECURITIES 股
(HONGKONG)
A 无减
3 何云才 935.00 5.59% 935.00 9.45% 是 是 持计 否
股 划
招商证券香港 B
4 647.69 3.87% 647.69 - 是 否 未知 未知
有限公司 股
杭州普华广告 A 计划
5 606.35 3.63% 606.35 6.13% 是 是 全部 否
有限公司 股 减持
A 无减
6 石茹梅 425.00 2.54% 425.00 4.29% 是 是 持计 否
股 划
无减
江苏万邦机电 A
7 377.15 2.26% 377.15 3.81% 是 是 持计
有限公司 股 受同
划 一控
无减 制人
江苏天成设备 A 控制
8 356.43 2.13% 356.43 3.60% 是 是 持计
安装有限公司 股
划
A 无减
9 李雪姣 265.00 1.58% 265.00 2.68% 是 是 持计 否
股 划
A 无减
10 陈德海 260.46 1.56% 260.46 2.63% 是 是 持计 否
股 划
合
- - 4,811.03 40.74% 6,446.27 47.00% - - - -
计
本公司提醒投资者关注现有股东减持的风险。
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第十六节 其他重要事项
一、上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形
本次交易完成前后，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形。
二、上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况
本次交易完成后，国新能源将成为上市公司的控股股东，山西省国资委将成
为上市公司的实际控制人，本公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
三、上市公司负债结构情况
本次交易完成后，根据备考财务报表，公司 2013 年 6 月 30 日合并报表资产
负债率为 83.79%，负债占比较高。募集配套资金后，公司资产负债率将有所下
降，同时公司将通过自身积累、申请必要的银行授信额度等措施有效控制偿债风
险。
四、最近十二个月内的资产交易情况
除本次交易外，公司最近 12 个月内未发生重大资产出售、购买、置换等交
易行为。
五、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
关于本次重大资产重组事项，根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及上海证
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号重组内幕信息知情
人名单登记及提交》等文件的有关规定，公司对相关内幕信息知情人进行了登记，
并对其在本次重大资产重组董事会决议日前六个月至重大资产重组报告书之日
止买卖公司股票的情形进行了自查。经自查，自查主体在自查期间均不存在买卖
公司股票的情形。
六、本次交易中保护非关联股东利益的措施
本公司董事会在本次重组设计和操作过程中对非关联股东的权益进行了严
格保护，主要措施如下：
1、本次重组方案经独立董事讨论后，提交董事会讨论。独立董事就该事项
发表了独立意见。
2、本公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，
督促全体股东参加审议本次重组方案的临时股东会会议。
3、特别决议表决：根据《公司法》、《公司章程》、《重组办法》、《上
市规则》等相关规定，本次重大资产重组经参加表决的非关联股东所持表决权的
三分之二以上通过。
4、本次重组中购买的资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估
公司的审计和评估；本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问对本次重组分别出具
了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。
七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
公司不存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128号）第五条所述情形。
八、上市公司的分红政策
上市公司于2013年10月11日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过了
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《关于制定公司<分红政策>的议案》，具体内容如下：
（一）分配原则：
公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性。公司应确保全资及子公司参照本分红政策进行分红，确保本分红政
策落到实处。
（二）分配条件：
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的
重大投资计划或现金支出事项。
（三）分配周期：
公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。
（四）分配方式：
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。
（五）现金分红条件 ：
除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一
次。
（六）股票分红条件：
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规
模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
（七）可分配利润：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
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积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润为可分配利润，但利润分配不得
超过公司累计可供分配利润的范围。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（八）现金分红最低限：
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现
金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润
的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配
利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别
说明。
重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下
情形之一：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元。
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满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
（九）保护上市公司和股东的利益：
公司应当严格执行章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红方案。
公司按照股东持有的股份比例进行利润分配，但章程规定不按持股比例分配
的除外。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现
金红利，以偿还被占用的资金。
（十）调整或变更利润分配政策应满足的条件：
1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
3、法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确
有必要对章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
（十一）利润分配政策的决策程序和机制：
1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和
制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确
意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见；
2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。
股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充
分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
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动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
3、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利（或股份）的派发；
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章程规
定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董
事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议；
5、利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营
环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利
润分配政策的修改过程中，与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，并充分考
虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需
经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外
部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出
发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事、监事会
应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过（如公司利润分配政策涉及对现金
分红政策进行调整或者变更的，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过），且应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括
股东代理人）过半数以上表决通过，并在定期报告中披露调整原因。股东大会表
决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股
东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意。
外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
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可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
6、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整
或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按章程规定对利
润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公
告中一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否
符合章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金
分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规
和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露
原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
九、交易完成后未来三年股东回报规划
公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，积极
回报投资者，履行作为公众公司的社会责任。
重组成功后未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，保持利润分配政策的
连续性和稳定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后，每年以现金方式分配
的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且三个连续年度内以现金方式累
计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司还将根据年度
盈利情况和现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合
理的前提下，为股本扩张的需要，可以采取股票方式分配股利。
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公司每次年度股东大会将审议公司年度利润分配方案，公司董事会还可以根
据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期分红。
重组成功未来三年内，若公司净利润保持持续稳定增长，在外部融资环境允
许的情况下，公司将继续保持或考虑进一步提高现金分红比例或者实施股票股利
分配，加大对投资者的回报力度。
十、本次交易对上市公司未来分红的影响
本次交易完成后，上市公司持有山西天然气100%股权，上市公司作为投资
管理公司，资产质量和盈利状况将得到显著改善。
根据交易对方承诺和盈利预测，山西天然气2013年度、2014年度、2015年度
归属于母公司的净利润分别为30,083.77万元、41,157.68万元、57,272.52万元，合
计128,513.97万元，扣除10%盈余公积后，三个年度可分配给上市公司的利润分
别为27,075.39万元、37,041.91万元、51,545.27万元，合计115,662.57万元，扣除
上市公司未弥补亏损-33,975.93万元（上市公司已无业务，各会计期间亏损额较
小，故不考虑），预计上市公司自2016年起可以向股东分配红利。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易将能够弥补上市公司目前的累计亏损，
使得上市公司具备向股东分配红利的能力，满足股东要求分配红利的要求。
经核查，会计师认为，本次交易完成后，上市公司目前的累计亏损将得到弥
补，上市公司将具备向股东分配红利的能力。
十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次
重组的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次重组相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次重组的信息。
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第十七节 独立董事、独立财务顾问、法律顾问对本
次交易的结论性意见
一、独立董事对本次交易的结论性意见
本公司独立董事潘一欢先生、高慧先生根据《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《公司章程》等
有关规定，审阅了公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关文件，经审慎分
析，发表如下独立意见：
“一、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序
合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当
事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
本次交易标的资产采用两种方式进行评估，并最终以收益法作为评估结论，
符合中国证监会的相关规定。
本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公
允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
二、本次交易完成后，上市公司资产质量将得到较大改善，有效提高上市
公司盈利能力和抗风险能力，充分保障中小股东的利益。
三、公司第七届董事会第五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及公司章程的规定，我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所
履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律
法规和公司章程的相关规定。会议形成的决议合法有效。”。
公司独立董事朱少平先生未亲自出席公司第五届董事会第五次会议，授权独
立董事张康宁先生签署上述意见。
公司独立董事张康宁先生针对公司第七届董事会第五次会议于 2013 年 7 月
2 日发表如下独立意见：“一、根据议案的内容，联华合纤公司拟“非公开发行
股份购买国新能源、宏展房产及田森物流所持山西天然气的 100%股权”。由于
该重组方案与以前公司多次披露的重组方是汇泰集团、标的是山东金盛海洋资源
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开发公司及汇泰集团的重组预案(5 月 29 日发)不一致，我无法判断以前公告的与
汇泰集团的重组是否终止。因此无法对本次董事会提议的相关议案进行合理判
断。二、本次董事会中我们刚刚看到了本次标的资产山西天然气公司 100%股权
的审计报告及评估报告，本次重组报告书(草案)文中同一评估报告多处表述评估
结果不一致。所以无法按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款
的要求，就重大资产重组发表独立意见。三、根据本次董事会提供的议案材料，
山西天燃气公司在 2012 年 9 月 30 日的账面净资产及预估值与本次预案标的 2012
年 12 月 31 日的账面净资产及预估值之间存在差异，在账面净资产下降的情况下，
短短一个季度估值增幅度为 19.9%和 10%，我对预案中解释为“销气量”的调整
及折现率由 12%降为 11.5%的合理性无法判断。根据上述情况，本人无法对本次
会议的部分议案作出合理的判断，所以对相关议案投了反对或弃权票”。
公司独立董事朱少平先生未亲自出席公司第五届董事会第五次会议，授权独
立董事张康宁先生签署上述意见。
公司独立董事张康宁先生针对公司第七届董事会第六次会议于 2013 年 7 月
12 日发表如下独立意见：“鉴于本次董事会提议审议的公司发行股份购买资产
及募集资金议案中对于募集资金的使用目的与董事会之前 7 月 2 日召开的董事会
审议过的方案不一致，而且确定改变资金用途的时间比较短,因此我无法对公司
在如此短暂的时间内所做出的方案做出合理判断。同时我们希望董事会能够全面
及时的披露我们的独立董事意见。根据上述情况，本人无法对本次会议的议案作
出合理的判断，故对相关议案投弃权票。”
公司独立董事朱少平先生针对公司第七届董事会第六次会议于 2013 年 7 月
12 日发表如下独立意见：“一、公司第七届董事会第五次会议于 2013 年 7 月 2
日审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》确定公
司本次募集配套资金的用途为补充流动资金。鉴于证监会文件明确并购重组方案
构成借壳上市的不得以补充流动资金理由募集配套资金，本次议案即将原募集配
套资金的用途调整为：“拟用于怀仁-原平输气管道工程项目、原平-代县-繁峙输
气管道工程项目、定襄-五台输气管道工程项目、洪洞-安泽-长子输气管道工程项
目”, 这样做是否合适，会否被认为是应对监管规定的仓促做法。二、由于对第
一项议案存在疑问，故对上述其他议案也存在类似问题。三、对于公司与山西天
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然气的重组方案，公司分别于 6 月 2 日、7 月 2 日召开董事会审议，且形成决议，
我因请假而授权张康宁独董发表意见，但两次董事会决议及独董意见我未见到披
露。不知是我未看到还是没有披露，原因是什么。根据上述情况，本人无法对本
次会议的议案作出合理判断，故对相关议案投弃权票” 。
公司第七届董事会第五次会议会后，独立董事张康宁先生和朱少平先生经
与公司充分沟通后，于 2013 年 7 月 30 日就本次交易出具了《上海联华合纤股份
有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见
函》，认为：
“一、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序
合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当
事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
本次交易标的资产采用两种方式进行评估，并最终以收益法作为评估结论，
符合中国证监会的相关规定。
本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公
允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
二、本次交易完成后，上市公司资产质量将得到较大改善，有效提高上市
公司盈利能力和抗风险能力，充分保障中小股东的利益。
三、公司第七届董事会第五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及公司章程的规定，我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所
履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律
法规和公司章程的相关规定。会议形成的决议合法有效。
四、公司第七届董事会第六次会议将募集资金使用计划由补充流动资金调
整为投资怀仁——原平输气管道工程等长输管道建设项目符合中国证监会《〈关
于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有
关规定”。
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本次交易的独立财务顾问海际大和证券参照《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《重组若干规定》、《收购管理办法》、《财务顾问业务指引》、
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《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和
对联华合纤重组报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：联华合纤本次重大资
产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披
露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司和全体股东的利益，
不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次重大资产重组，联华合
纤实现主营业务进一步拓展，有助于提高资产质量和盈利能力，改善财务状况，
提升公司价值，有利于上市公司的可持续发展。
三、法律顾问对本次交易的结论性意见
就本次交易，本公司法律顾问在其出具的《关于上海联华合纤股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》发表了如下结论性
意见：“截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体均不存在依据相
关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存
续的企业法人，依法具备本次交易的主体资格；本次交易已经履行了截至目前应
当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规
范性文件的规定；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法
规及规范性文件规定的实质条件；本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其
约定的生效条件满足后生效；本次交易标的资产的权利完整、权属清晰，不存在
产权纠纷或潜在纠纷，不涉及债权债务的转移和承担，将其置入上市公司不存在
实质性法律障碍和风险；在各方均能严格履行《发行股份购买资产协议》的情况
下，交易标的的转移和过户不存在法律障碍；发行人就本次交易已履行了应当履
行的必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项；参与本次交易活动的证券服务机构均具有必要的从业资格；本次交易还需
获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准；本次交易涉及的国新能源
要约收购义务的豁免尚需上市公司股东大会的审议通过和中国证监会的批准；在
获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交
易的实施不存在法律障碍。”
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第十八节 中介结构及有关经办人员
一、独立财务顾问
名称：海际大和证券有限责任公司
法定代表人：朱学华
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45层
联系电话：021-38582000
传真：021-68598030
主办人员： 宇尔斌、于越冬
协办人员：倪卫华
其他经办人员： 陈永阳、计静波、贺凯谋、张家磊、程晖
二、本公司法律顾问
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：倪俊骥
住所：上海市南京西路580号45-46楼
联系电话：021-52341668
传真：021-62676960
经办律师：姚毅、戴祥
三、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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负责人：朱建弟
住所：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4层
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：刘志红、张新发
四、资产评估机构
名称：银信资产评估有限公司
法定代表人：梅惠民
住所：上海市九江路69号2楼
联系电话：021-63391088
传真：021-63391116
经办注册资产评估师：潘婉怡、王盈芳、
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第十九节 上市公司、交易对方及各中介机构声明
一、上市公司董事声明
本公司董事会承诺本报告书及本次发行股份购买资产暨关联交易之申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
董事签名：
_____________ _____________ _____________
李保荣 刘 军 江 容
_____________ _____________ _____________
李晓斌 陈国青 郝琼芳
_____________ _____________ _____________
王爱民 潘一欢 高 慧
_____________ _____________
张康宁 朱少平
上海联华合纤股份有限公司
年 月 日
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二、交易对方声明（一）
本公司已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_____________
刘军
山西省国新能源发展集团有限公司
年 月 日
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
三、交易对方声明（二）
本公司已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_____________
兰旭
太原市宏展房地产开发有限公司
年 月 日
331
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
四、交易对方声明（三）
本公司已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_____________
沈习宁
山西田森集团物流配送有限公司
年 月 日
332
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
五、独立财务顾问声明
本公司保证上海联华合纤股份有限公司在《上海联华合纤股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中引用的《海际大
和证券有限责任公司关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中由本公司发表之结论性意见，已经
本公司审阅，确认《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（修订稿）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_____________
朱学华
财务顾问主办人：______________ ______________
宇尔斌 于越冬
项目协办人：
倪卫华
海际大和证券有限责任公司
年 月 日
333
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六、法律顾问声明
本所及经办律师保证上海联华合纤股份有限公司在《上海联华合纤股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中引用的
本所出具的法律意见书内容已经本所审阅，确认《上海联华合纤股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》不致因上述引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
单位负责人：_____________
倪俊骥
经办律师：____________ ______________
姚毅 戴祥
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
334
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
七、审计机构声明
本所及经办会计师保证上海联华合纤股份有限公司在《上海联华合纤股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘
要中引用本公司出具的审计报告中的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书及
其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：_____________
朱建弟
经办注册会计师：
_____________ _____________
刘志红 张新发
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
335
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
八、资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师保证上海联华合纤股份有限公司在《上海联华合纤
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告中的相关内容已经本公司审阅，确认
该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：_____________
梅惠民
经办注册资产评估师：
_____________ _____________
潘婉怡 王盈芳
银信资产评估有限公司
年 月 日
336
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第二十节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、国新能源、宏展房产、田森物流、山西天然气营业执照复印件；
2、联华合纤关于本次交易的董事会决议；
3、联华合纤关于本次交易的独立董事意见；
4、联华合纤与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协
议》；
5、上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（修订稿）；
6、拟购买资产2011年度、2012年度及2013年1-6月的财务报告及审计报告；
7、联华合纤2010年度、2011年度及2012年度财务报告及审计报告；
8、联华合纤2012年度和2013年1-6月的备考财务报表及审计报告；
9、拟购买资产山西天然气2013年和2014年的盈利预测审核报告；
10、联华合纤2013年和2014年的备考盈利预测审核报告；
11、注册会计师关于联华合纤最近一年的非标准无保留意见审计报告的可以
通过本次重组获得解决的专项说明；
12、拟购买资产山西天然气的资产评估报告。
13、其他文件。
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二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
1、上海联华合纤股份有限公司
联系人：高伟
地址：上海市浦东新区长柳路58号1103室
电话：021-61639685
传真：021-61639683
2、海际大和证券有限责任公司
联系人： 宇尔斌、于越冬
地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45层
电话：021-38582000
传真：021-68598030
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（此页无正文，为《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之签署页）
法定代表人（授权人）：
上海联华合纤股份有限公司
年 月 日
339
