国浩律师（上海）事务所
关于
上海联华合纤股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOUGUANGZHOU KUNMINTG TIANJINCHENGDUNINGBOFUZHOUXI’ANNANJINGNANNINGHONG KONG PARIS
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2013 年 10 月
释义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
联华合纤/公司/本公司
指 上海联华合纤股份有限公司
/上市公司/发行人
本次重大资产重组/本 指联华合纤非公开发行股份购买国新能源、宏展
指
次发行股份购买资产 房产及田森物流所持山西天然气的 100%股权
指联华合纤非公开发行股份购买国新能源、宏展
房产及田森物流所持山西天然气的 100%股权，
本次交易 指
以及拟同时向不超过 10 名投资者发行股份募集
配套资金。
山西省国新能源发展集团有限公司（原山西省乡
国新能源 指
镇煤炭运销有限公司）
宏展房产 指 太原市宏展房地产开发有限公司
山西田森集团物流配送有限公司（原晋中田森物
田森物流 指
流配送有限公司）
山西天然气 指 山西天然气股份有限公司
甘肃华夏投资有限公司（甘肃华夏投资有限公司
华夏投资 指
现已更名为“新疆双昆股权投资有限公司”）
晋中市中心城区洁源天然气有限公司，系山西天
晋中洁源 指
然气控股子公司
清徐凯通 指
清徐县凯通天然气有限公司，系山西天然气控股
4-1
子公司
山西临县国新燃气有限公司，系山西天然气控股
临县国新 指
子公司
山西煤层气（天然气）集输有限公司，系山西天
煤层气集输 指
然气控股子公司
山西晋西北天然气有限责任公司，系山西天然气
晋西北天然气 指
控股子公司
忻州燃气 指 忻州市燃气有限公司，系山西天然气控股子公司
山西平遥液化天然气有限责任公司，系山西天然
平遥液化 指
气控股子公司
灵石县通义天然气有限责任公司，系山西天然气
灵石通义 指
控股子公司
山西晋西南天然气有限责任公司，系山西天然气
晋西南天然气 指
控股子公司
山西众能天然气有限公司，系山西天然气控股子
众能天然气 指
公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
山西省国资委 指 山西省国有资产监督管理委员会
4-2
海际大和证券有限责任公司，本次交易的独立财
海际大和证券 指
务顾问
本所 指 国浩律师（上海）事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易
立信会计师 指
的审计机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组若干规定》 指
规定》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
4-3
国浩律师（上海）事务所
关于上海联华合纤股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书
致：上海联华合纤股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以
下简称“本所”）依据与上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）签订的
《非诉讼法律服务委托协议》，担任公司本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大重组管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请
文件》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及上交所的有关
规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2013
年 7 月 12 日出具《国浩律师（上海）事务所关于上海联华合纤股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）。中国证监会于 2013 年 9 月 6 日下发《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书（131065 号）》（以下简称“《反馈意见》”）。同时，根据中国
证监会相关规定的要求，联华合纤应补充申报以 2013 年 6 月 30 日为基准日的
标的资产审计报告及相关财务报告。本所现根据《反馈意见》的要求、相关财务
报告的更新以及《法律意见书》所涉事项的变化出具本补充法律意见。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充与调整，对于《法律意见书》
中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复发表法律意见。
4-4
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在《法律意见书》中的含义相同。
《法律意见书》中的律师声明事项适用于本补充法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础
上，现出具补充法律意见如下：
第一部分 关于反馈意见的回复
一、关于合规性问题（《反馈意见》第 1、2 题）
（一）请国新能源、独立财务顾问结合 ST 宏盛投资者说明会的内容、上海证券
交易所的处理情况等简要如实披露山西天然气借壳 ST 宏盛重组终止的原因，请
独立财务顾问及律师核查并就收购人是否符合《上市公司收购管理办法》第 6
条发表明确意见。
针对该问题，本所律师查验了国新能源最近一年审计报告、《企业基本信用
信息报告》、国新能源出具的《关于收购上市公司的承诺函》、上海证券交易所
出具的纪律处分文件等资料，通过网络等公开途径对国新能源相关情况进行了检
索，并观看了相关投资者说明会的视频，现就收购人国新能源是否存在《上市公
司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形逐条分析如下：
1、收购人是否“负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”；
截至2012年末，国新能源主要负债为银行借款、预付账款、预收账款等，该
等负债均未逾期，不存在到期未清偿的债务。根据国新能源出具的承诺，并经本
所律师核查，国新能源不存在“负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状
态”的情形。
2、收购人最近 3 年是否“有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为”；
4-5
根据国新能源出具的承诺，并经本所律师核查，国新能源最近3年不存在重
大违法行为或者涉嫌有重大违法行为情形。
3、收购人最近 3 年是否“有严重的证券市场失信行为”；
经核查，国新能源及山西天然气另外两家股东宏展房产、田森物流曾于2012
年12月26日与西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“宏盛科技”）签署《西
安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》，拟
对宏盛科技进行重大资产重组。此后，宏盛科技及其实际控制人又提出新的利益
诉求，交易各方就该等利益诉求进行了多次谈判，但始终无法达成一致。2013
年5月16日，国新能源等方接到宏盛科技的函件，要求终止本次重组进程及框架
协议。2013年5月18日，国新能源等方向宏盛科技回函确认终止框架协议。2013
年6月18日，宏盛科技召开投资者说明会，各方就重组终止事项进行了说明。2013
年7月4日，上海证券交易所出具《关于给予山西省国新能源发展集团有限公司董
事李晓斌、财务处长孙丽斌通报批评的决定》（上证公字[2013]31号），认定在
与宏盛科技重组终止原因的说明过程中，国新能源未能在相关说明中及时、准确、
完整地披露有关具体信息，给予主要参与人山西省国新能源发展集团有限公司董
事李晓斌、财务处长孙丽斌通报批评。
本所律师认为，尽管在说明与宏盛科技重组终止原因的过程中，国新能源未
能在相关说明中及时、准确、完整地披露有关具体信息，其主要参与人亦因此受
到了证券交易所的通报批评，但其本身并未因此受到证券交易所的纪律处分，故
该等信息披露问题不属于严重的证券市场失信行为，国新能源最近3年不存在有
严重的证券市场失信行为的情形。
4、收购人为自然人的，是否存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
国新能源为国有独资的有限责任公司，不适用该款规定。
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形
4-6
根据国新能源出具的承诺，并经本所律师核查，国新能源不存在法律、行政
法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，国新能源不存在《收购管理办法》第 6 条规定的不得
收购上市公司的情形，没有利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法
权益，其作为联华合纤收购人的主体资格合法、有效。
（二）请申请人补充披露上市公司与华夏投资的诉讼进展情况。请独立财务顾
问和律师核查并就是否影响本次重组发表明确意见。
经本所律师核查，2013年8月9日，联华合纤收到上海市黄浦区人民法院
2013-4196号《通知》，通知公司2013年9月2日到人民法院调解室就华夏投资作
为原告起诉联华合纤，申请撤销联华合纤董事会决议纠纷进行调解、谈话，并随
文送达了《起诉状》。
2013年9月12日，联华合纤收到上海市黄浦区人民法院2013-4848号《通知》，
通知公司2013年9月17日到人民法院调解室就华夏投资作为原告起诉联华合纤，
申请撤销联华合纤董事会决议纠纷进行调解、谈话，并随文送达了《起诉状》。
案件基本情况：华夏投资起诉请求人民法院撤销联华合纤于2013年5月30日
召开的第七届董事会临时会议作出的决议、2013年6月2日召开的第七届董事会第
四次会议作出的决议及2013年7月12日第七届董事会第六次会议作出的决议。事
实和理由均为：董事会会议通知仅提前48小时以电子邮件、短信、快递方式通知，
未在会议召开前七天发出，与《上海联华合纤股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）第一百二十条的规定不符，故以董事会召开的程序不符合《公司章
程》要求为由，请求人民法院撤销该等决议。
此外，联华合纤于2013年9月25日收到华夏投资及其股东高风坤、任立坤出
具的承诺函，该函明确：“若上海联华合纤股份有限公司（以下简称“联华合纤”）
第七届董事会第八次会议审议通过了《关于豁免甘肃华夏投资有限公司及其控股
股东赠送资产的议案（修正案）》，则甘肃华夏投资有限公司（以下简称“华夏
4-7
投资”）承诺在第八次董事会会议后五个工作日内撤回关于撤销联华合纤于2013
年5月30日召开的第七届董事会临时会议作出的决议和2013年6月2日召开的第七
届董事会第四次会议作出的决议的起诉。若联华合纤2013年第四次临时股东大会
审议通过了《关于豁免甘肃华夏投资有限公司及其控股股东赠送资产的议案（修
正案）》，则华夏投资承诺在2013年第四次临时股东大会会议后五个工作日撤回
关于撤销2013年7月12日第七届董事会第六次会议作出的决议的起诉。联华合纤
2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于豁免甘肃华夏投资有限公司及其控
股股东赠送资产的议案（修正案）》，则华夏投资、高风坤、任立坤共同承诺如
下：如果联华合纤2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于豁免甘肃华夏投
资有限公司及其控股股东赠送资产的议案》，则承诺人就联华合纤与本次重大资
产重组（发行股份购买山西天然气股份有限公司100%股权）相关会议的召集、
召开程序及决议内容没有异议，亦不会对该等事项提出任何权利主张；积极配合
并推进联华合纤与山西天然气股份有限公司的重大资产重组。”
经查阅联华合纤章程及董事会议事规则，本所律师认为：联华合纤2013年5
月30日召开的第七届董事会临时会议、2013年6月2日召开的第七届董事会第四次
会议及2013年7月12日第七届董事会第六次会议召集、召开程序合法合规。主要
理由如下：1、上述三次董事会会议通知均提前48小时以电子邮件、短信、快递
方式发出，符合董事会议事规则的规定。第七届董事会临时会议、第七届董事会
第四次会议是在公司股票复牌期限将至却仍无任何重大资产重组资料的紧急情
况下召开，第七届董事会第六次会议是在证监会调整审核口径“明确并购重组方
案构成借壳上市等四类情形，不得以补充流动资金的理由募集配套资金”需对公
司募集配套资金用途进行调整的紧急情况下召开，符合《上海联华合纤股份有限
公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）第二十六条“临时
董事会会议应当于会议召开七日以前以书面方式通知全体董事（紧急情况下应不
少于会议前48小时以其他方式通知）”的规定。2、为提高董事会决策效率、充
分保障公司利益，公司在《董事会议事规则》第二十六条规定了“紧急情况下应
不少于会议前48小时以其他方式通知”，该等规定并不违反相关法律法规及规范
性文件的强制性规定，符合有关规范性文件的要求。例如，《上海证券交易所上
市公司董事会议事示范规则》第八条规定：“情况紧急，需要尽快召开董事会临
4-8
时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明”。3、《董事会议事规则》作为《公司章程》的附件，与公司
章程具有同等法律效力，是对《公司章程》的细化与补充。《董事会议事规则》
第二十六条正是对《公司章程》第一百二十条的细化与补充，补充规定了“紧急
情况下应不少于会议前48小时以其他方式通知”，与《公司章程》第一百二十条
规定的临时董事会在正常情况下提前七日以书面方式通知不存在冲突。
此外，本所律师注意到，2013年5月30日召开的第七届董事会审议的议案为：
1、《关于聘任高伟女士为公司总经理及董事会秘书的议案》；2、《关于设立重
大资产重组工作组的议案》；3、《关于罢免前任董事长孔令泉、在董事会未选
举产生新任董事长期间由李保荣副董事长代行董事长职责的议案》。2013年6月2
日召开的第七届董事会第四次会议审议的议案为：1、《关于选举公司董事长的
议案》；2、《关于召开2012年年度股东大会的议案》。该等议案内容主要为有
关人事任免，并未涉及重组内容，对本次重组不会有影响。
2013年7月12日召开的第七届第六次董事会审议的议案内容虽涉及本次重
组，但只是对报告书草案的修订（主要涉及募集配套资金的用途），且所涉全部
议案均已经联华合纤2013年第二次临时股东大会审议通过。经核查，此次股东大
会的召集和召开程序、召集人及出席本次股东大会人员的资格、股东大会的表决
程序和表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有
关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，股东大会的决议合法有效。
2013年9月30日，联华合纤收到上海市黄浦区人民法院（2013）黄埔民二（商）
初字第847号、（2013）黄埔民二（商）初字第848号和（2013）黄埔民二（商）
初字第849号民事裁定书，华夏投资已撤回关于撤销公司第七届董事会临时会议
决议和第七届董事会第四次会议决议的起诉。
2013年10月11日，联华合纤2013年第四次临时股东大会已审议通过了《关于
豁免甘肃华夏投资有限公司及其控股股东赠送资产的议案》，按照华夏投资及其
股东高风坤、任立坤出具的承诺函，华夏投资应在联华合纤2013年第四次临时股
东大会会议后五个工作日撤回关于撤销2013年7月12日第七届董事会第六次会议
4-9
作出决议的起诉。
2013年10月16日，联华合纤收到上海市黄浦区人民法院（2013）黄埔民二（商）
初字第868号裁定，华夏投资已撤回关于撤销公司第七届董事会第六次会议决议
的起诉。至此，华夏投资已按照其承诺撤销了全部与上市公司的诉讼。
《公司法》第二十二条规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，
股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”截至本补充法律意
见出具之日，联华合纤有关本次重大资产重组的所有董事会决议及股东大会决
议，距该等决议作出之日均已超过60日。
经本所律师对联华合纤诉讼律师进行访谈及到联华合纤所在地法院进行查
询，华夏投资撤诉后，截至本补充法律意见书出具之日，不存在股东起诉撤销联
华合纤有关本次重大资产重组董事会、股东大会决议的案件。
综上，本所律师认为，联华合纤有关本次重大资产重组的董事会、股东大会
决议均合法、有效，截至本补充法律意见书出具之日，相关董事会、股东大会决
议均已超出《公司法》规定的60日请求撤销期间，该等决议亦不存在被起诉撤销
的法律风险。
二、关于标的资产权属的相关问题（《反馈意见》第 3、5、6 题）
（一）请申请人在重组报告书中补充提供天然气长输管线的融资租赁情况，同
时提供“金沙滩-大同”天然气长输管线的融资租赁合同。请独立财务顾问和律
师核查并揭示可能存在的法律风险。
针对该问题，本所律师调取并查阅了截至 2013 年 6 月 30 日山西天然气及其
子公司天然气长输管线的融资租赁合同，并分析了融资租赁合同项下承租人可能
存在的法律风险。现回复如下：
1、 山西天然气及其子公司的融资租赁情况：
4-10
截至 2013 年 6 月 30 日，山西天然气及其子公司的融资租赁情况如下：
名义年
序 初始融资额 剩余应付本 名义货价
出租人 承租人 对应管线 开始日期 结束日期 租赁利
号 （万元） 金额(万元) (元)
率
同期银
大盂-太 行贷款
招银金融租 山西天
1 原、临汾- 2009.11.25 2015.11.25 30,000.00 19,640.26 基准利 10,000.00
赁有限公司 然气
河津 率下浮
19%
洪洞-安泽 同期银
交银金融租 山西天 -长子、盂 行贷款
2 2012.1.11 2018.1.24 24,347.42 23,308.68 1.00
赁有限公司 然气 县-阳泉复 基准利
线 率
洪洞-安泽 同期银
交银金融租 山西天 -长子、盂 行贷款
3 2012.6.29 2018.6.24 10,000.00 10,000.00 1.00
赁有限公司 然气 县-阳泉复 基准利
线 率
招银金融租 太原-平遥 5 年期贷
2012.10.19 2017.11.21 20,000.00 18,238.28 10,000.00
赁有限公司 山西天 新绛-侯马 款基准
4
兴业金融租 然气 -运城、金 利率下
沙滩-大同 2012.10.19 2017.11.20 20,000.00 18,226.56 浮 5% 10,000.00
赁有限公司
同期银
平遥-临 行贷款
交银金融租 山西天
5 汾、临汾- 2013.1.10 2019.1.15 42,000.00 39,976.16 基准利 1.00
赁有限公司 然气
侯马 率下浮
7%
徐沟门站-
同戈站、
徐沟门站-
山西金融租 清徐凯
6 清源末 2010.6.25 2014.1.7 7,000.00 1,848.09 5.7% 0.00
赁有限公司 通
站、徐沟
门站、清
源末站
3-5 年期
贷款基
招银金融租 煤层气
7 晋候一期 2010.7.28 2015.7.27 12,970.25 3,550.22 准利率 10,000.00
赁有限公司 集输
下浮
10%
4-11
名义年
序 初始融资额 剩余应付本 名义货价
出租人 承租人 对应管线 开始日期 结束日期 租赁利
号 （万元） 金额(万元) (元)
率
岚县-普 同期银
交银金融租 煤层气
8 明、盂县- 2012.4.1 2018.4.24 30,000.00 30,000.00 行基准 1.00
赁有限公司 集输
寿阳 利率
同期银
行贷款
交银金融租 煤层气 液化煤层
9 2012.12.5 2018.12.15 2,000.00 2,000.00 基准利 1.00
赁有限公司 集输 气项目
率下浮
5%
同期银
晋城-候马 行贷款
交银金融租 煤层气
10 （翼城-沁 2013.2.1 2019.2.1 10,000.00 9,518.11 基准利 1.00
赁有限公司 集输
水） 率下浮
7%
同期银
行贷款
交银金融租 煤层气 曲沃-绛县
11 2013.2.1 2019.2.1 14,000.00 13,325.36 基准利 1.00
赁有限公司 集输 -垣曲
率下浮
7%
合
- - - - - 222,317.67 189,631.72 - -
计
2、 融资租赁合同项下承租人可能存在的法律风险
经本所律师查阅山西天然气及其子公司截至 2013 年 6 月 30 日签署的融资租
赁合同，该等融资租赁合同项下交易方式均为售后回租式，即山西天然气及其子
公司既是租赁资产的出售方，又是承租方。
该等融资租赁合同约定的主要内容如下：
（1）租赁物的所有权、交付及租赁物上风险
在融资租赁合同项下，租赁物的所有权归金融租赁公司，在租赁期间，山西
天然气及其子公司享有使用权。合同双方并不实际办理租赁物的交付手续，在金
融公司支付租赁物转让款时，即视为山西天然气及其子公司已经接收租赁物并验
收完毕。租赁物上一切风险，包括质量瑕疵、维修、灭失等风险均由山西天然气
4-12
及其子公司承担。
（2）租金
合同双方根据租赁期限、租金支付期数、租息率、租金支付时间、咨询服务
费等内容，进行测算制定概算表，约定租金的具体金额。
（3）租赁期限届满后，租赁物的处理
该等融资租赁合同正常履行，租赁期限届满后，山西天然气及其子公司有权
以名义货价留购租赁物。
（4）违约处理
该等融资租赁合同中主要约定了两种类型的违约处理：
1）支付滞纳金：承租方延迟支付租金时，需缴纳滞纳金；
2）解除合同：在承租方根本违约的情况下，出租方有权解除合同，并有权
选择多种解决办法：主要包括出租人向承租人追索合同项下承租人应付的所有到
期未付租金、违约金、损害赔偿金、全部未到期租金和其他应付款项；或出租人
收回租赁物或禁止承租人使用租赁设备，承租人并支付违约金。
根本违约的主要情形包括：承租人逾期 60 天或累计满 90 天未按本合同约定
向出租人支付租金的；承租人未按约定提供担保的；承租人在租赁期限内发生歇
业、清算、解散、停业整顿、被吊销营业执照、破产的。
根据融资租赁合同的主要条款，本所律师认为，该等融资租赁合同项下，承
租人主要的法律风险包括：逾期支付租金的行为构成根本违约，导致出租人收回
租赁物或禁止其使用租赁设备；在租赁物毁损、灭失的情况下，仍须支付租金。
经查阅山西天然气的合并财务报表及审计报告，并咨询独立财务顾问和立信
会计师的专业意见，本所律师认为，山西天然气及其子公司目前具备履约能力，
4-13
并预计能在未来正常履约；此外，根据合同的约定，山西天然气及其子公司实际
占有、使用该等管线，并收取相应的收益，故山西天然气及其子公司的上述融资
租赁情况不影响其正常的经营活动，对本次重大资产重组不构成法律障碍。
（二）请申请人按照输气管线逐个披露建成及投入使用的时间（或预计时间），
尚欠缺的建设审批及建设管理手续的不完备情况及解决方案，最新办理进展；
是否存在被行政处罚的风险，如存在，是否影响本次重组；前述管线对应的土
地使用权、房屋所有权权属办理情况，是否存在因手续欠缺无法办理权属证书
的情形，如存在，如何解决。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
针对该问题，本所律师调取并查阅了山西天然气及其子公司已建成的天然气
输气管线、城网等输气管网项目已办理的各项建设审批及建设管理手续的文件，
并核查了不完备手续的办理进展。现回复如下：
山西天然气及其子公司的输气管网项目开工建设前，需取得发改委前期函、
国土部门土地预审、住建部门规划选址意见、环保部门环境保护评价意见、发改
委节能评估、发改委核准等建设审批手续。
山西天然气及其子公司的输气管网项目建成及投入运营前，天然气长输管道
项目需完成环保部门环保验收、安监部门安全验收、质检部门质检验收、消防部
门消防验收、档案部门档案验收、发改委备案等建设管理手续；城镇燃气管网项
目和天然气加气站项目需取得《燃气经营许可证》。
山西天然气及其子公司已建成输气管网的建设审批及建设管理手续办理的
总体情况如下：
（1）天然气长输管道
截至本补充法律意见书出具之日，山西天然气及其子公司建成并投入运营的
天然气长输管道共 16 条。
其中“大盂-太原”、“大盂-原平”、“金沙滩-大同”、“盂县-阳泉”、
4-14
“太原-平遥”、“临汾-河津”、“新绛-侯马-运城”、“临汾-洪洞-霍州”、“孝
义-灵石-霍州”、“临汾-侯马（复线）”、“晋城-侯马”、“岚县-普明”、“神
池-五寨-岢岚”、“忻州-定襄”等 14 条天然气长输管道项目已完成核准和竣工
验收备案手续等全部建设审批、管理手续。
“祁县-交城”天然气长输管道项目已完成质检、消防、档案验收，待竣工
环境保护验收、安全验收后，即可向山西省发改委申请验收备案，届时将完成全
部建设审批、管理手续。
“盂县-寿阳”天然气长输管道项目已完成质检、安全、档案验收，待竣工
环境保护验收、消防验收后，即可向山西省发改委申请验收备案，届时将完成全
部建设审批、管理手续。
（2）城镇燃气管网
山西天然气及其子公司建成并投入运营的天然气城镇燃气管网项目共 4 个，
其中运营忻州城网、晋中城网、临县城网的忻州燃气、晋中洁源、临县国新已取
得《燃气经营许可证》，运营清徐城网的清徐凯通正在办理《燃气经营许可证》。
此外，山西天然气及其子公司建成并投入运营的加气站 1 座，为五寨县前所
压缩天然气加气站，其已完成项目核准手续。
就有关输气管线的建设审批及管理手续事宜，山西省发改委于 2013 年 10
月 17 日出具了《关于山西省国新能源发展集团有限公司控股子公司山西天然气
股份有限公司借壳上市有关手续情况的说明》，认为：为更好地保障各输气管道、
加气站、液化工厂等工程项目的早日供气以满足全省用气需求，按照综改试验区
的“先行先试”政策，山西天然气以边施工、边完善手续，边供气、边进行项目
验收的方式推进项目建设；山西天然气所有项目均按照山西省委、省政府气化山
西的整体规划实施的，不存在违法、违规行为，因此不会对山西天然气各项目手
续的办理事宜进行任何处罚。
就上述管线的资产权属手续问题，国新能源、宏展房产、田森物流分别出具
4-15
了承诺：承诺将尽力督促山西天然气及其合并财务报表范围内的子公司于本次重
大资产重组交割日前办理完成该等资产权属手续及经营资质，以确保本次重大资
产重组完成后上市公司不因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失。若山西
天然气及其合并财务报表范围内的子公司未能在交割日前办理完成该等资产权
属手续及经营资质，且上市公司在交割日后因该等资产权属手续及经营资质问题
受到损失，国新能源、宏展房产、田森物流将按照各自对山西天然气的出资比例
以现金方式补偿上市公司因此受到的实际损失。
综上，本所律师认为，山西天然气及其子公司现已建成并投入运营的输气管
网的主体部分（14 条长输管线）已完成全部建设审批及建设管理手续，其余管
网所欠缺的相关手续也在按程序补办中；在补办过程中，山西天然气及其子公司
并未因补办相关手续而受到相关主管部门的行政处罚，根据《行政处罚法》对不
予行政处罚的相关规定并结合山西省发改委的上述说明，山西天然气及其子公司
应不会由于欠缺上述输气管线的建设审批、管理手续而受到行政处罚；该等管线
资产权属清晰、不存在争议，目前运营正常，且国新能源、宏展房产、田森物流
已承诺对可能由此产生的损失予以补偿，故该等欠缺手续及补办手续事项不会对
本次重大资产重组构成法律障碍。
有关前述管线对应的土地使用权、房屋所有权权属办理情况，详见本补充法
律意见书二（三）。
（三）土地及房屋权属问题。请申请人补充披露未取得权属证书的土地使用权、
房屋的面积、用途、最新办理进展。是否存在因手续欠缺无法办理权属证书的
情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
针对该问题，本所律师核查了山西天然气及其子公司已建成输气管线对应的
土地使用权、房屋，核查了正在办理权属证书的土地使用权、房屋面积、用途及
最新办理进展。现回复如下：
截至本补充法律意见书出具之日，山西天然气及其子公司已建成输气管线及
办公楼对应的使用土地面积共计 432,126.23 平方米，其中山西天然气以出让和划
4-16
拨方式取得的土地面积合计 322,831.53 平方米，占山西天然气及其子公司占用土
地总面积的 74.71%，正在办理土地使用权的土地面积合计 109,294.70 平方米，
占山西天然气及其子公司占用的土地总面积的 25.29%。山西天然气及其子公司
已建成管线及办公楼对应房产 42 处，总面积 29,545.21 平方米，截止目前已取得
房产证的房产 21 处，面积 21,229.24 平方米，占总面积的 72.07%。未取得房产
证的房产 21 处，面积 8,225.97 平方米，占总面积的 27.93%。具体情况如下：
1、山西天然气及其子公司已建成输气管线及办公楼对应的土地使用权办理
情况如下：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，山西天然气及其子公司已取得的土
地使用权如下：
1）以出让方式取得的土地使用权如下：
序 土地使用 土地使用权 使用权 面积（平方
座落 地类 取得日期 终止日期
号 权人 证号 类型 米）
并政开地国 太原高新技术
山西天然 商务金
1 用（2013） 产业开发区中 出让 15,032.56 2013.3.19 2052.12
气 融
第 00007 号 心区以南
并阳政地国
山西天然 阳曲县大盂镇 工业用
2 用（2013） 出让 8,893.80 2013.3.05 2063.1.29
气 大盂村 地
第 00004 号
阳泉市郊区荫
阳郊国用
山西天然 营镇下烟村、上
3 （2012）第 商业 出让 17,402.00 2012.3.29 2051.3.20
气 白泉村、下白泉
007-B 号
村
晋开国用
山西天然 晋中市开发区
4 （2006）第 工业 出让 39,792.93 2006.8.25 2056.7.31
气 杨盘村
0210002 号
并政地国用
山西天然 杏花岭区中涧 工业用
5 （2013）第 出让 4,352.5 2013.7.30 2063.6.24
气 河乡牛驼村 地
00253
灵国用
山西天然 灵石县静升镇 公共设
6 （2013）第 出让 4,794.36 2013.9.5 2063.7.18
气 静升村 施用地
A0101060 号
盂国用
山西天然 盂县秀水镇西 公共设
7 （2013）第 出让 5,077 2013.9.18 2063.6.27
气 城武村 施用地
733 号
4-17
序 土地使用 土地使用权 使用权 面积（平方
座落 地类 取得日期 终止日期
号 权人 证号 类型 米）
盂国用
山西天然 盂县南娄镇西 公共设
8 （2013）第 出让 3,611 2013.9.18 2063.6.27
气 小坪村 施用地
732 号
襄国用
山西天然 襄汾县陶寺乡 公共设
9 （2013）第 出让 4,733 2013.9.16 2063.5.22
气 东坡沟村 施用地
053 号
新国用
山西天然 新绛县三泉镇 公共设
10 （2013）第 出让 469 2013.9.11 2063.7.7
气 南平原村南 施用地
030 号
新国用
山西天然 新绛县三泉镇 公共设
11 （2013）第 出让 4,538 2013.9.11 2063.7.7
气 南平原村南 施用地
029 号
平国用
山西天然 洪善镇五里庄 公共设
12 （2013）第 出让 10,331.9 2013.8.21 2063.4.24
气 村 施用地
GC799
祁国用
山西天然 祁县昭馀镇北 公共设
13 （2013）第 出让 6,468 2013.9.9 2063.4.26
气 谷丰村 施用地
GJ033 号
祁国用
山西天然 祁县昭馀镇北 公共设
14 （2013）第 出让 48.7 2013.9.9 2063.4.26
气 谷丰村 施用地
GJ032 号
河国用 河津市僧楼镇 公共设 出让
山西天然
15 （2013）第 南方平村 施用地 11,466.07 2013.9.6 2063.6.10
气
156 号
怀国用 天然气
山西天然 怀仁县金沙滩
16 （2013）第 管网项 出让 3,414.00 2013.9.6 2063.8.25
气 镇刘晏庄村
092 号 目用地
怀国用 天然气
山西天然 怀仁县金沙滩
17 （2013）第 管网项 出让 52.30 2013.9.6 2063.8.25
气 镇刘晏庄村
089 号 目用地
怀国用
山西天然 怀仁县何家堡 公共设
18 （2013）第 出让 2,937.00 2013.9.6 2063.8.25
气 乡赵庄村 施用地
090 号
怀国用
山西天然 怀仁县何家堡 公共设
19 （2013）第 出让 70.00 2013.9.6 2063.8.25
气 乡赵庄村 施用地
091 号
侯国用
山西天然 侯马市高村乡 公共设
20 （2011）第 出让 5,631.00 2013.6.17 2013.6.16
气 东高村 施用地
195 号
侯国用
山西天然 侯马市高村乡 公共设
21 （2011）第 出让 192.00 2013.6.17 2013.6.16
气 东高村 施用地
194 号
4-18
序 土地使用 土地使用权 使用权 面积（平方
座落 地类 取得日期 终止日期
号 权人 证号 类型 米）
晋开国用
晋中市开发区
22 晋中洁源 （2006）第 工业 出让 26,666.70 2006.4.27 2056.4.27
杨盘村
0210001 号
忻国用
23 忻州燃气 （2013）字 光明西街 商业 出让 1,860.86 2013.3.04 2038.1.25
第 0100013
忻国用
九源北街，遗山 公共设 2060.05.2
24 忻州燃气 （2011）第 出让 14,400.30 2011.7
路西 施用地 8
0100006 号
忻国用
和平西街北，城 其他商 2047.10.2
25 忻州燃气 （2006）第 出让 1,713.64 2008.01
市次路 1 号西 服用地 3
0100001 号
榆国用
煤层气集 （2013）第 工业用
26 箕城镇潭村 出让 6,580.00 2013.04.9 -
输 142421002 地
号
五国用
五寨县北环路 其他商
27 晋西北 （2013）第 出让 319.79 2013.7.31 2053.6.13
北侧 服
3031105
五国用
五寨县北环路 其他商
28 晋西北 （2013）第 出让 26,344.75 2013.7.31 2053.6.13
北侧 服
3031106
合
- - - - - 227,193.16 - -
计
2）以划拨方式取得的土地使用权如下：
序 土地使用权 土地使用权 使用权 面积（平方 终止日
座落 地类 取得日期
号 人 证号 类型 米） 期
同国用
大同市南郊区西 公共设
1 山西天然气 (2011)第 划拨 18,454.00 2011.9.05 -
韩岭乡西韩岭村 施用地
001870 号
同国用
大同市南郊区西 公共设
2 山西天然气 (2011)第 划拨 256.00 2011.9.05 -
韩岭乡西韩岭村 施用地
001869 号
洪国用
洪洞县大槐树镇 公共设
3 山西天然气 （2012）第 划拨 6,062.00 2012.4.16 -
梗壁村 施
026 号
霍国用
霍州市大张镇下 基础设
4 山西天然气 （2012）第 划拨 9,709.00 2012.4.09 -
乐坪村 施
278 号
4-19
序 土地使用权 土地使用权 使用权 面积（平方 终止日
座落 地类 取得日期
号 人 证号 类型 米） 期
并清政地国
清徐县徐沟镇南 公共设
5 山西天然气 用（2012）第 划拨 5,036.87 2012.5.29 -
内道村 施用地
20004 号
闻国用
闻喜县桐城镇东 公共设
6 山西天然气 （2010）第 划拨 5,279.53 2010.8.03 -
宋村（分输站） 施
GQ07 号
闻国用
闻喜县桐城镇东 公共设
7 山西天然气 （2010）第 划拨 325.34 2010.8.03 -
宋村（分输站） 施
GQ08 号
运盐国用
（2011）第 运城市盐湖区陶 公共设
8 山西天然气 划拨 7,601.72 2011.5.11 -
G011010061 村运矛路北 施
号
运盐国用
（2011）第 运城市盐湖区陶 公共设
9 山西天然气 划拨 324.00 2011.5.11 -
G011010062 村运矛路北 施
号
忻府区国用
公共设
10 忻州燃气 （2011）第 七一北路 划拨 13,295.60 2011.3.14 -
施
0005
忻国用 忻奇公路路北，
公共设
11 忻州燃气 （2013）第 芦芽山路西 770 划拨 2,463.44 2013.5.01 -
施用地
0100030 号 米
忻国用
忻奇公路路北， 公共设
12 忻州燃气 （2013）第 划拨 49.00 2013.5.01 -
芦芽山路西 施用地
0100029 号
定国用
公共设
13 忻州燃气 （2013）第 定襄县南关村 划拨 4461.30 2013.10.15 -
施用地
2008 号
并清政地国
基础设
14 清徐凯通 用（2012）第 徐沟镇西楚王村 划拨 8,154.58 2012.5.29 -
施用地
20003 号
并清政地国
基础设
15 清徐凯通 用（2012）第 清源镇孔村 划拨 14,165.99 2012.08.15 -
施用地
20005 号
合
- - - - - 95,638.37 - -
计
（2）截至本补充法律意见书出具之日，山西天然气及其控股子公司正在办
理土地使用权证书的办理进展如下：
4-20
序号 土地使用权人 座落 面积（平方米） 对应管线 用途
忻州分输
1 山西天然气 忻奇公路北芦芽山路西 4,337.00 大盂-原平
站
临汾-新绛- 临汾分输
2 山西天然气 临汾市尧都区屯里镇沟上村 7,773.26
河津 站
阳曲分输
3 山西天然气 太原市阳曲县故县村 10,319.99 大盂-太原
站
岚县分输
4 煤层气集输 吕梁市岚县东村镇东阳涧村 20,517.9 岚县-普明
站
新绛-侯马- 东镇分输
5 山西天然气 运城市闻喜县东镇镇 2,966.63
运城 站
岢岚分输
岢岚县高家会乡（岢岚分输站）
神池-五寨- 站
6 晋西北天然气 22,797.00
岢岚 岢岚加气
岢岚县高家会乡（岢岚加气站）
站
盂县分输
7 煤层气集输 阳泉市盂县苌池镇芝角村 6,654.93 盂县-寿阳
站
寿阳分输
8 煤层气集输 晋中市寿阳县南燕竹镇白家庄村 12,200.00 盂县-寿阳
站
马举分输
9 煤层气集输 盂县南娄镇马举村 4,261.33 盂县-寿阳
站
解愁分输
10 煤层气集输 寿阳县解愁乡解愁村北 1,913.33 盂县-寿阳
站
曲沃分输
11 煤层气集输 曲沃县乐昌镇南吉村 3,706.67 晋城-侯马
站
翼城分输
12 煤层气集输 临汾市翼城县唐兴镇城内村 4,133.33 晋城-侯马
站
翼城清管
13 煤层气集输 临汾市翼城县南梁镇北常村 2,133.33 晋城-侯马
站
普明分输
14 煤层气集输 吕梁市岚县普明镇普明村 5,580.00 岚县-普明
站
合计 - - 109,294.70 - -
以上土地使用权涉及土地面积合计 109,294.70 平方米，占山西天然气及其控
股子公司拥有的土地使用权的 25.29%，上述土地使用权均通过出让方式办理使
用权证，具体进展情况说明如下：
上表中 1-4 号土地正在等待申领土地使用权证，共计面积 42,948.15 平方米，
占山西天然气及其子公司占用土地总面积的 9.94%。
4-21
上表中 5-14 号正在办理土地使用权的土地共计面积 66,346.55 平方米，占山
西天然气及其子公司占用土地总面积的 15.35%。其中煤层气集输 8 座土地涉及
的相关县市国土部门已出具《证明》，证明上述 8 座分输站的土地权证正在办理
之中，土地由山西煤层气集输实际占有，不存在权属争议，办理土地权证不存在
障碍。
2、山西天然气及其控股子公司已建成输气管线及办公楼对应的房屋产权证
书的办理情况如下：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，山西天然气及其子公司已取得的房
产证如下：
面积（平方
序号 房屋所有权人 房屋所有权证号 座落 用途
米）
晋房权证并第 中心街 6 号 1 栋-1-6
1 山西天然气 5,444.86 办公楼
D201102896 层
晋房权证并第 中心街 6 号 2 栋-1-3 研发培
2 山西天然气 4,870.06
D201102897 层 训中心
怀房权证 2011 字第 怀仁县金沙滩镇刘晏 金沙滩
3 山西天然气 389.80
1063 号 庄村 分输站
平房权证平遥县字 平遥县洪善镇五里庄 平遥分
4 山西天然气 429.98
第 00002265 号 村旧公路北 输站
祁房权证祁县字第 祁县分
5 山西天然气 祁县昭馀镇北谷丰村 396.05
00001961 号 输站
闻喜县房权证 2012 闻喜分
6 山西天然气 闻喜县桐城镇东宋村 430.33
字第 01-6149 号 输站
新绛县房权证龙兴
新绛县三泉镇南平原 新绛分
7 山西天然气 镇字第 2011005671 369.32
村南，1 幢 输站
号
运城市房权证盐湖 运城市盐湖区陶村运 运城分
8 山西天然气 362.40
区字第 12221025 号 矛路北 输站
怀房权证 2011 字第 怀仁县何家堡乡赵家 怀仁分
9 山西天然气 389.80
1064 号 庄村 输站
大同市南郊区西韩岭
同房权证南郊字第 乡西韩岭村山西天然 西韩岭
10 山西天然气 572.48
055881 号 气股份有限公司院内 分输站
1号1层
大盂首
房权证阳字第
11 山西天然气 阳曲县大盂镇大盂村 431.00 站分输
2013106 号
站
4-22
面积（平方
序号 房屋所有权人 房屋所有权证号 座落 用途
米）
霍州房权证 18-2-8 霍州站大张镇下乐坪 霍州分
12 山西天然气 446.70
字第 00015295 号 村 输站
河津市房权 2013 字 河津市僧楼镇南方平 河津分
13 山西天然气 365.28
第 13310 号 村 输站
灵房权证灵石县字 灵石分
14 山西天然气 灵石县静升镇静升村 421.54
第 00014460 号 输站
襄汾县房权证陶寺 襄汾分
15 山西天然气 陶寺乡东坡沟村 422.61
乡字第公 002997 号 输站
盂房权证城字第 盂县分
16 山西天然气 盂县秀水镇西城武村 372.20
14032200746 号 输站
盂房权证城字第 西小坪
17 山西天然气 盂县南娄镇西小坪村 372.20
14032200748 号 分输站
五寨分
输站
五房权证五寨县字
18 晋西北天然气 五寨县北环路北侧 3,845.90 前所加
第 XA02108A
气站
办公楼
忻房权证字第 忻府区和平街北、次 1
19 忻州燃气 260.95 加气站
20131486 号 号路西
忻房权证字第 忻府区和平街北、次 1
20 忻州燃气 297.71 加气站
20131488 号 号路西
忻房权证字第 忻州城
21 忻州燃气 忻府区解元乡小齐村 338.07
20131487 号 网门站
合计 - - - 21,229.24 -
（2）截至本补充法律意见书出具之日，山西天然气及其子公司未取得房产
证的房产及办理情况如下：
序号 房屋所有权人 座落 面积（平方米） 对应管线 用途
1 山西天然气 清徐县徐沟镇南内道村 370.50 太原-平遥 清徐站
2 山西天然气 太原市杏花岭区中涧河乡牛驼村 405.80 大盂-太原 太原站
新绛-侯马-运
3 山西天然气 侯马市高村乡东高村 363.10 侯马站
城
临汾-洪洞-霍
4 山西天然气 洪洞县大槐树镇李堡村 413.40 洪洞站
州
5 山西天然气 阳泉市郊区荫营镇下白泉村 650.00 盂县-阳泉 阳泉站
6 山西天然气 晋中市榆次区郭家堡乡杨盘村 490.00 太原-平遥 杨盘站
7 山西天然气 忻州市忻府区解元镇小齐村 431.00 大盂-原平 忻州站
4-23
临汾-新绛-河
8 山西天然气 临汾市尧都区屯里镇沟上村 363.10 临汾站
津
9 山西天然气 太原市阳曲县故县村 400.00 大盂-太原 阳曲站
新绛-侯马-运
10 山西天然气 运城市闻喜县东镇镇 362.80 东镇站
城
神池-五寨-岢
11 晋西北天然气 岢岚县高家会乡分输站 672.00 岢岚站
岚
12 忻州燃气 定襄县晋昌镇南关村 420.00 忻州-定襄 定襄站
13 煤层气集输 阳泉市盂县苌池镇芝角村 430.83 盂县-寿阳 盂县站
14 煤层气集输 晋中市寿阳县南燕竹镇白家庄村 429.41 盂县-寿阳 寿阳站
15 煤层气集输 盂县南娄镇马举村 199.44 盂县-寿阳 马举站
16 煤层气集输 寿阳县解愁乡解愁村北 49.50 盂县-寿阳 解愁站
17 煤层气集输 曲沃县乐昌镇南吉村 428.08 晋城-侯马 曲沃站
18 煤层气集输 临汾市翼城县唐兴镇西关村南 428.08 晋城-侯马 翼城站
19 煤层气集输 临汾市翼城县南梁镇北常村 88.00 晋城-侯马 翼城清管站
20 煤层气集输 吕梁市岚县东村镇东阳涧村 400.10 岚县-普明 岚县站
21 煤层气集输 吕梁市岚县普明镇普明村 430.83 岚县-普明 普明站
- 合计 - 8,225.97 - -
以上房产面积合计 8,225.97 平方米，占山西天然气及其控股子公司正在使用
的房屋建筑物总面积的 27.93%，具体办理情况如下。
上表中第 1-6 处房产，正在准备办理房产证的材料，并提交相关部门办理；
上表中第 7-21 处房产相应的土地正在办理土地使用权证，需取得土地使用权证
后方可申请办理房产证。
就上述土地使用权及房屋所有权的权属手续问题，国新能源、宏展房产、田
森物流分别出具了承诺：承诺将尽力督促山西天然气及其合并财务报表范围内的
子公司于本次重大资产重组交割日前办理完成该等资产权属手续及经营资质，以
确保本次重大资产重组完成后上市公司不因该等资产权属手续及经营资质问题
受到损失。若山西天然气及其合并财务报表范围内的子公司未能在交割日前办理
完成该等资产权属手续及经营资质，且上市公司在交割日后因该等资产权属手续
及经营资质问题受到损失，国新能源、宏展房产、田森物流将按照各自对山西天
4-24
然气的出资比例以现金方式补偿上市公司因此受到的实际损失。
综上，本所律师认为，山西天然气及其控股子公司依法占有、使用上述土地
及房产，尚未取得土地使用权证的用地亦正根据相关土地管理的法律、法规履行
办理程序，目前相关用地权属清晰、不存在争议，尚未取得房屋所有权证的房产
亦不存在争议，该等土地、房屋亦不存在因输气管线手续欠缺无法办理权属证书
的情形，且国新能源、田森物流和宏展房产已就山西天然气及其控股子公司的上
述资产作出承诺，故部分土地尚未取得土地使用权证以及部分房产尚未取得房屋
所有权证的情形不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
（四）申请人在标的资产历史沿革中补充披露山西天然气成立及增资的出资方
式，如为实物出资，是否依法经过评估；各出资人的出资来源，是否足额缴纳。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
针对该问题，本所律师调取并查阅了山西天然气设立及历次增资的工商档
案、验资报告以及相关银行进账单，并取得了国新能源、宏展房产、田森物流在
山西天然气设立及历次增资时的出资来源确认文件。现回复如下：
山西天然气成立及历次增资的出资方式、是否足额缴纳以及出资来源具体情
况如下：
1、2003 年公司设立
山西天然气系由山西省乡镇煤炭运销有限公司（国新能源的前身）、宏展房
产、田森物流、山西省冶金物资总公司、山西百吉星贸易有限公司、山西天胜能
源开发有限公司六家公司作为发起人以货币出资发起设立的股份有限公司，注册
资本 5,500 万元。
2003 年 2 月 14 日，山西省乡镇煤炭运销有限公司、宏展房产、田森物流、
山西省冶金物资总公司、山西百吉星贸易有限公司、山西天胜能源开发有限公司
六家公司签署了《山西省天然气股份有限公司发起人出资协议书》并签署了《山
西天然气股份有限公司章程》，约定各发起人以货币出资发起设立山西省天然气
4-25
股份有限公司，具体的出资比例为：
出资额（万 出资比例 出资方式
序号 股东姓名
元） （%）
1 山西省乡镇煤炭运销有限公司 2,000 36.36 货币
2 宏展房产 1,000 18.18 货币
3 田森物流 1,000 18.18 货币
4 山西省冶金物资总公司 500 9.09 货币
5 山西百吉星贸易有限公司 500 9.09 货币
6 山西天胜能源开发有限公司 500 9.09 货币
合计 5,500 100.00 货币
2003 年 2 月 18 日，山西智强会计师事务所（有限公司）出具晋会强字（2003）
第 0018 号《验资报告》对公司设立出资进行审验，验证截至 2003 年 4 月 3 日，
全体发起人以货币出资，足额缴纳了注册资本合计人民币 5,500 万元整。
根据国新能源出具的《出资来源确认书》，上述出资来源于：国新能源的自
有资金。
根据宏展房产出具的《出资来源确认书》，上述出资来源于：宏展房产的自
有资金。
根据田森物流出具的《出资来源确认书》，上述出资来源于：田森物流的自
有资金。
2、2004 年增加注册资本及 2007 年股权转让
2004 年 7 月 5 日，山西天然气召开第二次股东会，作出如下决议：一致同
意将注册资本增加至 1.5 亿元人民币，新增注册资本 9,500 万元由原股东山西省
乡镇煤炭运销有限公司、宏展房产、田森物流、山西省冶金物资总公司、山西百
吉星贸易有限公司、山西天胜能源开发有限公司六家公司和两家新股东北京普舟
文化传播有限责任公司、山西飞马投资有限公司认购，并修改了公司章程。各股
东具体认购数额如下：
序号 股东姓名 认购额（万元） 出资方式
1 山西省乡镇煤炭运销有限公司 2,609.50 货币
2 宏展房产 1,309.00 货币
4-26
序号 股东姓名 认购额（万元） 出资方式
3 田森物流 1,309.00 货币
4 山西省冶金物资总公司 654.50 货币
5 山西百吉星贸易有限公司 654.50 货币
6 山西天胜能源开发有限公司 654.50 货币
7 北京普舟文化传播有限责任公司 1,154.50 货币
8 山西飞马投资有限公司 1,154.50 货币
总计 9,500.00 货币
2004 年 7 月 7 日，山西亚泰会计师事务所有限公司出具晋亚泰会变验（2004）
字第 0001 号《验资报告书》，对本次增资进行了审验，验证截至 2004 年 6 月 30
日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1.5 亿元。
本次增资完成后，山西天然气的股权结构如下：
出资额（万 出资比例
序号 股东姓名 出资方式
元） （%）
1 山西省乡镇煤炭运销有限公司 4,609.50 30.73 货币
2 宏展房产 2,309.00 15.39 货币
3 田森物流 2,309.00 15.39 货币
4 山西省冶金物资总公司 1,154.50 7.70 货币
5 山西百吉星贸易有限公司 1,154.50 7.70 货币
6 山西天胜能源开发有限公司 1,154.50 7.70 货币
7 北京普舟文化传播有限责任公司 1,154.50 7.70 货币
8 山西飞马投资有限公司 1,154.50 7.70 货币
合计 15,000.00 100.00 货币
根据国新能源出具的《出资来源确认书》，上述出资来源于：国新能源的自
有资金。
根据宏展房产出具的《出资来源确认书》，上述出资来源于：宏展房产的自
有资金。
根据田森物流出具的《出资来源确认书》，上述出资来源于：田森物流的自
有资金。
经查，在此次增资完成验资及工商变更登记后，山西省乡镇煤炭运销有限公
司、宏展房产、田森物流、山西省冶金物资总公司、山西百吉星贸易有限公司、
4-27
山西天胜能源开发有限公司六家公司和两家新股东北京普舟文化传播有限责任
公司、山西飞马投资有限公司分别将其已缴纳的增资款合计 9,500 万元通过支付
工程预付款方式转出山西天然气。
2007 年 6 月 21 日，山西省国资委出具晋国资函[2007]149 号，要求山西天
然气纠正上述增资中的不当行为。
2007 年 8 月 24 日，山西天然气召开 2007 年第三次临时股东大会，全体股
东一致同意山西省冶金物资总公司、北京普舟文化传播有限责任公司、山西飞马
投资有限公司分别将其持有的山西天然气 7.7%、7.7%、4.88%的股权，分别对应
1,154.5 万股、1,154.5 万股、731.5 万股，合计 20.28%的股权，对应于 3,040.5 万
股转让给山西省乡镇煤炭运销集团有限公司；山西百吉星经贸有限公司将其持有
的山西天然气 7.7%的股权，对应于 1,154.5 万股转让给宏展房产，山西飞马投资
有限公司将其持有的山西天然气 1.41%的股转，对应于 211.5 万股转让给宏展房
产；山西天胜能源开发有限公司将其持有的山西天然气 7.7%的股权，对应于
1,154.5 万股转让给田森物流；山西飞马投资有限公司将其持有的山西天然气
1.41%的股权，对应于 211.5 万股转让给田森物流，上述股权转让价格为 1 元/股。
山西省乡镇煤炭运销集团有限公司分别于 2007 年 8 月 25 日，2007 年 8 月
25 日，2008 年 1 月 12 日，与北京普舟文化传播有限责任公司、山西飞马投资有
限公司、山西省冶金物资总公司就上述股权转让签订了《股权转让协议书》。
宏展房产于 2007 年 8 月 25 日分别与山西百吉星经贸有限公司、山西飞马投
资有限公司就上述股权转让签订了《股权转让协议书》。
田森物流于 2007 年 8 月 25 日分别与山西天胜能源开发有限公司、山西飞马
投资有限公司就上述股权转让签订了《股权转让协议书》。
由于前述 2004 年 7 月增资完成后，各股东已以工程预付款方式将缴纳的增
资款共计 9500 万元转出山西天然气，因此上述股权转让的股份交割时，宏展房
产、田森物流并未对山西天胜能源开发有限公司、山西白吉星经贸有限公司、山
西飞马投资有限公司已经抽回出资的股份支付对价，而是由宏展房产、田森物流
4-28
分别将受让股份中对应抽回部分的应支付款项，共计 1,732 万元直接支付至山西
天然气以补足相应出资款。
山西省乡镇煤炭运销集团有限公司分别受让了山西省冶金物资总公司、北京
普舟文化传播有限责任公司、山西飞马投资有限公司持有的山西天然气 1,154.5
万股、1,154.5 万股、731.5 万股股份。2008 年 2 月 20 日，山西天然气收到了山
西省冶金物资总公司返还的出资款 654.5 万元。故在前述股权转让交割时，山西
省乡镇煤炭运销集团有限公司并未对北京普舟文化传播有限责任公司、山西飞马
投资有限公司已经抽回出资的股份支付对价，而是将受让股份中对应抽回部分的
应支付款项，共计 1,886 万元直接支付至山西天然气以补足相应出资款。
2007 年 7 月 23 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司将其抽回的注册资本
2,609.5 万元返还山西天然气，2007 年 6 月 8 日，宏展房产将其抽回的注册资本
1,309 万元返还山西天然气，2007 年 7 月 31 日，田森物流将其抽回的注册资本
1,309 万元返还山西天然气。
经核查山西天然气的记账凭证以及前述 9,500 万元的进账单，所抽逃的出资
款项已于 2008 年 2 月 21 日前全部归还。
此次股权转让完成后，山西天然气的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 国新能源 7,650 51.00 货币
2 宏展房产 3,675 24.50 货币
3 田森物流 3,675 24.50 货币
总计 15,000.00 100.00 货币
注：1.2007 年 7 月 5 日，公司股东晋中田森物流配送有限公司取得了山西省工商行政管理局颁发的《企业名称变更核准通知书》，
核准其名称变更为山西田森集团物流配送有限公司；2.2008 年 3 月 24 日，公司股东山西省乡镇煤炭运销集团有限公司取得了山
西省工商行政管理局颁发的《企业名称变更核准通知书》，核准其名称变更为山西省国新能源发展集团有限公司。
根据国新能源出具的《出资来源确认书》，上述出资来源于：国新能源的自
有资金。
根据宏展房产出具的《出资来源确认书》，上述出资来源于：宏展房产的自
有资金及向控股股东控制其他公司的借款。
4-29
根据田森物流出具的《出资来源确认书》，上述出资来源于：田森物流的自
有资金及其股东投入资金。
3、2009 年增加注册资本
2009 年 2 月 19 日，山西天然气召开股东大会，做出如下决议：将注册资本
由 1.5 亿元增加至 3 亿元，增资额由原股东同比例以货币认缴。
2009 年 4 月 3 日，山西亚强会计师事务所（有限公司）出具晋亚强验[2009]019
号《验资报告》，对本次增资额进行审验，验证截至 2009 年 4 月 3 日止，公司变
更后的注册资本人民币 30,000 万元，实收资本 30,000 万元。
本次增资完成后，山西天然气的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 国新能源 15,300 51.0 货币
2 宏展房产 7,350 24.5 货币
3 田森物流 7,350 24.5 货币
总计 30,000 100.0 货币
根据国新能源出具的《出资来源确认书》，上述出资来源于：国新能源的自
有资金。
根据宏展房产出具的《出资来源确认书》，上述出资来源于：宏展房产的自
有资金及向控股股东控制的其他公司的借款。
根据田森物流出具的《出资来源确认书》，上述出资来源于：田森物流的自
有资金及其股东投入资金。
4、2010 年增加注册资本
2010 年 12 月 12 日，山西天然气召开 2010 年临时股东大会，做出如下决议：
将注册资本增加至 4 亿元，增资额由原股东按 3 元对应 1 元注册资本同比例以货
币认缴。
4-30
2011 年 1 月 21 日，立信会计师出具信会师报字（2011）第 20060 号《验资
报告》，对本次增资进行审验，验证。截至 2011 年 1 月 20 日止，公司收到了原
股东缴纳的新增注册资本 1 亿元，变更后的注册资本为 4 亿元。
本次增资及股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 国新能源 20,400 51.00 货币
2 宏展房产 9,800 24.50 货币
3 田森物流 9,800 24.50 货币
总计 40,000.00 100.00 货币
根据国新能源出具的《出资来源确认书》，上述出资来源于：国新能源的自
有资金。
根据宏展房产出具的《出资来源确认书》，上述出资来源于：宏展房产的自
有资金及向控股股东控制的其他公司的借款。
根据田森物流出具的《出资来源确认书》，上述出资来源于：田森物流的自
有资金及其股东投入资金。
本所律师注意到，2011 年 1 月 27 日，国新能源向山西省国资委提交晋国新
字[2011]11 号《山西省国新能源发展集团有限公司关于确认山西天然气股份有限
公司历史股份变动相关事项的请示》，恳请山西省国资委就上述历次股权变动事
项予以确认。
2011 年 3 月 28 日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具晋国资改
革函[2011]101 号《关于对山西省天然气股份有限公司相关事项的意见》，原则
同意国新能源上报有关山西天然气的相关事项，对山西天然气的历次股份变动行
为及对相关股东抽逃出资行为的补正进行了确认。
本所律师认为，山西天然气设立及历次增资均为货币出资，目前注册资本已
足额缴纳；虽在 2004 年 7 月增资后存在股东抽逃部分出资的情形，但经山西省
国资委督促，山西天然气相关股东已对抽逃出资行为进行了改正，并得到了山西
4-31
省国资委的确认，故此情形不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
另，本所律师关注到，于 2013 年 9 月 2 日，山西省太原市中级人民法院受
理了太原大华荣金属材料有限公司（以下简称“大华荣”）诉山西省冶金物资总
公司、国新能源一案，山西天然气为第三人。大华荣的诉讼请求为：请求确认国
新能源代其持有山西天然气 0.91%的股份；请求判决国新能源按照山西天然气历
次增资时各股东认购股份的同等价格收取其应支付的增资款 314 万元；请求山西
天然气将其载入股东名册，并在工商管理部门登记。
大华荣在诉状中陈述，2003 年山西天然气组建时，其与山西省冶金物资总
公司签署了《参股协议》，约定大华荣出资 50 万元，占山西天然气股份的 0.91%，
大华荣享有的山西天然气的股权由山西省冶金物资总公司代持。大华荣认为，山
西省冶金物资总公司于 2007 年 8 月将持有的山西天然气的全部股权（包括代大
华荣持有的股权）转让给了山西省乡镇煤炭运销有限公司（即国新能源），且未
将山西天然气多次增资的情况通知其，导致其未能及时增资，其作为实际出资人
的权益被山西省冶金物资总公司剥夺，故提出前述诉讼请求。
目前，太原市中级人民法院尚未开庭审理该案。
本所律师认为，本案争议焦点在于大华荣与山西省冶金物资总公司的代持股
关系是否存在、是否合法有效，以及国新能源受让讼争股权是否适用善意取得制
度；如果法院认定代持股关系不存在或无效，则本案将演变为大华荣与山西省冶
金物资总公司之间的债权债务关系，而与国新能源无关；即便法院认定代持股关
系有效，对于国新能源而言，只要能证明其为善意第三人，则讼争股权仍归其所
有，而由山西省冶金物资总公司向大华荣承担违约责任，即本案仍为大华荣与山
西省冶金物资总公司之间的债权债务关系，与国新能源无关。
经本所律师核查，就大华荣、山西省冶金物资总公司、国新能源目前提供的
证据材料来看，大华荣无法证明国新能源在受让讼争股权时知悉其为实际出资
人，而无论山西天然气的股东记载还是工商局的登记资料，均显示山西省冶金物
资总公司为讼争股权的权益人。国新能源受让讼争股权已经山西天然气股东大会
4-32
批准，与山西省冶金物资总公司签订了《股权转让合同》，以合理的价格受让相
关股权，并在工商行政管理部门完成了股权变更登记。
本所律师认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若
干问题的规定（三）》第二十六条及《物权法》第一百零六条的规定，国新能源
受让讼争股权系善意取得，不论大华荣与山西省冶金物资总公司之间的股权代持
关系是否成立，国新能源对讼争股权均享有完整的权利，前述诉讼对本次重大资
产重组不构成法律障碍。
三、交易完成后的公司治理（《反馈意见》第 19、20 题）
（一）请申请人补充披露山西天然气近3年的董监高人员名单及变化情况；并披
露借壳上市后，拟进入上市公司的管理层及其履行职责的情况；请独立财务顾
问补充披露是否已对前述管理层成员进行证券市场相应知识的培训、辅导，相
关管理层成员是否具备上市公司治理能力。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
针对该问题，本所律师调取并查阅了山西天然气近 3 年的董事、监事、高级
管理人员名单及相关任职决议文件。现回复如下：
1、 山西天然气董事、监事、高级管理人员简历
（1）董事会成员简历
山西天然气董事会由 6 名董事组成，为陈国青、刘军、李晓斌、兰旭、杜寅
午、王弘臻。
1）陈国青，董事长，1980 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权，男，博
士研究生学历。2010 年 11 月至 2012 年 8 月任国新能源副总工程师、集团战略
安全处处长；2012 年 8 月至 2013 年 7 月任山西天然气总经理；2013 年 7 月 8
日至今任山西天然气董事长。
4-33
2）刘军，董事，中共党员，1967 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，
男，硕士研究生学历。2003 年 6 月至 2007 年 2 月任山西省乡镇煤炭运销集团有
限公司董事、副总经理；2007 年 3 月至 2008 年 8 月任山西省乡镇煤炭运销集团
有限公司董事、党委委员、总经理；2008 年 8 月至今任国新能源董事、总经理。
现任山西天然气董事。
3）李晓斌，董事，中共党员，1969 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留
权，男，本科学历。2007 年 8 月至 2009 年 12 月任山西天然气总经理；2009 年
12 月至 2013 年 7 月任山西天然气董事长；2012 年 12 月至 2013 年 4 月兼任国新
能源总经理助理；2013 年 4 月至今任国新能源董事。现任山西天然气董事。
4）兰旭，董事，中共党员，1966 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，
男，硕士研究生学历。曾任山西医学院第二附属医院主治医生。现任宏展房产董
事长、山西天然气董事。
5）杜寅午，董事，中共党员，1955 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，
男，本科学历。现任山西田森超市集团有限公司董事长、田森物流董事、山西天
然气董事。
6）王弘臻，董事，中共党员，1983 年 7 月 16 日出生，中国国籍，无境外
居留权，男，硕士研究生学历。2010 年 5 月至 2011 年 7 月任山西国际电力集团
房地产公司发展总监；2011 年 7 月至 2012 年 8 月，任国新能源副处长；2012
年 8 月至今任山西天然气副总经理。现任山西天然气董事。
（2）监事会成员简历
山西天然气监事会由 5 名监事组成，为原保锁、何小刚、胡培瑞、曹丽君、
杜韶伟。
1）原保锁，监事会主席，中共党员，1950 年 1 月出生，中国国籍，无境外
居留权，男，大专学历。1968 年 1 月至 1972 年 2 月在北京军区南口 4636 部队；
1972 年 8 月至 1992 年 2 月分别在山西冶金工业厅办公室、设备外贸处、第一招
4-34
到所、行政处、办公室任职；1993 年 7 月至 2007 年 6 月，任山西省冶金物资总
公司总经理；2007 年 06 月至 2008 年 11 月任国新能源董事；2003 年 3 月至 2012
年 11 月任山西天然气董事；2012 年 11 月 27 日至今，任山西天然气的监事。
2）何小刚，监事，1959 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，男，本科
学历。1981 年 12 月至今，任职于太原理工大学；2007 年至今任山西天然气监事。
3）胡培瑞，监事，中共党员，1955 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，
男，大专学历。1973 年 1 月至 1980 年 4 月分别在盂县学校、山西矿业学院任职；
1980 年 4 月至 1983 年 10 月在山西煤管局计划处任职；1983 年 10 月至 1986 年
4 月在山西省人大办公厅任职；1986 年 4 月至 1991 年 1 月在太原煤气化公司任
职；1991 年 1 月至 2001 年 11 月在山西煤管局服务有限公司任职；2001 年 11
月至 2010 年 12 月在山西天然气历任董事会秘书、副总经理；2010 年 12 月至今
任山西天然气监事。
4）曹丽君，监事，1977 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，女，大
专学历。2001 年 8 月至 2004 年 9 月在阳泉煤炭运销分公司任职；2004 年 9 月至
2007 年 8 月在晋中南铁路煤炭销售有限公司任职；2007 年 8 月至 2013 年 1 月任
山西天然气人力资源部经理。2010 年 12 月 16 日至今任山西天然气监事。
5）杜韶伟，监事，1985 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，男，大
学本科。2010 年 7 月至 2011 年 8 月在山西田森超市集团投融资管理部门任职；
2011 年 9 月至 2012 年 12 月在山西田森超市集团财务管理部门任职；2013 年 2
月至今在山西汇森房地产开发有限公司项目财务管理部门任职。2013 年 1 月至
今任山西天然气监事。
（3）高级管理人员简历
山西天然气的高级管理人员为刘联涛、王吉、王弘臻、崔勋杰、邸晖、王树
花、张帆。
1）刘联涛，总经理，中共党员，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外居
4-35
留权，男，本科学历。1995 年 7 月至 2003 年 4 月在山西煤乡酒店任职，2003
年 4 月至 2013 年 7 月 8 日，历任山西天然气部门经理、总经理助理、副总经理、
董事。2013 年 7 月 8 日至今任山西天然气总经理。
2）王吉，副总经理，中共党员，1976 年 10 月出生，中国国籍，无境外居
留权，男，本科学历。曾任职于山西省劳动厅锅检所、山西省煤炭运销总公司南
方分公司、山西省煤炭运销总公司阳泉分公司、山西省乡镇煤炭运销集团有限公
司；2007 年 9 月至今 2008 年 2 月任山西天然气行政工作部经理；2008 年 02 月
至今任山西天然气副总经理。
3）王弘臻，副总经理，简历详见“董事会成员简历”。
4）崔勋杰，副总经理，中共党员，1980 年 1 月出生，中国国籍，无境外居
留权，男，本科学历。曾任职于北京输油气公司、帕普莱恩科技（北京）有限公
司、国新能源；2013 年 1 月至今任山西天然气副总经理。
5）邸晖，副总经理，中共党员，1978 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留
权，男，硕士研究生学历。2003 年 7 月至 2011 年 7 月，在山西天然气任调控中
心副主任；2011 年 7 月至 2012 年 12 月，在国新能源任战略安全处副处长；2013
年 1 月至今任山西天然气副总经理。
6）王树花，财务总监，中国工农党，1973 年 7 月出生，中国国籍，无境外
居留权，女，本科学历。曾任职于太原重型机械集团有限公司、山西地方电力公
司、山西地方电力资产管理有限公司、山西国际电力集团发电管理公司、太原同
舟能源有限公司、山西通宝能源股份有限公司、山西燃气产业集团公司；2012
年 2 月至 2013 年 7 月在煤层气集输任财务总监；2013 年 7 月 8 日至今在山西天
然气任财务总监。
7）张帆，董事会秘书，1977 年 08 月出生，中国国籍，无境外居留权，男，
本科学历。曾任职于人民日报驻山西分社和国新能源；2008 年 12 月至 2011 年 7
月在山西天然气任财务管理部经理；2010 年 12 月至今任山西天然气董事会秘书。
4-36
2、山西天然气近 3 年的董事、监事、高级管理人员变动情况
（1）近 3 年董事的变动情况
根据相关会议文件，于 2010 年 1 月 1 日，山西天然气的董事为李晓斌、梁
谢虎、兰旭、杜寅午、刘军、原保锁，董事长为李晓斌。
2010 年 12 月 16 日，山西天然气第十次股东大会选举李晓斌、梁谢虎、刘
军、兰旭、杜寅午、原保锁、郭国太、郑章修、卓泽渊为公司董事。其中郭国太、
郑章修、卓泽渊为独立董事，董事长为李晓斌。
2012 年 11 月 27 日，山西天然气 2012 年临时股东大会选举刘联涛为公司董
事，原保锁不再担任山西天然气董事。
2013 年 7 月 8 日，山西天然气 2013 年临时股东大会选举陈国青、王弘臻为
公司董事，董事长为陈国青。梁谢虎、刘联涛不再担任山西天然气董事，郭国太、
郑章修、卓泽渊不再担任独立董事。
根据山西天然气公司章程，山西天然气 6 名非独立董事中，国新能源提名 4
名，宏展房产提名 1 名，田森物流提名 1 名。最近三年，山西天然气 6 名非独立
董事中，宏展房产和田森物流提名的董事没有发生过变动。在 2013 年 7 月 8 日
前，国新能源提名的 4 名董事中，梁谢虎、李晓斌、刘军三名董事未发生变动。
2013 年 7 月 8 日以后，梁谢虎不再担任山西天然气董事，国新能源提名陈国青
担任山西天然气董事。
综上，近 3 年山西天然气的核心董事未发生过变动，主要董事在近三年保持
了相对稳定，未发生重大变化。
（2）近 3 年监事的变动情况
根据相关会议文件于 2010 年 1 月 1 日，山西天然气的监事为丁友建、冯涛、
刘文、葛艾君、何小刚。
4-37
于 2010 年 12 月 16 日，山西天然气第十次股东大会选举凌人枫、何小刚、
胡培瑞、曹丽君、葛艾君为公司监事，丁友建、冯涛、刘文不再担任公司监事。
2012 年 11 月 27 日，山西天然气 2012 年临时股东大会选举原保锁为公司监
事，凌人枫不再担任公司监事。
2013 年 1 月 22 日，山西天然气 2013 年临时股东大会选举杜韶伟为公司监
事。
（3）近 3 年高级管理人员的变动情况
根据相关会议文件，于 2010 年 1 月 1 日，山西天然气的总经理为张鹏，邸
志刚、谭晋隆、王吉、杨应国、刘联涛、来存芳为公司副总经理，霍斌为公司财
务总监。
2010 年 4 月 5 日，山西天然气董事会聘请邸志刚为财务总监，霍斌不再担
任财务总监。
2010 年 5 月 17 日，山西天然气董事会聘请高伟、霍斌为副总经理。
2010 年 12 月 16 日，山西天然气董事会聘请贾庆仁为总经理，李国强、朱
建中、邸志刚为副总经理，赵全英为财务总监，张鹏不再担任公司总经理职务，
邸志刚不再担任财务总监职务。聘任张帆为董事会秘书。
2011 年 5 月 6 日，山西天然气董事会解聘谭晋隆为副总经理。
2011 年 11 月 2 日，山西天然气董事会聘请李国强为总经理，陈一杰为财务
总监，解聘总经理贾庆仁、财务总监赵全英。
2012 年 8 月 2 日，山西天然气董事会聘请陈国青为总经理，王弘臻为副总
经理，霍斌为财务总监。解聘总经理李国强、副总经理杨应国、财务总监陈一杰。
2012 年 12 月 31 日，山西天然气董事会聘请崔勋杰、邸晖为副总经理，解
4-38
聘副总经理朱建中、邸志刚。
2013 年 4 月 7 日，来存芳辞去山西天然气副总经理职务。
2013 年 5 月 22 日，山西天然气董事会同意高伟辞去山西天然气副总经理职
务。
2013 年 7 月 8 日，山西天然气董事会聘请刘联涛为总经理，王树花为财务
总监，解聘总经理陈国青、财务总监霍斌。
山西天然气高级管理人员设有总经理一名、副总经理若干名、财务总监一名、
董事会秘书一名。近三年，核心业务部门的副总经理相对稳定，未发生重大变化。
董事会秘书一直为张帆。
3、对前述管理层成员进行证券市场相应知识的培训、辅导
本所和独立财务顾问海际大和证券通过授课和自学的方式对前述管理层成
员进行了证券市场相应知识的培训和辅导，其中授课培训两次，具体情况如下：
授课时间 授课主题 主要法律法规依据
《证券法》
《上市公司收购管理办法》
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》
《上海证券交易所股票上市规则》
重大资产重
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
组禁止内幕
2013 年 1 月 变动管理规则》
交易合规培
《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》
训
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号：重组
内幕信息知情人名单登记及提交》
《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》
《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理通知》
《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
上市公司治
2013 年 3 月 《上市公司收购管理办法》
理合规培训
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司治理准则》
《上市公司信息披露管理办法》
4-39
通过以上证券市场相应知识的培训和辅导，前述管理层成员已经了解与证券
市场有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务
和责任，具备上市公司治理能力。
经核查，本所律师认为已对前述管理层成员进行了有效的证券市场相应知识
的培训和辅导，前述管理层成员具备上市公司治理能力。
（二）请申请人补充披露借壳上市后 ，上市公司的治理结构及规范运作情况的
明确安排；披露借壳上市后，战略、审计、提名、薪酬与考核等各委员会的设
置情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本次重大资产重组前联华合纤已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公
司运作，加强信息披露工作。公司制定了《公司章程》、《上海联华合纤股份有
限公司股东大会议事规则》（以下简称：“《股东大会议事规则》”）、《董事
会议事规则》、《上海联华合纤股份有限公司监事会议事规则》（以下简称：“《监
事会议事规则》”）、《上海联华合纤股份有限公司信息披露事务管理制度》（以
下简称：“《信息披露事务管理制度》”）等公司治理文件。并建立了较为完善
的法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理。
本次重大资产重组中，联华合纤已对《公司章程》及相关议事规则、实施细
则等公司治理文件加以修订。借壳上市后，公司承诺将继续保持联华合纤现有法
人治理结构的有效运作并加以完善，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本
次重大资产重组完成后公司的实际情况。
1、借壳上市后公司治理结构及规范运作的安排
（1）拟设立的组织机构设置如下图所示：
4-40
（2）以制度规范公司治理各层次的有效运行
公司组织专业人员修订完善了《公司章程》并已经2013年第四次临时股东大
会审议通过。同时新制定了《上海联华合纤股份有限公司募集资金管理制度》、
《上海联华合纤股份有限公司对外投资管理制度》并已经联华合纤第七届董事会
第八次会议审议通过，其中《上海联华合纤股份有限公司对外投资管理制度》已
经联华合纤2013年第四次临时股东大会审议通过。对三会议事规则、董事会四个
专门委员会实施细则进行了修订并已经在联华合纤第七届董事会第八次会议审
4-41
议通过，其中三会议事规则已经联华合纤2013年第四次临时股东大会审议通过。
（3）股东与股东大会
借壳上市后，公司承诺将继续根据《上市公司股东大会规则》的要求和《公
司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股
东，保证股东充分行使咨询权和表决权。在合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保
障股东的知情权和参与权。
（4）控股股东与上市公司
借壳上市后，国新能源将成为上市公司控股股东。国新能源为避免同业竞争、
减少关联交易和规范关联交易、保持上市公司的独立性，分别出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》、《关于进一步避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关
联交易的承诺函》以及《关于保证独立性的承诺函》。
（5）董事与董事会
借壳上市后，公司承诺将采取措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事
会审计委员会、薪酬与考核委员会等专业委员会作用，并在《公司章程》中进一
步明确董事会与管理层的决策权限，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；
确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策
和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小
股东利益。
（6）监事与监事会
借壳上市后，公司承诺将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公
司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维
护公司及股东的合法权益。
4-42
（7）绩效评价与激励约束机制
1）绩效评价
借壳上市后，公司承诺将完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评
价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员
会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进
行。
2）经理人员的激励与约束机制
为促进公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致
的内部人控制问题，借壳上市后后，公司承诺将对经理人员采用更为积极有效的
激励约束措施。公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，
完善经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励约束机制，以吸引人
才，保持经理人员的稳定。
（8）关于信息披露和透明度
借壳上市后，公司承诺将会严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露
的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。为进一步加强投资者
关系管理工作，公司拟修订《上海联华合纤股份有限公司投资者关系工作制度》、
《信息披露事务管理制度》等制度，以保证与投资者良好沟通，保证信息披露的
公开、公平和公正，提供公司的透明度。
2、借壳上市后战略、审计、提名、薪酬与考核等各委员会的设置情况
根据联华合纤第七届董事会第八次会议审议通过的新修订的《上海联华合纤
股份有限公司董事会战略委员会实施细则》、《上海联华合纤股份有限公司董事
会审计委员会实施细则》、《上海联华合纤股份有限公司董事会提名委员会实施
细则》、《上海联华合纤股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》各委
员会的设置情况如下：
4-43
（1）各委员会主要职责：
1）战略委员会主要职责：a）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
b）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出
建议；c）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；d）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
e）对以上事项的实施进行检查；f）董事会授权的其他事项。
2）审计委员会主要职责：a）审议公司年度内部审计工作计划；b）监督公
司的内部审计制度及其实施；c）审核公司的财务信息及其披露，在向董事会提
交季度、中期及年度财务报表前先行审阅；d）对内部审计人员及其工作进行考
核，监督公司内部审计机构负责人的任免，提出有关意见；e）按适用的标准检
查及监督外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工
作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任；f）就外聘审计师提
供非审计服务制定政策，并予以执行；g）负责就外聘审计师的委任、重新委任
及罢免向董事会提供建议，及处理任何有关该审计师辞职或辞退该审计师的问
题；h）检查公司的财务报表及公司年度报告及账目、中期报告及季度报告的完
整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会成员须与公
司的董事会、总经理、其他高级管理人员及公司合格会计师联络。审计委员会须
至少每年与公司的外聘审计师开会一次。审计委员会委员应考虑该等报告及账目
中所反映或需要反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司的合资
格会计师、监察主任或核数师提出的事项；i）检讨公司的财务申报、财务监控、
内部监控及风险管理制度；j）审查公司内部控制制度；k）与管理层讨论内部监
控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统；l）检讨公司的财务
及会计政策及实务。
3）提名委员会主要职责：a）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择
标准和程序并提出建议；b）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员
的人选；c）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出
建议。
4-44
4）薪酬与考核委员会主要职责：a）研究董事、总经理及其他高级管理人员
考核的标准，进行考核并提出建议；b）研究和审查董事、总经理及其他高级管
理人员的薪酬政策与方案；c）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；d）董事
会授权的其他事宜。
（2）各委员会的人员组成：
1）战略委员会人员组成：战略委员会成员由三名公司董事组成；战略委员
会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会选
举产生；战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持
战略委员会工作；战略委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可
连任。
2）审计委员会人员组成：审计委员会由三名公司董事组成，其中独立董事
应占多数且其中一名独立董事须为会计专业人士；审计委员会委员由董事长、1/2
以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生，由董事会选
举任命和解聘；审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生；审计委
员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。
3）提名委员会人员组成：提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占
多数；提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，
并由董事会选举产生；提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任，负责主持提名委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
生；提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
4）薪酬与考核委员会人员组成：薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，
其中独立董事应占多数；薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或
者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生；薪酬与考核委员会设主任委
员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委
员内选举，并报请董事会批准产生；薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，
4-45
委员任期届满，连选可以连任。
综上，本所律师认为，借壳上市后上市公司的治理结构及规范运作情况已有
明确安排，其设置体现了分工明确，相互制约的治理原则，组织机构健全、清晰。
战略、审计、提名、薪酬与考核等各委员会均依据《公司法》、《上市公司治理
准则》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》设置，合法、
合规。
四、其他（《反馈意见》第21、22题）
（一）请申请人补充披露上市公司原有资产和负债（包括或有负债）的处理安
排，交易完成后上市公司是否存在承担大额债务的可能性。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
针对该问题，本所律师查验了上市公司与国新能源、宏展房产、田森物流签
署的《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产协议》、上市公司2012年度
审计报告、上市公司2013年1-6月份财务报表和中国人民银行征信中心2013年9月
12日出具的《企业基本信用信息报告》，与公司法务人员、诉讼代理律师进行了
沟通、取得并阅读了相关案件资料。
截止 2013 年 6 月 30 日，上市公司资产总额（合并报表口径，下同）为 2,038.39
万元，其中其他应收款账面净值为 1,926.11 万元（计提坏账准备后的金额），占
资产总额的 94.49%。其他应收款所对应的主要债务人及可主张的债权金额如下：
债务人名称 债权金额/账面余额（万元）
万事利集团有限公司 2,350.00（注 1）
杭州和隆贸易有限公司 427.91（注 2）
合计 2,777.91（注 3）
注 1：经 2012 年 8 月 23 日的[2012]黄浦民二（商）初字第 451 号《民事判决书》判决，联华合纤应于
判决生效之日起 10 日内归还美林控股集团有限公司欠款 2350 万元，但由于联华合纤实际已将该笔欠款归
还给了万事利集团有限公司，并与万事利集团有限公司签订了《备忘录》，双方约定“本公司偿还万事利集
团 2350 万元，若美林集团再向本公司主张该项债权，万事利集团应无条件返还已收取的 2350 万元。”，因
此联华合纤于 2012 年 10 月向杭州市江干区人民法院提起诉讼，要求万事利集团有限公司立即偿付欠款 2350
万元，目前本案正在审理中。
注 2：该债权为联华合纤原日常经营产生，因账龄已近 5 年，收回的可能性不大。
4-46
注 3：根据上市公司 2013 年 1-6 月份财务报表，该两项债权已计提坏账准备总计为 897.91 万元，计
提理由为预计无法收回。
截止 2013 年 6 月 30 日，上市公司负债总额为 9,373.34 万元，其中其他应付
款为 9,086.11 万元，占负债总额的 96.94%。其他应付款所对应的主要债权人及
应承担的债务金额如下：
债权人名称 债务金额/账面余额（万元）
上海联海房产有限公司 2,991.38
美林控股集团有限公司 2,572.16
华夏投资 2,339.13
另，万事利集团有限公司于 2011 年 7 月向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，
要求联华合纤偿还青岛市胶州湾南方家园置业有限公司的欠款 5,618,905.18 元，
并支付利息 1,171,752.44 元，截止本补充法律意见书签署之日，该诉讼尚未判决。
若联华合纤败诉，则会有承担该等欠款的风险。
万事利集团有限公司于 2013 年 9 月向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，要
求联华合纤支付因违反双方签订的《关于联华合纤与万事利债权债务等问题解决
办法》而应承担的违约金 500 万元。截止本补充法律意见书签署之日，该诉讼尚
未开庭审理。
经查阅上市公司董事会决议、中国人民银行征信中心 2013 年 9 月 12 日出具
的《企业基本信用信息报告》、上市公司 2012 年度审计报告及上市公司 2013
年 1-6 月份财务报表，截止 2013 年 6 月 30 日，上市公司不存在对外担保等或有
负债。
根据本次重大资产重组方案，上市公司原有资产和负债（包括或有负债）不
进行置换、置出、剥离等处理安排，即交易完成后，上述负债仍由上市公司承担。
综上，本所律师认为，除上述负债及因未决诉讼可能承担的债务外，交易完
成后上市公司不存在承担其他大额负债的可能性，上市公司原有负债对本次重大
资产重组不会构成法律障碍。
4-47
（二）法律意见书披露山西天然气存在14个参股公司，但重组报告书显示的参
股公司为13个，如有遗漏，请申请人补充披露；如为其他情况，请说明。请律
师核查并发表明确意见。
针对该问题，本所律师核对了法律意见书和重组报告书相关部分，查阅了相
关公司的工商信息资料，并与公司及独立财务顾问进行了沟通。现回复如下：
经比对，相比较于法律意见书所披露的 14 个参股公司，重组报告书未列示
洪洞华润恒富燃气有限公司。
洪洞华润恒富燃气有限公司，成立于 2009 年 1 月 20 日，注册资本 3000 万
元，注册地址为洪洞县拱汾街 09 号，山西天然气对其的持股比例为 10%。
法律意见书在“七、目标公司的基本情况（三）山西天然气的对外投资”章
节按照控股与否（持股比例是否超过 50%）对山西天然气的对外投资情况进行了
分类披露，其中洪洞华润恒富燃气有限公司在参股公司列表中予以列示。重组报
告书在“第四节交易标的基本情况四、下属企业情况（一）子公司（二）合营公
司（三）联营公司”章节对山西天然气的下属企业进行披露，其系按照企业会计
准则对山西天然气的对外投资按照子公司、合营企业、联营企业进行分类披露；
根据会计准则，联营企业的持股比例通常在 20%-50%之间，而山西天然气对洪
洞华润恒富燃气有限公司的持股比例仅为 10%，故，重组报告书未在联营企业中
列示洪洞华润恒富燃气有限公司。
本所律师认为，对于山西天然气的对外投资，法律意见书着眼于股权资产权
属的认定及披露，重组报告书则侧重于所投资企业对山西天然气经营及财务状况
的影响，二者披露的口径不同，故重组报告书对山西天然气下属企业的披露与法
律意见书不存在实质差异，其披露符合企业会计准则的要求。
第二部分 基于报告期变化的法律意见
4-48
一、关于本次交易的授权与批准
截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》第二部分“三、本次交易
的授权与批准”除下述方面的内容需要根据实际情况更新外，其他所述事实情况
没有变化，律师核查意见无须变更与调整。
2013 年 7 月 29 日，联华合纤 2013 年第二次临时股东大会审议通过本次交
易方案，且同意国新能源免于以要约方式增持联华合纤股份。
二、关于山西天然气控股子公司的特许经营权
截至本补充法律意见书出具之日，山西天然气控股子公司取得的天然气特许
经营权及特许经营协议情况如下：
公司
文件名称 核发时间 授权范围
名称
晋中市天然气综合开发利用 坚持天然气特许经营的原则，按照国家建设
领导组文件关于规范晋中市 部山西省政府颁布的有关规定，晋中洁源天
晋中
中心城区天然气综合开发利 2004/6/23 然气公司是经省计委批准，晋中市政府授权，
洁源
用特许经营的通知(2004)第 1 在我市特许经营天然气的唯一合法单位，其
号 他任何单位和个人都无权经营。
清徐县建设局代表清徐县政府授予清徐县凯
经清徐县人民政府授权，清徐 通天然气有限公司在清徐县行政区划范围内
清徐 县建设局与清徐县凯通天然 独家经营燃气业务(管道天然气、压缩天然
2010/6/26
凯通 气有限公司签署《清徐县天然 气、液化天然气、煤层气、氢气等能源气体
气特许经营协议书》 以及液化压缩器母站及子站、汽车加气站)的
特许经营权。
同意将临县行政区域内的燃气特许经营权授
临县人民政府关于授予山西
予山西临县国新燃气有限公司，以管道输送
临县 临县国新燃气有限公司燃气
2011/5/9 形式向用户供应净化集成天然气体燃料，并
国新 特许经营权的复函
提供相关管道燃气设施的维护、运行、抢修
(临政函[2011]51 号)
抢险业务等。
寿阳县人民政府关于授予山 授权山西煤层气(天然气)集输有限公司在寿
西煤层气(天然气)集输有限 阳县行政区域内独家从事天然气输配、运营、
2009/06/19
煤层 公司特许经营权(县政函 管理、销售业务以及天然气灶具、热水器等
气集 [2009]9 号) 专业销售业务。
输 长子县城建局与长子县森众 授予长子县森众燃气有限公司在长子县县城
燃气有限公司(系煤层气集输 2009/6/26 规划区内以管道运输形式向用户供应净化集
子公司)签署《城市管道燃气特 成天然气体燃料并提供相关管道燃气设施维
4-49
公司
文件名称 核发时间 授权范围
名称
许经营协议》 护、运行、抢修抢险业务的特许经营权。
榆杜县人民政府关于授予山 授权山西煤层气(天然气)集输有限公司在榆
西煤层气(天然气)集输有限 杜县行政区域内独家从事天然气输配、运营、
2009/06/19
公司特许经营权(县政函 管理、销售业务以及天然气灶具、热水器等
[2009]23 号) 专业销售业务。
沁县人民政府关于授予山西 授权山西煤层气(天然气)集输有限公司在沁
煤层气(天然气)集输有限公 县行政区域内独家从事天然气输配、运营、
2009/10/17
司特许经营权(县政函 管理、销售业务以及天然气灶具、热水器等
[2009]24 号) 专业销售业务。
垣曲县人民政府关于授权山
西煤层气(天然气)集输有限 授权山西煤层气(天然气)集输有限公司独家
公司垣曲县县域天然气综合 拥有在垣曲县县域范围内天然气(含煤层气)
2010/10/09
开发利用及县域天然气供气 综合开发利用及县域天然气供气项目建设的
项目建设特许经营权的决定 特许经营权。
(垣政发[2010]53 号)
岚县人民政府关于授权山西
煤层气(天然气)集输公司岚 授予山西煤层气(天然气)集输有限公司独家
县县域天然气综合开发利用 经营岚县县域天然气综合开发利用及县域天
2010/7/12
及县域天然气供气项目建设 然气供气项目建设的特许经营权。未经县政
特许经营权的决定(岚政发 府许可，其特许经营权不得转租或出让。
[2010]34 号)
曲沃县人民政府关于建设煤
层气(天然气)输气站和授予 原则同意授予山西煤层气(天然气)集输有限
2009/7/24
天然气特许经营权的复函(曲 公司天然气特许经营权。
政函[2009]15 号)
授予山西煤层气(天然气)集输有限公司在屯
留县县域范围内天然气(煤层气)综合开发利
用及县域天然气(煤层气)供气项目的特许经
屯留县人民政府关于授予山
营权。同意在长治县行政区域范围内从事天
西煤层气(天然气)集输有限
然气(煤层气)输配、运营、管理、销售业务，
公司屯留县县域天然气综合
2011/8/9 实施天然气(煤层气)的加气站建设和汽车改
开发利用及县域天然气供气
装的管理运行以及天然气(煤层气)灶具、热
项目建设特许经营权的复函
水器等专业销售业务。未经县政府许可，其
(屯政发[2011]31 号)
特许经营权不得转租或出让。县政府保证授
权后不再批准其他境外公司在屯留县县域范
围内设立并从事天然气(煤层气)开发。
长治县人民政府关于授予山 授权山西煤层气(天然气)集输有限公司在长
西煤层气(天然气)集输有限 治县县城天然气(煤层气)城市管网及配套
公司煤层气(天然气)供气项 2011/11/1 CNG、LNG 加气站项目的特许经营权。同意在
目建设特许经营权的复函(长 长治县行政区域范围内从事天然气(煤层气)
县政函[2011]62 号) 输配、运营、管理、销售业务，
4-50
公司
文件名称 核发时间 授权范围
名称
实施天然气(煤层气)的加气站建设和汽车改
装的管理运行以及天然气(煤层气)灶具、热
水器等专业销售业务。未经县政府许可，其
特许经营权不得转租或出让。
授予山西煤层气(天然气)集输有限公司在襄
垣县县域范围内天然气(煤层气)综合开发利
用及县域天然气(煤层气)供气项目的特许经
襄垣县人民政府关于授予山
营权。同意在襄垣县行政区域范围内从事天
西煤层气(天然气)集输有限公
然气(煤层气)输配、运营、管理、销售业务，
司襄垣县县域天然气综合开
2010/12/21 实施天然气(煤层气)的加气站建设和汽车改
发利用及县域天然气供气项
装的管理运行以及天然气(煤层气)灶具、热水
目建设特许经营权的复函(襄
器等专业销售业务。未经县政府许可，其特
政函[2010]64 号)
许经营权不得转租或出让。县政府保证授权
后不再批准其他境外公司在襄垣县县域范围
内设立并从事天然气(煤层气)开发。
授予山西煤层气(天然气)集输有限公司在沁
源县县域范围内天然气(煤层气)综合开发利
沁源县人民政府关于授予山 用及县域天然气(煤层气)供气项目的特许经
西煤层气(天然气)集输有限公 营权。同意在沁源县行政区域范围内从事天
司沁源县县域天然气综合开 然气(煤层气)输配、运营、管理、销售业务，
2012/3/22
发利用及县域天然气供气项 实施天然气(煤层气)压缩、液化及加气站建设
目建设特许经营权的函(沁政 运营，汽车改装的管理运行，天然气(煤层气)
函[2012]11 号) 灶具、热水器等专业销售业务。县政府承诺
授权后不再批准其他公司在沁源县域范围内
设立从事天然气(煤层气)开发。
同意将岢岚县境内天然气特许经营权主体由
岢岚县人民政府关于同意变 山西省国新能源发展集团岢岚煤炭有限公司
更岢岚县境内天然气特许经 2012/02/23 变更为山西晋北天然气有限责任公司，负责
营权的函(岢政函[2012] 5 号) 岢岚县境内城市天然气、工业天然气和压缩
天然气项目的建设和特许经营。
神池县发展和改革局关于山 授予山西晋北天然气有限责任公司拥有神池
西晋西北天然气有限责任公 县境内天然气的经营权，投资开发利用、管
2012/10/25
晋西 司特许经营权的授权书(神发 理、销售天然气、经营天然气灶具、壁挂炉、
北天 改[2012]92 号) 燃气锅炉及 CNG-LNG 加气站等业务。
然气 偏关县人民政府文件关于同 经县政府研究，由山西晋西北天然气有限责
意山西晋西北天然气有限责 任公司全面负责我县境内城市燃气、工业天
任公司在我县推进天然气开 2012/6/7 然气、压缩天然气(CNG)和液化天然气(LNG)
发利用的函(偏政函[2012]6 项目的建设和特许经营权，不再引进其他建
号) 设主体。
五寨县人民政府关于确认山 经县政府研究决定,同意山西晋西北天然气有
西晋西北天然气有限责任公 2013/6/18 限责任公司在五寨县城区以外区域履行供气
司在五寨县天然气经营范围 职能，以及从事 CNG 和 LNG 加气站、天然
4-51
公司
文件名称 核发时间 授权范围
名称
的函(五政函[2013]16 号) 气管网等建设和运营。
特许独家经营忻州市城区行政规划内的天然
气输配和经营(包括以管道输送、储运形式向
忻州市建设局与忻州市天然
忻州 用户供应天然气，并提供相关管道燃气设施
气有限公司签署《忻州市管道 2007/1/1
燃气 的维护、运行、抢修抢险业务等。)经营期间，
燃气特许经营合同》
不得将特许经营权及相关权益转让、出租和
质押给任何第三方。
灵石县人民政府关于灵石县
通义天然气有限责任公司在
灵石 授权灵石县通义天然气有限责任公司在灵石
灵石县境内进行天然气项目 2011/01/27
通义 县区域内独家开发经营天然气业务
建设和经营授权的函(灵政函
[2011]29 号)
五台山风景名胜区人民政府
关于授予忻州五台山风景名
忻州 胜区国新能源天然气有限公 授权忻州五台山在五台山风景名胜区所管辖
五台 司景区区域内天然气(煤层 2013/04/26 范围内从事天然气(煤层气)综合开发利用及
山 气)综合开发利用计天然气供 天然气(煤层气)供气项目的特许经营权。
气项目建设特许经营权的通
知(台景政发[2013]7 号)
经本所律师核查，上述特许经营合法、有效，山西天然气控股子公司在特许
经营范围内合法、有效开展相关业务。
三、关于山西天然气的对外投资情况
截至本补充法律意见书出具之日，山西天然气有控股子公司 12 家，参股公
司 14 家，除忻州燃气基本情况中注册资本发生变更外，其他控股公司及参股公
司的基本情况未发生变化。
忻州燃气成立于 2003 年 9 月 30 日，工商注册号 140900103004027，法定代
表人邵国庆，住所在忻州忻府区七一南路 34 号，经营范围为天然气输气管网的
管理，经销燃气表、灶、配件。
截至本法律意见书出具之日，忻州燃气注册资本 3,622.33 万元，其中，山西
天然气出资 1,847.39 万元，占注册资本的 51%；忻州汇丰投资有限公司出资 873.71
万元，占注册资本的 24.12%；忻州市国新能源煤炭有限公司出资 901.24 万元，
4-52
占注册资本的 24.88%。
此外，山西天然气和国新能源于 2013 年 9 月 18 日签署了《股权转让合同》，
受让国新能源所持太原燃气集团有限公司 40%股权，转让价格不低于经山西省国
资委核准的资产评估价值。具体的转让价格经山西省国资委核准资产评估价值
后，以补充协议的方式确定。
2013 年 9 月 18 日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理
委员会关于国新能源将所持太原燃气集团有限公司 40%股权转让给山西天然气
股份有限公司的批复》（晋国资产权函[2013]514 号），同意国新能源将所持太原
燃气集团有限公司 40%的股权转让给山西天然气。
截至本补充法律意见书出具之日，上述股权转让尚未完成，股权转让完成后，
太原燃气集团有限公司将成为山西天然气的参股公司。
四、关于山西天然气的重大债权债务
截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》第二部分“八、目标公司
的重大事项（五）重大债权债务”除下述方面的内容需要根据实际情况更新外，
其他所述事实情况没有变化，律师核查意见无须变更与调整。
1、借款合同
截至 2013 年 6 月 30 日，山西天然气正在履行的重大借款合同：
借款人/被 贷款人/债权 金额 担保额
序号 利率 期限 担保人 担保方式 担保期限
担保人 人 （万元） (万元)
中信银行太 主债务届满之
1 山西天然气 33,000.00 0.0655 2009.10.10-2019.10.09 国新能源 保证 33,000.00
原分行 日起 2 年
中信银行太 主债务届满之
2 山西天然气 10,000.00 0.0615 2010.8.9-2013.8.8 国新能源 保证 10,000.00
原分行 日起 2 年
中信银行太 主债务届满之
3 山西天然气 20,000.00 0.06 2013.4.16-2014.4.15 国新能源 保证 20,000.00
原分行 日起 2 年
中信银行太 主债务届满之
4 山西天然气 5,000.00 0.06 2013.4.2-2014.4.1 国新能源 保证 5,000.00
原分行 日起 2 年
4-53
借款人/被 贷款人/债权 金额 担保额
序号 利率 期限 担保人 担保方式 担保期限
担保人 人 （万元） (万元)
中信银行太 主债务届满之
5 山西天然气 20,000.00 0.06 2013.5.31-2014.5.30 国新能源 保证 20,000.00
原分行 日起 2 年
晋商银行股
份有限公司 主债务届满之
6 山西天然气 30,000.00 0.070725 2012.8.24-2015.8.20 国新能源 保证 30,000.00
太原迎泽支 日起 2 年
行
招商银行股 主债务届满之
7 山西天然气 份有限公司 5,000.00 0.06 2012.10.24-2013.10.23 国新能源 保证 5,000.00
太原分行 日起 2 年
招商银行股 主债务届满之
8 山西天然气 份有限公司 5,000.00 0.06 2012.11.14-2013.11.13 国新能源 保证 5,000.00
太原分行 日起 2 年
招商银行股 主债务届满之
9 山西天然气 份有限公司 5,000.00 0.06 2012.12.14-2013.11.14 国新能源 保证 5,000.00
太原分行 日起 2 年
华夏银行股 主债务届满之
10 山西天然气 份有限公司 8,000.00 0.068 2009.09.30-2018.09.30 国新能源 保证 8,000.00
太原分行 日起 2 年
主债务届满之
11 山西天然气 华夏银行 5,000.00 0.0655 2012.9.21-2021.9.20 国新能源 保证 5,000.00
日起 2 年
主债务届满之
12 山西天然气 华夏银行 5,000.00 0.0655 2013.3.30-2021.9.20 国新能源 保证 5,000.00
日起 2 年
浦发银行双 主债务届满之
13 山西天然气 20,000.00 0.0705 2011.01.6-2016.12.6 国新能源 保证 20,000.00
塔西街支行 日起 2 年
兴业银行股 主债务届满之
14 山西天然气 份有限公司 10,000.00 0.0567 2010.09.26-2013.09.25 国新能源 保证 10,000.00
太原分行 日起 2 年
兴业银行股 主债务届满之
15 山西天然气 份有限公司 40,000.00 0.082 2012.6.7-2014.6.7 国新能源 保证 40,000.00
太原分行 日起 2 年
交通银行股 主债务届满之
16 山西天然气 份有限公司 10,000 0.072 2012.7.19-2013.7.7 国新能源 保证 10,000
山西省分行 日起 2 年
交通银行股 主债务届满之
17 山西天然气 份有限公司 36,000.00 0.075325 2011.11.23-2018.11.23 国新能源 保证 36,000.00
山西省分行 日起 2 年
交通银行股 主债务届满之
18 山西天然气 份有限公司 20,000.00 0.05886 2013.6.24-2018.04.23 国新能源 保证 20,000.00
山西省分行 日起 2 年
中国邮政储
蓄银行股份 主债务届满之
19 山西天然气 26,000.00 浮动利率 2012.12.20-2013.12.19 国新能源 保证 26,000.00
有限公司山 日起 2 年
西省分行
中国工商银 主债务届满之
20 山西天然气 行太原市迎 7,000.00 0.07755 2005.07.22-2015.07.21 国新能源 保证 7,000.00
泽支行 日起 2 年
中国工商银 主债务届满之
21 山西天然气 行太原市迎 15,000.00 0.0704 2005.01.22-2014.01.20 国新能源 保证 15,000.00
泽支行 日起 2 年
4-54
借款人/被 贷款人/债权 金额 担保额
序号 利率 期限 担保人 担保方式 担保期限
担保人 人 （万元） (万元)
中国工商银 主债务届满之
22 山西天然气 行太原市迎 1,000.00 / 2005.7.25-2015.7.21 国新能源 保证 1,000.00
泽支行 日起 2 年
中国建设银
行股份有限 主债务届满之
23 山西天然气 19,164.00 0.0705 2006.04.21-2016.04.20 国新能源 保证 19,164.00
公司太原并 日起 2 年
州支行
2、天然气销售合同
截至 2013 年 6 月 30 日，山西天然气已经同 43 家公司签订了天然气照付不
议买卖合同，合同的主要条款为山西天然气按照买方申报的年度用气计划供气，
供气标准为国家规定的天然气/煤层气标准，供气价格按国家天然气/煤层气价格
有关规定及买卖双方协商确定。
3、工程采购合同
截至 2013 年 6 月 30 日，山西天然气正在履行的总金额在 2,000 万以上的工
程采购合同如下：
（1）2013 年 5 月 23 日，山西天然气与山西国联营业集团有限公司、河南
长兴建设集团有限公司晋中防腐保温公司签订《钢管采购合同》，约定就蒲县-
河津输气管道建设项目所需螺旋双面缝埋弧焊钢管，由山西国联营业集团有限公
司向山西天然气提供主材（太钢）并加工成螺旋缝埋弧焊钢管，并由河南长兴建
设集团有限公司晋中防腐保温公司负责将山西国联营业集团有限公司加工的合
格钢管进行防腐施工；交货地点为施工现场或山西天然气制定的存放地点；交货
时间以委托书或山西天然气具体书面通知日期为准；合同总价暂定 52,807,729.08
元。
（2）2013 年 5 月 23 日，山西天然气与辽阳钢管有限公司签订《钢管采购
合同》，约定由辽阳钢管有限公司提供山西天然气蒲县-河津输气管道建设项目
所需直缝双面埋弧形焊钢管，交货地点为施工现场或山西天然气制定的存放地
点；交货时间以委托书或山西天然气具体书面通知日期为准；合同总价暂定
27,559,803.33 元。
4-55
4、重大工程施工合同
截至 2013 年 6 月 30 日，山西天然气正在履行总价在 2,000 万以上的重大工
程施工合同
（1）2011 年 8 月 9 日，山西天然气与中国化学工程第十三建设有限公司签
订《原平-代县-繁峙输气管线建设施工 I 标段施工总包合同》，约定山西天然气
将原平-代县-繁峙输气管线建设施工 I 标段工程承包给中国化学工程第十三建设
有限公司，工程内容为 BB072(9 号阀室 2 米外)-YZ37（代县分输站围墙外 2m 处），
包括新建 1 号阀室和新建代县分输站，全长约 29.1Km 及赔偿、协调费用等施工
建设总承包。合同工期以山西天然气发出进场通知书要求的日期起算，总日历天
数 180 天，合同总金额为 25,989,684 元。
（2）2011 年 8 月 11 日，山西天然气与大庆建筑安装集团有限责任公司签
订《原平-代县-繁峙输气管线建设施工 II 标段施工总包合同》，约定山西天然气
将原平-代县-繁峙输气管线建设施工 I 标段工程承包给大庆建筑安装集团有限责
任公司，工程内容为代县分输站外围外 2m 处-YZ83（繁峙分输站），包括新建
2 号阀室和新建繁峙分输站，全长约 29.8Km 及赔偿、协调费用等施工建设总承
包。合同工期以山西天然气发出进场通知书要求的日期起算，总日历天数 180
天，合同总金额为 22,483,994 元。
（3）2012 年 5 月 21 日，山西天然气与联合体陕西省燃气设计院、成都深
冷液化设备有限公司、中国化学工程第十三建设有限公司签订《霍州液化天然气
调峰储气设备勘察、设计、采购及施工总包合同》，约定山西天然气将霍州液化
天然气调峰储气设备勘察、设计、采购及施工总包承包给联合体，具体承包范围
为：霍州 10﹡104Nm3/d 液化天然气调峰储气设施勘察、设计（包括初设和施工
图设计及预算）、设备采购、施工、安装、调试、培训等总包，即交钥匙项目，
其中陕西省燃气设计院负责项目勘探设计、工程初步设计、施工图设计及安全设
计专篇设计，现场设计服务等工作，并确保相关项目达到国家标准规范，工程质
量达到合格；成都深冷液化设备有限公司负责工艺包设计、设备及材料的采购、
调试、培训等工作，并确保相关项目达到国家标准规范，工程质量达到合格；中
4-56
国化学工程第十三建设有限公司负责土建施工、安装材料采购、设备安装、协助
调试等工作，并确保相关项目达到国家标准范围，工程质量达到合格。合同工期
总日历天数 450 天，开工日期为 2012 年 4 月 1 日，竣工日期为 2013 年 7 月 1
日，合同总金额为 123,423,800 元。
（4）2012 年 6 月 8 日，山西天然气与山西省工业设备安装公司签订《安泽
-沁源输气管线建设项目 II 标段施工总包合同》，约定山西天然气将安泽-沁源输
气管线建设项目 II 标段工程承包给山西省工业设备安装公司，工程内容为
A079-A202 号桩，长度为 20.131Km（沁源境内），包含新建法中阀室，沁源末
站工艺区的电气、工艺安装、设备阀门支墩及赔偿、协调费用等施工建设总承包。
合同工期以山西天然气发出进场通知书要求的日期起算，总日历天数 175 天，合
同总金额为 20,835,070.08 元。
（5）2012 年 11 月 16 日，山西天然气与胜利油田胜利石油化工建设有限责
任公司签订《保德-三岔输气管线建设项目 I 标段总包合同》，约定山西天然气
将保德-三岔输气管线建设项目 I 标段工程承包给胜利油田胜利石油化工建设有
限责任公司，工程内容为 A001-A285 号桩，线路水平长度 42.12027Km，包含新
建保德分输站、新建桥头阀室和前红涯阀室及赔偿、协调费用等施工建设总承包。
合同工期以山西天然气发出进场通知书要求的日期起算，总日历天数 180 天，合
同总金额为 76,457,811.50 元。
（6）2012 年 11 月 26 日，山西天然气与中国化学工程第十三建设有限公司
签订《神池-偏关输气管线建设项目 II 标段施工总包合同》，约定山西天然气将
神池-偏关输气管线建设项目 II 标段工程承包给中国化学工程第十三建设有限公
司，工程内容为 B061-神池分输站，线路水平长度 35.85493Km，包含新建余庄
子阀室和神池站改造及赔偿、协调费用等施工建设总承包。合同工期以山西天然
气 发 出 进 场 通 知 书 要 求 的 日 期 起 算 ， 总 日 历 天 数 180 天 ， 合 同 总 金 额 为
36,699,810.30 元。
（7）2012 年 11 月 26 日，山西天然气与上海煤气第二管线工程有限公司签
订《保德-三岔输气管线建设项目 II 标段总包合同》，约定山西天然气将保德-
4-57
三岔输气管线建设项目 II 标段工程承包给上海煤气第二管线工程有限公司，工
程内容为 A285 号桩-三岔分输站，线路水平长度 30.92622Km，包含新建孙家梁
阀室、新建三岔分输站及赔偿、协调费用等施工建设总承包。合同工期以山西天
然气发出进场通知书要求的日期起算，总日历天数 180 天，合同总金额为
34,893,702.67 元。
（8）2013 年 5 月 16 日，山西天然气与中国南海工程有限公司签订《蒲县-
河津输气管道建设项目 I 标段施工总包合同》，约定山西天然气将蒲县-河津输
气管线建设项目 I 标段工程承包给中国南海工程有限公司，工程内容为 A001 号
桩-东南堡阀室外 2m，长度为 20.012Km，包含蒲县分输站改造，新建东南堡阀
室及赔偿、协调费用等施工总承包。合同工期以山西天然气发出进场通知书要求
的日期起算，总日历天数 120 天，合同总价为 25,810,697.46 元。
（9）2013 年 5 月 8 日，山西天然气与陕西建工集团设备安装工程有限公司
签订《蒲县-河津输气管道建设项目 II 标段施工总包合同》，约定山西天然气将
蒲县-河津输气管道建设项目 II 标段工程承包给陕西建工集团设备安装工程有限
公司，工程内容为东南堡阀室外 2m-吉县分输站，长度为 30.44202Km，包含新
建大回宫分输截断阀室，新建吉县分输站及赔偿、协调费用等施工建设总包承包，
合同工期以山西天然气发出进场通知书要求的日期起算，总日历天数 120 天，合
同总金额为 54,719,222.34 元。
（10）2013 年 5 月 8 日，山西天然气与陕西建工集团设备安装工程有限公
司签订《蒲县-河津输气管道建设项目 III 标段施工总包合同》，约定山西天然气
将蒲县-河津输气管道建设项目 III 标段工程承包给陕西建工集团设备安装工程有
限公司，工程内容为吉县分输站围墙外 2m-A483 号桩，长度为 29.36009Km，包
含新建三堠分输截断阀室及赔偿、协调费用等施工建设总包承包，合同工期以山
西天然气发出进场通知书要求的日期起算，总日历天数 120 天，合同总金额为
49,806,865.82 元。
（11）2013 年 5 月 7 日，山西天然气与山西省工业设备安装有限公司签订
《蒲县-河津输气管道建设项目 IV 标段施工总包合同》，约定山西天然气将蒲县
4-58
-河津输气管道建设项目 IV 标段工程承包给山西省工业设备安装有限公司，工程
内容为 A483 号桩-A714 号桩，长度为 29.86773Km，包含新建乡宁分输站，新建
西坡分输截断阀室及赔偿、协调费用等施工建设总承包。合同工期以山西天然气
发出进场通知书要求的日期起算，总日历天数 120 天，合同总价为 39,012,469.52
元。
（12）2013 年 5 月 16 日，山西天然气与中石化建设有限公司签订《蒲县-
河津输气管道建设项目 V 标段施工总包合同》，约定山西天然气将蒲县-河津输
气管道建设项目 V 标段工程承包给中石化建设有限公司，工程内容为 A714 号桩
-河津站，长度为 17.69094Km，包含新建河津站改造、河津站综合值班室改造工
程及赔偿、协调费用等施工建设总承包。合同工期以山西天然气发出进场通知书
要求的日期起算，总日历天数 120 天，合同总价为 35,088,475.32 元。
（13）2013 年 5 月 7 日，山西天然气与陕西建工集团设备安装工程有限公
司签订的《孝义-临县输气管道建设项目 II 标段施工总包合同》，约定山西天然
气将孝义-临县输气管道建设项目 II 标段工程承包给陕西建工集团设备安装工程
有限公司，工程内容为 X045-X111 号桩，线路水平长度 18.131749Km，包含新
建汾阳分输站，新建东赵分输截断阀室及赔偿、协调费用等施工建设总承包。合
同工期为以山西天然气进场通知书要求的日期起算，总日历天数 90 天，合同总
价为 22,417,428.69 元。
（14）2013 年 4 月 12 日，山西天然气与黑龙江省安装工程公司签订的《孝
义-临县输气管道建设项目 III 标段施工总包合同》，约定山西天然气将孝义-临
县输气管道建设项目 III 标段工程承包给黑龙江省安装工程公司，工程内容为
X111-X257 号桩，线路水平长度 18.903354Km，包含新建菽禾截断阀室及赔偿、
协调费用等施工建设总承包。合同工期为以山西天然气进场通知书要求的日期起
算，总日历天数 90 天，合同总价为 21,856,555.49 元。
（15）2013 年 5 月 16 日，山西天然气与沈阳工业安装工程股份有限公司签
订的《孝义-临县输气管道建设项目 V 标段施工总包合同》，约定山西天然气将
孝义-临县输气管道建设项目 V 标段工程承包给沈阳工业安装工程股份有限公
4-59
司，工程内容为 X350-X455 号桩，线路水平长度 18.119196Km，包含新建中阳
分输站及赔偿、协调费用等施工建设总承包。合同工期为以山西天然气进场通知
书要求的日期起算，总日历天数 90 天，合同总价为 29,491,159 元。
（16）2013 年 5 月 8 日，山西天然气与中国化学工程第十三建设有限公司
签订的《孝义-临县输气管道建设项目 VI 标段施工总包合同》，约定山西天然气
将孝义-临县输气管道建设项目 VI 标段工程承包给中国化学工程第十三建设有
限公司，工程内容为 X455-X631 号桩，线路水平长度 20.736203Km 及赔偿、协
调费用等施工建设总承包。合同工期以山西天然气进场通知书要求的日期起算，
总日历天数 90 天，合同总价为 33,642,920.63 元。
（17）2013 年 4 月 28 日，山西天然气与江苏省工业设备安装集团有限公司
签订《孝义-临县输气管道建设项目 VII 标段施工总包合同》，约定山西天然气
将孝义-临县输气管道建设项目 VII 标段工程承包给江苏省工业设备安装集团有
限公司，工程内容为 X631-离石分输站，线路水平长度 17.930403Km，包括新建
李家湾分输截断阀室，新建离石分输站及赔偿、协调费用等施工建设总承包。合
同工期以山西天然气进场通知书要求的日期起算，总日历天数 90 天，合同总价
为 26,199,078.22 元。
（18）2013 年 4 月 8 日，山西天然气与中国能源建设集团山西省电力建设
三公司签订《寿阳煤层气热电联产项目厂前区施工合同》，约定由中国能源建设
集团山西电力建设三公司提供寿阳煤层气热电联产项目厂前区的施工服务，合同
工期以山西天然气进场通知书要求的日期起算，总日历天数 180 天，合同总价为
36,006,796.84 元。
（19）2013 年 4 月 18 日，山西天然气与中国能源建设集团山西省电力建设
三公司签订《寿阳煤层气热电联产项目厂区主体工程建筑安装合同》，约定由中
国能源建设集团山西电力建设三公司提供寿阳煤层气热电联产项目厂区主体工
程建筑安装服务，合同工期以山西天然气进场通知书要求的日期起算，总日历天
数 305 天，合同总价为 146,790,000.00 元。
4-60
经本所律师核查，山西天然气的上述重大债权、债务合法有效，不存在重大
违法违规现象或潜在重大法律风险。
五、关于关联交易和同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》第二部分“九、关联交易
和同业竞争”除下述方面的内容需要根据实际情况更新外，其他所述事实情况没
有变化，律师核查意见无须变更与调整。
（一）同业竞争
1、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，山西天然气将成为联华合纤的全资子公司，联华合纤主营
业务将变更为然气输气管道建设、生产、经营管理及对外专营、天然气储运、配
送与销售。同时，国新能源将成为联华合纤的控股股东，国新能源投资的主要企
业中，营业范围中具有相同或相近业务的企业有山西国新正泰新能源有限责任公
司、太原燃气集团有限公司、平遥远东燃气有限公司、山西国新楼俊新能源有限
公司。
（1） 山西国新正泰新能源有限责任公司
山西国新正泰新能源有限责任公司的相关项目尚处投资建设期，预计于
2014 年 4 月建成投产。
（2） 平遥远东燃气有限公司
平遥远东燃气有限公司的相关项目尚处投资建设期，预计于 2014 年 10 月建
成投产。
（3） 太原燃气集团有限公司
为避免同业竞争，山西天然气和国新能源于 2013 年 9 月 18 日签署了《股权
4-61
转让合同》，受让国新能源所持太原燃气集团有限公司 40%股权，转让价格不低
于经山西省国资委核准的资产评估价值。具体的转让价格经山西省国资委核准资
产评估价值后，以补充协议的方式确定。
2013 年 9 月 18 日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理
委员会关于国新能源将所持太原燃气集团有限公司 40%股权转让给山西天然气
股份有限公司的批复》（晋国资产权函[2013]514 号），同意国新能源将所持太原
燃气集团有限公司 40%的股权转让给山西天然气。
截至本补充法律意见书出具之日，上述股权转让相关的审计及评估工作已经
完成。评估结果的核准和转让价格的确定尚待山西国资委的批复。
股权转让完成后，国新能源不再持有太原燃气集团有限公司的股权，太原燃
气集团有限公司将与山西天然气不存在同业竞争的情形。
（4） 山西国新楼俊新能源有限公司
经本所律师核查，根据山西省工商行政管理局于 2013 年 8 月 20 日刊登的《关
于吊销未办理 2011 年度年检企业营业执照的公告》，山西国新楼俊新能源有限公
司未在规定期限内办理 2011 年度检验，依据《中华人民共和国公司登记管理条
例》第七十六条、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第三十条和《企业
年度检验办法》第十九条之规定，被吊销营业执照。山西国新楼俊新能源有限公
司在营业执照吊销期间将与山西天然气不存在同业竞争的情形。
根据国新能源的陈述并经本所律师核查，山西国新楼俊新能源有限公司后续
将依法注销。
本所律师认为，本次交易完成后，联华合纤与控股股东及其控制的山西国新
正泰新能源有限责任公司、平遥远东燃气有限公司存在潜在的同业竞争。
2、同业竞争的解决措施
为进一步解决同业竞争的问题，国新能源出具了《关于进一步避免同业竞争
4-62
的承诺函》承诺：
“（1）本公司承诺待山西国新正泰新能源有限公司、平遥远东燃气有限公司
的项目成熟后将其所持山西国新正泰新能源有限公司和平遥远东燃气有限公司
股权经山西省国资委批准后，将本公司持有的相关股权转让给上市公司（包括其
控股子公司，下同）或转让给其他无关联第三方，转让时，在同等条件下，上市
公司有优先购买权。
（2）在山西国新正泰新能源有限公司、平遥远东燃气有限公司项目成熟前
与山西天然气发生的所有交易均按市场公允价格进行交易。
（3）上述承诺自本承诺函出具后即生效，且在本次重大资产重组完成后本
公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的
事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。”
本所律师认为，国新能源的上述承诺合法、有效，所提措施能够充分避免其
与联合合纤之间存在的同业竞争。
（二）关联交易
1、本次交易后的关联交易情况
根据立信会计师出具的山西天然气两年一期（2011 年、2012 年及 2013 年
1-6 月）审计报告（信会师报字[2013]第 123430 号），并经本所律师核查，假设
本次交易于 2013 年 6 月 30 日完成，则上市公司最近两年及一期的主要关联交易
情况如下：
（1） 采购商品/接受劳务情况
（单位：人民币元）
关联交易定
关联交
关联方 价方式及决 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
易内容
策程序
4-63
朔州京朔天然气管道
管输费 协议价 4,151,785.67 7,351,992.86 9,012,056.24
股份有限公司
临汾市城燃天然气有
天然气 政府指导价 - 1,849,819.50 568,762.64
限公司
山西三晋新能源发展
煤层气 协议价 36,839,357.71 11,943,528.03 -
有限公司
山西中油压缩天然气
天然气 政府指导价 15,349,343.91 24,277,667.21 -
有限公司
山西原平国新压缩天
天然气 政府指导价 1,775,671.97 - -
然气有限公司
（2） 出售商品/提供劳务情况
（单位：人民币元）
关联交易定
关联交
关联方 价方式及决 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
易内容
策程序
霍州华润燃气有限公 政府指导价
天然气 5,723,538.52 8,615,879.95 3,303,561.41
司
大同华润燃气有限公 政府指导价
天然气 89,142,290.86 168,805,303.48 174,418,419.48
司
阳泉华润燃气有限公 政府指导价
天然气 89,734,272.55 194,009,688.92 187,421,679.21
司
山西原平国新压缩天
天然气 政府指导价 3,186,486.39 3,151,434.69 -
然气有限公司
山西国际电力天然气
天然气 政府指导价 167,738,814.26 311,406,235.72 185,521,002.49
有限公司
山西中油压缩天然气
天然气 政府指导价 10,602,976.99 3,868,466.02 -
有限公司
山西中油压缩天然气
管输费 协议价 1,943,279.08 2,978,156.33 2,097,744.11
有限公司
山西压缩天然气集团
天然气 政府指导价 3,848,288.37 6,681,702.72 5,786,840.93
交城有限公司
山西压缩天然气集团
天然气 政府指导价 17,075,396.95 33,798,204.48 73,057,953.68
晋东有限公司
山西压缩天然气集团
天然气 政府指导价 86,927.43 2,664,168.15 -
晋北有限公司
4-64
关联交易定
关联交
关联方 价方式及决 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
易内容
策程序
山西压缩天然气集团
天然气 政府指导价 33,059,786.35 46,584,510.08 11,969,612.86
运城有限公司
临汾市城燃天然气有
天然气 政府指导价 32,236,759.46 38,949,901.40 5,552,709.46
限公司
山西压缩天然气集团 物业与
协议价 174,231.00 287,836.00 -
晋东有限公司 维修
山西省国新能源发展
集团胜达煤炭有限公 物业费 协议价 113,372.00 116,636.00 -
司
山西压缩天然气集团 开口补
协议价 1,531,600.00 - -
吕梁有限公司 偿费
（3）关联资产租赁情况
1）资产出租情况：
租赁资
出租方名称 承租方名称 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依据
产种类
山西中油压缩天
山西天然气 土地 2008-7-1 2028-6-30 协议价
然气有限公司
2）资产承租情况：
租赁资产
出租方名称 承租方名称 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据
种类
山西压缩天然
气集团晋北有 忻州五台山 槽车 2012-10-20 2013-4-19 协议价
限公司
山西原平国新
压缩天然气有 忻州五台山 槽车 2012-9-1 2013-8-31 协议价
限公司
经核查，上述关联交易系发行人正常业务往来，均参照市场价格和同期
4-65
同类商品定价，价格公允、适当。
（4）关联担保情况
（单位：人民币元）
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
国新能源 山西天然气 40,000,000.00 2005-1-22 2013-1-20 是
国新能源 山西天然气 4,000,000.00 2005-1-22 2014-1-20 否
国新能源 山西天然气 40,000,000.00 2005-7-25 2015-7-21 否
国新能源 山西天然气 10,000,000.00 2005-7-25 2014-7-21 否
国新能源 山西天然气 10,000,000.00 2005-7-25 2015-7-21 否
国新能源 山西天然气 69,000,000.00 2009-9-30 2018-9-30 否
国新能源 山西天然气 250,000,000.00 2009-10-10 2019-10-9 否
国新能源 山西天然气 100,000,000.00 2010-8-9 2013-8-18 否
国新能源 山西天然气 70,000,000.00 2010-12-7 2016-12-6 否
国新能源 山西天然气 100,000,000.00 2011-1-6 2016-12-6 否
国新能源 山西天然气 17,295,785.76 2011-12-27 2013-6-25 否
国新能源 山西天然气 20,000,000.00 2011-12-27 2013-12-25 否
国新能源 山西天然气 280,000,000.00 2012-8-24 2015-8-20 否
国新能源 山西天然气 50,000,000.00 2012-9-21 2021-9-20 否
国新能源 山西天然气 400,000,000.00 2012-6-7 2014-6-7 否
国新能源 山西天然气 20,000,000.00 2012-1-9 2014-6-25 否
国新能源 山西天然气 50,000,000.00 2012-1-18 2015-6-25 否
国新能源 山西天然气 21,264,283.82 2012-4-28 2015-12-25 否
国新能源 山西天然气 28,735,716.18 2012-4-28 2016-6-25 否
国新能源 山西天然气 30,000,000.00 2012-7-20 2016-12-25 否
国新能源 山西天然气 8,877,460.19 2012-9-29 2016-12-25 否
国新能源 山西天然气 11,122,539.81 2012-9-29 2017-6-25 否
国新能源 山西天然气 300,000,000.00 2012-3-9 2013-3-9 是
国新能源 山西天然气 100,000,000.00 2012-6-7 2013-6-7 否
国新能源 山西天然气 100,000,000.00 2012-7-19 2013-7-7 否
国新能源 山西天然气 260,000,000.00 2012-12-21 2013-12-20 否
国新能源 山西天然气 182,382,841.39 2012-10-26 2017-10-26 否
国新能源 山西天然气 182,265,506.94 2012-11-21 2017-11-21 否
国新能源 山西天然气 9,000,000.00 2005-7-25 2012-7-21 是
4-66
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
国新能源 山西天然气 20,000,000.00 2005-1-22 2011-1-20 是
国新能源 山西天然气 5,000,000.00 2005-7-25 2011-7-21 是
国新能源 山西天然气 200,000,000.00 2009-3-31 2012-3-31 是
国新能源 山西天然气 200,000,000.00 2009-10-23 2012-10-22 是
国新能源 山西天然气 30,000,000.00 2009-11-6 2012-11-5 是
国新能源 山西天然气 100,000,000.00 2011-7-14 2012-7-14 是
国新能源 山西天然气 30,000,000.00 2011-11-25 2012-12-25 是
国新能源 山西天然气 200,000,000.00 2011-11-14 2012-11-14 是
国新能源 山西天然气 233,086,761.38 2012-1-11 2018-1-24 否
国新能源 山西天然气 100,000,000.00 2012-6-29 2018-6-24 否
国新能源 山西天然气 35,000,000.00 2013-1-24 2017-6-24 否
国新能源 山西天然气 75,000,000.00 2013-3-27 2018-11-23 否
国新能源 山西天然气 50,000,000.00 2013-3-29 2021-9-20 否
国新能源 山西天然气 399,761,561.01 2013-1-10 2019-1-15 否
国新能源 山西天然气 50,000,000.00 2013-4-2 2013-10-1 否
国新能源 山西天然气 200,000,000.00 2013-4-16 2014-4-16 否
国新能源 山西天然气 200,000,000.00 2013-5-31 2014-5-30 否
国新能源 煤层气集输 50,000,000.00 2011-7-22 2012-7-21 是
国新能源 煤层气集输 20,000,000.00 2011-11-11 2012-11-10 是
国新能源 晋中洁源 15,000,000.00 2011-11-11 2012-11-10 是
国新能源 煤层气集输 30,000,000.00 2012-11-26 2013-11-25 否
国新能源 煤层气集输 20,000,000.00 2012-11-12 2013-11-11 否
国新能源 煤层气集输 20,000,000.00 2012-1-20 2013-1-20 是
国新能源 煤层气集输 10,000,000.00 2012-2-29 2013-2-28 是
国新能源 煤层气集输 20,000,000.00 2012-3-2 2013-3-1 是
国新能源 煤层气集输 300,000,000.00 2012-4-1 2018-4-24 否
国新能源 煤层气集输 15,000,000.00 2012-12-19 2014-12-15 否
国新能源 煤层气集输 20,000,000.00 2012-12-5 2018-12-15 否
国新能源 煤层气集输 228,434,676.93 2013-2-1 2019-2-1 否
国新能源 煤层气集输 40,000,000.00 2013-1-8 2014-1-7 否
国新能源 煤层气集输 80,000,000.00 2013-2-1 2014-12-15 否
国新能源 煤层气集输 49,000,000.00 2013-1-31 2016-1-31 否
山西三晋新能
山西天然气 39,790,000.00 2010-7-10 2020-7-9 否
源发展有限公
4-67
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
司
临汾市城燃天
山西天然气 10,500,000.00 2012-2 2013-2 是
然气有限公司
山西普华燃气
山西天然气 81,000,000.00 2012-9-26 2019-9-27 否
有限公司
山西国际电力
山西天然气 天然气有限公 19,600,000.00 2009-12-30 2019-12-29 否
司
（5）关联方资金拆借
1）向关联方拆入资金
关联方 拆入金额（元） 起始日 到期日 说明
委托华夏银行，利率
国新能源 50,000,000.00 2012-1-10 2013-1-10
7.872%
委托华夏银行，利率
国新能源 50,000,000.00 2012-3-15 2013-3-15
7.872%
委托邮政储蓄，利率
国新能源 100,000,000.00 2012-9-28 2013-9-27
6.48%
委托华夏银行，利率
国新能源 20,000,000.00 2012-11-5 2013-11-5
6.48%
委托交通银行，利率
国新能源 30,000,000.00 2011-11-9 2012-10-31
7.8%
委托交通银行，利率
国新能源 30,000,000.00 2012-6-20 2013-6-18
7.8%
委托交通银行，利率
国新能源 50,000,000.00 2012-11-30 2013-11-30
6.48%
委托中信银行，利率
国新能源 10,000,000.00 2013-1-15 2014-1-24
6.48%
委托光大银行，利率
国新能源 100,000,000.00 2013-6-5 2015-6-4
6.642%
委托光大银行，利率
国新能源 100,000,000.00 2013-6-5 2015-6-4
6.642%
国新能源 20,000,000.00 2013-5-10 2014-5-9 委托中信银行，利率
4-68
关联方 拆入金额（元） 起始日 到期日 说明
6.48%
委托中信银行，利率
国新能源 50,000,000.00 2013-6-18 2014-7-17
6.48%
委托交通银行，利率
国新能源 200,000,000.00 2013-6-24 2018-4-23
5.886%
发行人向国新能源借款，拆入资金到期的均已按时归还。2013 年 1-6 月计提
利息支出 8,826,843.23 元，2012 年计提利息支出 10,713,399.99 元，2011 年度计
提利息支出 344,500.00 元。
2）向关联方拆出资金
（人民币单位：元）
关联方 拆出金额（元） 起始日 到期日 说明
山西原平国新压缩天然气有限公
1,700,000.00 2011 年 4 月 无 利率 6.400%
司
山西中油压缩天然气有限公司 3,000,000.00 2011 年 1 月 2012 年 12 月 利率 5.184%
上述拆出资金到期的均已按时归还。发行人向山西原平国新压缩天然气有限
公司提供借款 2012 年利息收入为 91,271.09 元，向山西中油压缩天然气有限公司
提供借款 2012 年利息收入为 130,464.00 元。向山西原平国新压缩天然气有限公
司提供借款 2011 年利息收入为 881,348.09 元，向山西中油压缩天然气有限公司
提供借款 2011 年利息收入为 144,288.00 元。
（6）关联方应收应付款项
1）应收关联方款项
山西天然气两年一期期末应收关联方款项账面余额如下：
（单位：人民币元）
项目名称 关联方 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31
应收账款
山西中油压缩天然气有限公
329,857.77 2,488,608.90 2,632,054.86
司
4-69
项目名称 关联方 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31
临汾市城燃天然气有限公司 48,742,542.06 42,865,612.49 2,659,795.60
山西压缩天然气集团运城有
14,205,987.88 5,985,405.40 2,199,977.12
限公司
霍州华润燃气有限公司 767,942.50 618,690.48 -
山西原平国新压缩天然气有
- 3,555,271.20 -
限公司
大同华润燃气有限公司 13,651,616.83 14,920,828.21 -
山西国际电力天然气有限公
1,524,258.30 - -
司
预付账款
山西原平国新压缩天然气有
829,967.70 900,000.00 -
限公司
朔州京朔天然气管道有限公
30,000.00 30,000.00 -
司集输分公司
山西三晋新能源发展有限公
774,962.79 - -
司
其他应收
款
山西原平国新压缩天然气有
15,816,803.26 15,878,627.26 15,725,532.17
限公司
阳泉华润燃气有限公司 - - 36,832.00
山西中油压缩天然气有限公
747,304.00 869,455.20 4,145,598.80
司
山西压缩天然气集团运城有
- - 43,612.92
限公司
山西压缩天然气集团交城有
- - 364,945.52
限公司
山西压缩天然气集团晋北有
- 500,000.00 -
限公司
山西压缩天然气集团晋东有
- 125,000.00 -
限公司
山西压缩天然气集团有限公
- 42,287.40 -
司
临汾城燃天然气有限公司 182,843.17 445,853.17 2,653,844.52
朔州京朔天然气管道股份有 - - 4,410,000.00
4-70
项目名称 关联方 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31
限公司
霍州华润燃气有限公司 29,904.51 29,904.51 29,904.51
大同华润燃气有限公司 - - 51,420.00
山西省国新能源发展集团胜
80,000.00 - -
达煤炭有限公司
山西省国新能源发展集团晋
2,400.00 - -
中煤炭有限公司
山西沁水国新煤层气综合利
2,488.00 - -
用有限公司
其他非流
动资产
山西省冶金物资总公司 - - 26,520,000.00
2）应付关联方款项
山西天然气两年一期期末应付关联方款项账面余额如下：
（单位：人民币元）
项目名称 关联方 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31
短期借款
国新能源 250,000,000.00 300,000,000.00 30,000,000.00
应付账款
朔州京朔天然气管道股份有
2,745,044.66 935,444.22 1,613,846.56
限公司集输分公司
临汾市城燃天然气有限公司 347,345.86 - 167,451.68
山西中油压缩天然气有限公
1,760,198.11 4,512,908.98 -
司
山西三晋新能源发展有限公
12,403,770.78 810,264.14 -
司
其他应付
款
山西压缩天然气集团运城有
7,414.21 7,414.21 -
限公司
山西中油压缩天然气有限公
- - 648,758.80
司
山西省冶金物资总公司 48,783.36 48,783.36 67,793.96
4-71
项目名称 关联方 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31
国新能源 3,213,112.53 2,516,574.53 1,633,574.53
山西国际电力天然气有限公
132.94 132.94 139,028.88
司
大同华润燃气有限公司 3,448,580.00 3,448,580.00 3,500,000.00
山西压缩天然气集团有限公
- - 27,500,000.00
司
山西省国新能源发展集团晋
185,070.00 - -
中煤炭有限公司
预收账款
山西国际电力天然气有限公
- 25,088,159.37 11,592,621.32
司
阳泉华润燃气有限公司 10,197,667.81 9,530,885.76 9,374,751.05
大同华润燃气有限公司 6,129,164.74
山西压缩天然气集团交城有
515,691.39 414,257.26 514,953.95
限公司
山西压缩天然气集团晋东有
6,339,413.20 6,634,611.76 -
限公司
山西压缩天然气集团晋北有
111,740.00 209,968.00 -
限公司
山西原平国新压缩天然气有
167,524.50 - -
限公司
山西压缩天然气集团吕梁有
630,000.00 - -
限公司
山西压缩天然气集团忻州有
40,000.00 - -
限公司
应付利息
国新能源 4,980,000.00 1,200,000.00 64,780.00
长期借款
国新能源 400,000,000.00 - -
六、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》第二部分“十、本次交易
涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理”除下述方面的内容需要根据实际
情况更新外，其他所述事实情况没有变化，律师核查意见无须变更与调整。
4-72
2013 年 9 月 29 日，山西天然气与东山煤矿就诉讼达成和解并签署《协议书》。
协议主要内容如下：
（1）山西天然气自《协议书》签订后 7 日内向东山煤矿支付损坏修复赔偿
费人民币 3,280 万元。
（2）山西天然气自《协议书》签订后 7 日内向东山煤矿支付本次诉讼的直
接费用（案件受理费、勘验费、鉴定费、代理费）人民币 2,307,250 元。
（3）山西天然气承诺 2014 年 3 月 25 日前为东山煤矿办理完毕由寿阳县和
晋中市出具同意东山煤矿在寿阳南庄煤田办矿开采文件，并报送到省政府。如果
山西天然气未能按期办理完毕，应向东山煤矿支付 1,800 万元人民币补偿金。
（4）本协议为友好解决上述纠纷的最终方案。双方承诺本协议生效后，并
在山西天然气全部履行完毕协议约定内容的情形下，任何一方都不得再向对方提
出其他任何要求，任何一方都不再承担任何法律责任。
根据国新能源、宏展房产、田森物流出具的承诺，以上损坏修复赔偿费、诉
讼直接费用以及潜在补偿金均由国新能源、宏展房产、田森物流三方按所持山西
天然气的股权比例支付。
2013 年 10 月 8 日，山西省太原市中级人民法院出具（2008）并民初字第 275
号《民事调解书》，《民事调解书》对上述《协议书》内容予以确认。
本所律师认为，山西天然气与东山煤矿的诉讼已经双方和解并签署了《协议
书》，法院据此出具了《民事调解书》，该诉讼已完结，山西天然气无需再承担
其他任何法律责任。
七、关于本次交易相关的信息披露
截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》第二部分“十一、本次交
易相关的信息披露”除下述方面的内容需要根据实际情况更新外，其他所述事实
情况没有变化，律师核查意见无须变更与调整。
公司于 2013 年 7 月 29 日召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
4-73
于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金基本条件的议案》、《关
于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定及其他相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、
《关于公司发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》、《关于批准本次重
组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》、《关于<上海联合合纤股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<上海联华合纤股份有限公司与山西省国新能源发展集团有限公司、太原
市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司关于发行股份购买
资产协议>的议案》、《关于<上海联华合纤股份有限公司与山西省国新能源发展
集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公
司关于盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会批准国新能源在以山西
天然气股权认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于<本次发行股份购
买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
说明>的议案》等议案。
——本补充法律意见书正文结束——
4-74
签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海联华合纤股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书的签署页）
本补充法律意见书于 2013 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 倪俊骥 经办律师：姚毅
________________ ________________
戴祥
_______________
4-75
